This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
53425
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1114
6 décembre 2001
S O M M A I R E
AD Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53450
Del Monte Finance Luxembourg S.A., Luxem-
Antlo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53451
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53465
Bairrada, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
53451
Dengold Overseas Holding S.A., Luxembourg . . .
53463
Big Smile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53453
Design Concept S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . .
53455
Blubay Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53453
Développement Agricole et Rural S.A., Luxem-
Bluetech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53454
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53463
Bond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53454
DGZ•DekaBank, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53457
Burmerange Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53455
Dilfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53458
C.E.G. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
53458
Draycott S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53466
Caloocan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53456
E-Parco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53459
Car Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
53456
Eaton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53470
Cardboard International S.A., Luxembourg . . . . . .
53457
Egide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53469
Cavecan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53457
Egide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53469
Centre Européen de Marketing de Vidéo et d’Edi-
Elifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53469
tion (C.E.M.V.E.) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53459
Enode Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53456
Centre Européen de Marketing de Vidéo et d’Edi-
Envol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53462
tion (C.E.M.V.E.) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53459
Erdeven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53471
Chama S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53451
Esso Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
53471
Chama S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53452
Euerbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53472
Chamarel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53460
Euro 92 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53472
Chamarel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53460
Euro-Action Management S.A., Luxembourg . . . .
53471
Claudydan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
53458
Executive Cars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53466
Co.Grains Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53459
Executive Cars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53468
Codofinances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53460
Executive Cars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53469
Cologne Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
53461
FCA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53461
Compagnie Luxembourgeoise de Participations
Jaga Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53426
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53454
Logiconsult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53430
Cortal Bank S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
53453
LV Investissement Afrique, S.à r.l., Luxembourg .
53432
Crawfresh Import S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . .
53462
Murprotec Luxembourg, Mamer . . . . . . . . . . . . . .
53450
CSP Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53462
Pintalia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53438
DataPlan S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . . .
53460
Romas Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
53440
Decofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53463
Seven Conseils S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
53448
Del Monte Finance Luxembourg S.A., Luxem-
Squire International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53442
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53464
53426
JAGA HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the seventh of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) Mr Pavel Gavalier, accountant, residing in Lichardova 14, 81103 Bratislava, Slovakia,
represented by Mr Peter Halasz, manager, residing in Beniakova 32, 84105 Bratislava, Slovakia, by virtue of a proxy
given in Bratislava, Slovakia, on May 3, 2001,
2) Mr Juraj Jantoska, manager, residing in Soltesovej 5, 91101 Trencin, Slovakia,
represented by Mr Peter Halasz, prenamed, by virtue of a proxy given in Bratislava, Slovakia, on May 3, 2001.
3) Mr Peter Halasz, prenamed.
The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-
tary, shall stay affixed to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a 'société
anonyme holding' which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a 'société anonyme holding' under the name of JAGA HOLDING A.G.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing Holding Companies.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand five hundred Euro (31,500.- EUR) divided into sixty-three
(63) shares with a par value of five hundred Euro (500.- EUR) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of any director unless special de-
cisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
53427
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
Delegation of the daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general
meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on April 17
each year at 10.00 a.m. and for the first time in 2002.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand five hundred
Euro (EUR 31,500.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meeting i>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Pavel Gavalier, accountant, residing in Lichardova 14, 81103 Bratislava, Slovakia,
b) Mr Juraj Jantoska, manager, residing in Soltesovej 5, 91101 Trencin, Slovakia,
c) Mr Peter Halasz, manager, residing in Beniakova 32, 84105 Bratislava, Slovakia.
3.- Has been appointed statutory auditor:
1) Mr Pavel Gavalier, prenamed, twenty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
2) Mr Juraj Jantoska, prenamed, twenty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
3) Mr Peter Halasz, prenamed, twenty-one shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
Total: sixty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
53428
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, with registered office in
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the German version:
Im Jahre zweitausendeins, den siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Pavel Gavalier, Buchhalter, wohnhaft in Lichardova 14, 81103 Bratislava, Slovakei,
vertreten durch Herrn Peter Halasz, Geschäftsführer, wohnhaft in Beniakova 32, 84105 Bratislava, Slovakei, auf
Grund einer Vollmacht gegeben in Bratislava, Slovakei, am 3. Mai 2001,
2) Herr Juraj Jantoska, Geschäftsführer, wohnhaft in Soltesovej 5, 91101 Trencin, Slovakei,
vertreten durch Herrn Peter Halasz, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht gegeben in Bratislava, Slovakei, am 3.
Mai 2001.
3) Herr Peter Halasz, vorgenannt.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer anonymen Holdinggesellschaft, die sie
hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung JAGA HOLDING A.G.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu be-
hindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.
Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der Ver-
legung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesellschaftsor-
gan, welches sich hierzu am besten eignet.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder anders, sowie die Veräusserung durch Verkauf,
Tausch oder anders von Kapital, Schuldscheinen, Schuldverschreibungen, Wechseln und anderen Sicherheiten irgend-
welcher Art.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiverwerbstätig sein oder ein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben. Die Gesellschaft kann jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder
kommerzieller Unternehmen teilnehmen und diesen jede Art von Unterstützung durch Darlehen, Sicherheiten oder an-
ders gewähren. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und Schuldscheine und Schuldverschreibungen ausgeben.
Im Allgemeinen kann sie jegliche Aufsichts- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern, jedoch immer im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über
die Holdinggesellschaften verbleibend.
II. Aktienkapital
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausendfünfhundert Euro (31.500,- EUR) und ist in drei-
undsechzig (63) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert Euro (500,- EUR) eingeteilt.
Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Forderungen erhöht oder herabge-
setzt werden.
III. Verwaltungsrat
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die
nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.
53429
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung
der Aktionäre bestimmt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle
Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.
Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vor-
behalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.
Art. 9. Durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes wird die Gesellschaft Dritten gegenüber
wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von Ermächtigun-
gen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.
Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle
an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder meh-
rere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.
Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen, wer-
den im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu er-
nanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.
IV. Überwachung
Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,
welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.
V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am 17. April jedes Jahr um 10.00 Uhr in Luxemburg, am in der
Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im Jahre 2002.
Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise be-
ginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den Rein-
gewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zu-
geführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund an-
gerührt wurde.
VII. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In
diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.
VIII. Schlussbestimmungen
Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einunddreissigtausendfünfhundert Euro
(31.500,- EUR) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
1) Herr Pavel Gavalier, vorgenannt, einundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
2) Herr Juraj Jantoska, vorgenannt, einundzwanzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
3) Herr Peter Halasz, vorgenannt, einundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
Total: dreiundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
53430
<i>Kosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-
dung erwachsen, auf ungefähr 65.000,- LUF ab.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Gene-
ralversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.
Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Pavel Gavalier, Buchhalter, wohnhaft in Lichardova 14, 81103 Bratislava, Slovakei,
b) Herr Juraj Jantoska, Geschäftsführer, wohnhaft in Soltesovej 5, 91101 Trencin, Slovakei,
c) Herr Peter Halasz, Geschäftsführer, wohnhaft in Beniakova 32, 84105 Bratislava, Slovakei.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz in Luxemburg, 4,
avenue Jean-Pierre Pescatore.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung des Jahres 2005.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der
erschienenen Person die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Übersetzung folgt.
Auf Anfrage derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, soll die englische Version vorherrschen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Halasz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 9CS, fol. 5, case 1. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(35001/212/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
LOGICONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Salvatore Modugno, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.-P. Michels.
2.- Monsieur Jean-Claude Merjai, demeurant à L-4398 Pontpierre, Am Armschlag 7;
3.- Monsieur Charles Schauss, demeurant à L-3285 Bettembourg, 22, rue Wilmar.
4.- La société à responsabilité limitée LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxem-
bourg, 12, rue Sainte-Zithe,
ici représentée par:
Monsieur André Meder, demeurant à Senningerberg;
Madame Rita Harnack, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOGICONSULT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Luxemburg, den 31. Mai 2001.
P. Frieders.
53431
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente de Software et Hardware et matériel informatique, conseils en infor-
matique, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
53432
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Salvatore Modugno, prédit.
- Monsieur Jean-Claude Merjai, prédit.
- Monsieur Charles Schauss, prédit.
- Monsieur André Meder, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur André Meder, prédit, qui peut par sa seule signature engager valable-
ment la société.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-
Zithe.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Modugno, J.-C. Merjai, C. Schauss, A. Meder, R. Harnack, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2001, vol. 859, fol. 56, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(35002/209/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
LV INVESTISSEMENT AFRIQUE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
LEON VINCENT S.A., une société régie par le droit français et ayant son siège social place de Suède, B.P. 851, 62225
Calais Cedex, France, Fondateur ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Monsieur Salvatore Modugno, prédit . . . . . . . . . . . . . . .
8 actions
Monsieur Jean-Claude Merjai, prédit . . . . . . . . . . . . . . .
8 actions
Monsieur Charles Schauss, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 actions
La société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l, pré-
dite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 actions
Total: trente-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 actions
Bettembourg, le 30 mai 2001.
C. Doerner.
53433
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La dénomination de la société sera LV INVESTISSEMENT AFRIQUE.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 105.000,- (cent cinq mille euros), représenté par 1.050 (mille cinquante) parts
sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
53434
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
53435
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoire i>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 1.050 (mille cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
LEON VINCENT S.A., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 105 000,- (cent cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quinze mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale i>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Antoine, Marseille 13009 France, Résidence Allée des Pins, La Felouque, Bd du Redon.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the eleventh of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear(s):
LEON VINCENT S.A., a company incorporated under French laws, with registered office at Place de Suède, B.P. 851,
62225 Calais Cedex, France.
The founder is here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given
under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a 'société à responsabilité limitée' which they
declared to incorporate.
Name - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a 'société à responsabilité limitée', limited liability shareholdership company, gov-
erned by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially of the Act of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on 'sociétés à responsabilité
limitée', as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is LV INVESTISSEMENT AFRIQUE.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial, real estate, or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
53436
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to the financial statements and to the
decisions of shareholders meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s nominal capital is set at EUR 105,000.- (one hundred and five thousand euros), represented
by 1,050 (one thousand and fifty) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
No transfer of shares to a non-shareholder may take place without the agreement of the other shareholders and
without having been first offered to them.
Otherwise reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the share-
holders with or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the number of shareholders is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken and transmitted by ordinary or electronic mail
or telefax, by circular way, the votes shall be counted and the result of the vote shall be drawn up by notarial minute,
the whole by and at the request of the management or by any other duly authorised person delegated by the manage-
ment.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
53437
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up year-end balance sheet which will
contain a record of the assets of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss statement which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
statement.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss statement, after deduction of the expenses, costs, amortisation,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued nominal
capital but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it
has been invaded.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a share-
holder upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is completed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
in accordance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the shareholders refer to the ex-
isting laws.
<i>Transitory Measures i>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 1,050 (one thousand and fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by LEON
VINCENT S.A., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 105,000.- (one hundred and five thou-
sand euros) is as of now at the disposal of the Company LV INVESTISSEMENT AFRIQUE, proof of which has been duly
given to the notary.
<i>Estimate of Costs i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about hundred fifteen thousand Luxembourg
Francs.
<i>General Meeting i>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Gérard Antoine, residing at Marseille 13009 France, Résidence Allée des Pins, La Felouque, Bd du Redon.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the single signature of each manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 129S, fol. 63, case 5. – Reçu 42.357 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(35003/211/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
J. Elvinger.
53438
PINTALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société PINTALIA S.R.L., ayant eu son siège social à Rome (Ita-
lie), Via Cassia, 1152, au capital social actuel de cinquante millions de lires italiennes (LIT 50.000.000,-), inscrite au Re-
gistre des entreprises de Rome sous le numéro 04202201002 (précédemment numéro RM091-1992-298), numéro de
R.E.A. de Rome 742399.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Lemoye, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l’assemblée générale extraordinaire de la
société qui s’est tenue à Rome par-devant le notaire Andrea Pantalani, le 23 avril 2001 et qui a décidé, entre autres, de
transférer le siège social de la société PINTALIA S.R.L. de Rome à Luxembourg et de soumettre la société à la législation
luxembourgeoise.
II) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l’assemblée générale du 23 avril 2001, tenue devant le notaire Andrea Pantalani,
de transférer le siège social au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.
2. Refonte totale des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, et changement de la
dénomination sociale en PINTALIA, S.à r.l.
3. Nomination d’un gérant et détermination de la durée de son mandat.
4. Détermination du siège social.
III) Il résulte d’une liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée, de
sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2001, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV) Ensuite l’assemblée aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide la ratification de la décision, prise par l’assemblée générale qui s’est tenue à Rome par-devant le
notaire Andrea Pantalani, le 23 avril 2001, entre autres, de transférer le siège social de Rome au 15, boulevard Roosevelt
à L-2450 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en PINTALIA, S.à r.l., ainsi que la refonte complète des statuts
de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, la gestion et l’exploitation de cinématographes et
théâtres et d’autres locaux de spectacle public;
- l’achat, la vente, l’échange, la location, la sous-location d’immeubles destinés en tout ou partie à l’exploitation de
cinématographes et théâtres et d’autres locaux de spectacle public et bureaux y relatifs;
- la location ou la sous-location d’agences cinématographiques ou théâtrales;
- la location, le commerce, également moyennant des opérations d’importation et d’exportation, l’achat-vente et la
production de pellicules cinématographiques et en général l’exploitation de toute branche de commerce ou d’industrie
en rapport avec la cinématographie, y compris la gestion de bars et d’autres établissements publics similaires ou contigus
aux locaux exploités par la Société;
- l’exécution de doublage de bandes sonores de films longs-métrages et courts-métrages, de tout moyen de repro-
duction et de diffusion audiovisuelle, la réalisation de bandes sonores de films et spectacles audiovisuels;
- la publicité murale, éditoriale, radiophonique et audiovisuelle;
- la gestion de réseaux radiotélévisés, aussi bien par voie hertzienne que par câble;
- la gestion de complexes immobiliers et industriels relatifs à la diffusion radiotélévisée, à l’édition, etc.
La Société pourra construire, acquérir, vendre, échanger des immeubles et procéder à toutes les opérations immo-
bilières, mobilières, financières et de crédit lui permettant de réaliser les objets sociaux; elle pourra prendre des parti-
cipations dans des sociétés, entités, instituts, associations et organismes, y compris des consortiums, quelle que soit leur
forme juridique, pourvu que leur finalité ne soit pas en contradiction avec les objets sociaux prévus par les présents
statuts, et elle pourra aussi, éventuellement, prester des services en faveur de tels organismes.
La Société pourra aussi accorder des cautions, avals, des garanties mêmes réelles pour des obligations de tiers, même
à l’égard de banques et d’établissements de crédit; elle pourra effectuer des cessions, reprises et prises en charge d’obli-
gations de tiers ou dans l’intérêt de tiers, à l’égard de quiconque.
Art. 3. La société prend la dénomination de PINTALIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
53439
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante millions de lires italiennes (LIT 50.000.000,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq cent mille lire italiennes (LIT 500.000,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante millions de
lires italiennes (LIT 50.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuel-
lement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
L’associé qui voudra céder ses parts devra en aviser les autres associés par lettre recommandée.
Les associés ont un droit de préemption sur l’achat si, dans les 15 jours, ils offrent des conditions égales à celles com-
muniquées par l’associé vendeur.
En cas d’augmentation de capital, les propriétaires des parts auront un droit d’option sur la souscription des nouvelles
parts, proportionnellement au nombre de celles qu’ils possèdent déjà.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à un.
Monsieur Aldo Scoyni, retraité, demeurant à I-Rome, Via Guglielmo Marconi, 16, est nommé gérant pour une durée
indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.
Le premier exercice sous l’empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente
et un décembre deux mille un.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour la perception des droits de l’enregistrement, l’assemblée déclare que le droit d’apport dû sur la constitution de
la société a été payé en Italie.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 60.000,-).
1.- Monsieur Aldo Scoyni, retraité, demeurant à I-Rome, Via Guglielmo Marconi, 16, quatre-vingt-quinze parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2.- Monsieur Ferdinando Bossi, homme d’affaires, demeurant à I-Rome, Via Bagnone, 55, cinq parts sociales . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
53440
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quarante et un mille six cent quatre-vingt-onze
francs luxembourgeois (LUF 1.041.691,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-
verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, J. Piek, S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 9CS, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(35006/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
ROMAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
2) La société INDUSTRIA CALZATURIERA MARROS SpA, avec siège social Cerreto Guidi (FI) Via Carraia N° 3
Firenze (Italie),
toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Monaco le 23 avril 2001 et à San Miniato
le 27 avril 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMAS INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
E. Schlesser.
53441
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.45 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . .
31
2.- La société INDUSTRIA CALZATURIERA MARROS SpA, prénommée, trois mille soixante-neuf actions
3.069
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
53442
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000.- EUR à 1.250.537,-
LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen,
b) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen,
c) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Metzert (Belgique).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-
1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille six.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 9CS, fol. 10, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
(35007/206/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
SQUIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the seventeenth of May.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,
rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove
mentioned,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith organised under the name of SQUIRE INTERNATIONAL S.A.
Luxembourg-Eich, le 28 mai 2001.
P. Decker.
53443
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind on its own account and any commercial, in-
dustrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes. The corporation may furthermore carry out all transactions
pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests in any enterprises in whatever form and the
administration, management, control and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by
three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the
law prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chaiman. The first chairman is appointed by the General
Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this effect
by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.
53444
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 2nd Monday of September at 11.00 a.m. and for the first time in 2002.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2001.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight hun-
dred and seventy-seven Luxembourg Francs (1,290,877.- LUF).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five
thousand Luxembourg Francs (75,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary General Meeting i>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2006:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
53445
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the Board of Directors i>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
(SAMOA) S.A. as managing director, having sole signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue
Philippe II, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A. J. Bout, administrateur-délégué, de-
meurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit
ci-avant,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SQUIRE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de valeurs de toute nature pour son propre compte ainsi que tou-
tes autres opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou
mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
53446
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 2ème lundi du mois de septembre à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
53447
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administration i>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
(SAMOA) S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A. J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 67, case 8. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35012/220/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Hesperange, le 28 mai 2001.
G. Lecuit.
53448
SEVEN CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
2.- La société PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Wagner, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination SEVEN CONSEILS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Pétange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil en logistique et en matière immobilière, ainsi que la prise de participations
financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son por-
tefeuille.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de le favoriser.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. En toutes circonstances, la signature de l’ad-
ministrateur ayant les capacités professionnelles et détenant l’autorisation d’établissement est requise.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
53449
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-
naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier lundi du mois de mai à
10.30 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-
cembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), formant le capital
social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-LUF).
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
c) La société PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Monsieur Pascal Wagner, préqualifié sub a, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.
1.- La société PRIMECITE INVEST S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Monsieur Pascal Wagner, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
53450
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège social à L-4735 Pé-
tange, 81, rue J.B. Gillardin.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires
de l’année 2006.
5.- Le siège social est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2001, vol. 421, fol. 82, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
(35009/236/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
AD VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 48.828.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35017/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
MURPROTEC LUXEMBOURG
Siège social: L-8210 Mamer, 66A, route d’Arlon.
—
<i>Dispositions statutairesi>
Consécutivement à la décision du conseil d’administration du 20 novembre 2000, il est établi ce qui suit:
Art. 1
er
. Forme juridique et Dénomination. La société MURPROTEC S.A., dont le siège social est établi 22, rue
de l’Industrie à 1420 Braine-l’Alleud, Belgique, et immatriculée au registe de commerce à Nivelles sous le numéro
49.594, établi à compter de ce jour une succursale au Grand-Duché de Luxembourg, sous la dénomination de MUR-
PROTEC LUXEMBOURG. Cette succursale prend la forme d’un établissement stable.
Art. 2. Objet social. La succursale a pour objet d’étude, le développement et la distribution des procédés de net-
toyage et d’isolation des constructions aux fins de remédier aux causes de l’humidité dans le sens le plus large du mot,
l’amélioration et le perfectionnement des procédés existants, ainsi que leur application technique.
Art. 3. Siège social. Le siège est établi 66A, route d’Arlon à L-8210 Mamer. Le siège pourra être transféré sur
simple décision du gérant.
Art. 4. Capital. Le capital de la maison mère est de BEF 3.625.000,-.
Art. 5. Gestion journalière. La succursale est administrée et représentée dans les actes journaliers, y compris ceux
où interviennent un fonctionnaire public ou ministériel, et en justice, par un gérant statutaire. Le gérant est Pascal Di
Donato. Sauf dérogation décidée par l’assemblée générale, le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
Art. 6. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre. Le premier
exercice social se clôture le 31 décembre 2001.
Le 31 décembre de chaque année, le gérant dresse un inventaire et forme ainsi les comptes annuels.
L’assemblée générale ordinaire statue sur l’adoption de ces comptes annuels.
Art. 7. Assemblée générale. L’assemblée générale se réunit annuellement le troisième lundi du mois de mars. Sont
présents ou représentés à l’assemblée générale, les actionnaires de la maison mère. L’assemblée générale, tant ordinaire
qu’extraordinaire, est convoquée par le gérant. Les convocations contiennent l’ordre du jour et son faite par lettres
recommandées à la poste huit jours au moins avant la date de la réunion. L’assemblée générale est présidée par le gérant.
Le président désigne le secrétaire et choisit deux scrutateurs. L’assemblée ne peut, hors l’urgence justifiée, délibérer
que sur les points mentionnés à son ordre du jour. Les délibérations sont consignées dans des procès-verbaux inscrits
dans un registre spécial. Ils sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le désirent.
Art. 8. Divers. Toutes les dispositions statutaires de la maison mère, autre que celles évoquées ci-dessus, sont ap-
plicables à la succursale.
Fait à Mamer, le 1
er
avril 2001.
Bascharage, le 31 mai 2001.
A. Weber
Luxembourg, le 5 juin 2001.
Signature.
Signature
<i>Le géranti>
53451
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): Signature.
(35013/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
ANTLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.873.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2001i>
1. La liquidation de la société ANTLO HOLDING S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateurs et commissaire de liquidation pour l’éxécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, Luxembourg, et y seront conservés
pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35024/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
BAIRRADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 51.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2001, vol. 319, fol. 98, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2001.
(35030/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CHAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 76.958.
—
L’an deux mille un, le trois mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAMA S.A., ayant son siège
social à L-5336 Moutfort, 10, am Daerchen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 76.958, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 juillet 2000, publié au Mémo-
rial C, numéro 894 du 16 décembre 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Me André Harpes, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandie Lang, institutrice préscolaire, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-5336 Moutfort, 10, am Daerchen à L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs et modi-
fication subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’article 2 des statuts.
3. Acceptation de la démission des administrateurs actuellement en fonction.
4. Nomination de nouveaux administrateurs.
5. Autorisation au conseil d’administration à déléguer le pouvoir de signature à Monsieur Jean-Paul Lang, retraité,
demeurant à L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
Extrait certifié sincère et conforme
A. Gitsels
<i>Le Liquidateuri>
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
53452
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5336 Moutfort, 10, am Daerchen à L-8053 Bertrange,
87, rue des Champs et de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la te-
neur suivante:
'Art. 1
er
. 2
ème
alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.'
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
'Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liquidation
d’un patrimoine immobilier ainsi que toutes études et réalisations immobilières; elle pourra notamment employer ses
fonds à l’achat, la vente, l’échange, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques
de tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays
pour son propre compte; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, in-
dustrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet; elle pourra
prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et
effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développe-
ment.'
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Carlo Fischbach, Fernand Dichter et Patricia Van de
Voorde et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale nomme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Lang, retraité, demeurant à L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs,
b) Monsieur Steve Lang, employé privé, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen et
c) Mademoiselle Sandie Lang, institutrice préscolaire, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice qui se ter-
mine le 31 décembre 2001.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer le pouvoir de signature à Monsieur Jean-Paul
Lang, préqualifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Harpes, C. Bittler, S. Lang, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 9CS, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(35058/212/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CHAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 76.958.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001
P. Frieders
(35059/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
P. Frieders.
53453
BIG SMILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.194.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35038/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
BLUBAY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 75.747.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-
1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme de droit luxembourgeois BLUBAY MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1235
Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société domiciliée,
il a été conclu en date du 5 mai 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la loi
du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35041/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CORTAL BANK, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Adames.
R. C. Luxembourg B 43.106.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 avril 2001 à 11.00 heures au siège sociali>
L’Assemblée nomme Monsieur Pierre Schneider, Représentant de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, et Monsieur Xa-
vier Boissinot en tant qu’Administrateurs pour un mandat d’une année.
L’Assemblée renouvelle pour une année le mandat des Administrateurs sortants, Messieurs Alain Leclair, Olivier Le
Grand, Pierre De Villeneuve, Thierry Rochelle, Michel Sidier et Joseph Winandy.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35070/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Pour copie conforme
<i>Administrateuri>s
Signatures
53454
BLUETECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.821.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35042/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
BOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.533.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35044/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 52.383.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35068/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Mersch, le 1
er
juin 2001.
E. Schroeder.
53455
BURMERANGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxemborug B 59.800.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société CAMPHILL OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Tortola le 18 mai 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses
déclarations et constatations:
Que la société anonyme BURMERANGE HOLDING S.A., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-
pert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 18 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 541 du 2 octobre 1997, que son capital a été augmenté suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 10 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 41 du 25 jan-
vier 1999 et qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.800.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à cent millions francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF),
représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.
1. Que la société CAMPHILL OVERSEAS LIMITED est devenue successivement propriétaire de toutes les actions
libérées du capital de ladite société.
2. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquida-
tion de la susdite société.
3. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-
treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
4. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
5. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés
pendant cinq années.
6. Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2001, vol. 464, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35045/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
DESIGN CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 44.528.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinairei>
<i> à la date du 8 janvier 2001i>
- L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes, la société INTERNATIONAL
AUDITING SERVICES S.A. et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
La société EUROTRUST S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, a été nommée nouveau Com-
missaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Hesperange, le 8 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35079/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Remich, le 31 mai 2001.
A. Lentz.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
53456
CALOOCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.376.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35047/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 50.214.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 février 2001i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas, Maurice Houssa et Philippe Slen-
dzak.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999/2000.
Luxembourg, le 5 juin 2001.
(35048/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 52.872.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 mai 2001i>
Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35091/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
53457
CARDBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.051.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35049/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CAVECAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.211.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35051/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
DGZ•DekaBANK, Deutsche Kommunalbank.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 19.336 B.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 80, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35081/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 5 juin 2001.
53458
C.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 33.699.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i>en date du 23 mai 2001 à 8.30 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
- de prendre acte de la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la
société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année
2001.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Maurizio Manfredi, employé
privé, demeurant à L-7349 Heisdorf, 1, rue du Baron de Reinach, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35052/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CLAUDYDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.861.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35063/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
DILFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 71.181.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 553, fol. 75, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35082/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 5 juin 2001.
53459
CENTRE EUROPEEN DE MARKETING DE VIDEO ET D’EDITION (C.E.M.V.E.) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 19.221.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35054/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CENTRE EUROPEEN DE MARKETING DE VIDEO ET D’EDITION (C.E.M.V.E.) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 19.221.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenuei>
<i>en date du 18 juillet 2000 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Philippe Penasse aux fonctions d’admi-
nistrateur de la société. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery, ad-
ministrateur démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35055/806/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CO.GRAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.845.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2001i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.
- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35066/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
E-PARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.048.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35086/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg, le 5 juin 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 31 mai 2001.
A. Schwachtgen.
53460
CHAMAREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 46.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement à Luxembourg le 21 mai 2001i>
L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Jean-Marc Jorand
- Monsieur Pierre-Alain Donini
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2000.
Luxembourg, le 5 juin 2001.
(35060/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CHAMAREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 46.708.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 21 mai 2001i>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxembour-
geois en Euro.
L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»
L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35061/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
DataPlan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1B, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 65.889.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
(35073/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CODOFINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 29.414.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
53461
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35065/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.546.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35067/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
FCA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 80.742.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme FCA HOLDING, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société domici-
liée,
a été conclue en date du 5 mars 2001, pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la loi
du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35118/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
53462
CRAWFRESH IMPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, rue Roudenbesch.
R. C. Luxembourg B 49.367.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 78, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001i>
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée décide de reporter le résultat total positif de LUF
22.979.444,- à nouveau.
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2001i>
L’assemblée décide de convertir le capital soical en euros avec effet au 1
er
janvier 2002, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 31.000,-, représenté par 250 actions sans désignation de
valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 30.986,69.
Pour arriver à un capital de EUR 31.000,-, un montant de EUR 13,31 a été prélevé des résultats reportés.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2001i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Alain Schmit administrateur-délégué, suite
à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
(35071/506/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CSP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.033.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35072/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
ENVOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.191.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35092/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg, juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 5 juin 2001.
Signature.
53463
DECOFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.554.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35075/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35078/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET RURAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.800.
—
L’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 mai 2001 a ratifié la décision du Conseil d’Administration
de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Christian Mognol en remplacement de Monsieur Benoît Duvieu-
sart.
A la suite de cette même assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’Administration se compose comme suit
pour une période de 1 an:
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53464
- Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2002.
Le Commissaire aux comptes est désormais le suivant pour une période de 1 an:
- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2002.
A la suite de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 mai 2001, le siège social de la société est trans-
féré au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
En conséquence, la Convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (an-
ciennement CREGELUX) et DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET RURAL S.A. le 2 septembre 1999, dont extrait déposé
au registre de commerce et des sociétés le 21 juin 2000, portant sur le domicile L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey, prend fin au 29 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35080/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
DEL MONTE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 81.761.
—
In the year two thousand and one, on the 21st of May.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DEL MONTE FINANCE LUXEMBOURG S.A. (the
'Corporation'), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, incorpo-
rated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch on 3rd May 2001, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was presided by Mr Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Léon Gloden, maître en droit, residing in Luxembourg and scrutineer Mr Franz
Fayot, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
To amend paragraph 2 of article 13 of the articles of incorporation so as to read as follows:
'Concerning the opening and operating of bank accounts of and on behalf of the Corporation, the Corporation will
be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the single signature of any director to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of directors.'
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-
da.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>Single resolutioni>
It is resolved to amend paragraph 2 of article 13 of the articles of incorporation so as to read as follows:
'Concerning the opening and operating of bank accounts of and on behalf of the Corporation, the Corporation will
be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the single signature of any director to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of directors.'
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of the present deed are estimated at forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
<i>Pour DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET RURAL S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
53465
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed
together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille et un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEL MONTE FINANCE LUXEM-
BOURG S.A. (la 'Société'), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve,
constituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 3 mai 2001, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée fut présidée par Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire Monsieur Léon Gloden, maître en droit, demeurant à Luxembourg et scrutateur Monsieur
Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’ac-
ter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
Modification de l’article 13, paragraphe 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'En ce qui concerne l’ouverture et l’opération de comptes bancaires ouverts au nom de la Société et pour le compte
de la Société, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la seule
signature individuelle de tout administrateur à qui tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administra-
tion'.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre de leurs actions sont montrés
sur une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentant restera annexée au présent acte.
III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de modifier l’article 13, paragraphe 2, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'En ce qui concerne l’ouverture et l’opération de comptes bancaires ouverts au nom de la Société et pour le compte
de la Société, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la seule
signature individuelle de tout administrateur à qui tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administra-
tion'.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite du présent
acte s’élèvent à approximativement quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Reimmel, L. Gloden, F. Fayot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 mai 2001, vol. 418, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35076/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
DEL MONTE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 81.761.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35077/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Mersch, le 1
er
juin 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 1
er
juin 2001.
E. Schroeder.
53466
DRAYCOTT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.147.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35083/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
EXECUTIVE CARS S.A., Société Anonyme,
(anc. FACE S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 60.462.
—
L’an deux mille un, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FACE S.A., ayant son siège
social à L-7565 Mersch, 1A, rue Servais,
constituée suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 655 du 24 novembre 1997,
modifiée suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 631 du 4 septembre 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B
sous le numéro 60.462.
L’assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Lorry-les-Metz,
qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466
Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale en EXECUTIVE CARS S.A., et modification afférente de l’article 1
er
des
statuts.
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de EXECUTIVE CARS S.A.»
2.- Transfert du siège social de la société vers L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, et modification afférente de
l’article 2, premier alinéa des statuts.
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
3.- Modification de l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’import-export, la vente, la location de tous types de véhicules à moteur neufs ou
d’occasions, ainsi que les pièces de rechange.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53467
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
3.- Démission du conseil d’administration de la société, à savoir:
- La société civile immobilière P&P COMPANY SCI,
- La société civile immobilière SOCARS SCI,
- Monsieur Udo Pontzen.,
4.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration, à savoir:
- La société ADVISA FIDUCIAIRE INC, avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-Delaware,
- La société AARON GUBBISH FINANCIAL GROUP USA INC, avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-
Delaware,
- La société de droit de l’état du Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC. (UTS), avec siège social à Panamy-City,
53rd, Street East, Marbella, Bella Vista.
5.- Démission de la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG S.A. en abrégé ICSL
S.A., de ses fonctions de commissaire aux comptes.
6.- Nomination de la société de droit de l’Etat Britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD, établie et
ayant son siège social au 200 Tottenham, Court Road, Londres W1P9LA.
7.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en EXECUTlVE CARS S.A., et modification afférente
de l’article 1
er
des statuts.
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de EXECUTIVE CARS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Par conséquent, l’article 2 premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’import-export, la vente, la location de tous types de véhicules à moteur neufs ou
d’occasions, ainsi que les pièces de rechange.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale accepte la démission du conseil d’administration de la société, à savoir:
- La société civile immobilière P&P COMPANY SCI,
- La société civile immobilière SOCARS SCI,
- Monsieur Udo Pontzen,
et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d’administration pour une durée de six ans, à savoir:
- La société ADVISA FIDUCIAIRE INC, avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-Delaware,
- La société AARON GUBBISH FINANCIAL GROUP USA INC, avec siège social à Loockermanstreet,15, Dover-
Delaware,
53468
- La société de droit de l’état du Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC. (UTS), avec siège social à Panama-City,
53rd, Street East, Marbella, Bella Vista.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEM-
BOURG S.A. en abrégé ICSL S.A., de sa fonction de commissaire aux comptes, et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société de
droit de l’Etat Britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD, établie et ayant son siège social au 200 Totten-
ham, Court Road, Londres W1P9LA.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ trente-cinq mille francs luxembour-
geois (35.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Vidal, U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 9CS, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
(35110/206/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
EXECUTIVE CARS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 60.462.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
L’an deux mille un, le neuf mai 2001.
Se sont réunis les membres du Conseil d’Administration de la société anonyme EXECUTIVE CARS S.A., ayant son
siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 8 août
1997, à savoir:
1.- La société ADVISA FIDUCIAIRE INC., avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-Delaware,
2.- La société AARON GUBBISH FINANCIAL GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-
Delaware,
3.- La société de droit de l’Etat du Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC. (UTS), avec siège social à Panama-City,
53rd, Street East, Marbella, Bella Vista,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les membres du conseil d’administration acceptent la démission de Monsieur Pierre Pirot, gérant de sociétés, de-
meurant à B-7011 Ghlin, 21, Résidence de la Prairie, de sa fonction d’administrateur-délégué de la société, et lui confère
pleine et entière décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés,
demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la so-
ciété et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 9CS, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35111/206/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg-Eich, le 28 mai 2001.
P. Decker.
ADVISA FIDUCIAIRE INC.
Signature
AARON GUBBISH FINANCIAL GROUP USA INC.
Signature
UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC. (UTS)
Signature
53469
EXECUTIVE CARS S.A., Société Anonyme,
(anc. FACE S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 60.462.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35112/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
EGIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 48.571.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35088/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
EGIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 48.571.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35089/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
ELIFIN, Société Anonyme.
Share capital: 1,000,000.- FRF.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.622.
—
<i>Extract of Minutes of the Board of Directors held in Luxembourg on 2nd May 2001i>
The Directors meet at SOFITEL in Luxembourg at 10 a.m., upon notice given to each Director by facsimile dated
20th April 2001.
Present:
Michel Guillet, Chairman,
Philippe Bernard,
François Bursaux,
Manuel Frias,
Patrice Richard,
Rémi Terrail.
Represented:
John Burgess,
Patrice Hoppenot,
Stephen Lane,
Iain Stokes,
Barry Volpert.
Absent:
Ian Riley.
Secretary:
Jean-Xavier Gauthier.
According to the attendance sheet, eleven Directors out of the twelve forming the Board of Directors are present
or represented. Whereas the quorum is formed, and the meeting has been regularly called for, the Chairman declares
that the Board of Directors can validly proceed on the following points:
Luxembourg, le 5 juin 2001.
<i>Pour la société
Pour le notaire
i>P. Decker
Luxembourg, le 5 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 5 juin 2001.
Signature.
53470
<i>1. Agenda:i>
The Agenda of the meeting is commented by the Chairman:
- 5. Transfer of the registered office from 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, in a subsidiary of ARTHUR ANDERSEN.
Transfer of the registered office from 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-
embourg, in a subsidiary of ARTHUR ANDERSEN.
After discussion, the members of the Board unanimously approve the agenda and decide the transfer of the Regis-
tered office from 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to the subsidiary of ARTHUR ANDERSEN located 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Director / Director.i>
La traduction française de la décision ci-avant se présente comme suit:
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 2 mai 2001i>
Sur convocation faite par fax en date du 20 avril 2001 adressée à chacun des membres du Conseil d’Administration,
le Conseil s’est réuni au SOFITEL à Luxembourg à 10 heures.
Présents:
Michel Guillet, Chairman,
Philippe Bernard,
François Bursaux,
Manuel Frias,
Patrice Richard,
Rémi Terrail.
Représentés:
John Burgess,
Patrice Hoppenot,
Stephen Lane,
Iain Stokes,
Barry Volpert.
Absent:
Ian Riley.
Secrétaire:
Jean-Xavier Gauthier.
Il ressort de la feuille de présence que onze administrateurs sur les douze composant le conseil d’administration sont
présents ou représentés. Le quorum étant atteint et la réunion valablement convoquée, le Président déclare que le con-
seil peut valablement délibérer sur les points suivants:
<i>1. Agenda:i>
- 5. Transfert du siège social du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg dans les locaux d’une filiale d’ARTHUR ANDERSEN.
Transfert du siège social du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
dans les locaux d’une filiale d’ARTHUR ANDERSEN.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration, à l’unanimité, approuve l’ordre du jour et décide de transférer
le siège social du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35090/795/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
EATON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.547.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Pour extrait certifié conforme
M. Guillet / P. Bernard
<i>Administrateur / Administrateuri>
53471
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mauro Puppo, indépendant, demeurant 1, Via Monte Grappa à I-Vedano al Lambro;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35087/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 7.310.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 78, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 31 mai 2001.
(35094/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
ERDEVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.877.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35093/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 65, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2001.
(35097/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
R. Kremer
<i>Administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
EURO-ACTION MANAGEMENT S.A.
Signature
53472
EUERBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.533.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35095/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
EURO 92 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.254.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettre cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35096/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Jaga Holding A.G.
Logiconsult S.A.
LV Investissement Afrique
Pintalia, S.à r.l.
Romas Investment S.A.
Squire International S.A.
Seven Conseils S.A.
AD Ventures S.A.
Murprotec Luxembourg
Antlo Holding S.A.
Bairrada, S.à r.l.
Chama S.A.
Chama S.A.
Big Smile S.A.
Blubay Management S.A.
Cortal Bank
Bluetech Holding S.A.
Bond Holding S.A.
Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A.
Burmerange Holding S.A.
Design Concept S.A.
Caloocan Holding S.A.
Car Finance S.A.
Enode Holding S.A.
Cardboard International S.A.
Cavecan S.A.
DGZ•DekaBank
C.E.G. International S.A.
Claudydan Holding S.A.
Dilfin S.A.
Centre Européen de Marketing de Vidéo et d’Edition (C.E.M.V.E.) S.A.
Centre Européen de Marketing de Vidéo et d’Edition (C.E.M.V.E.) S.A.
Co.Grains Holding S.A.
E-Parco, S.à r.l.
Chamarel S.A.
Chamarel S.A.
DataPlan S.A.
Codofinances S.A.
Cologne Holding S.A.
FCA Holding
Crawfresh Import S.A.
CSP Holding S.A.
Envol S.A.
Decofinance S.A.
Dengold Overseas Holding S.A.
Développement Agricole et Rural S.A.
Del Monte Finance Luxembourg S.A.
Del Monte Finance Luxembourg S.A.
Draycott S.A.
Executive Cars S.A.
Executive Cars S.A.
Executive Cars S.A.
Egide S.A.
Egide S.A.
Elifin
Eaton S.A.
Esso Luxembourg S.A.
Erdeven S.A.
Euro-Action Management S.A.
Euerbach S.A.
Euro 92 S.A.