53377

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1113

5 décembre 2001

S O M M A I R E

A.T.S.S.,  Air  Transport Systems Solutions S.A., 

Concerto Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

53421

Ehnen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53399

(La) Gardia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

53419

A2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53413

Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.H., Luxem- 

ABU S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53413

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53422

Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A., 

GSI Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

53424

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53379

Habi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53416

Afrocom International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

53413

Holding Maestria Signalisation - HMS S.A., Luxem- 

Alice Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

53399

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53386

Amco Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53401

13 Holding S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53381

Amco Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53401

Igorance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

53389

Apuane S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53400

InterFact S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53391

Arello Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53380

InterFact S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53398

Ariane Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53399

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

53418

Ariane Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53399

KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53417

AXA Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53420

Kunkel Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

53415

AXA L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53419

Kunkel Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

53415

B & B Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53406

Luna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53416

B & B Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53406

Merrill  Lynch  Equity/Convertible  Series,  Sicav, 

B & B Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53406

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53422

Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe) In- 

Mezzerine Holding S.A., Bettange-sur-Mess . . . . . 

53411

ternational S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

53402

Milan International Funds, Sicav, Luxembourg . . . 

53423

Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe) In- 

Novelco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53414

ternational S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

53402

Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53417

Bellivo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53400

Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.) S.A.H., 

Bender Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

53401

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53415

BGL Investment Partners S.A. Luxembourg, Lu- 

Parbat Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

53419

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53420

Privat/Degroof, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

53421

Binter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53424

Savanah Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

53407

Bismarck Investment Holdings S.A., Luxembourg .

53401

Selva S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53423

Bonaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53406

Skira - Compagnie Financière d’Editions Holding 

Café du Nord, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53414

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53415

Callisto Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

53410

Spotlight Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

53402

Carlons S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53409

Thornton Pacific Investment Fund, Sicav, Luxem- 

Cellular Energy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

53414

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53423

CFNR Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53410

UFJ  Partners  Funds  Management  S.A., Luxem- 

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53378

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53417

UFJ  Partners  Funds  Management  S.A., Luxem- 

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53379

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53420

Union  Investment  EuroMarketing  S.A., Luxem- 

Claire Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53410

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53380

Clarins Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

53381

Wic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

53416

Codinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53414

WSP Investment S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . 

53422

53378

UFJ PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.947. 

—

In the year two thousand and one, on the thirty-first day of August.
 Before Us Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in

replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the original of the present deed. 

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Cor-

poration»), a société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal (R.C.S. Luxem-
bourg, section B number 76.947), incorporated by deed of notary Edmond Schroeder, residing in Mersch (Luxembourg)
on 27th July 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 610 of August 26, 2000.

The meeting was presided by Mr Marc Wiltgen, private employee, residing in Leudelange (Luxembourg).
There was appointed as secretary Mrs Marylène Paquay, private employee, residing in St Hubert (Belgique) and as

scrutineer Mr Axel Lehssini, private employee, residing in Longlaville (France).

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I.- The agenda of the meeting is as follows:
1. amendment of article one of the Articles of Incorporation to change the name of the Corporation to UFJ

PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A.;

2. appointment of Mr Hirofumi Yagi as director of the Corporation with effect from the date of this meeting subject

to the approval of the Luxembourg regulatory authority.

II.- The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III.- The whole corporate capital of the Corporation being represented and the shareholders having had prior knowl-

edge of the agenda of this meeting, no convening notice was necessary.

IV.- The first resolution requires a quorum of 50% of the outstanding shares and the vote of a majority of two-thirds

of the shares represented at the meeting.

V.- It appears from the above that the present meeting is regularly constituted any may validly deliberate on the agen-

da.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to amend article one of the Articles of Incorporation by replacing the unique sentence of article one by

the following:

«There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation

in the form of a société anonyme under the name of UFJ PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Corpora-
tion»).»

<i>Second resolution

It is resolved to appoint Mr Hirofumi Yagi as director of the Corporation with effect on the date of this meeting

subject to the approval of the Luxembourg regulatory authority.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. Whereof
the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

S’est réunie une assemblée extraordinaires actionnaires de la société PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A. (la

«Société»), une société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg, sec-
tion B numéro 76947), constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch (Luxem-
bourg), en date du 27 juillet 2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 610 du 26 août 2000.

L’assemblée fut présidée par Monsieur Marc Wiltgen, employé privé, demeurant à Leudelange.
A été nommée secrétaire Madame Marylène Paquay, employée privée, demeurant à St Hubert (Belgique) et comme

scrutateur Monsieur Axel Lehssini, employé privé, demeurant à Longlaville (France).

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’acter

que:

53379

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1. modification de l’article un des statuts pour changer la dénomination de la Société en UFJ PARTNERS FUNDS

MANAGEMENT S.A.

2. nomination de M. Hirofumi Yagi comme administrateur de la Société avec effet au jour de cette assemblée, sous

réserve de l’agrément de l’autorité de contrôle luxembourgeoise.

II.- Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont décrits sur

une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III.- Le capital social de la Société étant entièrement représenté et les actionnaires ayant eu connaissance préalable

de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

IV.- La première résolution requiert un quorum de 50% des actions en circulation et le vote d’une majorité des deux

tiers des actions représentées à l’assemblée.

V.- II apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

II est décidé de modifier l’unique phrase de l’article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous la dénomination UFJ PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A. (la ' Société ').»

<i>Deuxième résolution

II est décidé de nommer M. Hirofumi Yagi comme administrateur de la Société avec effet au jour de cette assemblée,

sous réserve de l’agrément de l’autorité de contrôle luxembourgeoise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une traduction française. II est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Wiltgen, M. Paquay, A. Lehssini, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2001, vol. 861, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62594/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

UFJ PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.947. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62595/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979. 

—

<i>Änderung der Sonderreglements der von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST

<i>LUXEMBOURG) gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form von fonds communs de placement verwalteten
Sondervermögen

Activest Lux WeltRent, Activest Lux EuroRent Flex, Activest Lux EuroRent Kurz, Activest Lux EcoTech, Activest

Lux TopEuropa, Activest Lux EuroCash Plus, Activest Lux DollarCash, Activest Lux New Horizon, Activest Lux Dol-
larBond, Activest Lux EuropaRent, Activest Lux TopJapan, Activest Lux TopAmerika, Activest Lux Greater China, Ac-
tivest Lux Emerging Rent, ALLpens-Techno-Rent, Activest Lux Osteuropa, Activest Lux TeleGlobal, Activest Lux
Emerging Rent 12/2001, Activest Lux US-REITs, Activest Lux TopWelt Garantie 04/2003, New Global Emerging Mar-
kets, Activest Lux Emerging Bond, Activest Lux Europa Potential, Activest Lux Airbag Europa 03/2004, Activest Lux
Bond 10/2003, Activest Lux EuropaControl 11/2005, Activest Lux TrendWorld, Activest Lux Techno Control 06/2005,
Activest Lux New Markets, ZEIT-WERTFONDS HVB Cash Plus, Activest Lux VM EuroRent, Activest Lux ContiStar
Control 03/2006, Activest Lux GenerationWorld; Gamma Concept, Activest Lux GlobalStarControl 08/2006, Activest
Lux GlobalValue, Activest Lux EuroKonvergenz Rent und Activest LuxEuropeWinner Control 10/2007.

Belvaux, le 24 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

53380

 Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsratsgesellschaft») hat mit Zu-

stimmung der HVB BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme (die «Depotbank»), beschlossen, in dem jeweiligen
Sonderreglement der oben aufgeführten Sondervermögen Artikel 7 «Inkrafttreten» (Artikel 6 beim Activest Lux Emer-
ging Rent 12/2001), Artikel 8 beim Activest Lux VM EuroRent) ersatzlos zu streichen.

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, den 13. November 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73268/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 39.862. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung am 8. November 2001

Folgender Beschluss wurde gefasst:
Herr Jürgen Commerçon, Geschäftsführer der EURO FONDS SERVICES S.A., Luxemburg, wird mit Wirkung vom

1. November 2001 - vorbehaltlich der schriftlichen Zustimmung der CSSF - zum weiteren geschäftsführenden Verwal-
tungsratsmitglied (Administrateur-Délégué) bestellt.

Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002, die über den Jahresabschluss 2001 be-

schliesst.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. November 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74077/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

ARELLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.383. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 15.000.000,- en EUR 371.840,29 et a été augmenté à EUR 375.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 3.159,71 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est doréna-
vant fixé à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros), divisé en 1.500 (mille cinq cents) actions de EUR 250,-
(deux cent cinquante euros) chacune, entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni,

Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, Attaché de direc-
tion, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse
professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35026/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

HVB BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Unterschriften

UNION INVESTMENT EuroMarketing S.A.
Unterschriften

<i>Pour ARELLO HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

53381

13 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 78.424. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 13 HOLDING S.A.

du 10 mai 2001 que:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de son mandat d’administrateur de ART OF COOKING COMPANY (A.O.C.C.)

S.A. et lui donner quitus pour son mandat respectif.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau administrateur:
- EXECUTIVE 13 LIMITED, avec siège social à Londres.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34727/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

CLARINS VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the seventeenth of May.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. QUATUOR S.A., having its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II,
here represented by NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-2340 Luxembourg, 26,

rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A. J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,

acting in its capacity as managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2340 Luxem-

bourg, 26, rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A. J. Bout, prenamed,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of CLARINS VENTURES S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind on its own account and any commercial, in-

dustrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Hesperange, le 10 mai 2001.

Signature.

53382

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting Eepresents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Monday of August at 9.00 a.m. and for the first time in 2002.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2001.

53383

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions 

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight hun-

dred and seventy-seven Luxembourg Francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg Francs (75,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B. P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006: 

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. as
managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

1. QUATUOR S.A., prenamed, three hundred and nineteen shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

319

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and twenty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

53384

Ont comparu:

1. QUATUOR S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II,
ici représentée par NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Phi-

lippe II, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A. J. Bout, administrateur-délégué, demeu-
rant à Luxembourg,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue

Philippe II, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A. J. Bout, prénommé,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLARINS VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de valeurs de toute nature pour son propre compte ainsi que tou-

tes autres opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou
mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

53385

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

ème

 lundi du mois d’août à 9.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

53386

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B. P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A. J. Bout, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 65, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34992/220/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

HOLDING MAESTRIA SIGNALISATION - HMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société PEINTURES MAESTRIA S.A., une société anonyme à Directoire de droit français, avec siège social à

F-09100 Pamiers, 1, rue Denis Papin,

inscrite au registre de commerce de Foix sous le numéro 936 380 062.
2) La société VALDERAS INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à P. O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques.

Toutes deux représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Pamiers le 16 mars 2001 et à Panama le

28 mars 2001;

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

1. QUATUOR S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Hesperange, le 28 mai 2001.

G. Lecuit.

53387

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLDING MAESTRIA SIGNALISATION - HMS

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra, être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) ac-

tions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Tout actionnaire ou groupe d’actionnaires détenant au moins 50 % du capital social a le droit de proposer à l’assem-

blée générale une liste de candidats sur laquelle l’assemblée choisira un ou des administrateurs formant un groupe dis-
tinct.

Tout actionnaire ou groupe d’actionnaires ayant le droit de proposer à l’assemblée générale une liste de candidats,

adressera la liste de ses candidats au Conseil d’Administration au plus tard deux mois avant le jour de l’assemblée gé-
nérale ordinaire des actionnaires. Cette liste sera adressée le lendemain de sa réception par le Conseil d’Administration
par lettre recommandée aux autres actionnaires. Les actionnaires exprimeront leur éventuel désaccord sur la liste des
candidats proposés dans les dix jours à dater de la date de son envoi. Le Conseil d’Administration informera les autres
actionnaires du désaccord au plus tard le lendemain du jour de sa notification et invitera l’actionnaire concerné à pro-
duire une nouvelle liste de candidats. Celle-ci sera notifiée aux actionnaires selon la même procédure, qui sera appliquée
autant de fois que nécessaire pour obtenir un accord unanime sur la liste des candidats.

Lorsqu’une assemblée générale extraordinaire convoquée à l’initiative du Conseil d’Administration ou du Commis-

saire aura à l’ordre du jour notamment la question de la nomination, démission et/ou révocation d’administrateurs, tout
actionnaire ou groupe d’actionnaires ayant le droit de proposer à l’assemblée générale une liste de candidats, adressera
la liste de ses candidats au Conseil d’Administration au plus tard deux mois avant la date de l’assemblée générale extra-
ordinaire. La procédure sera identique à celle décrite à l’article 6 § 3.

En cas de convocation par le Conseil d’Administration ou le Commissaire d’une assemblée générale extraordinaire

à la requête d’actionnaires représentant au moins 1/5 du capital social conformément à l’article 70 alinéa 3 de la loi du
10 août 1915, les notifications stipulées dans la procédure décrite à l’article 6 § 3 seront effectuées par les actionnaires
et le Conseil d’Administration exclusivement par télex, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommu-
nication informatique.

Les administrateurs proposés par un actionnaire ou groupe d’actionnaires et élus par l’assemblée des actionnaires

forment un groupe d’administrateurs. Il y aura autant de groupes d’administrateurs que d’actionnaires ou groupes d’ac-
tionnaires différents détenant au moins chacun 50 % du capital social, sauf renonciation par un actionnaire à son droit
de désigner un administrateur, au profit d’un autre actionnaire.

53388

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obligatoi-

rement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mars à 16.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 500.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1.- La société PEINTURES MAESTRIA S.A., prénommée, vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

2.- La société VALDERAS INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, vingt-cinq mille actions   . . . . . . . .

25.000

Total: cinquante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

53389

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 500.000,- EUR à 20.169.950,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40.3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 275.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

a) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.

<i>Administrateurs de Catégorie B:

c) Monsieur Benoît Maes, dirigeant de sociétés, demeurant à F-31190 Auterive, 10, boulevard Séverine,
d) Monsieur Paul Maes, dirigeant de sociétés, demeurant à F-09100 Pamiers, la Champtaine, route de Verniolle.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 9CS, fol. 10, case 3. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(34997/206/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

IGORANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Luxembourg, 71, rue de Bridel.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Igor Lachwa, coiffeur, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue Achille Bertin,
2. Mademoiselle Nancy Soldi, coiffeuse, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue Achille Bertin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IGORANCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bereldange.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par une résolution des associés déli-

bérant comme en matière de modification des statuts.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retrans-
féré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure, d’un salon esthétique et d’un studio de solarium,

avec l’achat et vente des articles de la branche.

Luxembourg-Eich, le 28 mai 2001.

P. Decker.

53390

La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la som-
me de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-

posable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet
d’une publicité au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Avant toute transmission de parts à des tiers non associés, l’associé cédant tout ou partie de ses parts devra les pro-

poser par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés, tout en indiquant le prix de cession et les
coordonnées relatives au tiers amateur.

En cas d’acceptation de l’offre dans les quinze jours les parts seront attribuées soit à l’associé ayant accepté l’offre,

soit aux associés ayant accepté l’offre et dans ce cas au prorata de leur participation antérieure.

A défaut d’acceptation de l’offre dans les quinze jours de sa réception, l’associé cédant pourra céder ses parts au tiers

amateur.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à quarante mille francs (LUF

40.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à J’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:

1. Monsieur Igor Lachwa, préqualifié, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Mademoiselle Nancy Soldi, préqualifiée, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

53391

- Est nommé gérante unique pour une durée indéterminée Mademoiselle Nancy Soldi, préqualifiée, avec pouvoir d’en-

gager la société par sa signature avec celle conjointe de l’associé Monsieur Igor Lachwa.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7217 Bereldange, 71, rue de Bridel.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Lachwa, N. Soldi, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 29 mai 2001, vol. 418, fol. 17, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(34998/232/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

InterFact S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the third day of May.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Paul Decker, notary, re-

siding in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.

There appeared the following:

1) MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., a company governed by the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, represented by Me Tom Loesch, avocat, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 25, 2001.

2) SHAI HOLDING S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-8080 Lux-

embourg, 75, route de Longwy, represented by Me Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on April 26, 2001.

Which two proxies after being signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

The said persons appearing acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form - Name - Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of InterFact S.A.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object 
The purpose of the Company is the operation and delivery of interconnection services to telecom operators and in

a general manner, the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as the administration,
development and management of its portfolio and generally, all industrial, commercial, financial, moveable and real estate
operations, directly or indirectly connected with its purpose.

Art. 4. Duration 
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital
The Company has an issued capital of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share fully paid-in.

Mersch, le 31 mai 2001.

U. Tholl.

53392

The Company has an authorized capital of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into fifty thousand

(50,000) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the deed of incorporation and

it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up
to then will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6. Shares 
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of Directors - Statutory Auditor 

Art. 7. Board of Directors 
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors 
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors 
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

53393

Art. 11. Delegation of Powers 
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders 

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting 
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each year, at 9 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings 
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote 
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year - Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

53394

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law 
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory Provisions 

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December

2001.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2002.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (official rate of ex-

change 1,- EUR=40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 75,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2002:
1.- Mr Michel Schlüter, Company Director, residing at L-2130 Luxembourg, 1, boulevard Dr. Charles Marx;
2.- Mr Jaoid Azzouzi, Director, residing at B-6600 Bastogne, rue du Vivier, 26B.
3.- Mr Stéphan Deitz, Chief Financial Officer, residing at L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2002:
ARTHUR ANDERSEN Société Civile, with registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Shareholders

 Subscribed Capital Number of Shares  Payments

(EUR)

MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A.,

prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,998.-

15,499.-

30,998.-

SHAI HOLDING S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.-

1.-

 2.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

 15,500.-

31,000.-

53395

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul Decker,

notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège

social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, représentée par M

e

 Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2001;

2) SHAI HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8080 Bertrange,

75, route de Longwy, représenté par M

e

 Tom Loesch, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée, le

26 avril 2001,

lesquelles deux procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La Société adopte la dénomination InterFact S.A.

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’administra-

tion.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est l’opération et la fourniture de services d’interconnexion à des opérateurs de télécommuni-

cations et de façon générale, la prise de participation dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille et en général, toutes opérations industrielles, com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action, toutes entièrement libérées.

Le capital social autorisé de la Société est de cent mille Euros (EUR 100.000,-) divisé en cinquante mille (50.000) ac-

tions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte

constitutif et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social auto-
risé qui jusqu’à ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Art. 6. Forme des Actions 
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

53396

La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.

Titre III.- Conseil d’Administration - Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-

se, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce
cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou téléx à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

53397

Titre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote 
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale 
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable 
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires 

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

53398

<i>Souscription et paiement 

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais 

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours

officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 75.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tien-

dra en 2002:

1.- M. Michel Schlüter, administrateur de sociétés, demeurant à L-2130 Luxembourg, 1, boulevard Dr. Charles Marx;
2.- M. Jaoid Azzouzi, directeur, demeurant à B-6600 Bastogne, rue du Vivier, 26B.
3.- M. Stéphan Deitz, Chief Financial Officer, demeurant à L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.
II) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2002:

ARTHUR ANDERSEN Société Civile, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le con-

seil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la Société est établi au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 129S, fol. 49, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(34999/206/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

InterFact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 2001

Le conseil d’administration a décidé de nommer Directeur Général de la Société Monsieur Tom Van Boxstael, de-

meurant à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy et de déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Tom
Van Boxstael. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35000/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Actionnaires

 Capital souscrit Nombre d’actions Libération

(EUR)

MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A.,

préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.998,-

15.499,-

30.998,-

SHAI HOLDING S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,-

1,-

 2,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

 15.500,-

31.000,-

Luxembourg-Eich, le 29 mai 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
Signature

53399

A.T.S.S., AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5417 Ehnen, 12, rue Isidore Comes.

R. C. Luxembourg B 49.589. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2001

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Mme Anne-Marie Zender en tant qu’administrateur-délégué et ad-

ministrateur ainsi que la démission des administrateurs Messr. John Goldenberg et Peter Cox et leur a accordé décharge
pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs Messrs. Simon Vrielynck, commerçant, demeurant à B-1700

Dilbeek, Kaudenaardestraat 14, Robert Roth, administrateur de sociétés, demeurant au 20, avenue Général Leclerc, F-
57390 Audun-le-Tiche et Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant au 45, rue Babeuf, F-54190 Villerupt.
Les administrateurs ainsi nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 28 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35019/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

ALICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35020/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

ARIANE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.300. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35027/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

ARIANE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.300. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mars 2001 à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction, pour

une période d’un an. L’assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en fonction
pour une période d’un an.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront donc à échéance à l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire qui approuvera les comptes au 30 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35028/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

PRISCA S.A.
Signature

FIDUPAR
Signature

Pour copie conforme
<i>Administrateurs
Signatures

53400

APUANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.656. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, extraordinairement,

<i>le 12 février 2001 à 9.00 heures

<i>Résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en DEM en EUR avec

effet au 1

er

 janvier 2000.

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les so-

ciétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 51.129.188,12 à EUR
51.150.000,-.

L’assemblée décide d’adapter les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé  à deux millions huit cent douze mille cinq cents euros et trente-cinq cents (EUR

2.812.105,35) représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions sans mention de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante et un millions cent cinquante mille euros
(EUR 51.150.000,-). En conséquence il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35025/046/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

BELLIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.813. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-

MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 8 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35036/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

N. Pollefort
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

53401

AMCO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

(35021/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

AMCO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

(35022/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

BENDER TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.496. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire la société LUX BUSINESS MANAGEMENT,

S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacques, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg au poste d’administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 8 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35037/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 55.052. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 67, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

(35039/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

MAZARD &amp; GUERARD LUXEMBOURG
Signature

MAZARD &amp; GUERARD LUXEMBOURG
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

53402

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 4 avril 2001

- L’Assemblée approuve l’augmentation du capital social d’un montant de un milliard deux cent dix-huit millions

soixante mille deux cent vingt-cinq lires italiennes (ITL 1.218.060.225,-) pour le porter de son montant actuel de cin-
quante-huit milliards cent soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 58.162.500.000,-) à cinquante-neuf
milliards trois cent quatre-vingt millions cinq cent soixante mille deux cent vingt-cinq lires italiennes (ITL
59.380.560.225,-). Avec augmentation de la valeur nominale de chaque action de cinquante-cinq mille lires italiennes (ITL
55.000,-) à cinquante-six mille cent cinquante-deux lires italiennes (ITL 56.152,-).

- L’Assemblée approuve la souscription de l’augmentation par incorporation des réserves libres pour un montant de

un milliard deux cent dix-huit millions soixante mille deux cent vingt-cinq lires italiennes (ITL 1.218.062.225,-).

- L’Assemblée approuve la reformulation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à lires italiennes cinquante-neuf milliards trois cent quatre-vingt millions cinq cent soixante

mille deux cent vingt-cinq (ITL 59.380.560.225,-) représenté par un million cinquante sept mille cinq cents (1.057.500)
actions d’une valeur nominale de lires italiennes cinquante-six mille cent cinquante-deux (ITL 56.152,-).

- L’Assemblée approuve la conversion du capital social en euro.
- L’Assemblée approuve la reformulation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente millions six cent soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 30.667.500,00) repré-

senté par un million cinquante-sept mille cinq cents (1.057.500) actions d’une valeur nominale de euros vingt-neuf (EUR
29,-) chacune.»

Luxembourg, le 22 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35031/212/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35032/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

SPOTLIGHT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPOTLIGHT HOLDINGS

INC., ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britannique, R.C. Iles Vierges Britanniques numéro 260614, constituée le 22 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michele Canepa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant à Fauvillers, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 156.490 (cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix) d’ac-

tions de EUR 5,- (cinq euros), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg.

Pour extrait conforme
BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL, Société Anonyme
E. Gorla

Luxembourg, le 18 mai 2001.

P. Frieders.

53403

III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-

blée Générale:

- un certificat d’honorabilité notarié certifiant que la Société a été dûment constituée à Tortola, Iles Vierges Britan-

niques et n’est pas en voie de liquidation;

- une copie de la Résolution passée par le Conseil d’Administration, le 8 mai 2001 et adoptée conformément à la loi

des Iles Vierges Britanniques, décidant du transfert du siège social de la Société à Luxembourg;

- une copie conforme des statuts de la société avant le transfert;
Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Transfert de la société au Grand-Duché de Luxembourg suivant les lois luxembourgeoises;
2.- Etablissement du siège au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
3.- Modification des statuts et adoption de la forme de société familiale;
4.- Approbation des comptes annuels intérimaires en Euro non certifiés de la Société se clôturant au 18 avril 2001 et

de l’attestation émise par le Conseil d’Administration datée du 28 mars 2001, confirmant que tous les actifs et passifs
de la Société auparavant de nationalité du British Virgin Islands, sans limitation, resteront la propriété de la société
luxembourgeoise qui continuera à détenir tous les actifs et à être liée pour tout le passif et tous les engagements de la
société auparavant de nationalité du British Virgin Islands.

5.- Pouvoir à conférer en vue de réaliser ce qui précède.
6.- Décharge à donner aux administrateurs.
7.- Nomination du ou des Gérants.
8.- Délégation de pouvoirs.
9.- Divers.
Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la Résolution du Conseil d’Administration du 8 mai 2001, il a été décidé de transférer le siège

social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée Générale étant appelée à voter et se prononcer sur le trans-
fert du siège social de Tortola, Iles Vierges Britanniques à Luxembourg et à authentifier ladite résolution conformément
aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Cette Résolution du Conseil d’Administration de la Société restera, ainsi que dit plus haut, annexée au présent acte

notarié.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de la

forme juridique de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de met-
tre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales.

Le Président soumet à l’Assemblée Générale une copie du bilan du 15 mai 2001.
Le bilan ci-avant mentionné, après avoir été signé ne varietur par les parties comparantes, restera annexé au présent

acte pour être enregistré ensemble avec lui.

Sur ce, l’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes sont prises à

l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de Tortola, Iles Vierges Bri-

tanniques à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la forme juridique de la société et de transformer la société en société à responsabilité

limitée familiale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et de leur donner

la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée familiale (la 'Société') qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces .participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

53404

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SPOTLIGHT HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 782.450,- (sept cent quatre-vingt-deux mille quatre cent cinquante

euros), représentée par 156.490 (cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix) parts sociales, d’une valeur de
cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres conseil de gérance. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet Le conseil de gérance se réunira
sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera tou-
tes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visiocon-
férence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

53405

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels intérimaires en Euro non certifiés de la Société se clôturant au

18 avril 2001 et de l’attestation émise par le Conseil d’Administration datée du 28 mars 2001, confirmant que tous les
actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité du British Virgin Islands, sans limitation, resteront la propriété de
la société luxembourgeoise qui continuera à détenir tous les actifs et à être liée pour tout le passif et tous les engage-
ments de la société auparavant de nationalité du British Virgin Islands.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux administrateurs actuels et décide de nommer pour

une durée indéterminée trois gérants, à savoir:

- Monsieur H. J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur M. Canepa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions de francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg est sujet à la per-

ception d’un droit d’apport, ce droit d’apport étant de 0,5 % étant entendu qu’il s’agit d’une société familiale entre la
mère et les deux filles.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Canepa, R. Uhl, S. Hutin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 67, case 8. – Reçu 157.820 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(35011/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

J. Elvinger.

53406

B &amp; B EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

(35033/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

B &amp; B EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

(35034/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

B &amp; B EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

(35035/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

BONACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 31 janvier 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Freddy Martell
- Monsieur Jean Hoss
- Monsieur Pit Reckinger.
Et le mandat de commissaire aux comptes de:
MORET ERNST &amp; YOUNG AMSTERDAM.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 5 juin 2001.

(35043/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

53407

SAVANAH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Mireille Back, employée privée, demeurant à Diekirch,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 mai 2001.
2.- Mademoiselle Mireille Back, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de SAVANAH HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,- EUR) divisé en quatre-vingt-quatre (84)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accorder tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

53408

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quatre-

vingt-quatre mille euros (84.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.388.551,60 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Thomas Wikström, directeur, demeurant à Bridel;
b) Monsieur Théo Bodem, directeur, demeurant à Mertzig;
c) Mademoiselle Mireille Back, employée privée, demeurant à Diekirch.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée EUROTERM, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard

de la Pétrusse.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

5.- Le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, quatre-

vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

2.- Mademoiselle Mireille Back, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: quatre-vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

53409

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Back, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2001, vol. 514, fol. 62, case 11. – Reçu 33.886 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35008/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

CARLONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.067. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARLONS S.A.H.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.067, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 167 du 20 mars 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 944 du 30 décem-
bre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000.-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill comme liquidateur. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec le notaire instrumentant le présent pro-

cès-verbal.

Signé: I. Bastin, F. Rollin, G. Laurent, M. Walch
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(35050/233/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Junglinster, le 31 mai 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

M. Thyes-Walch.

53410

CALLISTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.538. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-

MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 8 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35046/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

CLAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 31.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35062/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

CFNR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 14 juin 2000

L’assemblée Générale ratifie la cooptation de M. Norbert Point en qualité d’administrateur en remplacement de M.

Jean Chardon, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci et prend acte de la désignation de
M. Point comme Président.

L’assemblée Générale renouvelle le mandat de MM. Norbert Point, Claude Meistermann, Gérard Criqui et Aloyse

Scherer, pour une nouvelle période de six ans, arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice 2005, et approuve le renouvellement de M. Claude Meistermann en qualité d’administra-
teur-délégué pour la durée de son mandat.

L’Assemblée Générale nomme la société MAZARS &amp; GUERARD réviseur d’entreprises pour une période de six ans,

arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 5 juin 2001.

(35056/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

PRISCA S.A.
Signature

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

53411

MEZZERINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société BRESSAY LIMITED, ayant son siège social à Wickams Cay-POB 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Monsieur Stéphane Van Caillie, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bet-

tange-sur-Mess, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, paraphée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2.- Monsieur Stéphane Van Caillie, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MEZZERINE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bettange-sur-Mess.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par deux mille (2.000) actions

sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) qui sera représenté par quatre mille (4.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 mai 2006,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

53412

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions souscrites par BRESSAY LIMITED ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de

65 %, et l’action souscrite par Monsieur Stéphane Van Caillie a été libérée intégralement par versement en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 130.035,- (cent trente mille trente-cinq euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social prend cours le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2001.

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Stéphane Van Caillie, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bettange-sur-Mess;
2.- Madame Véronique Van Caillie-Mikolajczak, licenciée en sciences commerciales et financières, demeurant à Bet-

tange-sur-Mess;

3.- Monsieur Antoine Van Caillie, employé, demeurant à Bettange-sur-Mess.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée BUREAU CONSEIL INTERNATIONAL,

S.à r.l., en abrégé B.C.I., S.à r.l., Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

1.- BRESSAY LIMITED, prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2.- Monsieur Stéphane Van Caillie, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

53413

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés, les-

quels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré le conseil décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur

Stéphane Van Caillie, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Caillie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 129S, fol. 62, case 11. – Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(35004/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

A2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.004. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2001.

(35015/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

ABU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2001.

(35016/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

AFROCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 21.829. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui ’sy rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 23 avril 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
Monsieur Daniel Dalay
Madame Gisèle Silvani
Madame Simone Roux
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale qui statuera sur les comptes 2001.

(35018/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

J. Elvinger.

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour ABU S.A., Société Anonyme
FIDUCIAIRE MANACO
Société Anonyme
Signatures

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

53414

CELLULAR ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.276. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2001

La démission de Madame Elisabetta Pinto de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée. Est

nommée administrateur en son remplacement, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 4 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35053/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

CAFE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 15, rue du Nord.

—

RECTIFICATIF

A la page 48062 du Mémorial C n

°

 1002 du 14 novembre 2001, il y a lieu de lire comme adresse: 15, rue du Nord,

L-2229 Luxembourg.
(05002/551/8) 

NOVELCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.920. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

reportée au vendredi <i>21 décembre 2001 à 10.00 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5,
rue C.M. Spoo, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.

I (04965/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CODINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

reportée au vendredi <i>21 décembre 2001 à 9.30 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5,
rue C.M. Spoo, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (04966/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme
CELLULAR ENERGY HOLDING S.A.
Signatures

53415

KUNKEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 75.591. 

—

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le <i>20 décembre 2001 à 9.30 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Décision des actionnaires de mettre en liquidation la société
2. Nomination d’un liquidateur indépendant
3. Divers

Les actionnaires de la société peuvent se présenter au siège de la société sans aucune formalité particulière.

I (05028/000/13) 

KUNKEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 75.591. 

—

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le <i>20 décembre 2001 à 9.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels 2000
2. Rapport du réviseur indépendant
3. Présentation du rapport de gestion
4. Approbation des comptes annuels 2000
5. Affectation du résultat
6. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au réviseur indépendant
7. Divers

Les actionnaires de la société peuvent se présenter au siège de la société sans aucune formalité particulière.

I (05027/000/17) 

SKIRA - COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.929. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 décembre 2001 à 9.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (05034/755/15) 

<i>Le conseil d’administration.

OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

reportée au vendredi <i>21 décembre 2001 à 10.30 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5,
rue C.M. Spoo, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;

53416

6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.

I (04967/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.337. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04843/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.700. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 décembre 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Suppression de la valeur nominale des actions
5. Conversion de la devise du capital social en EUR de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 247.893,25

représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale

6. Autorisation donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente

7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

8. Divers

II (04845/795/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HABI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 décembre 2001 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04879/029/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

53417

NOVOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.465. 

—

L’assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2001 n’ayant pu délibérer valablement n’ayant pas atteint le

quorum requis par la loi, les actionnaires sont reconvoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>21 décembre 2001 à 9.00 heures en l’étude de Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, 19, rue de l’Eau, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 13 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante: 

«L’année sociale commence le 21 décembre et se termine le 20 décembre l’année suivante.»

2. Modification de l’article 17 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante: 

«L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

3. Modification de l’article 4 des statuts (objet social de la société) pour qu’il ait la teneur suivante:

«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement coque nue, l’affrètement, le frètement, l’exploitation et la
gestion de navires de mer et de leurs équipages, ainsi que les opérations commerciales, industrielles et financières
s’y rattachant directement ou indirectement, y compris la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans d’autres sociétés tant luxembourgeoises qu’étrangères qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement
de son objet.»

II (04869//27) 

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>21 décembre 2001 à 10.00 heures en l’étude de Maître Blanche Moutrier, Notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, 19, rue de l’Eau avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13.885,14 (treize mille huit cent quatre-vingt-cinq euros et

quatorze cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 148.736.114,86 (cent quarante-huit millions
sept cent trente-six mille cent quatorze euros et quatre-vingt-six cents) à EUR 148.750.000,- (cent quarante-huit
millions sept cent cinquante mille euros) sans émission d’actions nouvelles par incorporation des profits reportés.

3. Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts

4. Modification de l’article 14 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante: 

«L’année sociale commence le 31 décembre et se terminera le 30 décembre de l’année suivante.» 

II (04875/000/22) 

KBC RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>14 décembre 2001 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Theisen
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

53418

4. Election de ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg comme Réviseur d’Entreprises en remplacement de DELOITTE &amp;

TOUCHE pour une période se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

5. Divers

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-

poser ses actions au plus tard le 7 décembre 2001 aux guichets des institutions suivantes:

II (04893/755/35) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le <i>14 décembre 2001 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Election de ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg comme Réviseur d’Entreprises en remplacement de DELOITTE &amp;

TOUCHE pour une période se terminant l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-

poser ses actions au plus tard le 7 décembre 2001 aux guichets des institutions suivantes:

II (04929/755/35) 

Au Luxembourg

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg

En Belgique

KBC BANK NV
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles
CBC BANQUE S.A.
5, Grand’Place
B-1000 Bruxelles
CENTEA NV
180, Mechelsesteenweg
B-2018 Anvers

Au Luxembourg:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg

En Belgique:

KBC BANK NV
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles
CBC BANQUE S.A.
5, Grand’Place
B-1000 Bruxelles
CENTEA NV
180, Mechelsesteenweg
B-2018 Anvers

53419

PARBAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.084. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>14 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

6. Divers.

II (04919/528/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AXA L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de AXA L FUND, SICAV se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50,
avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le vendredi <i>14 décembre 2001 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2001;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2001;
4. Dividende des actions de distribution;
5. Décharge aux Administrateurs;
6. Nominations statutaires;
7. Réélection du Réviseur d’Entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires

d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’Assemblée Générale Annuelle au
siège social, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., ou auprès de AXA BANK BELGIUM S.A., Anvers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04923/584/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.129. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 291, route d’Arlon à Luxembourg, le <i>14 décembre 2001 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société.

Présentation du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
5. Mandat des administrateurs et commissaire.
6. Divers.

II (04936/507/17) 

<i>Le mandataire de la société.

53420

AXA INVESTPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.830. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de AXA INVESTPLUS, SICAV se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le vendredi <i>14 décembre 2001 à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2001;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2001;
4. Dividende des actions de distribution;
5. Décharge aux Administrateurs;
6. Nominations statutaires;
7. Réélection du Réviseur d’Entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires

d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’Assemblée Annuelle au siège social,
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., ou auprès de AXA BANK BELGIUM S.A., Anvers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Générale Annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04924/584/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BGL INVESTMENT PARTNERS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R. C. Luxembourg B 75.324. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, le <i>14 décembre 2001 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de soixante-dix millions (70.000.000) d’euros afin d’alimenter une réser-

ve pour fluctuations de marché, conformément à l’article 69(1) à (4) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales

2. Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser la réserve pour fluctuations de marché
3. Modification de l’article 12 des statuts habilitant le Conseil d’Administration à décider de la création d’un ou plu-

sieurs comités d’évaluation

4. Divers

Nous vous rappelons que les actionnaires désireux d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée Générale Ex-

traordinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 7 décembre 2001.

Au cas où il vous serait impossible d’assister personnellement à cette assemblée, il vous est loisible de vous y faire

représenter par un autre actionnaire au moyen d’une procuration. Les procurations devront être déposées au plus tard
le 7 décembre 2001.
II (04940/584/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

—

<i>Avis rectificatif, l’ordre du jour paru dans l’édition du 20/11/2001 a été modifié comme suit:

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le <i>21 décembre 2001 à 10.00 heures en l’étude de Maître Blanche Moutrier, Notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, 19, rue de l’Eau avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de Francs Luxembourgeois en Euros 
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13.885,14 (treize mille huit cent quatre-vingt-cinq euros et

quatorze cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 148.736.114,86 (cent quarante-huit millions

53421

sept cent trente-six mille cent quatorze euros et quatre-vingt-six cents) à EUR 148.750.000 (cent quarante-huit
millions sept cent cinquante mille euros) sans émission d’actions nouvelles par incorporation des profits reportés.

3. Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts

4. Modification afférente du 3

ème

 alinéa de l’article 6 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

«Elles donnent droit à un dividende à fixer annuellement discrétionnairement par l’assemblée des actionnaires, sans
que ce dividende annuel puisse toutefois excéder le montant de un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,- EUR).»

5. Modification de l’article 14 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante: 

«L’année sociale commence le 31 décembre et se terminera le 30 décembre de l’année suivante.»

II (04925/000/27) 

CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.106. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société CONCERTO FUND qui se tiendra au siège social de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>14 décembre 2001 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2001;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 sep-

tembre 2001; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2001;
4. Nominations des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
5. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvés par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs ac-
tions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée au guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (04941/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVAT/DEGROOF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.601. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 décembre 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 août 2001
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer valable-

ment. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (04944/584/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

53422

WSP INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.996. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu lundi <i>17 décembre 2001 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Conversion de la monnaie d’expression de capital social de Francs Luxembourgeois en Euros et modification de

l’article afférent.

5. Divers.

II (04942/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GROUPE SOCOTA AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.297. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 décembre 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (04946/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 26.272. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will take place at the registered office of Company, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, on
<i>December 14, 2001 at 4.00 p.m. CET for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Audited Annual Report for the financial year ended on August 31, 2001.
2. Approval of the Report of the Board of Directors to the Shareholders for the financial year ended on August 31,

2001.

3. Approval of the Report of the Auditors.
4. Declaration of dividends (if any) as recommended by the Directors.
5. Discharge of the Directors of the Company in respect of the carrying out of their duties for the year ended on

August 31, 2001.

6. Re-election of the following persons as Directors for the Company: Mr Terry K Glenn, Mr Jean-Claude Wolter

and Mr A. Martin Buss for the year ending August 31, 2002.

7. Approval of the same remuneration of the non-affiliated Directors.
8. Re-appointment of the Auditors of the Company, DELOITTE &amp; TOUCHE, for the year ending August 31, 2002.
9. Miscellaneous.

Shareholders are advised that under Luxembourg law the Annual General Meeting requires no quorum of presence

and decisions may be approved by a simple majority of the shares present and/or represented.

If you cannot be personally present at the Meeting and wish to be represented, you are entitled to appoint a proxy

to vote instead of you. A proxy need not be a member of the Company. To be valid, a form of proxy must be lodged
with the Company at its registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, in any case prior to December 12, 2001
at 5.00 p.m.
II (04956/755/29) 

<i>The Board of Directors.

53423

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.407. 

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, on <i>14th December 2001 at 11.30 a.m. for the
following purposes:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator.
2. To receive the report of the Company’s auditor on the liquidation.
3. To give discharge to the liquidator.
4. To give discharge to the directors and the auditor.
5. To decide on the close of the liquidation.
6. Deposit of the books and records of the company with KREDIETRUST LUXEMBOURG to be retained for a period

of five years.

7. Deposit of any monies which cannot be distributed prior to the total closing of the liquidation with the «Caisse de

Consignation».

8. Miscellaneous.

<i>Notes

1. The shareholders are advised that no quorum is required for the Extraordinary General Meeting and that the de-

cisions will be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled
to one vote.

2. A shareholder entitled to attend and vote at the above Meeting may appoint a proxy to attend, on a poll, vote

instead of him. A proxy need not also be a shareholder.

3. There are no contracts of Service between the Company and any Director of the Company.

II (04955/755/31) 

SELVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.328. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>14 décembre 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social en Euro, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la désignation de
la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

II (04958/534/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MILAN INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.527. 

—

The Shareholders of MILAN INTERNATIONAL FUNDS are kindly invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company which will take place at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, on Friday, <i>14th December, 2001 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of Article 23D last paragraph of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«The Board of Directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion cir-
cumstances so require. The Corporation shall be considered as one single legal entity. Unless otherwise agreed
upon with the Corporation’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all debts, liabilities and

<i>By order of the Liquidator
B.D.O. COMPAGNIE FIDUCIAIRE

53424

obligations attributable to it. Further, in respect of the relationship between the Shareholders, each Sub-Fund is
treated as a separate entity.»

The decision on the agenda of this Extraordinary General Meeting shall, at a first Meeting, require a quorum of 50%

of the shares issued and outstanding. Decision shall be validly made at a majority of two thirds of the shares present or
represented and voting.

In case of lack of quorum at the first Extraordinary General Meeting, a second Meeting will be convened so as to be

held on Monday, 21st January, 2002 at 11.00 a.m. at the same address with the same agenda, at which decision may be
approved without quorum and at a majority of two thirds of the shares present or represented.

In order to attend the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the Company, the owners of bearer

shares will have to deposit their shares five clear days before the Meeting at the registered office at the Company or
with DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
II (04972/584/27) 

<i>The Board of Directors.

GSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.483. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 décembre 2001 au 5, boulevard de la Foire à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions d’un administrateur et du commissaire aux comptes
2. Décharge à donner à l’administrateur et au commissaire aux comptes démissionnaires
3. Nomination de leurs remplaçants et fixation de la durée de leurs mandats
4. Transfert du siège social
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social en Euro, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la désignation de
la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

II (04973/534/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.671. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>14 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. renouvellement des mandats d’Administrateurs et de Commissaire;
g. divers.

II (04980/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

UFJ Partners Funds Management S.A.

UFJ Partners Funds Management S.A.

Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.

Union Investment EuroMarketing S.A.

Arello Holding S.A.

13 Holding S.A.

Clarins Ventures S.A.

Holding Maestria Signalisation - HMS S.A.

Igorance, S.à r.l.

InterFact S.A.

InterFact S.A.

A.T.S.S., Air Transport Systems Solutions S.A.

Alice Holding S.A.

Ariane Finance S.A.

Ariane Finance S.A.

Apuane S.A.

Bellivo S.A.

Amco Invest, S.à r.l.

Amco Invest, S.à r.l.

Bender Trading S.A.

Bismarck Investment Holdings S.A.

Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International S.A.

Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International S.A.

Spotlight Holdings, S.à r.l.

B &amp; B Europe, S.à r.l.

B &amp; B Europe, S.à r.l.

B &amp; B Europe, S.à r.l.

Bonaco S.A.

Savanah Holding S.A.

Carlons S.A.H.

Callisto Holding S.A.

Claire Holding S.A.

CFNR Lux S.A.

Mezzerine Holding S.A.

A2 S.A.

ABU S.A.

Afrocom International S.A.

Cellular Energy Holding S.A.

Café du Nord, S.à r.l.

Novelco

Codinter

Kunkel Investment S.A.

Kunkel Investment S.A.

Skira - Compagnie Financière d’Editions Holding S.A.

Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.)

WIC Holding S.A.

Luna S.A.

Habi S.A.

Novopar S.A.

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements S.A.

KBC Renta

KBC Districlick, Sicav

Parbat Finance S.A.

AXA L Fund

La Gardia S.A.H.

AXA Investplus

BGL Investment Partners S.A.

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements S.A.

Concerto Fund

Privat/Degroof, Sicav

WSP Investment

Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.

Merrill Lynch Equity/Convertible Series

Thornton Pacific Investment Fund, Sicav

Selva S.A.

Milan International Funds

GSI Holding S.A.

Binter S.A.