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52465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1094

1

er

 décembre 2001

S O M M A I R E

TRADE CONNECTION LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2241 Luxemburg, 4, rue Tony Neuman.

H. R. Luxemburg B 74.844. 

Laut Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2001 (als Anlage hinzugefügt) ist JVR MANA-

GEMENT, G.m.b.H., Luxembourg, als Geschäftsführer ersetzt worden durch Herrn Leendert Willem Jenezon, wohnhaft
in Belgien und Herrn Martinus Marinus Meijer, wohnhaft in den Niederlanden.

Luxemburg, den 18. Mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34051/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

52500

Boucherie Meyrer, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

52511

ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

52505

Bricks International Holding S.A., Luxembourg . . 

52512

ARS Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52499

Brinkwell Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

52510

Art S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52506

Bruno  Bressaglia &amp; Fils  Entreprise  de  Cons-

Artes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52494

tructions   et   de   Façades,   S.à r.l.,   Bascha-

Atelier Claude Willems, S.à r.l., Fentange  . . . . . . .

52506

rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52506

Atelier Claude Willems, S.à r.l., Fentange  . . . . . . .

52506

Capitalue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52511

Auto-Marketing S.A., Angelsberg. . . . . . . . . . . . . . .

52507

Codetrans S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52511

Aviation  Advisory  Agency,  S.à r.l.,  Grevenma-

Eukar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52511

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52508

GPF 2001 S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52466

Aviation  Advisory  Agency,  S.à r.l.,  Grevenma-

Moore &amp; Partners S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . 

52471

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52508

Nordkapp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52474

B&amp;D Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

52509

Nuber Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

52476

Banque Ferrier Lullin (Luxembourg) S.A., Luxem-

Oregon Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

52468

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52509

R.M.A. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

52471

Bartolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52482

Remafin Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

52480

Batiroyal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

52509

Sopra Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

52483

Belgofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52488

Sys-Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52486

Benelux  Centres  Commerciaux  S.A.,  Luxem-

Trade Connection Luxembourg, G.m.b.H., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52505

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52465

Bikbergen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52508

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.,

Bikbergen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52508

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52489

Binaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52510

Urba Carlsson Project, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . 

52495

Blad Krauser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52510

Worldwide  Financial  Investments  S.A.,  Luxem-

Bocaril S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52509

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52497

TRADE CONNECTION LUXEMBOURG, G.m.b.H.
D.R.W. Meininger

52466

GPF 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Fontaine, administrateur de sociétés, demeurant à B-4141 Louveigné, 44, rue des Alouettes.
2. Monsieur Michel Gilbert, administrateur de sociétés, demeurant à B-4030 Grivegnée, 99, rue Malvaux.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GPF 2001 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la représentation, le courtage et le négoce en machines outils et matériels industriels

de toute nature et 1a destination et le transfert de technologie. 

La société a également pour objet la comptabilité, la fiscalité, la gestion, la consultance en organisation d’entreprise

et le management, la création de société, la tenue de la comptabilité, la domiciliation de sociétés.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par 310 actions d’une valeur

nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle

de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre

52467

quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Fontaine, prénommé, 
b) Monsieur Michel Gilbert, prénommé,
c) Madame Nathalie Picard, administrateur de société, demeurant à B-6971 Tenneville, 10, rue des Fers.

1. Monsieur Pascal Fontaine, prénommé, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
2. Monsieur Michel Gilbert, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

52468

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SWEET VALLEY INC. ARIAS FABREGA &amp; FABREGA EDIFICIO, ayant son siège social à Plaza Bancannier Calle 50,

Panama, République de Panama.

4. Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-9570 Wiltz, 30a, rue des Tondeurs.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Pascal Fontaine, prénom-
mé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Fontaine, M. Gilbert, N. Picard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 9CS, fol. 5, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(91474/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2001.

OREGON FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTS

L’an deux mille un, le onze mai
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. STYREFIN AG, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Maî-

tre Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso en date du 15
mai 2001.

2. M

e

 Marianne Goebel, prénommée.

La procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination OREGON FINANCIERE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million Euro (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital

Hesperange, le 16 mai 2001.

G. Lecuit.

52469

autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille deux. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Ils sont rééligibles.

52470

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille euro (100.000,-

EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 4.033.990,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2001, vol. 418, fol. 3, case 1. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33710/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

Libéré

d’actions

1) STYREFIN AG, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.900,-

99.900,-

999

2) Marianne Goebel, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,-

100.000,-

1.000

Mersch, le 25 mai 2001.

E. Schroeder.

52471

MOORE &amp; PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.881. 

L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOORE &amp; PARTNERS, avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon, constituée suivant acte notarié du 9 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 83 du 25 janvier 2000, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 72.881.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Hilde Vanlerberghe, employée privée, demeurant à NL-Axel. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Thomas De Boe, avocat, demeurant à B-Hove.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social au 14, rue de la Chapelle, à L-8017 Strassen, et modification subséquente de l’article premier

des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 14, rue de la Chapelle, à L-8017 Strassen, et de modifier

la première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Première phrase. Le siège social est établi à Strassen.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Voet, H. Vanlerberghe, T. De Boe, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 9CS, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(33575/227/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.

R.M.A. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BOULDER TRADE LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,

Road Town, Tortola (BVI),

ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C, ayant son siège à Luxembourg, elle-même représentée par son gé-

rant, Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996.
2. COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road

Town, Tortola (BVI),

ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.M.A INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

E. Schlesser.

52472

Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à huit cent mille Euro (800.000,- EUR) représenté par huit cents (800)

actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président est nommé par

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins .

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le deuxième mardi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

52473

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions on été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de huit cent

mille Euro (800.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-deux millions deux cent soixante et onze

mille neuf cent vingt francs luxembourgeois (32.271.920,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre cent mille francs luxem-
bourgeois (400.000,- LUF) .

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) BOULDER TRADE LTD., préqualifiée,
b) COSTALIN LTD., préqualifiée,
c) Monsieur José Maria Bonafonte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur José Maria Bonafonte,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, J. M. Bonafonte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 129S, fol. 50, case 3. – Reçu 322.719 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33713/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

1. BOULDER TRADE LTD., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

795

2. COSTALIN LTD, préqualifiée, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Hesperange, le 16 mai 2001.

G. Lecuit.

52474

NORDKAPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sylvain Imperiale, cadre de banque, Luxembourg
2.- Monsieur Marco Claus, cadre de banque, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: NORDKAPP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000,- EUR) représenté par cinq mille deux

cent cinquante (5.250) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq mil-

lions d’Euros (5.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

52475

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de novembre, à 9.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un août deux mille deux.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Sylvain Imperiale, prénommé, cinq mille deux cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

5.249

2.- Monsieur Marco Claus, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.250

52476

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt et un millions cent soixante-dix-huit mille qua-

tre cent quarante-huit francs luxembourgeois (21.178.448,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Bayle, cadre de banque, Luxembourg
b) Monsieur Sylvain Imperiale, cadre de banque, Luxembourg
c) Monsieur Marco Claus, cadre de banque, Luxembourg
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Olivier Wusarczuk, cadre de banque, Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Imperiale, M. Claus, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2001, vol. 418, fol. 1, case 3. – Reçu 211.784 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33706/228/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

NUBER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Miss Karine Vautrin, lawyer,

residing in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder B.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name NUBER HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

Mersch, le 25 mai 2001.

E. Schroeder.

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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twenty-four thousand eight hundred Euro (24,800.- EUR) divided into two hundred and

forty-eight (248) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-four thousand eight hundred Euro

(24,800.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

52478

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million four hundred and thirty Luxembourg francs

(1,000,430.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Ka-

rine Vautrin, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administra-
teur et de fondé de pouvoir B.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination NUBER HOLDING, S.à r. l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille huit cents Euro (24.800,- EUR) représenté par deux

cent quarante-huit (248) parts sociales de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt-quatre mille huit cents Euro (24.800,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

52479

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il dé-
tient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent trente francs luxembourgeois

(1.000.430,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

52480

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 129S, fol. 50, case 9. – Reçu 10.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33709/220/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

REMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BOULDER TRADE LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,

Road Town, Tortola (BVI),

ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C, ayant son siège à Luxembourg, elle-même représentée par son gé-

rant, Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996.
2. COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road

Town, Tortola (BVI),

ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REMAFIN INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille Euro (1.00.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille Euro (200.000,- EUR) représenté par deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

Hesperange, le 17 mai 2001.

G. Lecuit.

52481

droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président est nommé par

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

52482

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions on été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

Euro (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,-LUF) .

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) BOULDER TRADE LTD., préqualifiée,
b) COSTALIN LTD., préqualifiée,
c) Monsieur Mario Fiume, administrateur de sociétés, demeurant à Cerignola (FG), Italie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Mario Fiume, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières
de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 129S, fol. 57, case 6. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33712/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.296. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 29, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2001.

(33754/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

1. BOULDER TRADE LTD., préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2. COSTALIN LTD., préqualifiée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Hesperange, le 23 mai 2001.

G. Lecuit.

BARTOLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

52483

SOPRA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of April. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Miss Karine Vautrin, lawyer,

residing in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder B.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SOPRA HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twenty-four thousand eight hundred Euro (24,800.- EUR) divided into two hundred and

forty-eight (248) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-four thousand eight hundred Euro

(24,800.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

52484

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million four hundred and thirty Luxembourg francs

(1,000,430.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Ka-

rine Vautrin, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administra-
teur et de fondé de pouvoir B.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

52485

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SOPRA HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille huit cents Euro (24.800,- EUR) représenté par deux

cent quarante-huit (248) parts sociales de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt-quatre mille huit cents Euro (24.800,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

52486

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent trente francs luxembourgeois

(1.000.430,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Décisions de l’Associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 129S, fol. 50, case 9. – Reçu 10.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33716/220/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

SYS-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérald Mege, gérant de société, demeurant au 35, rue Magenta, F-93500 Pantin,
2) COLORADO LIMITED avec siège social à Victoria (Seychelles),
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Hesperange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 18 avril 2001, lesquelles procura-

tions après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour
être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYS-TECH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Hesperange, le 17 mai 2001.

G. Lecuit.

52487

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de Par-
ticipations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) divisé en trois cent-dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit. télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion,
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

52488

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit: 

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente et un mille Euro

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 90.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gérald Mege, préqualifié;
- COLORADO LIMITED, préqualifiée;
- Monsieur Jean-Charles Duigou, employé privé, demeurant 8 rue des Hêtres, L-8137 Bridel.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Gérald Mege, préqualifé. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Gérald Mege, préqualifié,
comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 129S, fol. 42, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33717/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

BELGOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.221. 

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2001.

(33757/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

1) Monsieur Gérald Mege, préqualifié, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) COLORADO LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 14 mai 2001.

G. Lecuit.

BELGOFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

52489

UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1011 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

STATUTES

In the year two thousand one, on the seventeenth of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 GP LIMITED of UBS House, having its registered office at 227 Elgin Av-

enue, PO Box 852G, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, 

duly represented by Mr François Felten, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy granted on May 16th, 2001.
2. Stephen Chrappa of 38 Forest Lane, Bronxville, NY 1.0708, New York (USA),
duly represented by Mr François Felten, prenamed,
by virtue of a proxy granted on May 16th 2001.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of UBS WARBURG CO-INVESTMENT
2001 HOLDING S.A.H.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.

Art. 3. The company capital is fixed at twenty-seven thousand three hundred United States dollars (USD 27,300.-)

to consist of two hundred and seventy-three (273) shares of a par value of one hundred United States dollars (USD
100.-) per share.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand United States dollars (USD 700,000.-) to consist of seven

thousand (7.000) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

52490

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Monday of
September each year at 11 a.m. and for the first time in the year two thousand and two.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders

of the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be di-
rectors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remunera-
tion and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st of the year two thousand and one.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

52491

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies. 

The capital has been paid up to one quarter, proof of such payments has been given to the undersigned notary, so

that the amount of six thousand eight hundred and twenty-five United States dollars (USD 6,825.-) is as of now available
to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses - Evaluation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 60,000.- LUF.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,000.-LUF.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Sean Flynn, company director, of 88 Webstegs Drive, Webstegs Estate, Grand Cayman, Cayman Islands, British

West Indies.

- Walter Eggenschwiler, company director, of 264 Canal Point, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies

and

- Sheila Carnicelli, company director, of 421 Second Avenue, Pelham, NY 10803, New York (USA).
3. Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG 787 Seventh Avenue, New York, NY 10019 (USA).
4. The address of the Corporation is set at 6, rue Heinrich Heine, L-1011 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year two thousand and two.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 GP LIMITED of UBS House, ayant son siège socia 227 Elgin Avenue, PO

Box 852G, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, 

dûment représentée par Monsieur François Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 16 mai 2001.
2. Stephen Chrappa domicilié 38 Forest Lane, Bronxville, NY 10708, New York (USA), dûment représenté par Mon-

sieur François Felten, prénommé,

en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 16 mai 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number of

Capital

Capital

shares

USD

USD

1) UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 GP LIMITED of

UBS House, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300.-

75.-

3

2) Stephen Chrappa, prenamed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27,000.-

6,750.-

270

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27,300.-

6,825.-

273

52492

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001
HOLDING S.A.H.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-sept mille trois cents dollars américains (USD 27.300,-) représenté par deux

cent soixante-treize (273) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille dollars américains (USD 700.000,-) représenté par sept mille (7.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites, du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de septembre à
11.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

52493

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de six mille huit cent vingt-

cinq dollars (USD 6.825,-) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Souscripteurs

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d’actions

USD

USD

1) UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 GP LIMITED of UBS House, prénom-

mée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,-

75,-

3

2) Stephen Chrappa, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.000,-

6.750,-

270

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.300,-

6.825,-

273

52494

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Sean Flynn, directeur de sociétés, domicilié 88 Websters Drive, Websters Estate, Grand Cayman, Cayman Islands,

British West Indies.

- Walter Eggenschwiler, directeur de sociétés, domicilié 264 Canal Point, Grand Cayman, Cayman Islands, British

West Indies et

- Sheila Carnicelli, directeur de sociétés, domicilié 421 Second Avenue, Pelham, NY 10803, New York (USA).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG, 787 Seventh Avenue, New York, NY 10019 (USA).
4. L’adresse de la société est fixée au 6, rue Heinrich Heine, L-2011 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Felten et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 mai 2001, vol. 464, fol. 66, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33719/221/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

ARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.762. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue à 

<i>Luxembourg au 18, avenue de la Porte-Neuve le 22 mai 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le mandat au conseil d’administration et au commissaire aux comptes ac-

tuels, et de nommer nouvelles administrateurs Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, avec adresse profession-
nelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant
à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve et Monsieur Bruno Nespoli, entrepreneur, résident à Milano 2,
Residenza Cedri, Segrate (Italie) et nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences
économiques, avec adresse professionnelle à Milan, 9, via Camperio.

Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer le siège social pour la porter de 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg à 5,

rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33745/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Remich, le 8 mai 2001.

A. Lentz.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Sterzi / M. L. Guardamagna

52495

URBA CARLSSON PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7570 Mersch, 23A, rue Nic Welter.

STATUTS

L’an deux mille et un, le dix mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

1.- Monsieur Manuel Pires Coelho, technicien en bâtiment, demeurant à L-1338 Luxembourg, 74, rue du Cimetière;
2.- Monsieur Venancio Manuel Do Carmo Silva, commerçant demeurant à L-5752 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre 1

er

.- Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la location d’immeubles ainsi que toutes opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de URBA CARLSSON PROJECT, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner par lettre recommandée

à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale
suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) par cent (100)

parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preu-
ve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

1.- Monsieur Manuel José Coelho, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Venancio Do Carmo Silva, prénommé, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

52496

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront .pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée. L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit
besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut
pareillement se démettre de ses fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entrai-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre . Le premier exercice com-

mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille et un.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint 10% du capital social.

Titre 4.- Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Manuel Pires Coelho, technicien en bâtiment, demeurant à L-1338 Luxembourg, 74, rue du Cimetière;
2.- Monsieur Venancio Manuel Do Carmo Silva, commerçant, demeurant à L-5752 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7570 Mersch, 23A, rue Nic Welter.

52497

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Pires Coelho, V. M. Do Carmo Silva, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2001, vol. 418, fol. 2, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33720/228/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

WORLDWIDE FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Payet, administrateur de sociétés, demeurant à F-97427 Etang Sale les Bains, 24 Lot, Les Tama-

riniers,

ici représenté par Monsieur Joël Lebon, administrateur de sociétés, demeurant à F-97430 Le Tampon, 214, rue Fré-

déric Badré,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 mars 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Magalie Recrosio, administrateur de sociétés, demeurant à F-97427 Etang Sale les Bains, 24 Lot, Les Ta-

mariniers.

3. Monsieur Joël Lebon, prénommé, agissant en nom personnel.
4. BLACKPOOL FINANCIAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort

Rheinsheim,

ici représentée par Monsieur Joël Lebon, prénommé, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLDWIDE FINANCIAL INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en
faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Mersch, le 25 mai 2001

E. Schroeder.

52498

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.30 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

1. Monsieur Thierry Payet, prénommé, cinq cent cinquante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

558

2. Madame Magalie Recrosio, prénommée, cinq cent cinquante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

558

3. Monsieur Joël Lebon, prénommé, mille deux cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.209

4. BLACKPOOL FINANCIAL HOLDING S.A., préqualifiée, sept cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . .

775

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

52499

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Payet, prénommé,
b) Madame Magalie Recrosio, prénommée,
c) Monsieur Joël Lebon, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SEURGES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Joël Lebon et Madame
Magalie Recrosio, prénommée, comme administrateurs-délégués pour engager la société par leur signature individuelle
pour les matières de gestion journalière; pour les autres matières, la co-signature d’un administrateur-délégué et de l’un
des autres administrateurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lebon, M. Recrosio, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 129S, fol. 57, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33721/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

ARS BUSINESS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.272. 

Suite à la consultation du dossier relatif à la société émargée, Messieurs Gilles Bounéou et Frédéric Frabetti consta-

tent que cette société présente une réquisition modificative datée du 19 avril 2000 qui indique seulement que le siège
social de la société est le 5, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg.

Par la présente, ils vous informent que cette société  n’a jamais eu d’autorisation afin de lui permettre d’indiquer

l’adresse du 5, rue de la Reine à Luxembourg comme adresse officielle.

En conséquence, ils vous prient de bien vouloir prendre acte que la société ARS BUSINESS S.A. n’a pas son siège

social à cette adresse à Luxembourg et ne l’a jamais eu.

La présente sera adressée au bureau des actes civils de l’enregistrement et des domaines et à la caisse du tribunal

d’arrondissement de Luxembourg aux fins de paiement des taxes obligatoires.

La présente sera adressée aux administrations dont: Classes Moyennes, Administration des Contributions Directes,

administration de l’Enregistrement et des domaines (TVA).

G. Bounéou / F. Frabetti

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33743/999/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Hesperange, le 23 mai 2001.

G. Lecuit.

52500

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.072. 

In the year two thousand one, on the sixteenth day of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ABN AMRO FUNDS (the «SICAV» or the «Com-

pany»), with its registered office in L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy, R. C. Luxembourg section B number
47.072,

incorporated by deed established on the 23rd of March 1994, published in the Mémorial C, number 171 of the 30th

of April 1994,

the articles of incorporation have been amended by a deed established on the 11th of May 1994, published in the

Mémorial C, number 362 of the 28th of September 1994.

The meeting was opened at 11.30 a.m. and presided by Mr John Vaartjes, Legal and Compliance Manager, residing in

Luxembourg.

The meeting appointed as secretary Mr Christophe Bécue, Legal and Compliance Officer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Micheline Devillé, assistant, residing in Habay-la-Vieille (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, number of their shares are shown on an attendance list; this attend-

ance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

As appears from the attendance list, out of 97,283,732 issued Shares, 244,251 Shares are represented at the present

extraordinary general meeting.

II. That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
in the Mémorial C, number 269 of the 13th of April 2001 and C number 319 of the 30th of April 2001,
and in the «Luxemburger Wort» as well as other local and foreign newspapers on the 13th of April 2001 and in the

«Luxemburger Wort» and in the «Luxemburger Journal» on the 30th of April 2001.

III. The chairman states that the agenda is the following:
1. To approve the change of the Articles of Incorporation of the SICAV, accordingly:
- Amendment of article 5, paragraph 1 and 3, so as to reflect the possibility for the Board of Directors to issue new

Classes of Shares.

- Amendment of article 5, paragraph 4, so as to reflect the new principles of liability between the Funds of the Com-

pany.

- Amendment of article 8, paragraph 6, so as to improve the drafting of that paragraph and its understanding.
- Amendment of article 9, paragraph 1, so as to reflect the possibility of conversion into Shares of the same Class

between Funds.

- Amendment of article 11, Section III, so as to widen the calculation of the Net Asset Value per Share to the different

Classes of Shares.

- Amendment of article 12, paragraph 2, and sections a), b) and e) so as to improve the drafting of that paragraph and

sections and their understanding.

2. To approve the adjustment of the rate of the management fees paid to the Manager, to cover its management-

related expenses as follows:

- Management fees for GLOBAL INFORMATION SOCIETY EQUITY FUND, GLOBAL LIFE SOCIETY EQUITY

FUND, GLOBAL RESOURCES SOCIETY EQUITY FUND, GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND, GLOBAL
PROPERTY EQUITY FUND, LATIN AMERICA EQUITY FUND, ASIAN TIGERS EQUITY FUND, SMALL COMPANIES
EUROPE EQUITY FUND, BEHAVIOURAL FINANCE FUND, EASTERN EUROPE EQUITY FUND, CHINA EQUITY
FUND, BRAZIL EQUITY FUND, BIOTECH FUND, PHARMA FUND are adjusted to 1.50% per annum;

- Management fees for GLOBAL EQUITY FUND, NORTH AMERICA EQUITY FUND, EUROPE EQUITY FUND,

EUROPE EQUITY GROWTH FUND, EURO EQUITY FUND, JAPAN EQUITY FUND, GERMANY EQUITY FUND,
SWITZERLAND EQUITY FUND, NETHERLANDS EQUITY FUND, ITALY EQUITY FUND are adjusted to 1.35% per
annum;

- Management fees for GLOBAL BOND FUND, EUROPE BOND FUND, EURO BOND FUND, EURO BOND

DISTRIBUTION FUND, US BOND FUND are adjusted to 0.75% per annum;

- Management fees for INTEREST GROWTH FUND EURO, INTEREST GROWTH FUND USD are adjusted to

0.50% per annum.

That a first meeting convened for April 9, 2001, was not able to validly deliberate for lack of quorum and had to be

reconvened.

That this meeting do not require any quorum to validly deliberate whatever the number of shares represented, ac-

cording to the article 67-1 of the coordinated laws concerning the Companies.

The foregoing statements of the chairman were approved and the meeting, upon deliberation, took the following res-

olutions:

<i>First resolution

The contents of the paragraph one (1) to four (4) of the article five (5) are read as follows:

52501

«Art. 5. The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of

different classes. Class A shares are capital growth shares. Class A shares shall not be entitled to dividends, but shall be
entitled to an increase of the net assets in the proportion attributable to such class of shares in the relevant Fund. Class
B shares are dividend shares. The board of directors may further determine to issue additional share classes having dis-
tinct features and characteristics. The board of directors may decide if and from what date shares of any such classes
shall be offered for sale and the terms and conditions upon which they may be offered.

The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of any kind and other assets permitted

by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors in respect of the relevant class of shares,
subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.

The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value, of different classes, and shall

at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 11 hereof. The minimum capital shall
be as provided by law, i.e. the equivalent in United States Dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000).
The initial capital is fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) divided into one thousand (1,000) fully paid-up
shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which
the Company has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law.

The board of directors shall establish several pools of assets each of which constituting a separate Fund («Compar-

timent» or «Fund») having its own funding, share classes, investment policy, geographic partition of assets, capital gains,
expenses and losses, within the meaning of Article 111, as amended, of the law of March 30, 1988. The Company remains
a single legal entity; However, with regard to third parties, in particular toward Company’s creditors, each Fund shall
be exclusively responsible for all liabilities attributable to it, and there shall be no cross liability between Funds.»

<i>Second resolution

The contents of the paragraph six (6) of the article eight (8) are read as follows:

«Art. 8. Paragraph 6. In the event that for any reason the value of the assets in any class or Fund has decreased

to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such class or Fund to be operated in
an economically efficient manner, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant Fund at
the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) cal-
culated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders
of the relevant class or Fund at least thirty days prior to the Valuation Day at which the redemption shall take effect.
Registered holders shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares by publication of a
notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless all such shareholders and their addresses are
known to the Company.»

<i>Third resolution

The contents of the paragraph one (1) of the article nine (9) are read as follows:

«Art. 9. Paragraph 1. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares in a

Fund into shares of the same class in any other Fund.»

<i>Fourth resolution

The section III «The assets shall be pooled as follows» of article eleven (11) is amended as follows:
«Art. 11. III. The assets shall be pooled as follows:
For the purpose of calculating the Net Asset Value of a Fund, the following shall apply:
a) the proceeds to be received from the issue of shares of one or different classes of shares within a relevant Fund

shall be applied in the books of the Company to the class or different classes established for that Fund, and the assets
and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to the relevant class of shares of such
Fund subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Fund;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Fund or to any action taken in con-

nection with an asset of a particular Fund, such liability shall be allocated to the relevant Fund;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Funds pro rata to the net asset values of the relevant classes of
shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all liabilities,
whatever Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Company as a whole;

e) upon the payment of distributions to the holders of class B shares, the net asset value of such class of shares shall

be reduced by the amount of such distributions.

For the purpose of determination of the net asset value per share in any given Fund, the net asset value attributable

to each class of shares shall be divided by the number of shares of the relevant class issued and outstanding on the rel-
evant Valuation Day.

All Valuation Regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.»

52502

<i>Fifth resolution

The contents of the article twelve (12) - paragraph two (2) to paragraph e) are read as follows:

«Art. 12. The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any Fund and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each Fund, in the
following cases:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to such Fund; or

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Fund would be imprac-
ticable; or

c) during any breakdown in the means of communications normally employed in determining the price or value of

any of the investments of such Fund or the current price or value on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Fund; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Fund cannot

promptly or accurately be ascertained; or 

e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such Fund or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition
of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at
normal rates of exchange; or»

<i>Sixth resolution

The general meeting approves the adjustment of the rate of the management fees paid to the Manager, to cover its

management-related expenses as follows:

- Management fees for GLOBAL INFORMATION SOCIETY EQUITY FUND, GLOBAL LIFE SOCIETY EQUITY

FUND, GLOBAL RESOURCES SOCIETY EQUITY FUND, GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND, GLOBAL
PROPERTY EQUITY FUND, LATIN AMERICA EQUITY FUND, ASIAN TIGERS EQUITY FUND, SMALL COMPANIES
EUROPE EQUITY FUND, BEHAVIOURAL FINANCE FUND, EASTERN EUROPE EQUITY FUND, CHINA EQUITY
FUND, BRAZIL EQUITY FUND, BIOTECH FUND, PHARMA FUND are adjusted to 1.50% per annum;

- Management fees for GLOBAL EQUITY FUND, NORTH AMERICA EQUITY FUND, EUROPE EQUITY FUND,

EUROPE EQUITY GROWTH FUND, EURO EQUITY FUND, JAPAN EQUITY FUND, GERMANY EQUITY FUND,
SWITZERLAND EQUITY FUND, NETHERLANDS EQUITY FUND, ITALY EQUITY FUND are adjusted to 1.35% per
annum;

- Management fees for GLOBAL BOND FUND, EUROPE BOND FUND, EURO BOND FUND, EURO BOND

DISTRIBUTION FUND, US BOND FUND are adjusted to 0.75% per annum;

- Management fees for INTEREST GROWTH FUND EURO, INTEREST GROWTH FUND USD are adjusted to

0.50% per annum.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed by the chairman.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mil un, le seize mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ABN AMRO FUNDS (la «SICAV» ou la «socié-

té»), ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy,

constituée aux termes d’un acte reçu le 23 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 171 du 30 avril 1994,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu le 11 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 362 du 28

septembre 1994.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur John Vaartjes, Legal and Compliance Manager,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Bécue, Legal and Compliance Officer, demeu-

rant à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Micheline Devillé, assistante, demeurant à Habay-la-

Vieille (Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portées

sur une liste de présence.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

52503

Il appert de la liste de présence que des 97.283.732 actions émises, 244.251 actions sont présentes à la présente as-

semblée générale extraordinaire.

II. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour et ont été

publiées:

au Mémorial C, numéro 269 du 13 avril 2001 et C numéro 319 du 30 avril 2001,
et au «Luxemburger Wort» et dans d’autres quotidiens nationaux ou étrangers du 13 avril 2001 et aux «Luxemburger

Wort» et «Luxemburger Journal» du 30 avril 2001.

Ill. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Approbation des modifications suivantes apportées aux statuts de la SICAV:
- Amendement de l’article 5, paragraphes 1

er

  et  3,  afin  de  refléter la possibilité pour le Conseil d’administration

d’émettre de nouvelles catégories d’actions;

- Amendement de l’article 5, paragraphe 4, afin de refléter les nouveaux principes de responsabilité entre les Fonds

de la Société;

- Amendement de l’article 8, paragraphe 6, afin d’améliorer la rédaction de ce paragraphe et sa compréhension;
- Amendement de l’article 9, paragraphe 1

er

, afin de refléter la possibilité de convertir des actions de la même caté-

gorie entre les Fonds;

- Amendement de l’article 11, Section III, afin d’élargir le calcul de la valeur nette d’inventaire aux nouvelles catégories

d’actions.

- Amendement de l’article 12, paragraphe 2, sections a), b) et e), afin d’améliorer la rédaction de ceux-ci, ainsi que

leur compréhension.

2. Approbation de l’ajustement suivant des taux des commissions de gestion versées au gestionnaire, en vue de cou-

vrir ses frais de gestion:

- Les commissions de gestion pour GLOBAL INFORMATION SOCIETY EQUITY FUND, GLOBAL LIFE SOCIETY

EQUITY FUND, GLOBAL RESOURCES SOCIETY EQUITY FUND, GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND,
GLOBAL PROPERTY EQUITY FUND, LATIN AMERICA EQUITY FUND, ASIAN TIGERS EQUITY FUND, SMALL
COMPANIES EUROPE EQUITY FUND, BEHAVIOURAL FINANCE FUND, EASTERN EUROPE EQUITY FUND,
CHINA EQUITY FUND, BRAZIL EQUITY FUND, BIOTECH FUND, PHARMA FUND sont portées à 1,50% par an;

- Les commissions de gestion pour GLOBAL EQUITY FUND, NORTH AMERICA EQUITY FUND, EUROPE

EQUITY FUND, EUROPE EQUITY GROWTH FUND, EURO EQUITY FUND, JAPAN EQUITY FUND, GERMANY
EQUITY FUND, SWITZERLAND EQUITY FUND, NETHERLANDS EQUITY FUND, ITALY EQUITY FUND sont por-
tées à 1,35% par an;

- Les commissions de gestion pour GLOBAL BOND FUND, EUROPE BOND FUND, EURO BOND FUND, EURO

BOND DISTRIBUTION FUND, US BOND FUND sont portés à 0,75% par an.

- Les commissions de gestion pour INTEREST GROWTH FUND EURO, INTEREST GROWTH FUND USD sont

portées à 0,50% par an.

Qu’une première assemblée convoquée le 9 avril 2001 n’a pu valablement délibérer faute d’avoir atteint le quorum

requis pour ce faire, et a du être reconvoquée en ce jour.

Qu’aucun quorum n’est requis pour que la présente assemblée puisse valablement délibérer et ce quel que soit le

nombre de titres représentés, conformément à l’article 67-1 des lois coordonnées sur les sociétés.

Ceci exposé, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La teneur des paragraphes un (1) à quatre (4) de l’article cinq (5) des statuts est la suivante:

«Art. 5. Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’ad-

ministration, au titre de différentes catégories. Les actions de la catégorie A sont des actions de capitalisation. Les ac-
tions de la catégorie A n’auront pas le droit de distribuer des dividendes, mais auront le droit à l’augmentation de l’avoir
nets dans la proportion attribuable à cette catégorie d’actions du Compartiment concerné. Les actions de la catégorie
B sont des actions de distribution. Le conseil d’administration peut par ailleurs décider d’émettre des catégories d’ac-
tions supplémentaires ayant des caractéristiques différentes. Le conseil d’administration peut décider si et à partir de
quelle date des actions d’une de ces catégories seront offertes et, peut arrêter les modalités et conditions de leur offre.

Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée sera investi dans des valeurs de toute

nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administra-
tion pour la catégorie d’actions concernée, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par le conseil d’administration.

Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, de différentes

catégories, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 ci-
dessous. Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit l’équivalent en Dollars des Etats-Unis de cinquante millions
de Francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial est de cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 50.000,-) divisé en mille (1.000) actions entièrement libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la
Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société à été agréée en tant qu’orga-
nisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Le conseil d’administration établira différentes masses d’avoirs constituant chacun un Compartiment séparé («Com-

partiment» ou «Fonds») ayant son propre financement, ses catégories d’actions, sa politique d’investissement, sa répar-
tition géographique des avoirs, ses revenus de capitaux, ses frais et ses pertes, au sens de l’Article 111, tel que modifié,
de la loi du 30 mars 1988. La société demeure néanmoins une entité juridique propre. Toutefois à l’égard des tiers, et

52504

spécialement à l’égard des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera seul responsable des engagements à sa
charge et il n’existera pas de responsabilités croisées entre les Compartiments.»

<i>Deuxième résolution

La teneur du paragraphe six (6) de l’article huit (8) des statuts est la suivante:

«Art. 8. 6

ème

 paragraphe. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans une catégorie

ou Compartiment aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil mi-
nimum en-dessous duquel cette catégorie ou Compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement
efficace, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions du Compartiment concerné, à la valeur
nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix
et frais réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la catégorie ou du Com-
partiment concerné au moins trente jours avant le Jour d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires
nominatifs seront informés par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un
avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses
ne soient connus de la Société.»

<i>Troisième résolution

La teneur du paragraphe un (1) de l’article neuf (9) des statuts est la suivante:

«Art. 9. 1

er

 paragraphe. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions

d’un Compartiment dans des actions de la même catégorie dans tout autre Compartiment.»

<i>Quatrième résolution

La section III avec l’intitulé: «Compartimentation» de l’article onze (11) des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 11. III. Compartimentation:
Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d’un Compartiment est soumis aux règles suivantes:
a) les produits résultant de l’émission d’actions d’une ou de différentes catégories d’actions d’un Compartiment don-

né seront attribués dans les livres de la Société à la catégorie ou aux différentes catégories créées pour ce Comparti-
ment, et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs seront attribués à la catégorie d’actions concernées dans ce
Compartiment, conformément aux dispositions de cet Article;

b) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Com-

partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la di-
minution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégo-
ries d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront la So-
ciété toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions de la catégorie B, la valeur nette de cette catégorie d’ac-

tions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action dans un Compartiment donné, la valeur nette d’in-

ventaire attribuable à chaque catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions
concernée, émises et en circulation au Jour d’Evaluation concerné.

Toutes les Règles d’Evaluation et la détermination de valeurs seront interprétées et répondront aux règles compta-

bles généralement admises.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire, sera définitive et liera la Société ainsi que les ac-
tionnaires présents, anciens ou futurs.»

<i>Cinquième résolution

La teneur de l’article douze (12), paragraphe deux (2) jusqu’au paragraphe e) est la suivante:

«Art. 12. La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action de tout Compartiment ainsi

que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, dans les cas sui-
vants:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des avoirs d’un Compartiment sont cotés, est fermée pour une autre raison que pour le congé
normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou
suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable audit Compartiment; ou 

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence suite à laquelle la Société, de l’avis du conseil d’administration, ne peut pas

disposer des avoirs attribuables à ce Compartiment ou, ne peut les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse ou d’un autre marché relatifs aux avoirs d’une catégo-
rie d’actions sont hors de service; ou

52505

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d’ac-

tions donnée, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions de ce Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’ajustement suivant des taux des commissions de gestion versées au gestionnaire,

en vue de couvrir ses frais de gestion:

- Les commissions de gestion pour GLOBAL INFORMATION SOCIETY EQUITY FUND, GLOBAL LIFE SOCIETY

EQUITY FUND, GLOBAL RESOURCES SOCIETY EQUITY FUND, GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND,
GLOBAL PROPERTY EQUITY FUND, LATIN AMERICA EQUITY FUND, ASIAN TIGERS EQUITY FUND, SMALL
COMPANIES EUROPE EQUITY FUND, BEHAVIOURAL FINANCE FUND, EASTERN EUROPE EQUITY FUND,
CHINA EQUITY FUND, BRAZIL EQUITY FUND, BIOTECH FUND, PHARMA FUND sont portées à 1,50% par an;

- Les commissions de gestion pour GLOBAL EQUITY FUND, NORTH AMERICA EQUITY FUND, EUROPE EQUI-

TY FUND, EUROPE EQUITY GROWTH FUND, EURO EQUITY FUND, JAPAN EQUITY FUND, GERMANY EQUITY
FUND, SWITZERLAND EQUITY FUND, NETHERLANDS EQUITY FUND, ITALY EQUITY FUND sont portées  à
1,32% par an;

- Les commissions de gestion pour GLOBAL BOND FUND, EUROPE BOND FUND, EURO BOND FUND, EURO

BOND DISTRIBUTION FUND, US BOND FUND sont portés à 0,75% par an;

- Les commissions de gestion pour INTEREST GROWTH FUND EURO, INTEREST GROWTH FUND USD sont

portées à 0,50% par an.

Aucun point ne figurant plus à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leurs nom, prénom, état civil et

adresse, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Vaartjes, C. Bécue, M. Devillé, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2001, vol. 868, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(33723/219/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.072. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 mai 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,.

(33724/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

BENELUX CENTRES COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 32.531. 

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

er

 février 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33760/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2001.

F. Kesseler.

52506

ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 76.081. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 16 mai 2001, vol. 176, fol. 76, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33744/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

ATELIER CLAUDE WILLEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 118, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 72.231. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 16 mai 2001, vol. 176, fol. 76, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33746/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

ATELIER CLAUDE WILLEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 118, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 72.231. 

<i>Décision de l’associé unique du 25 avril 2001

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

L’associé unique
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
décide d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500 euros par prélèvement sur les résultats reportés.

décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de 25,- euros (vingt-cinq EUR) chacune, entièrement libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Remich, le 16 mai 2001, vol. 176, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33747/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

BRUNO BRESSAGLIA &amp; FILS ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET DE FAÇADES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 39A, rue Nicolas Meyers.

R. C. Luxembourg B 47.708. 

<i>Transfert du siège social

Le siège social de la société actuellement à L-4936 Bascharage, 18, rue de la Reconnaissance Nationale est transféré

à L-4918 Bascharage, 39A, rue Nicolas Meyers.

Luxembourg, le 23 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33767/514/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

C. Willems
<i>L’associé unique

BRUNO BRESSAGLIA &amp; FILS, S.à r.l.
Signature

52507

AUTO-MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 20.902. 

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTO-MARKETING S.A.,

avec siège social à L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch, constituée sous la dénomination AUTO-MOSELLE S.A.
suivant acte notarié du 5 octobre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 337
du 22 novembre 1983, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 17 décembre 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et Associations, numéro 83 du 7 mars 1994, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 20.902, au capital social de deux millions
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.050.000,-), représenté par deux cent cinq (205) actions d’une valeur no-
minale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Eischen, directeur de société, demeurant à Mamer.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Eischen, consultant en communication, demeurant à Hes-

perange.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Mise en liquidation de la société AUTO-MARKETING S.A.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Décharge pleine et entière à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat.

4. Nomination d’un commissaire vérificateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme AUTO-MARKETING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, Monsieur Gérard Eischen, directeur de société, demeurant à

Mamer.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire-vérificateur SOCIETE DE REVISION CHARLES

ENSCH, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, avec la mission de vérifier les opérations et les comptes de liqui-
dation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Eischen, D. Eischen, A. Prott, E. Schlesser.

52508

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 9CS, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(33748/227/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

AVIATION ADVISORY AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 23.462. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 16 mai 2001, vol. 176, fol. 76, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33749/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

AVIATION ADVISORY AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 23.462. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 16 mai 2001, vol. 176, fol. 76, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33750/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

BIKBERGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.363. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2001.

(33761/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

BIKBERGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.363. 

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société BIKBERGEN HOLDING S.A.

tenue en date du 22 février 2001 que:

- Le mandat des administrateurs est reconduit jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires qui statuera sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000.

- Le Conseil d’administration se compose dès lors de la façon suivante:
Monsieur Victor Steichen, administrateur-délégué;
Monsieur Robert Barge;
Monsieur Roland Mertens;
Madame Vinciane Schandeler.
Le mandat du Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers est reconduit jusqu’à l’assemblée annuelle des ac-

tionnaires qui statutera sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33762/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

Luxembourg, le 29 mai 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
Signature

<i>Pour BIKBERGEN HOLDING S.A.
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

52509

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.418. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 553, fol. 19, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33753/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

BATIROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.789. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 16 mai 2001, vol. 176, fol. 76, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33755/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

B&amp;D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 15.000.000,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.928. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg au siège social le 16 mai 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le mandat aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonc-

tion, leur accordant la décharge pleine et entière, et de nommer nouveaux administrateurs Monsieur Carlo Ferrari Ar-
dicini, Licencié en économie d’entreprise, avec adresse professionnelle à Lugano, 16 Piazza della Riscossa, Mlle Maria
Laura Guardamagna, avocat, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve et Mon-
sieur Marco Sterzi, conseil économique, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte
Neuve.

Le mandat expira à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de révoquer Madame Gerty Marter comme Commissaire aux Comptes et de nommer Monsieur

Achille Severgnini, avec adresse professionnelle à 9, Via Camperio, 20123 Milan.

Le mandat expira à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33756/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

BOCARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.418. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2001.

(33765/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 29 mai 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M.L. Guardamagna

BOCARIL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

52510

BINAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.637. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-

meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 8 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(33763/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

BLAD KRAUSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.238. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-

meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 8 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(33764/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

BRINKWELL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 76.671. 

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

er

 février 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33771/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

52511

BOUCHERIE MEYRER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 55.925. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 16 mai 2001, vol. 176, fol. 76, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33766/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

CAPITALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 69.867. 

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

er

 février 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33776/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

CODETRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 121A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.024. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 16 mai 2001, vol. 176, fol. 76, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33781/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

EUKAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.392. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue en date du 16 mai 2001

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur et approuve

la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’adminis-
trateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1

er

 février 2001.

<i>Troisième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle

statuant sur l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33817/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

Luxembourg, le 29 mai 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

52512

BRICKS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.422. 

L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRICKS INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations en date du 20 novembre 1991, numéro 438.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre en liquidation la société anonyme holding BRICKS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
GEF, GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, F. Callot, A. Graziano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 mai 2001, vol. 418, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33770/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.

Mersch, le 28 mai 2001.

E. Schroeder.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Trade Connection Luxembourg, G.m.b.H.

GPF 2001 S.A.

Oregon Financière S.A.

Moore &amp; Partners

R.M.A. Invest S.A.

Nordkapp S.A.

Nuber Holding, S.à r.l.

Remafin Invest S.A.

Bartolux S.A.

Sopra Holding, S.à r.l.

Sys-Tech S.A.

Belgofin S.A.

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

Artes S.A.

Urba Carlsson Project, S.à r.l.

Worldwide Financial Investments S.A.

ARS Business S.A.

ABN AMRO Funds

ABN AMRO Funds

Benelux Centres Commerciaux S.A.

Art S.A.

Atelier Claude Willems, S.à r.l.

Atelier Claude Willems, S.à r.l.

Bruno Bressaglia &amp; Fils Entreprise de Constructions et de Façades, S.à r.l.

Auto-Marketing S.A.

Aviation Advisory Agency, S.à r.l.

Aviation Advisory Agency, S.à r.l.

Bikbergen Holding S.A.

Bikbergen Holding S.A.

Banque Ferrier Lullin (Luxembourg) S.A.

Batiroyal, S.à r.l.

B&amp;D Holding S.A.

Bocaril S.A.

Binaire S.A.

Blad Krauser S.A.

Brinkwell Investments S.A.

Boucherie Meyrer, S.à r.l.

Capitalue S.A.

Codetrans S.A.

Eukar Holding S.A.

Bricks International Holding S.A.