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51937
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1083
29 novembre 2001
S O M M A I R E
GIA ABANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever.
R. C. Luxembourg B 63.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2001, vol. 319, fol. 99, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33190/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Action Marketing (AMAR), S.à r.l., Luxembourg . .
51959
Cross Atlantic Associates Holding S.A., Luxem-
Action Marketing (AMAR), S.à r.l., Luxembourg . .
51960
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51967
Belaton S.A., Mensdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51957
Dartmouth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51969
Belaton S.A., Mensdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51958
DBL Products S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51975
Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg.
51963
Diamond Cove Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
51975
Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg.
51965
Dricllem S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
51975
Carador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51966
Dricllem S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
51975
Cargo Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51967
Duscholux S.A., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51976
Cargo Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51967
Duscholux S.A., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51977
Cashmere S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51965
Dyn-Pan International S.A.H., Luxembourg . . . . .
51966
Cashmere S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51966
Eau de Vie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51977
Castel Assurances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
51966
Editpress Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette. . . .
51977
CEDECO, Central Development and Investment
Editpress Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette. . . .
51979
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51968
Edizione Finance International S.A., Luxembourg
51979
CEDECO, Central Development and Investment
Enterprise Solutions II, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
51980
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51968
Euroconsortium de Gestion S.A.H., Luxembourg
51984
CGU International Holdings Luxembourg S.A.,
Euroconsortium de Gestion S.A.H., Luxembourg
51984
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51967
Falkland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51968
Citadel Administration S.A., Luxembourg . . . . . . .
51968
G.B. Technotrust, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .
51975
CM Capital Markets Europe S.A., Luxembourg . . .
51960
(Claudia) Gelenia Wohnavantgart, S.à r.l., Ma-
CM Capital Markets Italia S.A., Luxembourg . . . . .
51971
mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51969
Col Scaramouche, S.à r.l., Ersange. . . . . . . . . . . . . .
51973
Gia Abanico, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . .
51937
Compagnie Financière de la Madelaine S.A.H.,
Lend Lease International Distressed Debt Fund
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51973
Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51938
Compagnie Financière de la Madelaine S.A.H.,
Pool Acquisition Luxembourg II S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51974
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51944
Compartilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51974
Serfim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51953
Compartilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51974
Valmathy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51955
Rodange, le 25 mai 2001.
GIA ABANICO, S.à r.l.
51938
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the seventh of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company LEND LEASE INTERNATIONAL Pty LIMITED, with its registered office in Sydney, Level 46, Tower
Building, Square George Street (Australia);
2.- Mr Douglas Urquhart, chief executive officer, residing in 5964 Meletio Lane, Dallas, Texas 75230 (U.S.A.).
Both are here represented by Mrs Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme to form:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is existing among all shareholders and all those who may become owners of the shares, a corporation
in the form of a societe anonyme, under the name of LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND AD-
VISORS S.A., «the Company».
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is to provide investment advice to LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED
DEBT FUND, SCA organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however,
within the limits set forth by the Luxembourg Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies, as amended, and
the tax regime set forth by the Law of July 31, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board ofDirectors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
II. Share Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at eighty thousand US Dollars (80,000.- USD) consisting of eight thousand (8,000)
shares of a par value of ten US Dollars (10.- USD) per share.
The authorized capital is fixed at two hundred thousand US Dollars (200,000.- USD), consisting of twenty thousand
(20,000) shares, of a par value of ten US Dollars (10.- USD) per share.
During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the Directors may
and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued).
The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Company may,
to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder of the Company. This register will contain all the information required by Article 39 of the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two Directors. The Company may issue
certificates representing bearer shares. Two Directors shall sign these certificates.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name one single attorney to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been ap-
pointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General Meeting of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out, or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Board of Directors convenes the general meeting. It may also be convened at the request of share-
holders representing at least 20 % of the Company’s share capital.
51939
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at 11.30 a.m. on 4th Wednesday
in September of each year.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notice of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex, or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the Company. The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration, and term of office. The term of office of a Director may not exceed
six years and the Directors shall hold office until their successors are elected.
The Directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any Director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal guidelines.
Art. 10. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among
its members a Vice-Chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice
of meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the
shareholders or the Board of Directors may appoint another Director as Chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to Directors at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Director in writing,
by cable, telegram, telex, or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board
of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
or telefax another Director as his proxy.
A Director may represent more than one of his colleagues.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence,
by the Vice-Chairman, or by any two Directors.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the Chairman, or by any two Directors.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
According to Article 60 of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more Directors, Officers, Managers or other Agents, associate or not, acting alone or jointly to be appointed
and dismissed by the Board of Directors who shall set their powers. Their nomination, revocation, and powers shall be
settled by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the Board of Directors is submitted
to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.
51940
Art. 13. The joint signatures of any two Directors or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the Board of Directors will bind the Company.
V. Supervision of the Corporation
Art. 14. One or several statutory auditors, who may be shareholders, shall supervise the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remunera-
tion, and term of office, which may not exceed six years.
VI. Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th
of the following year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions under the law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, one or several liquidators (who may be physical persons or legal
entities) shall carry out liquidation.
The liquidator shall be appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution, and the shareholders shall
determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for by Article 67-1 of the Law of August 10, 1915, on
Commercial Companies, as amended.
IV. Final Clause, Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, as well as the Law of July 31, 1929 on Holding Companies.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 30th of June 2002.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares
as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of eighty thousand US Dollars (80,000.- USD)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs i>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at ninety-five thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 3,600,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering them-
selves as having been duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that
it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at 4, that of the auditors at 1.
2.- The following are appointed as directors:
a) Mr Douglas Urquhart, chief executive officer, residing at 5964 Meletio Lane, Dallas, Texas 75230 (U.S.A.);
b) Mr Gregory Martin Adams, Principal LEND LEASE REAL ESTATE INVESTMENTS, INC., with professional address
at 700 North Pearl Street, Suite 2400, Dallas, Texas 75201 (U.S.A.);
c) Mr Robert Eugene Tsenin, Finance Director, with professional address at York House, 23 Kingsway, London
WC2B 6UJ (United Kingdom);
1.- The company LEND LEASE INTERNATIONAL Pty Limited, prenamed, seven thousand nine hundred and
ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,999
2.- Mr Douglas Urquhart, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: eight thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,000
51941
d) Mrs Susan Desprez, lawyer, with professional address at 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3.- The following company is appointed as auditor:
The company KPMG, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- The terms of office of the directors and the auditor shall last until the annual general meeting in 2002.
5.- The registered office is situated at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
6.- The Board of Directors is authorized to nominate one or several of its members as managing director.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société LEND LEASE INTERNATIONAL Pty LIMITED, avec siège social à Sydney, Level 46, Tower Building,
Square George Street, (Australie);
2.- Monsieur Douglas Urquhart, chief executive officer, demeurant à 5964 Meletio Lane, Dallas, Texas 75230 (U.S.A.).
Tous les deux ici représentés par Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procu-
rations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
I. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en la
forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT
FUND ADVISORS S.A., «la Société».
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet de fournir des conseils en investissement à LEND LEASE INTERNATIONAL DIS-
TRESSED DEBT FUND, SCA, a Société d’Investissement à Capital Fixe, «SICAF», constituée sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg. La société peut réaliser toutes activités nécessaires à l’accomplissement de son objet en restant
néanmoins dans les limites établies par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée, et du régime fiscal établi par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt mille dollars US (80.000,- USD) représenté par huit mille (8.000)
actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à deux cent mille dollars US (200.000,- USD) représenté par vingt mille (20.000) actions
d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents statuts, le conseil d’administration
pourra et est autorisé à émettre des actions et à accorder des options à souscrire des actions à leur discrétion aux
personnes et aux conditions qui leur paraîtrons convenables (et en particulier de procéder à une telle émission sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire aux actions émises).
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze con-
51942
cernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant
un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant 20 % au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 4
ième
mercredi du mois de septembre à
11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission au autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
51943
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement
et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut égale-
ment conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin. d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10
%) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Disposition finale - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2002.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt mille dollars
US (80.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
1.- La société LEND LEASE INTERNATIONAL Pty Ltd, prédésignée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.999
2.- Monsieur Douglas Urquhart, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
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<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.600.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et le nombre des commissaires aux comptes à 1.
2.- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Douglas Urquhart, chief executive officer, demeurant professionnellement à 5964 Meletio Lane, Dallas,
Texas 75230 (U.S.A.);
b) Monsieur Gregory Martin Adams, Principal LEND LEASE REAL ESTATE INVESTMENTS, INC., demeurant pro-
fessionnellement à 700 North Pearl Street, Suite 2400, Dallas, Texas 75201 (U.S.A.);
c) Monsieur Robert Eugene Tsenin, Finance Director, demeurant professionnellement à York House, 23 Kingsway,
London WC2B 6UJ (Royaume-Uni);
d) Madame Susan Desprez, demeurant professionnellement au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
La société KPMG, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été fixée jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de l’année 2002.
5.- Le siège social est établi à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme ad-
ministrateurs-délégués.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2001, vol. 514, fol. 50, case 1. – Reçu 36.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33074/231/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
POOL ACQUISITION LUXEMBOURG II, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the eighth of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-1, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-2, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-3, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
Junglinster, le 21 mai 2001.
J. Seckler.
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by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-4, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-5, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-6, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-7, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-8, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-9, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-10, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-11, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-12, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-14, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-15, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
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by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-16, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered
office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, duly represented
by Jean Luc Schaus, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy with power of substitution given by CIE, MAN-
AGEMENT II LIMITED, its manager, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on 29 March 2001 at Guernsey, to Mr Tobias Schneider, lawyer, residing in Stutt-
gart, and pursuant to a second proxy given.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the capacities stated here above, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1.- Form, Name
1.1. A Luxembourg unlimited company («société anonyme») is hereby created.
1.2. The Company exists under the name of POOL ACQUISITION LUXEMBOURG II.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Company within the City of Luxembourg.
2.2. Should any political, economic or social event of an exceptional nature occur or threaten to occur and affect the
normal operation of the registered office its or communications with abroad, the Registered Office may be provisionally
transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such a decision will not affect
the Company’s nationality which will remain that of a Luxembourg corporation. The decision as to the transfer abroad
of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Corporate Object
3.1 The Company’s purpose is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign com-
panies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, contribution, option, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any
kind as well as the possession, management, control, exploitation and development of such participations.
3.2 The Company may participate in the establishment, financing and development of any financial, industrial or com-
mercial corporation and may give them any assistance, whether by way of loans, advances, guarantees, subordinated
loans, or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The Company may borrow in any form.
3.3 The company may also acquire patents and exploit any patents and other rights which are attached to these pat-
ents and which may complete them.
3.4 The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable
or immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose.
Art. 4. Duration
The Company is set up for an unlimited period of time.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Capital
The subscribed capital is set at a fully paid up amount of 31,500.- (thirty-one thousand five hundred Euros), divided
into 15 (fifteen) registered shares with a par value of 2,100.- (two thousand one hundred Euros).
Art. 6. Capital increase or reduction
6.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by shareholders’ resolutions adopted in the
way required to amend the Articles of Incorporation.
6.2. The Company may repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 7. Board of Directors
7.1. The Company is managed by a Board of Directors with at least three members, who need not be shareholders.
7.2. The Directors are appointed by the General Shareholders’ Meeting for a period not exceeding six years. They
may be re-elected. They may be dismissed at any time by a resolution of the General Meeting.
7.3. Should one Board of Directors’ seat become vacant, because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and elect, by unanimous vote, an interim director to fill such vacancy until the next shareholders’
meeting which will be asked to ratify such nomination.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Shareholders’ Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
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8.3. The Board can only validly discuss and take a decision if all its members are present or represented by proxies.
All decision by the Board must be taken unanimously.
8.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex.
8.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors.
8.6. The meetings of the Board of Directors shall always be held at the registered office of the Company or any other
place within Luxembourg.
Art. 9. General Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with full powers to manage the Company, in each matter not explicitly reserved to
the General Meeting by way of law or by these articles.
Art. 10. Delegation of Powers
10.1. The day-to-day management of the Company’s business may be delegated by the Board of Directors, to direc-
tors or to third persons who need not be shareholders.
10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to a previous authorization by the
General Shareholders’ Meeting.
Art. 11. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Company is in all circumstances jointly represented by three directors or by proxy holders
of the Board acting within the limits of their powers.
Art. 12. Statutory Auditor
12.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
12.2. The term of the statutory auditor’s mission is decided by the General Meeting. It may not, however, exceed six
years.
Chapiter IV.- General Meeting
Art. 13. Powers of the General Meeting
13.1. The General Meeting represents all the shareholders. It has all the powers to decide on the Company’s business.
13.2. Unless otherwise provided for by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held at the company’s registered office, or any other place as indicated in the convening
notice, at 12.00 a.m. on the second Wednesday of June each year. If such day is a legal holiday, the annual general meeting
shall be held on the next following business day.
Art. 15. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings, as provided for by law.
Art. 16. Votes
Each share represents one vote.
Chapter V.- Business Year, Distribution of profit
Art. 17. Business Year
17.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
17.2. The Board of Directors drafts the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the Company’s operations at least one month before the annual General Meeting to the stat-
utory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 18. Distribution of Profits
18.1. Each year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary as soon and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the company.
18.2. Subject to the paragraph above, the General Shareholders’ Meeting determines the appropriation and distribu-
tion of net profits.
18.3. The board of directors may pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution, Liquidation
19.1. The Company may be wound up by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
19.2. If the Company is wound up, the liquidation is carried out by one or more liquidators which are appointed by
the General Shareholders’ Meeting.
Chapter VII.- Miscellaneous
Art. 20. Applicable Law
All matters not foreseen by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
Art. 21. Interpretation
These articles of incorporation are worded in English and followed by a French translation. In case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will prevail.
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<i>Interrim Measuresi>
The first financial year begins at the date of the incorporation and ends on December 31, 2001.
The first annual General Meeting shall be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties declare that they subscribe to
the shares as follows:
All these shares have been fully paid in, so that the sum of 31,500.- (thirty-one thousand five hundred Euros) is at the
free disposal of the Company, as has been certified to the notary.
<i>Statementi>
The undersigning notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law of 10 December 1915 on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxembourg
francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,270,706.85 LUF.
<i>First Extraordinary General Meetingi>
The shareholders, representing the whole subscribed capital and considering themselves as duly convened, immedi-
ately held an extraordinary general meeting and have unanimously voted the following resolutions:
1.- The Company’s address is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
2.- The following persons have been elected as directors, until the annual general meeting to be held in 2005:
a) Mr Manuel Frias, Director of companies, residing in Luxembourg City,
b) Mr Michaël Dandois, lawyer, residing in Luxembourg City,
c) Mr Jean Luc Schaus, lawyer, residing in Luxembourg City.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: ARTHUR ANDERSEN, having its reg-
istered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4.- The extraordinary General Shareholders’ Meeting authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the corporation to one or more of its directors.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-1, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi de
l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Chan-
nel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec pouvoir
de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social à P.O.
Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001, à
Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
1.- BC EUROPEAN Capital VII-1, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- BC EUROPEAN Capital VII-2, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- BC EUROPEAN Capital VII-3, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4.- BC EUROPEAN Capital VII-4, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5.- BC EUROPEAN Capital VII-5, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
6.- BC EUROPEAN Capital VII-6, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
7.- BC EUROPEAN Capital VII-7, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
8.- BC EUROPEAN Capital VII-8, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
9.- BC EUROPEAN Capital VII-9, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.- BC EUROPEAN Capital VII-10, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
11.- BC EUROPEAN Capital VII-11, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
12.- BC EUROPEAN Capital VII-12, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
13.- BC EUROPEAN Capital VII-14, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
14.- BC EUROPEAN Capital VII-15, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
15.- BC EUROPEAN Capital VII-16, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fifteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
51949
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-2, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi de
l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Chan-
nel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec pouvoir
de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social à P.O.
Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001, à
Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-3, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi de
l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Chan-
nel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec pouvoir
de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social à P.O.
Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001, à
Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-4, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi de
l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Chan-
nel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec pouvoir
de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social à P.O.
Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001, à
Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-5, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi de
l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Chan-
nel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec pouvoir
de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social à P.O.
Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001, à
Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-6, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi de
l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Chan-
nel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec pouvoir
de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social à P.O.
Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001, à
Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-7, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi de
l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Chan-
nel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec pouvoir
de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social à P.O.
Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001, à
Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-8, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi de
l’ Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Chan-
nel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec pouvoir
de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social à P.O.
Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001, à
Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-9, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi de
l’ Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Chan-
nel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec pouvoir
de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social à P.O.
Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001, à
Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-10, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi
de l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,
Channel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec
pouvoir de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social
à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001,
à Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-11, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi
de l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,
Channel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec
pouvoir de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social
à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001,
à Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-12, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi
de l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,
Channel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec
pouvoir de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social
à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001,
à Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
51950
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-14, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi
de l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,
Channel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec
pouvoir de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social
à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001,
à Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-15, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi
de l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,
Channel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec
pouvoir de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social
à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001,
à Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
- BC EUROPEAN CAPITAL VII-16, une société en commandité simple (limited partnership) constituée selon la loi
de l’Angleterre, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,
Channel Islands, représentée par Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration avec
pouvoir de substitution délivrée par son associé commanditaire, CIE, MANAGEMENT II LIMITED, ayant son siège social
à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, en date du 29 mars 2001,
à Monsieur Tobias Schneider, Avocat, demeurant à Stuttgart, et en vertu d’une deuxième procuration lui délivrée.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Il est créé une société anonyme luxembourgeoise.
La société adopte la dénomination POOL ACQUISITION LUXEMBOURG II.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la ville de Luxembourg.
2.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, apports, options, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, le développement, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.
3.2 La Société peut participer à la création, au financement et au développement de n’importe quelle entreprise fi-
nancière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, avances, garanties, emprunts
subordonnés ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les
formes.
3.3 La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.4 D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à 31.500,- (trente et un mille cinq cent euros), divisé en 15
(quinze) actions nominatives d’une valeur nominale de 2.100,- (deux mille cent euros) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
51951
7.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur, pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à l’unanimité des votes, jusqu’à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si tous les membres sont présents ou représentés. Toute
décision du conseil d’administration est prise à l’unanimité.
8.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télé-
copieur, télégramme ou télex.
8.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séan-
ces.
8.6 Les réunions du conseil d’administration sont toujours tenues au siège social de la société ou à un autre endroit
au Luxembourg.
Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de
gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à des administrateurs
ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
Art. 11. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée conjointement par tous les administrateurs ou
par des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 12. Commissaire aux comptes
12.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
12.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée Générale
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 12.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peuvent convoquer d’autres assemblées générales tel que prévu par la
loi.
Art. 16. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale
17.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
17.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 18. Répartition des bénéfices
18.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
18.2. Sous réserve de la disposition précédente, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du
solde des bénéfices nets.
18.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution, Liquidation
19.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
51952
19.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 20. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
Art. 21. Interprétation
Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
<i>Dispositions transitoires i>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire a lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 15 actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 31.500,-
(trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.270.706,85 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2005:
a) Monsieur Manuel Frias, dirigeant de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Michaël Dandois, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Schaus, J. Seckler.
1.- BC EUROPEAN Capital VII-1, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- BC EUROPEAN Capital VII-2, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- BC EUROPEAN Capital VII-3, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4.- BC EUROPEAN Capital VII-4, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5.- BC EUROPEAN Capital VII-5, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
6.- BC EUROPEAN Capital VII-6, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
7.- BC EUROPEAN Capital VII-7, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
8.- BC EUROPEAN Capital VII-8, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
9.- BC EUROPEAN Capital VII-9, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.- BC EUROPEAN Capital VII-10, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
11.- BC EUROPEAN Capital VII-11, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
12.- BC EUROPEAN Capital VII-12, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
13.- BC EUROPEAN Capital VII-14, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
14.- BC EUROPEAN Capital VII-15, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
15.- BC EUROPEAN Capital VII-16, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
51953
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2001 , vol. 514, fol. 50, case 7. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33078/231/523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
SERFIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Marina Strazzera, administratrice de sociétés, demeurant à Monte Carlo, 8, avenue Saint Roman (Mo-
naco),
représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé, établie le 11 mai 2001 à Monte Carlo, et
2.- Monsieur Pietro Strazzera, administrateur de sociétés, demeurant à Monte Carlo, 8, avenue Saint Roman (Mo-
naco),
représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, établie le 11 mai 2001
à Monte Carlo.
Ces procurations, signées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront annexées au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERFIM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune
de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Junglinster, le 23 mai 2001.
J.. Seckler.
51954
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou à son défaut, de l’administrateur le plus âgé,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mardi de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1.- Madame Marina Strazzera, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Pietro Strazzera, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
51955
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marina Strazzera, administratrice de sociétés, demeurant à Monte Carlo, 8, avenue Saint Roman (Mo-
naco), présidente du conseil d’administration;
b) Monsieur Pietro Strazzera, administrateur de sociétés, demeurant à Monte Carlo, 8, avenue Saint Roman (Mo-
naco),
c) Dr. Paolo Di Nola, administrateur de société, demeurant à Monte-Carlo, 8 avenue Saint Roman (Monaco).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïence-
rie.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de 2006.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Marina Strazzera, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2001, vol. 514, fol. 55, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33081/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
VALMATHY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VALMATHY S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-
tèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Junglinster, le 23 mai 2001.
J.. Seckler.
51956
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par
la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures, au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
51957
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal.
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 47, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Kauffmann.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 9CS, fol. 4, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33082/216/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
BELATON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Mensdorf, rue de Uebersyren.
H. R. Luxemburg B 25.996.
—
Im Jahre zweitausendeins, am siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft BELATON S.A., mit Sitz in Sandweiler, einge-
tragen im Firmen- und Handelsregister von und zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 25.996, statt.
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.15 Uhr.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herrn Jean Wagener, docteur en droit, geschäftsansässig in Luxemburg,
1, rue de la Chapelle,
welcher Dame Patricia Lamouline, Privatbeamtin, geschäftsansässig in Luxemburg, 1, rue de la Chapelle, zum Sekretär
bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Dame Geneviève Depiesse, Privatbeamtin, geschäftsansässig in
Luxemburg, 1, rue de la Chapelle.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zweitausendsechshundertzwölf Komma dreizehn
(2.612,13) Luxemburger Franken, auf hundert Millionen zweitausendsechshundertzwölf Komma dreizehn
(100.002.612,13) Luxemburger Franken, und Abschaffung des Nominalwertes der Aktien deren Stückzahl gleich bleiben
wird, durch Bareinzahlung von zweitausendsechshundertzwölf Komma dreizehn (2.612,13) Luxemburger Franken durch
die Aktionäre im Verhältnis ihrer derzeitigen Beteiligung am Gesellschaftskapital.
1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 22 mai 2001.
J.-P. Hencks.
51958
2.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro mit Wirkung zum 1. Januar
2002, sodass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwei Millionen vierhundertneunundsiebzigtausend (2.479.000,-) Euro,
eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien, ohne Nennwert belaufen wird.
3.- Abänderung von Artikel fünf der Satzung, welcher wie folgt lautet:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital hundert Millionen zweitausendsechshundertzwölf Komma dreizehn
(100.002.612,13) Luxemburger Franken, eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien, ohne Nennwert.
Ab dem 1. Januar 2002 beträgt das Gesellschaftskapital zwei Millionen vierhundertneunundsiebzigtausend (2.479.000)
Euro, eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien, ohne Nennwert.
II. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter, die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die Anzahl
ihrer Aktien gehen aus einer Anwesenheitsliste hervor; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Gesellschaf-
tern, den Vollmachtnehmern der vertretenen Gesellschaftern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, wird gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt.
Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. Da das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist, und alle Gesellschafter
erklären, ordnungsgemäße Mitteilung der Tagesordnung erhalten zu haben, waren Einberufungen hinfällig.
IV. Gegenwärtige Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Punkte
der Tagesordnung abstimmen.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zweitausendsechshundertzwölf
Komma dreizehn (2.612,13) Luxemburger Franken, auf hundert Millionen zweitausendsechshundertzwölf Komma drei-
zehn (100.002.612,13) Luxemburger Franken zu erhöhen, mit Abschaffung des Nominalwertes der Aktien deren Stück-
zahl gleich bleibt, durch Bareinzahlung von zweitausendsechshundertzwölf Komma dreizehn (2.612,13) Luxemburger
Franken durch die Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital, wie dies dem amtierenden Notar
an Hand eines hier beigefügten Bankzertifikates nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Fran-
ken in Euro mit Wirkung zum 1. Januar 2002, sodass das Kapital der Gesellschaft sich am 1. Januar 2002 auf zwei Millio-
nen vierhundertneunundsiebzigtausend (2.479.000,-) Euro, eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien, ohne
Nennwert belaufen wird.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung von Artikel fünf der Satzung, welcher wie folgt lautet:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital hundert Millionen zweitausendsechshundertzwölf Komma dreizehn
(100.002.612,13) Luxemburger Franken, eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien, ohne Nennwert.
Ab dem 1. Januar 2002 beträgt das Gesellschaftskapital zwei Millionen vierhundertneunundsiebzigtausend (2.479.000)
Euro, eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien, ohne Nennwert.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf vierzigtausend (40.000,-) Lu-
xemburger Franken abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt die Versammlung um 10.30 Uhr.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Wagener, P. Lamouline, G. Depiesse, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, erteilt.
(33108/226/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
BELATON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mensdorf, rue de Uebersyren.
R. C. Luxembourg B 25.996.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33109/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Luxemburg, den 22. Mai 2001.
R. Neuman.
51959
ACTION MARKETING (AMAR), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.266.
—
L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ACTION MAR-
KETING (AMAR), ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.266, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 468 du 19 juin 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Clavel, employé privé, demeurant à Bridel.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Florence Gaset, employée privée, demeurant à Strassen.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital souscrit de la société ACTION MARKETING (AMAR), à concurrence d’un montant de
EUR 7.600,- (sept mille six cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents
euros) à EUR 20.000,- (vingt mille euros) par la création et l’émission de 304 (trois cent quatre) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, chaque part sociale ainsi créée jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des parts sociales ainsi créées par la FONDATION MARKET ANSTALT.
3.- Cession de 196 parts sociales de la société ACTION MARKETING (AMAR), détenues par Monsieur Bernard Cre-
te, à la FONDATION MARKET ANSTALT.
4.- Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet le négoce
de fichiers et bases de données d’adresses au niveau mondial, ainsi que toutes transactions internationales.»
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 7.600,- (sept mille six cent euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) à EUR 20.000,- (vingt mille euros) par la création
et l’émission de 304 (trois cent quatre) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Ayant constaté la renonciation par Monsieur Bernard Crete à sont droit préférentiel de souscription, il est décidé
d’admettre à la souscription des 304 (trois cent quatre) parts sociales nouvelles:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Jean-Philippe Clavel, prénommé, en vertu d’une procu-
ration du 19 avril 2001, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
a déclaré souscrire aux 304 (trois cent quatre) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 7.600,- (sept mille six cent euros),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Bernard Crete, représenté par Monsieur Jean-Philippe Clavel, prénommé, en vertu d’une procuration du
26 avril 2001, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la
garantie de fait et de droit,
à la FONDATION MARKET ANSTALT, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), pour laquelle agit, stipule et
accepte aux présentes Monsieur Jean-Philippe Clavel, en vertu de la prédite procuration;
196 (cent quatre-vingt-seize) parts sociales de la société ACTION MARKETING (AMAR), de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune;
- FONDATION MARKET ANSTALT, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), pour trois cent quatre parts 304
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304
51960
pour et moyennant le prix de EUR 25,- (vingt-cinq euros) la part, soit au total la somme de EUR 4.900,- (quatre mille
neuf cents euros).
Les associés préqualifiés, Monsieur Bernard Crete et la FONDATION MARKET ANSTALT, représentés comme dit
ci-avant, déclarent consentir réciproquement aux dites cessions de parts sociales, conformément aux stipulations des
statuts.
Ensuite Monsieur Bernard Crete, représenté comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de gérant de la société à res-
ponsabilité limitée ACTION MARKETING (AMAR), déclare accepter la cession de parts ci-avant documentée et la con-
sidérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) divisé en 800 (huit cents) parts sociales de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Ces parts sociales se répartissent comme suit:
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’objet de la société et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article trois
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le négoce de fichiers et bases de données d’adresses au niveau mondial, ainsi que toutes
transactions internationales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Clavel, C. Medina, F. Gaset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 129S, fol. 56, case 4. – Reçu 3.066 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33085/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
ACTION MARKETING (AMAR), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.266.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
(33086/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.697.
—
In the year two thousand one, on the seventh of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Has compared:
Mr Charles Duro, attorney of law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of CM CAPITAL MARKETS
EUROPE S.A., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, by virtue of a power conferred
to her by the board of directors of the said company in its meeting of February 16th, 2000.
A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the
present deed.
Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A. has been incorporated by a deed of the notary Alphonse
Lentz, dated September 15th, 1997 published in the Mémorial C, number 679 of December 4th, 1997.
2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed capital is fixed at two million five hundred
sixty-five thousand euro (2,565,000.- EUR), consisting of one million thirty-four thousand nine hundred and twenty
(1,034,920) shares without par value.
- Monsieur Bernard Crete, prénommé, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
- FONDATION MARKET ANSTALT, préqualifiée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Luxembourg, le 21 mai 2001.
J. Elvinger.
51961
According to the same article, the authorised capital is fixed at nine hundred ninety-one thousand five hundred sev-
enty-four point ten euro (991,574.10 EUR), consisting of four hundred thousand (400,000) shares without par value.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.
Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the Iimits of the authorized capital.
Such increased amounts may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Board of Directors may
from time to time determine. The Board of Directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part of all of such increased amounts of
capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
In the meeting of February 16th, 2001, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital of the
Company by an amount of forty thousand euro (40,000.- EUR) in order to raise it to the amount of two million six
hundred and five thousand euro (2,605,000.- EUR) by creating and issuing sixteen thousand one hundred forty-two
(16,142) new Shares with no nominal value at a price of two euro four hundred seventy-eight cents (2.478 EUR) per
share.
The Board of Directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current share-
holders has decided to accept subscriptions for such new shares issued as follows:
The sixteen thousand one hundred forty-two (16,142) new shares with no nominal value have been subscribed and
paid up by a contribution in cash of forty thousand euro (40,000.- EUR) by CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A.,
with registered office in Madrid, Spain, Calle Ochandiano 2.
The Board of Directors has decided to mandate Mr Charles Duro in order to record this increase in share capital by
notarial deed.
Subsequent to the increase of capital, Article 3 of the Articles of incorporation is modified and will now read as fol-
lows
«Art. 3. The subscribed share capital is set at two million six hundred and five thousand euro (2,605,000.- EUR) con-
sisting of one million fifty-one thousand sixty-two (1,051,062) Shares without par value.
The authorised capital is fixed at nine hundred ninety-one thousand five hundred seventy-four point ten euro
(991,574.10.- EUR), consisting of four hundred thousand (400,000) shares without par value.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.
Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Board of Directors
may from time to time determine. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issue without
reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of
Directors may delegate to any duly authorized director or person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part of all of such increased amounts of capital.
The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède
L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Schef-
fer, mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 février 2001.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
1) La société anonyme CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Al-
phonse Lentz, en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 679 du 4 décembre 1997.
51962
2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent soixante-cinq mille euros
(2.565.000,- EUR) représenté par un million trente-quatre mille neuf cent vingt (1.034.920) Actions sans valeur nomi-
nale.
Le capital autorisé est fixé à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze virgule dix euros
(991.574,10 EUR) représenté par quatre cent mille (400.000) Actions sans valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
En outre le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le Con-
seil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
En date du 16 février 2001, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société d’un
montant de quarante mille euro (40.000,- EUR) pour le porter au montant de deux millions six cent cinq mille euro
(2.605.000,- EUR) par la création et l’émission de seize mille cent quarante-deux (16.142) nouvelles actions sans valeur
nominale au prix de deux virgule quatre cent soixante-dix-huit euro (2,478 EUR) par action.
Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription préférentielle des anciens ac-
tionnaires, a décidé à la souscription des nouvelles actions émises:
Un nombre de seize mille cent quarante-deux (16.142) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été
souscrites et payées par apport en numéraire d’un montant de quarante mille euro (40.000,- EUR) par CM CAPITAL
MARKETS HOLDING S.A., ayant son siège social à Madrid, Espagne, Calle Ochandiano 2.
Le Conseil d’Administration a décidé de mandater Maître Charles Duro en vue de documenter le présent constat
d’augmentation de capital;
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent cinq mille euros (2.605.000,- EUR) représenté par un
million cinquante et un mille soixante-deux (1.051.062) Actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze virgule dix euros
(991.574,10 EUR) représenté par quatre cent mille (400.000) actions sans valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
En outre le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le
Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires an-
térieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 129S, fol. 56, case 3. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33139/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
J. Elvinger.
51963
CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.302.
—
In the year two thousand and one, on the eighth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG S.A., having
its registered office in Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of the
undersigned notary on 8 January 1999, published in the Mémorial C, number 281 of 22 April 1999, amended for the last
time by a deed before Maître Frank Baden, prenamed, on 30 March 2001, not yet published in the Mémorial C,
The extraordinary general meeting is presided by François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elects as Scrutinizer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet, which, having been signed by
the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance sheet, the shareholders representing the full amount of the share capital of four mil-
lion six hundred eighty-one thousand and twenty-seven Euro (EUR 4,681,027.-) is validly represented at the meeting.
The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without prior convening.
II.- The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the share capital of the Company by five hundred and twelve thousand one hundred and thirteen Euro
(EUR 512,113.-) to bring it from its present amount of four million six hundred and eighty-one thousand and twenty-
seven Euro (EUR 4,681,027.-) to five million one hundred ninety-three thousand one hundred and forty Euro (EUR
5,193,140.-) by the issuing of thirteen thousand four hundred and forty-four (13,444) shares without nominal value, hav-
ing the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment of the thirteen thousand four hundred and forty-four (13,444) additional shares by the
company under Dutch law CABLE & WIRELESS EASTERN HEMISPHERE BV whose registered office is at Amsterdam
(the Netherlands) by a contribution of cash.
3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed increase of share capital.
4. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred and twelve
thousand one hundred and thirteen Euro (EUR 512,113.-) to bring it from its present amount of four million six hundred
and eighty-one thousand twenty-seven Euro (EUR 4,681,027.-) divided into one hundred and twenty-two thousand eight
hundred and ninety-three (122,893) shares without nominal value to five million one hundred and ninety-three thousand
one hundred and forty Euro (EUR 5,193,140.-) divided into one hundred and thirty-six thousand three hundred and
thirty-seven (136,337) shares without designation of a nominal value.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue thirteen thousand four hundred and forty-four (13,444) shares without desig-
nation of a nominal value, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
There now appears Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney of the
company CABLE & WIRELESS EASTERN HEMISPHERE BV, whose registered office is at 7075 AW Amsterdam (the
Netherlands), Emmaplein 2-II, a company organised and existing under the laws of the Netherlands,
by virtue of a power of attorney which will remain attached to the present deed.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the said CABLE & WIRELESS EASTERN
HEMISPHERE BV for thirteen thousand four hundred and forty-four (13,444) additional shares and to make payment in
full for such new shares by a contribution in cash of an amount of five hundred twelve thousand one hundred and thir-
teen Euro (EUR 512,113.-).
The second shareholder of the Company declares to renounce to any right of subscription on the shares to be issued.
Thereupon, the general meeting unanimously resolves to accept the said subscription and payment and to allot thir-
teen thousand four hundred and forty-four (13,444) additional shares to the said subscriber CABLE & WIRELESS
EASTERN HEMISPHERE BV as fully paid shares.
The notary confirms that proof has been given that the amount of five hundred twelve thousand one hundred and
thirteen Euro (EUR 512,113.-) is at the disposal of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the capital increase
resolved pursuant to the above resolutions.
Consequently, first paragraph of article 5 of the articles of incorporation will henceforth have the following wording:
51964
«The subscribed capital is set at five million one hundred and ninety-three thousand one hundred and forty Euro (EUR
5,193,140.-) represented by one hundred and thirty-six thousand three hundred and thirty-seven (136,337) shares with-
out designation of a nominal value.»
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated
increase of capital, are estimated at 300,000.- LUF.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CABLE & WIRELESS
LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 8 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 281 du 22
avril 1999, modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 2001, non encore
publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Ainsi constitué, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, signée par les mandataires représentant les
actionnaires, par les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de quatre millions six
cent quatre-vingt-un mille vingt-sept Euros (EUR 4.681.027,-) sont valablement représentés à la présente assemblée.
L’assemblée peut ainsi délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des con-
vocations préalables.
L’assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq cent douze mille cent treize Euros (EUR
512.113,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions six cent quatre-vingt-un mille vingt-sept Euros (EUR
4.681.027,-) à cinq millions cent quatre-vingt-treize mille cent quarante Euros (EUR 5.193.140,-) par l’émission de treize
mille quatre cent quarante-quatre (13.444) actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
2. Souscription et libération des treize mille quatre cent quarante-quatre (13.444) nouvelles actions par la société de
droit hollandais CABLE & WIRELESS EASTERN HEMISPHERE BV, établie et ayant son siège social à Amsterdam (Pays-
Bas), par apport en numéraire.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cent douze mille cent treize Euros
(EUR 512.113,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions six cent quatre-vingt-un mille vingt-sept Euros
(EUR 4.681.027,-) représenté par cent vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-treize (122.893) actions sans valeur no-
minale, à cinq millions cent quatre-vingt-treize mille cent quarante Euros (EUR 5.193.140,-) représenté par cent trente-
six mille trois cent trente-sept (136.337) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre treize mille quatre cent quarante-quatre (13.444) actions sans désignation de
valeur nominale, avec les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient alors Maître François Brouxel, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CABLE
& WIRELESS EASTERN HEMISPHERE BV, dont le siège social est sis à 7075 AW Amsterdam (Pays-Bas), Emmaplein 2-
II, une société enregistrée d’après la loi néerlandaise,
en vertu d’une procuration qui restera annexée au présent acte.
La personne intervenante déclare souscrire au nom et pour le compte de la société préqualifiée CABLE & WIRELESS
EASTERN HEMISPHERE BV pour treize mille quatre cent quarante-quatre (13.444) actions supplémentaires et libérer
51965
entièrement ces nouvelles actions par un apport en numéraire d’un montant de cinq cent douze mille cent treize Euros
(EUR 512.113,-).
Le second actionnaire de la Société déclare renoncer à tout droit préférentiel de souscription sur les actions à émet-
tre.
Sur ce, l’assemblée générale déclare à l’unanimité accepter ladite souscription et libération, et attribuer treize mille
quatre cent quarante-quatre (13.444) actions supplémentaires, entièrement libérées au prédit souscripteur CABLE &
WIRELESS EASTERN HEMISPHERE BV.
Le notaire instrumentant confirme que la preuve lui a été rapportée que la somme de cinq cent douze mille cent
treize Euros (EUR 512.113,-) est à la disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital
décidée conformément aux résolutions qui précèdent.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est remplacé comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à cinq millions cent quatre-vingt-treize mille cent quarante Euros (EUR 5.193.140,-) re-
présenté par cent trente-six mille trois cent trente-sept (136.337) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à 300.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Brouxel, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 9CS, fol. 12, case 9. – Reçu 206.586 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(33117/200/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.302.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33118/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
CASHMERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.640.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 5 mars 2001i>
« ... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-
vantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social, actuellement exprimés en francs luxem-
bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 140.059,84 (cent quarante mille cinquante-neuf
euros et quatre-vingt-quatre cents).
3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 1.940,16 (mille neuf cent quarante euros et seize cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 142.000,00 (cent qua-
rante-deux mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
4. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 142.000,00 (cent quarante-deux mille euros), représenté par
565 (cinq cent soixante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.»
5. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qu’ils s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux
résolutions de la présente.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 25 mai 2001.
F. Baden.
51966
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33127/200/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
CASHMERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.640.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33128/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
CARADOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 46, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33123/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
CASTEL ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 69.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33129/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 9.795.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2001 et avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de la
société a été converti de DEM 700.000,- en EUR 357.904,32 et a été augmenté à EUR 358.400,- par incorporation d’un
montant de EUR 495,68 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant fixé
à EUR 358.400,- (trois cent cinquante-huit mille quatre cent euros), divisé en 700 (sept cent) actions de EUR 512,- (cinq
cent douze euros) chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33155/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 25 mai 2001.
F. Baden.
<i>Pour compte de CARADOR S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
<i>Pour compte de CASTEL ASSURANCES, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
<i>Pour DYN-PAN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
51967
CARGO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.758.
—
Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 40, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33125/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
CARGO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.758.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme CARGO CON-
SULTING S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2000 sont approuvés.
- Le profit de l’exercice est reporté aux comptes de l’année 2001.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-
saire aux Comptes en fonction pendant la période dt leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33126/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.522.
—
La société, CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 67.522 requiert Monsieur Le Préposé du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:
d’effacer: M. Peter James Foster, administrateur qui a démissionné du Conseil d’Administration avec effet au 9 mars
2001.
d’ajouter: M. Mark Field coopté par le Conseil d’Administration en tant qu’Administrateur avec effet au 9 mars 2001.
Le conseil d’Administration se compose à présent comme suit:
<i>Administrateursi>
Mr Anthony Blake Wyand
Mr Abraham Anthonie Anbeek Van der Meijden
Mr Yves Prussen
Mr Mark Field
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33132/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
CROSS ATLANTIC ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.080.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33146/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Luxembourg, le 25 mai 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legali>
Luxembourg, le 25 mai 2001.
F. Baden.
51968
CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 13.321.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2001.
(33130/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 13.321.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 février 2001i>
Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle durée de six ans. L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, Monsieur René Schlim,
pour une durée de six ans.
Luxembourg, le 19 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33131/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 21.456.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33137/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
FALKLAND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.430.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mai 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33170/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 21 mai 2001.
Signature.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
Signature.
51969
CLAUDIA GELENIA WOHNAVANTGART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 63.449.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33138/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
DARTMOUTH S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 71.799.
—
In the year two thousand one, on the thirtieth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DARTMOUTH S.A., a société anonyme, having its
registered office at L-150 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, trade register Luxembourg section B number 71799,
incorporated by deed dated on September 27, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 921 of December 2, 1999; and whose Articles of Association have been amended by deed on March 27, 2000,
published in the Mémorial C number 503 of July 14, 2000.
The meeting is presided by Mr Franco Polesel, residing at Monza, Italy.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Luigi Predieri, residing at Monza, Italy.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,250 shares, representing the whole capital of the corporation, are rep-
resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of article 5, first paragraph of the articles of association, to read as follows.
«The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not to be
shareholders, divided in Class A Directors and Class B Directors.»
- Amendment of article 6, last paragraph of the articles of association, to read as follows:
«The Company shall be bound by the joint signatures of one Director of Class A and one Director of Class B.»
3.- Designation of the Class A and Class B Directors.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association, to read as follows:
«The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not to be
shareholders, divided in Class A Directors and Class B Directors.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 6, last paragraph of the articles of association, to read as follows:
«The Company shall be bound by the joint signatures of one Director of Class A and one Director of Class B.»
<i>Third resolutioni>
The meeting appoints:
- as Class A Directors:
- Mr Franco Polesel, residing at 2, via San Martino, Monza, Italy.
- Mr Robertino Brusamolino, residing at 2, via San Martino, Monza, Italy.
- as Class B Directors:
- Mrs. Maria Laura Guardamagna, residing at L-227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
- Mr Marco Sterzi, residing at L-227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
- Mr Bruno Caparini, residing at 2, via San Martino, Monza, Italy.
- Mr Luigi Predieri, residing at 2, via San Martino, Monza, Italy.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
<i>Pour compte de CLAUDIA GELENIA WOHNAVANTGART, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
51970
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le trente mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARTMOUTH S.A., ayant
son siège social à L-150 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, R.C. Luxembourg section B numéro 71799, constituée
suivant acte reçu le 27 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 921 du 2
décembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 27 mars 2000, publié au Mémorial C numéro
503 du 14 juillet 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Franco Polesel, demeurant à Monza, Italie.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hess, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luigi Predieri, demeurant à Monza, Italie.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- II ressort de la liste de présence que les 1.250 actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, divisés en Administrateurs de Classe A et en Administrateurs de Classe B.»
2.- Modification de l’article 6, dernier paragraphe des statuts, pour lui donner la teneur suivante
«La Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un Administrateur de Classe A et d’un Administrateur
de Classe B.»
3.- Désignation des Administrateurs de Classe A et de Classe B.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, divisés en Administrateurs de Classe A et en Administrateurs de Classe B.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6, dernier paragraphe des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un Administrateur de Classe A et d’un Administrateur
de Classe B.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme:
- en tant qu’Administrateurs de la Classe A:
- Monsieur Franco Polesel, demeurant à 2, via San Martino, Monza, Italie.
- Monsieur Robertino Brusamolino, demeurant à 2, via San Martino, Monza, Italie.
- en tant qu’Administrateurs de la Classe B:
- Madame Maria Laura Guardamagna, demeurant à L-227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
- Monsieur Marco Sterzi, demeurant à L-227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
- Monsieur Bruno Caparini, demeurant à 2, via San Martino, Monza, Italie.
- Monsieur Luigi Predieri, demeurant à 2, via San Martino, Monza, Italie.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. Polesel, P. Van Hees, L. Predieri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril, vol. 129S, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33148/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
J. Elvinger.
51971
CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.225.
—
In the year two thousand one, on the seventh of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Has compared:
Mr Charles Duro, attorney of law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of CM CAPITAL MARKETS
ITALIA S.A., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, by virtue of a power conferred to
him by the board of directors of the said company in its meeting of February 19th, 2001.
A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the
present deed.
Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A. has been incorporated by a deed of the notary Joseph Elvinger,
dated May 29th, 2000 published in the Mémorial C, number 730 of October 5th, 2000.
2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed capital is set at one million five hundred
thousand euro (1,500,000.- EUR), consisting of twelve thousand (12,000) A Class Shares with a par value of one hundred
euro (100.- EUR) per share and of three thousand (3,000) B Class Shares with a par value of one hundred euro (100.-
EUR).
According to the same Article the authorized capital is fixed at fifteen million euro (EUR 15,000,000.-) represented
by:
a) eighty thousand (80,000) A Class Shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each
b) twenty thousand (20,000) B Class Shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
c) fifty thousand (50,000) Preference Shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Preference Shares are non voting shares except as provided in Article 7. The authorized and the subscribed capital
of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 7 hereof.
Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Board of Directors may
from time to time determine. The Board of Directors is especially authorized to proceed to such issues without reserv-
ing for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the
duties of the accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.
The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
In the meeting of February 19th, 2001, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital of the
Company by an amount of four hundred ninety-five thousand euro (495,000.- EUR) in order to raise it to the amount
of one million nine hundred ninety-five thousand euro (1,995,000.- EUR) by creating and issuing three thousand nine
hundred sixty (3,960) new A Class Shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share and nine hundred
ninety (990) B Class Shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.
The Board of Directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current share-
holders has decided to accept subscriptions for such new shares issued as follows:
The three thousand nine hundred sixty (3,960) new A Class Shares with a nominal value of 100.- EUR per share and
the nine hundred ninety (990) new B Class Shares with a nominal value of 100.- EUR per share have been subscribed
and paid up by contribution in cash of four hundred ninety-five thousand euro (495,000.- EUR) by CM CAPITAL
MARKETS HOLDING S.A., with registered office in Madrid, Spain, Calle Ochandiano 2.
The Board of Directors has decided to mandate Mr Charles Duro in order to record this increase in share capital by
notarial deed.
Subsequent to the increase of capital, Article 3 of the Articles of incorporation is modified and will now read as fol-
lows:
«Art. 3. The subscribed capital is set at one million nine hundred ninety-five thousand euro (1,995,000.- EUR) con-
sisting of fifteen thousand nine hundred sixty (15,960) Class A Shares with a nominal value of 100.- EUR per share and
three thousand nine hundred ninety (3,990) Class B Shares with a nominal value of 100.- EUR per share.
The authorized capital is fixed at fifteen million euro (15,000,000.- EUR) represented by:
- eighty thousand (80,000) A Class Shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each
- twenty thousand (20,000) B Class Shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each
- fifty thousand (50,000) Preference Shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Preference Shares are non voting shares except as provided in Article 7.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 7
hereof.
Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Board of Directors may
51972
from time to time determine. The Board of Directors is especially authorized to proceed to such issues without reserv-
ing for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.
The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately two hundred seventy thousand Luxembourg Francs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède
L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 février 2001.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
1) La société anonyme CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A. a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Joseph
Elvinger, en date du 29 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 730 du 5 octobre 2000.
2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital de la société est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR),
représenté par douze mille (12.000) Actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune et
par trois mille (3.000) Actions de la Classe B d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) représenté par:
a) quatre-vingt mille (80.000) actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
b) vingt mille (20.000) actions de la classe B d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
c) cinquante mille (50.000) actions Préférentielles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 7.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 7 ci-
après.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le
Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires an-
térieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
En date du 19 février 2001, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société à con-
currence d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quinze mille euro (495.000,- EUR) pour le porter à un million neuf
cent quatre-vingt-quinze mille euro (1.995.000,- EUR) par la création et l’émission de trois mille neuf cent soixante
(3.960) actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action et neuf cent quatre-vingt-dix
(990) actions de la Classe B d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action.
Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription préférentielle des anciens ac-
tionnaires a décidé à la souscription des nouvelles actions émises:
Un nombre de trois mille neuf cent soixante (3.960) nouvelles actions de Classe A d’une valeur nominale de 100,-
EUR par action et neuf cent quatre-vingt-dix (990) nouvelles actions de Classe B d’une valeur nominale de 100,- EUR
par action ont été souscrites et libérées par apport en numéraires d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quinze mille
euro (495.000,- EUR) par CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., ayant son siège social à Madrid, Espagne, Calle
Ochandiano 2.
Le Conseil d’Administration a décidé de mandater Maître Charles Duro en vue de documenter le présent contrat
d’augmentation de capital;
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
51973
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quinze mille euros (1.995.000,- EUR)
représenté par quinze mille neuf cent soixante (15.960) actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune et par trois mille neuf cent quatre-vingt-dix (3.990) actions de la Classe B d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR), représenté par:
- quatre-vingt mille (80.000) actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
- vingt mille (20.000) actions de la Classe B d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
- cinquante mille (50.000) actions Préférentielles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 7.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 7 ci-
après.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil
d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et rece-
voir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 9CS, fol. 13, case 3. – Reçu 199.683 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33140/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
COL SCARAMOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 57.996.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2001, vol. 319, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33141/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.511.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 13 juin 2000i>
Sont présents:
Monsieur Jean Quintus, Administrateur
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur
Monsieur Koen Lozie, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Conversion du capital en Euros
Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros
et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, le Conseil d’Administration
décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1
er
janvier 1999, et de remplacer dans les statuts références
à l’ECU par des références à l’EURO.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
J. Elvinger.
Ersange, le 25 mai 2001.
COL SCARAMOUCHE, S.à r.l.
51974
Après avoir délibéré, le Conseil d’Administration prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de ECU en EURO.
Le capital social est fixé à cinq millions quatre-vingt-mille Euros (5.080.000,- EUR), représenté par cinq mille quatre-
vingt (5.080) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à cinq millions quatre-vingt mille Euros (5.080.000,- EUR), représenté par cinq mille quatre-
vingt (5.080) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»
En conséquence, le Conseil d’Administration se chargera de la coordination des statuts et des différentes publications.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33142/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.511.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33143/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
COMPARTILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
(33144/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
COMPARTILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.626.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., Commissaire aux comptes, 123, avenue de X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Christian Agata.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33145/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
K. Lozie / J. Winandy / J. Quintus
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Pour copie certifiée conforme
FIDUPAR
Signatures
Luxembourg, le 25 mai 2001.
F. Baden.
<i>Pour COMPARTILUX S.A., société anonyme holding
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour COMPARTILUX S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
51975
DBL PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 156, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33149/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
DIAMOND COVE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 23.596.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33150/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.727.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
(33151/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.727.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 6 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-
tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33152/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
G.B. TECHNOTRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3897 Foetz, 11, rue Jean-Pierre Bicheler.
R. C. Luxembourg B 70.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2001, vol. 319, fol. 100, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33180/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
<i>Pour compte de DBL PRODUCTS S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
<i>Pour DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour DRICLLEM S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Foetz, le 25 mai 2001.
G.B. TECHNOTRUST, S.à r.l.
51976
DUSCHOLUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Sandweiler, Zone Industrielle.
H. R. Luxemburg B 18.516.
—
Im Jahre zweitausendeins, am siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft DUSCHOLUX S.A., mit Sitz in Sandweiler,
eingetragen im Firmen- und Handelsregister von und zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 18.516, statt.
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herrn Jean Wagener, docteur en droit, geschäftsansässig in Luxemburg,
1, rue de la Chapelle,
welcher Dame Patricia Lamouline, Privatbeamtin, geschäftsansässig in Luxemburg, 1, rue de la Chapelle, zum Sekretär
bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Dame Geneviève Depiesse, Privatbeamtin, geschäftsansässig in
Luxemburg, 1, rue de la Chapelle.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von fünfundzwanzigtausendsiebenhunderteinundsiebzig Kom-
ma zwanzig (25.771,20) Luxemburger Franken, auf sechzig Millionen fünfundzwanzigtausendsiebenhunderteinundsiebzig
Komma zwanzig (60.025.771,20) Luxemburger Franken, und Abschaffung des Nominalwertes der Aktien deren Stück-
zahl gleich bleiben wird, durch Bareinzahlung von fünfundzwanzigtausendsiebenhunderteinundsiebzig Komma zwanzig
(25.771,20) Luxemburger Franken durch die Aktionäre im Verhältnis ihrer derzeitigen Beteiligung am Gesellschaftska-
pital.
2.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro mit Wirkung zum 1. Januar
2002, sodass das Kapital der Gesellschaft sich auf eine Million vierhundertachundachtzigtausend (1.488.000,-) Euro, ein-
geteilt in sechzigtausend (60.000) Aktien, ohne Nennwert belaufen wird.
3.- Abänderung von Artikel fünf der Satzung, welcher wie folgt lautet:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzig Millionen fünfhundzwanzigtausendsiebenhunderteinundsiebzig
Komma zwanzig (60.025.771,20) Luxemburger Franken, eingeteilt in sechzigtausend (60.000) Aktien, ohne Nennwert.
Ab dem 1. Januar 2002 beträgt das Gesellschaftskapital eine Million vierhundertachundachtzigtausend (1.488.000,-)
Euro, eingeteilt in sechzigtausend (60.000) Aktien, ohne Nennwert.»
II. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter, die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die Anzahl
ihrer Aktien gehen aus einer Anwesenheitsliste hervor; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Gesellschaf-
tern, den Vollmachtnehmern der vertretenen Gesellschaftern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, wird gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt.
Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. Da das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist, und alle Gesellschafter
erklären, ordnungsgemäße Mitteilung der Tagesordnung erhalten zu haben, waren Einberufungen hinfällig.
IV. Gegenwärtige Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Punkte
der Tagesordnung abstimmen.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von fünfundzwanzigtausendsiebenhun-
derteinundsiebzig Komma zwanzig (25.771,20) Luxemburger Franken, auf sechzig Millionen fünfundzwanzigtausendsie-
benhunderteinundsiebzig Komma zwanzig (60.025.771,20) Luxemburger Franken zu erhöhen, mit Abschaffung des
Nominalwertes der Aktien deren Stückzahl gleich bleibt, durch Bareinzahlung von fünfundzwanzigtausendsiebenhun-
derteinundsiebzig Komma zwanzig (25.771,20) Luxemburger Franken durch die Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteili-
gung am Gesellschaftskapital, wie dies dem amtierenden Notar an Hand eines hier beigefügten Bankzertifikates
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Fran-
ken in Euro mit Wirkung zum 1. Januar 2002, sodass das Kapital der Gesellschaft sich am 1. Januar 2002 auf eine Million
vierhundertachtundachtzigtausend (1.488.000,-) Euro, eingeteilt in sechzigtausend (60.000) Aktien, ohne Nennwert be-
laufen wird.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung von Artikel fünf der Satzung, welcher wie folgt lautet:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzig Millionen fünfundzwanzigtausendsiebenhunderteinundsiebzig Kom-
ma zwanzig (60.025.771,20) Luxemburger Franken, eingeteilt in sechzigtausend (60.000) Aktien, ohne Nennwert.
Ab dem 1. Januar 2002 beträgt das Gesellschaftskapital eine Million vierhundertachtundachtzigtausend (1.488.000,-)
Euro, eingeteilt in sechzigtausend (60.000) Aktien, ohne Nennwert.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf vierzigtausend (40.000,-) Lu-
xemburger Franken abgeschätzt.
51977
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt die Versammlung um 10.15 Uhr.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Wagener, P. Lamouline, G. Depiesse, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, erteilt.
(33153/226/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
DUSCHOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 18.516.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33154/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
EAU DE VIE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.400.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 26, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mai 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2001:
- Monsieur Edmund Martin Olivier De Vezin, administrateur de société, demeurant à Costa Mesa, CA 92626 Etats-
Unis d’Amérique, Président;
- Madame Ellen Appel, épouse Olivier De Vezin, administrateur de société, demeurant à Costa Mesa, CA 92626 Etats-
Unis d’Amérique;
- Monsieur Pascal Brandys, administrateur de société, demeurant à Paris (France).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2001:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33156/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 5.407.
—
L’an deux mille un, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Alvin Sold, directeur, demeurant à Esch-sur-Alzette (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal, R. C. Luxembourg section B numéro 5.407,
constituée originairement sous forme de société coopérative sous la dénomination de LUXEMBURGER
GENOSSENSCHAFTSDRUCKEREI, en français IMPRIMERIE COOPERATIVE LUXEMBOURGEOISE suivant acte sous
seing privé du 10 avril 1927, publié au Mémorial C, numéro 72 du 1
er
décembre 1927;
dont la durée a été prorogée à partir du 10 avril 1957 d’un terme supplémentaire de trente ans par décision de l’as-
semblée générale extraordinaire du 1
er
décembre 1956, publiée au Mémorial C, numéro 81 du 4 septembre 1964;
dont les statuts ont été modifiés suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 1969, publiée au
Mémorial C, numéro 119 du 22 juillet 1969;
dont la durée a été prorogée une nouvelle fois de trente ans avec effet au 19 janvier 1981 et les statuts modifiés
suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 1981, publiée au Mémorial C, numéro 52 du 14
mars 1981,
Luxemburg, den 22. Mai 2001.
R. Neuman.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
Signature.
51978
transformée en une société à responsabilité limitée et dont la dénomination a été changée en EDITPRESS LUXEM-
BOURG suivant acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, du 6 août 1981, publié au Mémorial C,
numéro 246 du 18 novembre 1981;
dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par le susdit notaire Marc Elter:
en date du 22 décembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 77 du 13 avril 1982;
en date du 25 juin 1986, publié au Mémorial C, numéro 275 du 29 septembre 1986;
en date du 30 janvier 1987, publié au Mémorial C, numéro 127 du 11 mai 1987;
et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 février 1992, publié au Mémorial C, numéro 417 du 22
septembre 1992;
transformée en une société anonyme et dont la dénomination a été changée en EDITPRESS LUXEMBOURG S.A. sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 50 du 5 février
1994;
dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné:
en date du 25 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 352 du 22 septembre 1994;
en date du 4 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 479 du 23 novembre 1994;
en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 179 du 10 avril 1996;
en date du 14 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 590 du 14 août 1998;
en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 210 du 26 mars 1999;
en date du 20 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 7 mars 2001; un extrait
du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuellement à
cent quatre-vingt-un millions vingt et un mille six cents francs luxembourgeois (181.021.600,- LUF), représenté par cent
cinq mille sept cent douze (105.712) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
IV.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cent quatre-vingt-dix mil-
lions de francs luxembourgeois (190.000.000,- LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisa-
tion de cette augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à
l’augmentation de capital intervenue.
V.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 7 mars 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de huit millions neuf cent soixante-dix-huit mille quatre cents francs luxembourgeois (8.978.400,- LUF), en
vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de cent quatre-vingt-un millions vingt et un mille six cents
francs luxembourgeois (181.021.600,- LUF) à cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (190.000.000,-
LUF), par la création et l’émission de quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (4.988) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.
VI.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la CENTRALE
DU LAV, ayant son siège social à L-4002 Esch-sur-Alzette.
VII.- Que les quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (4.988) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur
prénommé et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société EDIT-
PRESS LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de huit millions neuf cent soixante-dix-huit mille qua-
tre cents francs luxembourgeois (8.978.400,- LUF) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VIII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (190.000.000,-
LUF) divisé en cent dix mille sept cents (110.700) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Sold, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2001, vol. 514, fol. 54, case 9. – Reçu 89.784 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33157/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Junglinster, le 23 mai 2001.
J. Seckler.
51979
EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 5.407.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33158/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.504.
—
L’an deux mille un, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIZIONE FINANCE
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes, R. C. Luxembourg section B
numéro 77.504, constituée suivant acte de scission reçu le 31 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 74 du 1
er
février 2001.
L’assemblée est présidée par Maître Jean Hoss, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, de-
meurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Luciana Spannagel, employée privée, demeurant à Manderen (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
Il.- Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Ordre du jour:
1) Approbation des comptes au 31 juillet 2000 de la société SCHEMAVENTUNO S.A. dont la Société est issue par
scission
2) Distinction à opérer dans les apports à la Société entre les primes d’émission antérieures et le bénéfice réalisé au
31 juillet 2000
3) Divers
<i>Exposéi>
Monsieur le président expose:
- que la société SCHEMAVENUNO S.A. a été scindée en date du 31 juillet 2000, par acte notarié devant Maître Joseph
Elvinger, soussigné;
- que les actionnaires de SCHEMAVENTUNO S.A. avaient renoncé expressément, conformément à l’article 296 de
la loi du 15 août 1915, au bénéfice des article 293, article 294(1), (2) et (4), et article 295 (1) c), d), e) de la même loi;
- que d’anciens actionnaires de SCHEMAVENTUNO ont demandé des comptes révisés pro forma au 31 juillet 2000
de la société SCHEMAVENTUNO S.A.;
- que la constitution des sociétés nouvelles, EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A. et LEOFIN S.A., ont fait
l’objet de deux rapports aux apports en nature établis en date du 12 juillet 2000 par le réviseur d’entreprise Jean Zeimet;
- que la société SCHEMAVENTUNO S.A. avait au moment de la scission les fonds propres suivants:
- que tous les bénéfices réalisés jusqu’au 31 juillet 2000 par la société SCHEMAVENTUNO S.A. avaient été englobés
dans la rubrique «Prime d’émission», mais qu’il y a lieu d’opérer une distinction entre la prime d’émission antérieure et
le bénéfice réalisé au 31 juillet 2000
- que ARTHUR ANDERSEN a certifié le bilan pro forma au 31 juillet 2000 reflétant les opérations effectuées jusqu’à
la date de la scission.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
Junglinster, le 23 mai 2001.
J. Seckler.
Rubrique
Montant total
Apport à la Société
en ITL
en ITL
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000.000
500.000.000
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
610.700.000.000
305.350.000.000
Parts de fondateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
10.000
<i>Pertes reportées i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
<i>540.777.859i>
<i> 270.388.929i>
<i>Bénéfice réalisé au 31/07/2000 i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
<i>4.773.411.404.981i>
<i> 2.386.705.702.490i>
Total des bénéfices réalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.772.870.627.122
2.386.435.313.561
Total des fonds propres: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.384.570.647.122
2.692.285.323.561
51980
<i>Première résolutioni>
Le bilan et le compte des pertes et profits pro forma au 31 juillet 2000 tel que présentés par ARTHUR ANDERSEN
sont approuvés à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’opérer une distinction entre la prime d’émission antérieure et le bénéfice réalisé
au 31 juillet 2000. La répartition des fonds propres de la Société est précisée en conséquence:
Ce changement aura effet au 31 juillet 2000, et sera reflété dans le bilan du premier exercice social clôturé au 28
décembre 2000, sous réserve de l’incidence de l’augmentation de capital du 19 décembre 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Hoss, G. Stoffel, L. Spannagel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 9CS, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33159/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.249.
—
In the year two thousand one, on the fourth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholder of ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l., a «société à res-
ponsabilité limitée», having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri, incorporated by
deed enacted on 22 March 2001, whose inscription at trade register Luxembourg is under number B 81.249.
The meeting is presided by Stéphanie Pautot-Martinache, lawyer, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
ll.- As appears from the attendance list, the 620 (six hundred twenty) units, representing the whole capital of the
company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner
have been beforehand informed.
Ill.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Increase of the corporate capital by an amount of EUR 8,134,800.- (eight million one hundred thirty-four thousand
and eight hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to EUR
8,165,800.- (eight million one hundred sixty-five thousand and eight hundred Euro) by the issue of 162,696.- (one hun-
dred sixty-two thousand and six hundred ninety-six) new units having a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each, subject
to payment of a share premium amounting globally to EUR 47.69 (forty-seven Euro and sixty-nine cents).
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new units by contribution in kind of assets and
liabilities of ENTERPRISE SOLUTIONS S.A.
3. Acceptation by the manager of ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l.
4.- Amendment of article 6 (six) of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
5.- Modification of the object of the Company and amendment of Article 2 alinéa 2 (two paragraph 2) of the articles
of association so as to reflect the taken decision.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:
<i>First resolutioni>
The partner decides to increase the issued share capital by an amount of EUR 8,134,800.- (eight millions one hundred
thirty-four thousand and eight hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thou-
sand Euro) to EUR 8,165,800.- (eight millions one hundred sixty-five thousand and eight hundred Euro) by the issue of
162,696.- (one hundred sixty-two thousand and six hundred ninety-six) new units having a par value of EUR 50.- (fifty
Euro) each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 47.69 (forty-seven Euro and sixty-nine
Montants en ITL
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.010.000
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
305.350.000.000
Bénéfices avant scission: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.386.435.313.561
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.692.285.323.561
Luxembourg, le 21 mai 2001.
J. Elvinger.
51981
cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of
ENTERPRISE SOLUTIONS S.A., a company having its registered office in an European Union partner state.
<i>Second resolutioni>
The partner accepts the subscription of the new units by ENTERPRISE SOLUTIONS S.A. for the entire new units to
be issued, i.e. 162,696 (one hundred sixty-two thousand and six hundred ninety-six) units.
The issue of the units is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 47.69 (forty-seven Euro
and sixty-nine cents).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the above-named company ENTERPRISE SOLUTIONS S.A., here represented by virtue of
proxy being here annexed, which declares to subscribe the 162,696 (one hundred sixty-two thousand and six hundred
ninety-six) new units and to pay them up as well as the share premium by contribution of all the assets and liabilities of
ENTERPRISE SOLUTIONS S.A. hereafter described as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as mod-
ified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.
<i>Description of the contributioni>
All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed
company, ENTERPRISE SOLUTIONS S.A. dated on 3th day of May, 2001, which will remain here annexed, signed by
the members of the Board of Managers.
In the property of ENTERPRISE SOLUTIONS S.A. transferred through the present deed are notably included among
all its assets and liabilities the following assets:
1.- One asset consisting of the 620 (six hundred twenty) units that ENTERPRISE SOLUTIONS S.A. holds in the Com-
pany, i.e. 100% of the share capital of the Company, this contribution being evaluated at EUR 31,000.- (thirty-one thou-
sand Euro).
2.- One asset consisting in cash, this contribution being evaluated at EUR 8,103,847.69 (eight million one hundred
three thousand and eight hundred forty-seven Euro sixty-nine cents).
In addition to possibly the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, com-
mitments and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by all the
relevant documentation attesting the true valuation of the contribution in-kind, that will remain annexed to the present
deed.
<i>Effective implementation of the contributioni>
ENTERPRISE SOLUTIONS S.A., contributor here represented as stated hereabove, declares that all further formal-
ities shall be carried out in order to duly formalise the transfer of all its assets and liabilities, and to render it effective
anywhere and toward any third party.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervenes Mr David James Fitzgerald, sole manager of ENTERPRISE SOLUTIONS II., S.à r.l., here repre-
sented by Stéphanie Pautot-Martinache, lawyer, residing at Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy which will remain here
annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the
company by reason of the here above described contribution in kind, Mr David James Fitzgerald expressly agrees with
the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner
decides to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The unit capital is fixed at EUR 8,165,800.- (eight millions one hundred sixty-five thousand and eight hundred
Euro), represented by 163,316 (one hundred sixty-three and three hundred sixteen) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The partner accepts to amend the object of the Company and to amend Article 2 alinéa 2 of the articles of association
so as to reflect the taken decision and which shall read as following:
«The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial com-
pany and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affili-
ated companies or to companies which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
borrow in any form.»
<i>Contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase by way of contributing of all the assets and liabilities of ENTERPRISE
SOLUTIONS S.A., a Luxembourg public limited company (société anonyme) having its registered office in an European
Union State, the Company expressly requests the fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the Luxembourg
law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a exemption registration
tax perception in such a case.
51982
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about two hundred thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENTERPRISE
SOLUTIONS Il, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.249.
L’assemblée est présidée par Stéphanie Pautot-Martinache, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
Il.- Il ressort de la liste de présence que les 620 (six cent vingt) parts sociales, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 8.134.800,- (huit millions cent trente-quatre
mille huit cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) à EUR 8.165.800,-
(huit millions cent soixante-cinq mille huit cents Euro) par l’émission de 162.696 (cent soixante-deux mille six cent qua-
tre-vingt-seize) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune, moyennant paie-
ment d’une prime d’émission globale de EUR 47,69 (quarante-sept Euro et soixante-neuf cents).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
de l’intégralité des actifs et passifs de la société ENTERPRISE SOLUTIONS S.A.
3.- Acceptation par un gérant de ENTERPRISE SOLUTIONS II., S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
5.- Modification de l’objet de la société et modification subséquente de l’Article 2 alinéa 2 (deux alinéa 2) des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 8.134.800,- (huit millions cent trente-
quatre mille huit cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) à EUR
8.165.800,- (huit millions cent soixante-cinq mille huit cents Euro) par l’émission de 162.696 (cent soixante-deux mille
six cent quatre-vingt-seize) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune,
moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 47,69 (quarante-sept Euro et soixante-neuf cents), le tout
intégralement souscrit par l’apport réalisé en nature de tous les actifs et dettes de la société ENTERPRISE SOLUTIONS
S.A., une société ayant son siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par la société ENTERPRISE SOLUTIONS S.A.,
pour 162.696 (cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-seize) nouvelles parts sociales.
L’émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 47,69
(quarante-sept Euro et soixante-neuf cents).
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée ENTERPRISE SOLUTIONS S.A., ici représentée en vertu
d’une procuration dont mention est faite ci-avant, laquelle a déclaré souscrire les 162.696 (cent soixante-deux mille six
cent quatre-vingt-seize) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par des apports
en nature ci-après décrits, constitués de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
51983
<i>Description de l’apporti>
Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée
ENTERPRISE SOLUTIONS S.A., en date du 3 mai 2001, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du conseil
d’administration.
Dans le patrimoine de ENTERPRISE SOLUTIONS S.A. dont la propriété est transmise par le présent acte, sont no-
tamment incluses parmi tous les actifs et passifs les actifs suivants:
1.- 620 (six cent vingt) parts sociales que détient ENTERPRISE SOLUTIONS S.A. dans la Société, soit 100% du capital
social de la Société, cet apport étant valorisé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros).
2.- Le montant en numéraire de EUR 8.103.847,69 (huit millions cent trois mille huit cent quarante-sept Euro et
soixante-neuf cents).
Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obli-
gations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actifs et dettes a été donnée au notaire instrumentant par la copie de
tous documents attestant de la valeur réelle des apports en nature réalisés, lesquels resteront annexés au présent acte.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
ENTERPRISE SOLUTIONS S.A., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes les formalités se-
ront réalisées aux fins d’effectuer la cession des actifs et dettes et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes
tierces parties.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu Monsieur David James Fitzgerald, gérant unique de la Société, ici représenté par Stéphanie Pautot-
Martinache, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de
la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur David James Fitzgerald marque expressément son
accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert des actifs et dettes, et confirme la
validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 8.165.800,- (huit millions cent soixante-cinq mille huit cents Euro), représenté
par 163.316,- (cent soixante-trois mille trois cent seize) parts sociales de valeur nominale EUR 50,- (cinquante Euro)
chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet de la société et de modifier en conséquence l’Article 2 alinéa 2 (deux alinéa
2) des statuts qui aura la teneur suivante:
«La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées ou à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut emprun-
ter sous toutes les formes.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social par le biais de l’apport en nature de tous les actifs et dettes
de la société ENTERPRISE SOLUTIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège dans un
Etat de l’Union Européenne, la Société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’ap-
port sur base de l’article 4.1° de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
en pareil cas exonération du paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
deux cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. Pautot-Martinhache, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 9CS, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33160/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
J. Elvinger.
51984
EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.359.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 mars 2001i>
La réunion est présidée par Monsieur Henri Grisius, Président du conseil d’administration. Sont également présents
Madame Michelle Delfosse et Monsieur John Seil.
Le président constate que tous les membres du conseil d’administration sont présents et que, dès lors, l’ordre du
jour peut être valablement discuté.
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices reportés.
3. Modification du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Mandat à conférer en vue de réaliser les opérations sub 1 à 3.
Le président expose que l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 mai 2000 a donné autorisation au conseil d’ad-
ministration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités de conversion du capital social
en EUR, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adap-
ter les statuts en conséquence.
Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-
bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent
soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents).
2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 421,30 (quatre cent vingt et un euros et trente cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 50.000,00 (cinquante mille
euros) sans émission d’actions nouvelles.
3. Le conseil d’administration décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,00 (cinquante mille euros), représenté par 700 (sept
cents) actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33165/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.359.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2001.
(33166/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
Copie certifiée conforme à l’original
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
H. Grisius / M. Delfosse / J. Seil
F. Baden
<i>Notairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Gia Abanico, S.à r.l.
Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A.
Pool Acquisition Luxembourg II
Serfim S.A.
Valmathy S.A.
Belaton S.A.
Belaton S.A.
Action Marketing (AMAR)
Action Marketing (AMAR)
CM Capital Markets Europe S.A.
Cable & Wireless Luxembourg S.A.
Cable & Wireless Luxembourg S.A.
Cashmere S.A.
Cashmere S.A.
Carador S.A.
Castel Assurances, S.à r.l.
Dyn-Pan International S.A.
Cargo Consulting S.A.
Cargo Consulting S.A.
CGU International Holdings Luxembourg S.A.
Cross Atlantic Associates Holding S.A.
CEDECO, Central Development and Investment Company S.A.
CEDECO, Central Development and Investment Company S.A.
Citadel Administration S.A.
Falkland S.A.
Claudia Gelenia Wohnavantgart, S.à r.l.
Dartmouth S.A.
CM Capital Markets Italia S.A.
Col Scaramouche, S.à r.l.
Compagnie Financière de la Madelaine S.A.
Compagnie Financière de la Madelaine S.A.
Compartilux S.A.
Compartilux S.A.
DBL Products S.A.
Diamond Cove Holding S.A.
Dricllem S.A.
Dricllem S.A.
G.B. Technotrust, S.à r.l.
Duscholux S.A.
Duscholux S.A.
Eau de Vie S.A.
Editpress Luxembourg S.A.
Editpress Luxembourg S.A.
Edizione Finance International S.A.
Enterprise Solutions II, S.à r.l.
Euroconsortium de Gestion S.A.
Euroconsortium de Gestion S.A.