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51841
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1081
28 novembre 2001
S O M M A I R E
Audiomedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51852
SEM International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
51868
Brach Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51888
Servier Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51873
Caves St Martin S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51886
Shakian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51874
Collins Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
51888
Shalimar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51887
Compagnie Financière Montchoisi S.A., Luxem-
Sidilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51874
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51886
Sidilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51874
DASDEU, Financière Dasdeu S.A., Luxembourg . .
51861
Sixty Wall Street Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Emetrac, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51881
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51875
Finanpar Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
51854
Skandia Advisory Company S.A., Luxembourg. . .
51875
Finanpar Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
51859
Skandia Distribution Services Company S.A., Lu-
Finanpar Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
51859
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51875
Finetupar International S.A., Luxembourg . . . . . . .
51850
Snow Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51873
Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51885
Socamil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51874
Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51845
Société de Participation Financière TAD Holding
Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51847
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51877
Kebo International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
51888
Société Européenne de Conserve S.A., Luxem-
Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51887
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51876
Maldivina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51842
Société Financière Immobilière S.A., Luxem-
Megagestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51887
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51876
Moynesque Vignoble S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51885
Société Hôtelière Findel-Airport S.A., Luxem-
Prodin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51887
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51876
Propertim Participation S.A., Luxembourg . . . . . .
51864
Société Hôtelière Findel-Airport S.A., Luxem-
Protim Exclusive, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
51864
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51876
Regolo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51862
Sodemare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51877
Regolo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51863
Sodemare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51877
Reig Global Management S.A., Luxembourg . . . . .
51864
Sofidelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51878
Representation Public Cy S.A., Luxembourg . . . . .
51866
Sofir Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51875
Rhapsodie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51866
Sogesi International Limited, Monrovia, Liberia . .
51850
Robuma S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .
51866
Spot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51878
Rosch Beteiligung A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51868
Spot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51879
RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51852
Spring Joe International Holding S.A., Luxem-
Rugo S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51868
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51879
S.A. des Neiges, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51864
Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51880
S.A. des Neiges, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51865
T & A Holdings Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . .
51880
S.A. des Neiges, Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51865
Tall International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51881
S.A. Georges Henri, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51851
TDV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51881
S.E.A. Société Européenne d’Alimentation S.A.,
Tedma-Bau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51880
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51866
Teknassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51884
S.E.A. Société Européenne d’Alimentation S.A.,
Teknassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51885
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51867
The Triple-R-Company S.A., Larochette . . . . . . . .
51877
Safrec Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . .
51868
Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Münsbach
51847
Saint-Gobain Diamond Products S.A., Bascharage
51869
Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Münsbach
51850
Saint-Gobain Diamond Products S.A., Bascharage
51873
Tower Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51853
51842
MALDIVINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C. Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- FIDCORP LIMITED, une société avec siège social à Watergarden 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité d’administrateur de cette société.
2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, représentée par madame Nathalie Gautier, em-
ployée privée, demeurant à Wecker, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MALDIVINA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 780.000,- (sept cent quatre-vingt mille euros) représenté par 780 (sept cent
quatre-vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera
représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 octobre 2006, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
51843
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
51844
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par apport de 2.665 parts de la SICAV de capitalisation «P.F.I.F. Eur Bonds
‘P’ Cap».
La consistance et la valeur de cet apport est certifiée exacte par un rapport de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, en date du 9 octobre 2001 dont la conclusion se lit comme suit:
<i>«Conclusioni>
Nos travaux nous permettent de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 780 actions de EUR 1.000,- chacune, totalisant une contre-valeur de EUR 780.000,00.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent vingt mille
francs luxembourgeois (420.000,- LUF).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente et un million quatre cent soixante-cinq mille
cent vingt-deux francs luxembourgeois (31.465.122,- LUF).
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et libéré
1. FIDCORP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
775.000
2. Madame Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
3.000
3. Monsieur Grisius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
2.000
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
780
780.000
51845
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Madame Michelle Delfosse, prénommée;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grisius, N. Gautier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2001, vol. 419, fol. 69, case 12. – Reçu 314.651 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67037/228/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2810 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 43.902.
—
L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
INTERPORTFOLIO, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 43.902 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 310 du 29 juin 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 26 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 422 du 14 juin 2000.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Gengler, Juriste, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Glane, Juriste, demeurant à Virton (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Louis Masson, Juriste, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C,
numéro 756 du 13 septembre 2001
numéro 828 du 29 septembre 2001,
b) au Luxemburger Wort
du 13 septembre 2001
du 29 septembre 2001.
c) au Letzebuerger Journal
du 13 septembre 2001
du 29 septembre 2001
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification du siège social de la Société du 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-2180 Luxembourg, 5,
rue Jean Monnet;
2) Insertion d’un paragraphe à l’article 2 afin de prévoir la possibilité de transférer, à l’intérieur de la commune, le
siège social par simple décision du Conseil d’Administration;
3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en USD, en EURO et modification de la devise de consolidation
de la Société de USD à EURO; modification subséquente de l’article 5 des statuts;
Mersch, le 23 octobre 2001.
E. Schroeder.
51846
4) Modification de l’articles 5, paragraphe 5 et de l’article 11 III f) faisant suite à la modification de l’article 111 de la
loi du 30 mars 1988 par la loi du 17 juillet 2000 introduisant la non solidarité des compartiments;
5) Remplacement du titre de l’Article 19 «Conseil en Investissement et Gestion Journalière» par «Société de Conseil
et de Gestion».
6) Suppression du paragraphe 3) de l’article 31 intitulé liquidation par apport à un OPC de droit étranger;
7) Divers
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur 60.335 actions en circulation, 23.930 actions sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première assemblée générale extraordinaire avait été convoquée
pour le 12 septembre 2001 et qu’à cette assemblée, les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.
La présente assemblée peut donc valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur son ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal à L-2810
Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’insérer un nouveau paragraphe à l’article 2 afin de prévoir la possibilité de transférer, à l’inté-
rieur de la commune, le siège social par simple décision du conseil d’administration.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, dans le Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet avec la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social de USD en EURO et de modifier la devise de consolidation de la
Société de USD en EURO.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le cinquième alinéa de l’article 5 et l’article 11 III f) afin d’introduire la non solidarité
des compartiments faisant suite à la modification de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988 par la loi du 17 juillet 2000.
En conséquence des deux dernières résolutions, l’article 5 et l’article 11 III f) sont modifiés et auront désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur, et il sera
à tout moment égal à l’actif net de la Société, tel que déterminé à l’article 11 des statuts.
Les comptes consolidés de la société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du ca-
pital social, à savoir l’EURO.
Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en EURO de cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’administra-
tion, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée sera
investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investisse-
ment déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) ca-
tégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de
l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette
masse sera attribuée à la (aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. La Société
constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que
51847
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions.
Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital
social».
«Art. 11 III) f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment
déterminé, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inven-
taire des catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec
prudence et bonne foi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer le titre de l’article 19 des statuts «Conseil en investissement et Gestion Journaliè-
re» par «Société de Conseil et de Gestion».
L’article 19 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Le conseil d’administration de la Société pourra conclure un contrat de Conseil et de Gestion. En vertu de ce con-
trat, la Société de Conseil et de Gestion fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique
d’investissement conformément à l’Article 18 ci-dessus. Aux termes de ce contrat, la Société de Conseil et de Gestion
assurera également la gestion journalière des investissements de la Société, sous la responsabilité du conseil d’adminis-
tration.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement le paragraphe 3 de l’article 31 des statuts intitulé «Liqui-
dation par apport à un OPC de droit étranger».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Gengler, V. Glane, J.-L. Masson et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 132S, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
(70755/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2810 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 43.902.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70756/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2001.
THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-5365 Münsbach, 1A, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 54.928.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth of October.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE (the
«Company»), a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, having its registered
office in 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, registered at the Luxembourg companies’ register
under the number B 54.928 and incorporated by a notarial deed, dated May 28, 1996, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 325, on July 4, 1996, and which has been amended by a
notarial deed dated 29 October 1998, published in the Mémorial, number 240, on 7 April 1999.
The meeting was opened under the chairmanship of Mr Paul Worth, expert-comptable, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Ms Lorna Ros, corporate secretarial assistant, residing in F-Soetrich.
The meeting elected as scrutineer Mr Christian Bun, shareholder operations supervisor, residing in Consdorf.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-
ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
Luxembourg, le 5 novembre 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 9 novembre 2001.
F. Baden.
51848
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith.
The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and
shall be attached in the same way to this document.
II. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company in respect of the item 1
of the agenda and the resolution on such item has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting. There shall be no quorum requirement in respect of item 2 and the resolution on such item has to
be passed by a simple majority of the votes cast at the meeting.
III. All the shares being registered shares, convening notices have been sent by registered mail to each registered
shareholder on 11 October 2001.
IV. Pursuant to the attendance list of the Company, 2 shareholders, holding together 157,657 shares, that is to say
51.96 per cent of the issued capital of the Company, are present or represented.
V. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the agen-
da.
VI. The agenda of the present meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg
to 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, and subsequent amendment of the first sentence of the
first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company;
2. Change of the currency of denomination of the share capital of the Company from Luxembourg Francs to Euro
with effect as of 31 December 2001 and subsequent replacement of any reference in the Articles of Incorporation to
Luxembourg Francs by a reference to Euro.
After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 6D, route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg, Luxembourg to 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Further to such resolution, the meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of Article 2 and
the fourth paragraph of Article 23 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:
«Art. 2. First sentence of the first paragraph. The registered office of the Company is established at Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg.»
«Art. 23. Fourth paragraph. The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the
registered office or at a place specified in the notice of meeting, on the third Friday on the month of October at 10.00
a.m.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the currency of denomination of the share capital of the Company from Luxembourg
francs to Euro with effect as of 31 December 2001.
Further to such resolution, the meeting decides to amend the first and last paragraph of Article 5 of the Articles of
Incorporation of the Company which shall read as follows with effect as of 31 December 2001:
«Art. 5. First paragraph. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value
and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital
shall be as provided by law, i.e. the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). The initial
capital was one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) divided into two thousand
five hundred (2,500) fully paid-up shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved within
six months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment undertaking under Lux-
embourg law.»
«Last paragraph. For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each
class of shares shall, if not expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets
of all the classes of shares.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, signed together with us,
the notary, the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Follows the French translation
L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE (la
«Société»), une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de
la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633
51849
Senningerberg, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.928
et constituée suivant acte notarié en date du 28 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 325, en date du 4 juillet 1996, qui a été modifié par un acte notarié du 29 octobre 1998, publié au Mémorial,
numéro 240, le 7 avril 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Worth, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Lorna Ros, corporate secretarial assistant, demeurant à F-Soetrich.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian Bun, shareholder operations supervisor, demeurant à
Consdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société pour le point 1
porté à l’ordre du jour et que la résolution sur ce point doit être prise par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des
votes exprimés à l’assemblée. Aucun quorum n’est requis pour le point 2 et la résolution sur ce point doit être prise à
la majorité simple des votes exprimés à l’assemblée.
III. Toutes les actions étant nominatives des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque action-
naire nominatif en date du 11 octobre 2001.
IV. Qu’il appert de la liste de présence que 2 actionnaires détenant ensemble 157.657 actions, c’est à dire 51,96 pour
cent du capital émis de la société, sont présents ou représentés.
V. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
VI. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société du 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg au 1A Parc
d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, et modification subséquente de la première phrase du premier para-
graphe de l’article 2 des statuts de la Société.
2. Changement de la devise d’expression du capital social de la Société du franc luxembourgeois à l’Euro avec effet
au 31 décembre 2001 et remplacement subséquent de toute référence dans les statuts de la Société au franc luxem-
bourgeois par une référence à l’Euro.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la Société du 6D, route de Trèves L-2633 Senningerberg, Luxembourg
au 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de
l’article 2 et le quatrième paragraphe de l’article 23 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase du premier paragraphe. Le siège social de la société est établi à Munsbach, Grand-
Duché du Luxembourg.»
«Art. 23. Quatrième paragraphe. L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembour-
geoise au siège social de la société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’oc-
tobre à 10.00 heures du matin.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de francs luxembourgeois en
Euro avec effet au 31 décembre 2001.
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier et le dernier paragraphe de l’Article
5 des Statuts de la Société qui auront la teneur suivante avec effet au 31 décembre 2001:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans
mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article
11 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en Euro de cinquan-
te millions de francs Luxembourgeois (50.000.000,- LUF). Le capital initial était d’un million deux cent cinquante mille
francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions entièrement libérées, sans men-
tion de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint endéans six mois à partir de la date à laquelle la Société
a été agréée comme organisme de placement collectif en vertu de la loi luxembourgeoise.»
«Dernier paragraphe. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie
d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories d’actions.»
Aucun point n’étant plus soumis à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-
sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
51850
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte,
aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.
Signé: P. Worth, L. Ros, C. Bun, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 132S, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(72359/200/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.
THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Münsbach, 1A, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 54.928.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(72360/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.
FINETUPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.259.
SOGESI INTERNATIONAL LIMITED.
Siège social: Monrovia, Liberia, 80, Broad Street.
—
PROJET DE FUSION
Les Conseils d’Administration des deux sociétés (ci-après dénommées «les sociétés fusionnantes»), à savoir:
1. - La société anonyme de droit luxembourgeois FINETUPAR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, 23 avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 40.259, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxem-
bourg le 27 avril 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 434 du 29 septembre 1992. La société a actuel-
lement un capital social de EUR 250.000,- représenté par 50.000 actions d’une valeur nominale de EUR 5,- par action,
2. - La société anonyme de droit du Liberia SOGESI INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Monrovia, Libe-
ria, 80 Broad Street, constituée suivant acte reçu par Maître David Gibson le 9 novembre 1977, inscrite auprès du Mi-
nistère des Affaires Etrangères du Liberia sous le numéro Z 10.557 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois aux termes d’un acte du 20 juillet 1994, inscrit au Ministère des Affaires Etrangères du Liberia. La société a un capital
social de USD 5.000.000,- représenté par 500.000 actions d’une valeur nominale de USD 10,- par action,
ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés prédésignées, de façon à fonctionner sous forme d’une
seule société, la société FINETUPAR INTERNATIONAL S.A, devant absorber la société SOGESI INTERNATIONAL
LIMITED, et proposent en conséquence, aux actionnaires des deux sociétés fusionnantes, d’approuver une fusion en
vertu de laquelle la société FINETUPAR INTERNATIONAL S.A. (ci-après dénommée la société absorbante), absorbera
la société SOGESI INTERNATIONAL LIMITED (ci-après dénommée la société absorbée), en application des articles
257 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, au moyen
du transfert de l’ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception ni réserve, de la société absorbée
à la société absorbante.
Cette fusion sera réalisée selon les modalités suivantes:
1. La fusion est basée sur la situation comptable de la société absorbée et de la société absorbante arrêtée à la date
du 16 novembre 2001.
La fusion prendra effet entre la société absorbée et la société absorbante à partir du 19 décembre 2001 (date effective
de la fusion). A compter de cette date, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies du
point de vue comptable et fiscal pour le compte de la société absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisés par la
société absorbée après cette date sont censés être réalisés pour le compte de la société absorbante.
2. Avant de procéder à la fusion, la société absorbante procédera, le même jour, à une réduction de son capital social
par apurement de pertes. La diminution de capital sera de EUR 249.905,- par annulation de 49,981 actions. En échange
du transfert des actifs nets réévalués de la société absorbée, la société absorbante procédera, ensuite, à une augmenta-
tion de capital de EUR 39.573.625,- pour porter le capital de EUR 95,- à EUR 39.573.720,- par l’émission de 7.914.725
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,- chacune, et l’article 3 des statuts de la société absorbante sera en
conséquence mis en concordance avec l’augmentation de capital.
La totalité des 7.914.725 nouvelles actions émises sera remis aux actionnaires de la société absorbée en échange des
actions détenues dans la société absorbée, sans aucune soulte.
Luxembourg, le 5 novembre 2001.
F. Baden.
F. Baden.
51851
3. Les actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée de manière strictement
proportionnelle à leur participation dans le capital de la société absorbée.
4. L’échange des actions nouvellement émises de la société absorbante contre les actions de la société absorbée et
l`’annulation des actions de la société absorbée interviendront à la date de la fusion et les nouveaux titres seront délivrés
aux actionnaires.
5. La société absorbée n’ayant pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires, et n’ayant pas émis d’autres titres
que des actions, la société absorbante n’émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société
absorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue du droit de vote que du point de vue du droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.
6. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les
actions qu’elle a émises seront annulées.
7. La société absorbante deviendra propriétaire des biens apportés par la société absorbée dans l’état où ceux-ci se
trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.
8. La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont cer-
taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
9. La société absorbante acquittera à compter de la date effective de la fusion tous impôts, taxes, redevances, primes
d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés.
10. La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société
absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
11. Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments de la situation comptable
arrêtée au 16 novembre 2001.
12. La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société ab-
sorbée. En particulier, elle pliera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce
soit incombant à la société absorbée.
13. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date
de la dissolution de la société absorbée.
14. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-
sorbante.
15. Tous les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit, un mois avant la date de la réunion de l’assemblée
générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la
société dont ils sont actionnaires, et obtenir copie intégrale ou partielle des documents tels que précisés à l’article 267
de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sans frais sur simple demande.
16. La société absorbante procédera â toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.
17. A l’exception de la rémunération normale à verser à l’expert réviseur indépendant pour son rapport, il n’est pas
attribué un avantage particulier à l’expert réviseur indépendant, aux membres du Conseil d’Administration ou aux com-
missaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.
Le 16 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73487/795/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001.
S.A. GEORGES HENRI, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre le 2000.
R. C. Luxembourg B 43.686.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2000i>
En date du mardi 4 avril 2000 à 14.00 heures les actionnaires de la société anonyme S.A. GEORGES HENRI se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacky Henri. Il constate que le capital social est entièrement
représenté.
<i>Les Conseils d’Administration de
i>FINETUPAR INTERNATIONAL S.A.
J.- R. Batolini / FINIM LTD / F. Mesenburg / P. Mestdagh
<i>Administrateursi>
SOGESI INTERNATIONAL LIMITED
P. Astaldi / P. Astaldi / P. Citterio
<i>Administrateursi>
51852
Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Le-
prêtre et comme secrétaire Isabelle Thiery.
Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider sur les différents points retenus à l’ordre du jour.
1. Démission de Monsieur Marcel Brouillard, demeurant F-59530 Ruesnes, 7, rue du Pont d’Arrêt, Administrateur,
2. Nomination d’un nouvel Administrateur.
Les actionnaires approuvent l’ordre dans lequel le conseil d’administration a présenté les différents points de l’ordre
du jour et après avoir délibéré, l’Assemblée Générale adopte à chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Marcel Brouillard avec pleine et entière décharge de son mandat au 4
avril 2000.
2. Nomination de Monsieur Laurent Putze, demeurant F-59300 Valenciennes, 60, avenue des Sports, au poste d’Ad-
ministrateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président a levé la réunion.
De tout de qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 535, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32997/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
RTL GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 10.807.
AUDIOMEDIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 57.376.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Edouard de Fierlant, company secretary, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre
Frieden, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme RTL GROUP,
avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 10.807,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision circulaire du conseil d’administration de la société en date du 20 no-
vembre 2001, ci-annexée en extrait,
et en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AUDIOMEDIA, avec siège
social à Luxembourg, 1, rue de Namur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 57.376,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société en date du 12 novembre 2001,
ci-annexée en copie conforme.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter et d’établir authentiquement,
conformément à l’article 271(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le projet de fusion entre les
prédites sociétés anonymes RTL GROUP et AUDIOMEDIA comme suit:
<i>Projet de Fusioni>
Les conseils d’administration des sociétés anonymes RTL GROUP et AUDIOMEDIA ont établi le projet de fusion
suivant:
1) La société anonyme RTL GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 10.807 (ci-après dénommée «la société
absorbante»).
La société anonyme AUDIOMEDIA, avec son siège social à Luxembourg 1, rue de Namur, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 57.376 (ci-après dénommée «la société absorbée»),
entendent fusionner, par absorption d’AUDIOMEDIA par RTL GROUP.
2) La société absorbante détient la totalité des douze millions sept cent trente et un mille trente-huit (12.731.038)
actions représentatives du capital social de la société absorbée AUDIOMEDIA, ce capital s’élevant à trois cent quatre-
vingt-quatorze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille sept cent trente-cinq virgule quarante-huit (EUR
394.492.735,48) euros.
A côté des actions, il n’existe pas d’autres titres conférant droit de vote dans la société absorbée.
L’opération de fusion s’effectuera en conformité des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite (ci-après «loi sur les sociétés commerciales»).
3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 31 décembre 2001 à 24.00 heures.
4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétairei>
51853
5) La fusion prendra effet au 31 décembre 2001 à 24.00 heures.
6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication du projet de
fusion au Mémorial C, de prendre connaissance, au siège social de la société absorbante, des documents indiqués à l’ar-
ticle 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales; tout actionnaire peut obtenir copie intégrale,
ou, s’il le désire, partielle des prédits documents, sans frais sur simple demande.
7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq (5) pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir pendant le délai prévu sub 6) la convocation d’une assemblée générale de la société
absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
8) A défaut de réquisition de convocation d’une assemblée générale ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la
fusion deviendra définitive comme indiqué ci-avant sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de
la loi sur les sociétés commerciales.
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société
absorbante.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société absorbante en raison des présentes est estimé à deux mille six
cents euros (2.600,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: E. de Fierlant, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux prédites sociétés sur leur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73811/226/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.
TOWER FUND, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples.
—
<i>Modifications du Règlement de Gestioni>
Entre:
1. TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.
avec siège social à Luxembourg
(la «Société de Gestion»)
Et:
2. CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
avec siège social à Luxembourg
(la «Banque Dépositaire»)
Il a été convenu de modifier le Règlement de Gestion comme suit:
<i>Intituléi>
remplacer dans ii «La Banque Dépositaire, CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxem-
bourgeois» par «CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH), une succursale de CITIBANK IN-
TERNATIONAL PLC, London, établie à Luxembourg».
Art. 3. La Banque Dépositaire.
Paragraphe 2 à remplacer par le texte suivant:
«CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH), succursale de CITIBANK INTERNATIONAL
PLC, London, établie à Luxembourg, active dans l’investissement et la gestion de patrimoines a été nommée Banque
Dépositaire.»
Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74185/256/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2001.
Luxembourg, le 20 novembre 2001.
R. Neuman.
Signature
<i>La Société de Gestioni>
Signature
<i>La Banque Dépositairei>
Pour copie conforme
BONN, SCHMITT, STEICHEN
Signature
51854
FINANPAR LUX S.A., Société Anonyme.
(anc. FINANPAR LUX, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.388.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FINANPAR LUX,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 50.388,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février 1995, publié au Mémorial Recueil C, numéro
274 du 19 juin 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décision de l’associé unique prise sous seing
privé le 1
er
octobre 2001, en voie de publication au Mémorial Recueil C.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur André Beier, administrateur de sociétés,
demeurant à B-1780 Wemmel,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster et Ma-
dame Nadia Weirich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
- agrément de cession de part(s),
- transformation de la société en société anonyme et modification de la dénomination de la société,
- adoption de nouveaux statuts conformes à ceux d’une société anonyme,
- décharge au(x) gérant(s) et nominations statutaires.
II.- Que les associés, leur mandataire, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés et par les mandataires des associés ainsi
que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, celle-ci est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, requiert le notaire d’acter ce qui suit et prend à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Aux termes de la cession de parts sous seing privé, intervenue préalablement aux présentes, la société anonyme FI-
NANCIERE DASDEU en abrégé DASDEU a cédé à Monsieur André Beier, administrateur de sociétés, demeurant à B-
1780 Wemmel, cinq (5) parts sociales de la Société.
L’assemblée constate que les formalités requises à l’article 9.1. des statuts de la société ont été respectées et donne
son agrément à cette cession conformément à l’article 9.1.6. des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de personnalité juridique confor-
mément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de changer
la dénomination de la société en FINANPAR LUX S.A.
Il résulte d’un rapport établi par KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises agréé à Luxembourg, conformément à l’article
31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, que la valeur de la société à responsabilité limitée transformée est au moins
égale au montant de son capital, soit trois millions d’euros (3.000.000,- EUR).
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
<i>Conclusions (traduction)i>
«Basé sur les vérifications effectuées telles que décrites ci-avant, nous n’avons aucune autre observation à formuler
à l’égard de la transformation FINANPAR LUX, S.à r.l. en FINANPAR LUX S.A.»
Ce rapport restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANPAR LUX S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
51855
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
La société a pour objet de faire, en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou indirects, toutes opéra-
tions se rapportant aux placements en valeurs mobilières.
Toute aliénation d’une participation directe, d’une participation dans une filiale directe ou dans une sous-filiale repré-
sentant plus de 50% de la valeur des fonds propres de la société, est considérée comme une modification de l’objet et
ne peut en outre être décidée que de l’accord unanime des associés.
La société peut faire toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou de
manière à en favoriser la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés susceptibles de développer son
objet social.
Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social - Actions - Actionnaires
Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) représenté par cent vingt mille (120.000) actions
sans désignation de valeur nominale, numérotées de un à cent vingt mille.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
En aucun cas, le capital social ne pourra être inférieur au minimum fixé par les dispositions légales ou réglementaires.
En cas d’augmentation de capital, réalisée autrement que par voie d’apports en nature ou de fusion, et sauf décision
contraire de l’assemblée générale, les actions nouvelles à libérer en espèces sont offertes par préférence aux proprié-
taires d’actions, au prorata du nombre de leurs actions.
Art. 7. Actions.
Les actions sont nominatives. Leur propriété s’établit par une inscription dans le registre des actionnaires tenu au
siège social. Il est délivré aux actionnaires un certificat nominatif d’inscription au registre précité, revêtu de la signature
de deux administrateurs.
La société peut en tout temps procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 8. Droits des associés.
Chaque action est indivisible vis-à-vis de la société. Si plusieurs personnes sont propriétaires indivis d’actions, la so-
ciété a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’au moment où les copropriétaires conviennent de
désigner l’un d’entre eux comme propriétaire à l’égard de la société.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, au règlement d’ordre intérieur et
aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre III. Cession d’actions
Art. 9.1. Agrément des cessions.
9.1.1. Toute cession d’actions et toute transmission pour cause de mort sont subordonnées à l’agrément du cession-
naire ou du bénéficiaire selon la procédure décrite ci-après.
9.1.2. L’actionnaire qui souhaite céder des actions (ci-après le «candidat cédant») notifie au conseil d’administration
et aux autres actionnaires l’identité du cessionnaire proposé et le nombre d’actions à céder. S’il s’agit d’une cession à
titre onéreux, la notification doit comporter en outre une offre ferme et irrévocable signée par le candidat cessionnaire
indiquant le prix et les autres conditions de la cession.
9.1.3. Le fait que les actions tombent dans la communauté conjugale par l’effet du contrat de mariage ou d’une mo-
dification de celui-ci est assimilé à une cession.
9.1.4. La régularité de la notification (ci-après la «notification initiale») est vérifiée par le président du conseil d’admi-
nistration (ci-après le «président») qui, en cas d’irrégularité, invite le candidat cédant à procéder à une nouvelle notifi-
cation régulière.
9.1.5. Dans les quinze jours de la notification initiale régulière, le conseil d’administration se réunit pour statuer sur
l’agrément du candidat cessionnaire et, en cas de décision positive, convoquer une assemblée générale des actionnaires.
Le conseil statue à l’unanimité. Le président notifie la décision du conseil à tous les actionnaires dans les huit jours.
9.1.6. L’assemblée générale des actionnaires doit être réunie dans le mois de la réunion du conseil d’administration.
L’agrément doit être donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital
social. Le président notifie la décision de l’assemblée générale à tous les actionnaires dans les huit jours.
9.1.7. En cas de transmission pour cause de mort, la notification initiale est faite par les héritiers ou les légataires des
actions en question. Au surplus, la procédure décrite ci-avant s’applique. Toutefois, la transmission à des non-actionnai-
res nécessite l’agrément des propriétaires des actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.
9.1.8. A défaut d’agrément, les actions en question font l’objet du droit de préemption décrit à l’article 9.2.
51856
9.1.9. En cas d’agrément, le candidat cédant peut céder les actions au cessionnaire agréé aux conditions indiquées
dans la notification initiale, et ce, dans le mois de l’assemblée générale agréant le cessionnaire. A défaut de cession dans
ce délai, la procédure devra être recommencée.
Art. 9.2. Droit de préemption.
9.2.1. En cas de refus d’agrément par le conseil d’administration et par l’assemblée générale des actionnaires confor-
mément à l’article 9, les autres actionnaires, puis la société, disposent d’un droit de préemption sur les actions du can-
didat cédant ou de l’actionnaire décédé. Ce droit de préemption peut être exercé sur certaines actions seulement.
9.2.2. Dans les quinze jours de la notification par le président du conseil d’administration du refus d’agrément visé
aux articles 9.1.5. et 9.1.6., les actionnaires notifient par lettre au président le nombre d’actions qu’ils désirent acquérir.
9.2.3. Dans les huit jours à dater de l’expiration de ce délai, le président notifie au candidat cédant et aux actionnaires
la liste complète des actionnaires acquéreurs et le nombre d’actions demandé par chacun d’eux.
Si le nombre des actions demandé excède le nombre des actions offertes, le président détermine par une règle pro-
portionnelle le nombre d’actions attribué à chaque actionnaire et procède souverainement aux arrondis nécessaires.
Si le nombre d’actions demandé n’atteint pas le nombre des actions offertes, la notification indique le nombre d’ac-
tions restant à attribuer.
9.2.4. Dans les huit jours de cette notification, les actionnaires peuvent notifier par lettre au président le nombre des
actions supplémentaires qu’ils souhaitent acquérir.
9.2.5. Dans les huit jours à dater de l’expiration de ce délai, le président procède à une nouvelle notification en vue
de mettre à jour la dernière notification en appliquant les mêmes règles que celles indiquées supra.
9.2.6. Si, à l’issue de la dernière notification, il subsiste des actions qui n’auraient pas été acquises, le conseil d’admi-
nistration convoque dans les meilleurs délais l’assemblée générale pour statuer sur le rachat éventuel par la société de
ces actions.
9.2.7. Dans les huit jours de la délibération de l’assemblée générale, le président notifie au candidat cédant et aux
actionnaires le nombre d’actions achetées par la société.
9.2.8. Le prix des actions correspond à la quote-part du cédant dans les fonds propres, telle que définie dans le rè-
glement d’ordre intérieur du 6 février 1995, que, pour autant que de besoin, les actionnaires réapprouvent à cet égard
et déclarent applicable pour les présents statuts.
Le prix doit, sans préjudice d’éventuelles conditions plus favorables au candidat cessionnaire contenues dans la noti-
fication initiale, être payé dans le mois de la dernière notification.
9.2.9. Le transfert de propriété des actions a lieu lors du paiement du prix.
Art. 9.3. Option d’achat.
9.3.1. Ne peut être actionnaire de la société que la société anonyme de droit luxembourgeois FINANCIERE DASDEU
ou un actionnaire de cette dernière.
Au cas où un actionnaire cesserait d’être actionnaire de FINANCIERE DASDEU ou ne serait pas actionnaire de cette
dernière pour une quelconque raison, FINANCIERE DASDEU disposera d’une option d’achat, exerçable à tout mo-
ment, sur les actions de cet actionnaire.
9.3.2. De même, tout actionnaire qui détient seul plus de 80% des actions et tous actionnaires qui détiennent ensem-
ble plus de 80% des actions dispose(nt) d’une option d’achat sur toutes les actions de n’importe quel autre actionnaire.
9.3.3. Les options précitées peuvent être exercées à n’importe quel moment par l’envoi d’une lettre recommandée
à l’actionnaire ou aux actionnaires dont il(s) souhaite(nt) acheter les actions, en indiquant qu’il(s) lève(nt) son(leur) op-
tion et le nombre d’actions qu’il(s) souhaite(nt) acquérir.
9.3.4. Le prix des options précitées correspond à la quote-part de l’actionnaire cédant dans les fonds propres, telle
que définie dans le règlement d’ordre intérieur visé à l’article 9.2.
9.3.5. Le transfert de propriété s’exerce au moment de la notification de la levée de l’option.
Titre IV. Administration et contrôle
Art. 10. Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un vice-président. En
cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent que
les intérêts de la société l’exigent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
Si, dans une première séance du conseil, la majorité de ses membres n’est pas présente ou représentée, il sera con-
voqué une nouvelle réunion qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Lorsqu’un ou plusieurs administrateurs doivent s’abstenir en vertu de l’article 57 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, les résolutions sont valablement prises à la majorité des membres du conseil présents ou représentés qui peuvent
prendre part à la délibération.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
51857
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont transcrits dans un registre ou tout autre support et
signés par tous les membres qui ont pris part aux délibérations. Les copies ou extraits de ces délibérations sont certifiés
conformes par le président du conseil ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;
tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société est représentée envers les tiers et en justice soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de la gestion journalière.
Art. 13. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés et rémunérés
selon les règles prévues par les dispositions légales applicables en la matière.
Les commissaires ont les droits qui leur sont expressément reconnus par la loi sur les sociétés commerciales.
Les administrateurs et commissaires ne contractent à raison de leur gestion et de leur mission aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements de la société; ils sont uniquement responsables vis-à-vis de la société de l’exé-
cution de leur mandat.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée de leur mandat
par l’assemblée générale. Ils peuvent être modifiés avec l’accord des parties.
Les fonctions de commissaire sortant cessent immédiatement après l’assemblée générale qui constate la fin de leur
mandat.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. Composition.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. Admission.
Sont admis à l’assemblée générale, sans aucune formalité, les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre
des actionnaires.
Art. 16. Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui est lui-même actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers, les nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement
se faire représenter par une seule et même personne. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, déterminer la
forme des procurations.
Il peut également exiger le dépôt de celles-ci au siège social, quatre jours francs au moins avant la réunion. S’il édicte
ces prescriptions, mention doit en être faite dans les avis de convocation.
Art. 17. Droit des actionnaires.
Tout actionnaire a le droit de voter aux assemblées générales. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18. Date de réunion.
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’octobre, à 12.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Convocation.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Art. 20. Assemblée générale.
Sans préjudice aux droits de l’assemblée générale d’élire un président et de constituer le bureau, l’assemblée générale
est présidée par le président du conseil d’administration, à défaut par le vice-président, s’il y en a un, ou bien par un
administrateur désigné par ses collègues.
Le président choisit le secrétaire et désigne deux scrutateurs.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour.
Aucune proposition faite par des actionnaires n’est mise en délibération si elle n’est signée par des actionnaires re-
présentant le cinquième du capital social et si elle n’a été communiquée en temps utile pour être insérée dans les avis
de convocation.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et voter sur les modifications aux statuts qu’en observant les con-
ditions prescrites par les dispositions légales applicables en la matière.
En ce qui concerne les décisions à prendre en assemblée générale de la société FINANCIERE GROUPE DEWAAY
S.A. ou de ses filiales dans les matières suivantes:
51858
- nomination et révocation d’administrateurs;
- modification des statuts;
- modification de l’âge de la retraite des administrateurs-gérants et des administrateurs-directeurs;
- changement du périmètre de consolidation;
FINANPAR LUX S.A. s’exprimera à cette assemblée générale sur base d’une décision adoptée en assemblée générale
à la majorité spéciale de 75% des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les action-
naires qui le demandent. Les expéditions et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre VI. Inventaire - Bilan - Répartition - Réserve
Art. 21. Année sociale.
L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 22. Inventaire.
Le trente juin de chaque année, les écritures de la société seront arrêtées et le conseil d’administration dressera l’in-
ventaire et établira les comptes annuels.
Art. 23. Rapport de gestion et des commissaires.
Le conseil d’administration, trente jours au moins avant l’assemblée générale annuelle, transmet les pièces, avec un
rapport sur les opérations de la société aux commissaires qui doivent, dans la quinzaine, faire un rapport contenant leurs
propositions.
Art. 24. Information des actionnaires.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1° des comptes annuels;
2° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés, qui composent le portefeuille;
3° du rapport des commissaires;
4° du rapport de gestion.
Les comptes annuels de même que le rapport des commissaires et le rapport de gestion, sont adressés aux action-
naires en même temps que la convocation.
Art. 25. Adoption des comptes annuels.
L’assemblée générale annuelle statue sur l’adoption des comptes annuels.
Elle se prononce, après l’adoption du bilan, par un vote spécial, sur la décharge aux administrateurs et commissaires.
Art. 26. Affectation du bénéfice.
Le bénéfice net ou la perte nette est constitué par tous les revenus de la société diminués des frais généraux, des
amortissements, des provisions nécessaires en ce compris les provisions fiscales.
Le bénéfice net de la société est affecté de la manière suivante:
D’abord, il sera prélevé cinq pour cent, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire dès que la réserve aura atteint le dixième du capital social.
L’assemblée dispose librement du solde du bénéfice, sur recommandation du conseil d’administration.
En cas de distribution de dividende, celui-ci est réparti entre les associés selon leurs convenances personnelles ou, à
défaut, prorata actionnaris.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 27. Dissolution.
En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée a le droit le plus étendu pour désigner le ou les
liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixer le mode de liquidation.
Les pouvoirs de l’assemblée générale subsistent pendant la liquidation.
Art. 28. Liquidation.
Après règlement du passif, en ce compris l’impôt et les autres charges de liquidation, il sera procédé au rembourse-
ment des associés en proportion de leurs droits respectifs dans les fonds propres de la société.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 29. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, non domicilié au Luxembourg, est tenu de faire
élection de domicile dans l’arrondissement où se trouve le siège social, pour tout ce qui concerne l’exécution des pré-
sents statuts.
A défaut d’élection de domicile, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social où toutes notifications, som-
mations, assignations et significations seront valablement faites.
L’élection de domicile au siège entraîne l’attribution de juridiction aux tribunaux luxembourgeois.
Art. 30. Droit commun.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi luxembourgeoise.
En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent
acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
51859
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des gérants, Messieurs André Beier, Michel Bragard et Henri Servais, et leur donne
décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’un an renouvelable:
a) Monsieur André Beier, administrateur de société, demeurant à B-1780 Wemmel, Korenveldlaan, 12,
b) Monsieur Michel Bragard, administrateur de société, demeurant à B-4800 Verviers, place du Général Jacques, 20,
c) Monsieur Henri Servais, administrateur de société, demeurant à B-1150 Bruxelles, clos d’Orléans, 10.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour une durée d’un an renouvelable:
Monsieur Richard Schneider, administrateur de société, demeurant à L-8440 Steinfort, rue de Luxembourg, 56.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Beier, T. Dahm, A. Siebenaler, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(74959/200/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
FINANPAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.388.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74960/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
FINANPAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.388.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réuni, le Conseil d’Administration de la société anonyme FINANPAR LUX S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.388, constituée en la forme
d’une société à responsabilité limitée suivant acte du notaire soussigné en date du 10 février 1995, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 274 du 19 juin 1995. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par l’adoption de la
forme de société anonyme suivant acte du notaire soussigné de ce jour.
Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de Monsieur André Beier, administrateur de sociétés, de-
meurant à B-1780 Wemmel.
Le Président expose que tous les membres du Conseil d’Administration ont été informés au préalable de l’ordre du
jour de la présente réunion.
Les membres du Conseil d’Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués sur
une liste de présence qui restera annexée aux présentes. Resteront pareillement annexées les procurations des admi-
nistrateurs représentés.
Il résulte de la liste de présence que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou dûment repré-
sentés et qu’en conséquence, le Conseil d’Administration peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Le Président expose que la réunion a pour ordre du jour d’établir en la forme notariée le projet de fusion entre la
société anonyme FINANCIERE DASDEU en abrégé DASDEU, société absorbante, et la société anonyme FINANPAR
LUX S.A., société absorbée, plus amplement décrite ci-après.
Considérant que FINANCIERE DASDEU détient plus de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des actions de FINANPAR
LUX S.A., le Conseil d’Administration décide d’établir le projet de fusion conformément aux articles 281 et 282 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les conseils d’administration des deux sociétés qui fusionnent ont estimé que FINANPAR LUX S.A. n’a plus de raison
d’être. Dès lors que FINANCIERE DASDEU détient pratiquement toutes les actions de FINANPAR LUX S.A., le main-
tien d’une double structure est une source de coûts administratifs indus et qu’il y a lieu de regrouper les deux entités.
Il en est d’autant plus ainsi qu’à court terme la société FINANPAR LUX S.A. envisage de se défaire de sa participation
principale.
Luxembourg, le 23 novembre 2001.
F.Baden.
Luxembourg, le 26 novembre 2001.
F. Baden.
51860
Les conseils d’administration des deux sociétés qui fusionnent se sont engagés réciproquement à faire tout ce qui est
en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après.
A cet effet, le Conseil d’Administration arrête comme suit le projet de fusion.
PROJET DE FUSION
a) Forme, dénomination et siège social des sociétés qui fusionnent:
1) La société anonyme FINANCIERE DASDEU en abrégé DASDEU, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.594, ci-après la «société absorbante», et
2) La société anonyme FINANPAR LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.388, ci-après la «société absorbée».
b) Rapport d’échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte:
La société absorbante détient plus de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des actions de la société absorbée. Par con-
séquent, elle n’émettra pas d’actions nouvelles en contrepartie de l’apport de la partie du patrimoine de la société ab-
sorbée qui correspond aux actions de la société absorbée détenues par elle-même, lesquelles seront annulées purement
et simplement.
L’actionnaire minoritaire de la société absorbée pourra, conformément à l’article 282 de la loi sur les sociétés com-
merciales, exercer son droit de faire acquérir ses actions par la société absorbante moyennant une contrepartie cor-
respondant à la valeur de ses actions.
S’il n’est pas fait usage de ce droit, en contrepartie de l’apport par la société absorbée de l’ensemble de son patrimoine
activement et passivement, le capital de la société absorbante sera augmenté dans la mesure strictement nécessaire pour
rémunérer la partie de l’apport à laquelle correspondent les actions détenues par l’actionnaire minoritaire, de sorte que
l’actionnaire se verra attribuer pour cinq (5) actions de la société absorbée, une (1) action nominative nouvelle de la
société absorbante sans désignation de valeur nominale.
c) Modalités de remise des actions de la société absorbante:
Dans le cas prévu au dernier paragraphe du point b) ci-avant, les actions nouvelles seront attribuées à l’actionnaire
minoritaire par leur inscription dans le registre des actionnaires de la société absorbante contre annulation des ancien-
nes actions dans la société absorbée.
d) Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particu-
lière à ce droit:
Les actions nouvelles, s’il en est émis, donneront droit aux bénéfices à partir de la date de réalisation de la fusion.
e) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable, com-
me accomplies au nom et pour le compte de la société absorbante:
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies au nom et
pour le compte de la société absorbante à partir du 1
er
juillet 2001.
f) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions:
Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. Aucune action privi-
légiée n’est émise.
g) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266, aux membres du conseil d’administration ainsi
qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent:
Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux
comptes des sociétés qui fusionnent.
<i>Modalités et effets de la fusioni>
Tous les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit de prendre connaissance au siège social, au moins un
mois avant la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, du projet de fusion, des comp-
tes annuels ainsi que des rapports de gestion tels que visés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital sous-
crit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.
La fusion deviendra définitive soit à partir de la décision de l’assemblée générale de la société absorbée approuvant
la fusion et constatant que l’actionnaire minoritaire fait usage de son droit de faire acquérir ses actions par la société
absorbante et reçoit une contrepartie correspondant à la valeur de ses actions, soit à partir des décisions concordantes
de l’assemblée générale de la société absorbée approuvant la fusion et de l’assemblée générale de la société absorbante
décidant l’émission d’actions nouvelles et leur attribution à l’actionnaire minoritaire.
Elle entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-
semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
La fusion n’aura d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite conformément à la loi pour chacune des sociétés
qui fusionnent.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
51861
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Beier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(74961/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
DASDEU, FINANCIERE DASDEU, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.594.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réuni, le Conseil d’Administration de la société anonyme FINANCIERE DASDEU en abrégé DASDEU, ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.594,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 février 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 344 du
14 mai 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 19
novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 52 du 17 janvier 2000.
Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de Monsieur André Beier, administrateur de sociétés, de-
meurant à B-1780 Wemmel.
Le Président expose que tous les membres du Conseil d’Administration ont été informés au préalable de l’ordre du
jour de la présente réunion.
Les membres du Conseil d’Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués sur
une liste de présence qui restera annexée aux présentes. Resteront pareillement annexées les procurations des admi-
nistrateurs représentés.
Il résulte de la liste de présence que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou dûment repré-
sentés et qu’en conséquence, le Conseil d’Administration peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Le Président expose que la réunion a pour ordre du jour d’établir en la forme notariée le projet de fusion entre la
société anonyme FINANCIERE DASDEU en abrégé DASDEU, société absorbante, et la société anonyme FINANPAR
LUX S.A., société absorbée, plus amplement décrite ci-après.
Considérant que FINANCIERE DASDEU détient plus de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des actions de FINANPAR
LUX S.A., le Conseil d’Administration décide d’établir le projet de fusion conformément aux articles 281 et 282 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les conseils d’administration des deux sociétés qui fusionnent ont estimé que FINANPAR LUX S.A. n’a plus de raison
d’être. Dès lors que FINANCIERE DASDEU détient pratiquement toutes les actions de FINANPAR LUX S.A., le main-
tien d’une double structure est une source de coûts administratifs indus et qu’il y a lieu de regrouper les deux entités.
Il en est d’autant plus ainsi qu’à court terme la société FINANPAR LUX S.A. envisage de se défaire de sa participation
principale.
Les conseils d’administration des deux sociétés qui fusionnent se sont engagés réciproquement à faire tout ce qui est
en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après.
A cet effet, le Conseil d’Administration arrête comme suit le projet de fusion.
PROJET DE FUSION
a) Forme, dénomination et siège social des sociétés qui fusionnent:
1) La société anonyme FINANCIERE DASDEU en abrégé DASDEU, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.594, ci-après la «société absorbante», et
2) La société anonyme FINANPAR LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.388, ci-après la «société absorbée».
b) Rapport d’échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte:
La société absorbante détient plus de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des actions de la société absorbée. Par con-
séquent, elle n’émettra pas d’actions nouvelles en contrepartie de l’apport de la partie du patrimoine de la société ab-
sorbée qui correspond aux actions de la société absorbée détenues par elle-même, lesquelles seront annulées purement
et simplement.
L’actionnaire minoritaire de la société absorbée pourra, conformément à l’article 282 de la loi sur les sociétés com-
merciales, exercer son droit de faire acquérir ses actions par la société absorbante moyennant une contrepartie cor-
respondant à la valeur de ses actions.
S’il n’est pas fait usage de ce droit, en contrepartie de l’apport par la société absorbée de l’ensemble de son patrimoine
activement et passivement, le capital de la société absorbante sera augmenté dans la mesure strictement nécessaire pour
rémunérer la partie de l’apport à laquelle correspondent les actions détenues par l’actionnaire minoritaire, de sorte que
l’actionnaire se verra attribuer pour cinq (5) actions de la société absorbée, une (1) action nominative nouvelle de la
société absorbante sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 23 novembre 2001.
F. Baden.
51862
c) Modalités de remise des actions de la société absorbante:
Dans le cas prévu au dernier paragraphe du point b) ci-avant, les actions nouvelles seront attribuées à l’actionnaire
minoritaire par leur inscription dans le registre des actionnaires de la société absorbante contre annulation des ancien-
nes actions dans la société absorbée.
d) Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particu-
lière à ce droit:
Les actions nouvelles, s’il en est émis, donneront droit aux bénéfices à partir de la date de réalisation de la fusion.
e) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable, com-
me accomplies au nom et pour le compte de la société absorbante:
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies au nom et
pour le compte de la société absorbante à partir du 1
er
juillet 2001.
f) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions:
Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. Aucune action privi-
légiée n’est émise.
g) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266, aux membres du conseil d’administration ainsi
qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent:
Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux
comptes des sociétés qui fusionnent.
<i>Modalités et effets de la fusioni>
Tous les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit de prendre connaissance au siège social, au moins un
mois avant la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, du projet de fusion, des comp-
tes annuels ainsi que des rapports de gestion tels que visés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital sous-
crit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.
La fusion deviendra définitive soit à partir de la décision de l’assemblée générale de la société absorbée approuvant
la fusion et constatant que l’actionnaire minoritaire fait usage de son droit de faire acquérir ses actions par la société
absorbante et reçoit une contrepartie correspondant à la valeur de ses actions, soit à partir des décisions concordantes
de l’assemblée générale de la société absorbée approuvant la fusion et de l’assemblée générale de la société absorbante
décidant l’émission d’actions nouvelles et leur attribution à l’actionnaire minoritaire.
Elle entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-
semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
La fusion n’aura d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite conformément à la loi pour chacune des sociétés
qui fusionnent.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Beier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(74962/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
REGOLO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.340.
—
L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REGOLO FINANCE S.A.,
ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 81.340, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mars 2001, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Luxembourg, le 23 novembre 2001.
F. Baden.
51863
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 48.800,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,-
EUR à 80.800,- EUR, par la création et l’émission de 488 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-huit mille huit cents euro (48.800,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) à quatre-vingt mille huit cents euro
(80.800,- EUR), par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-huit (488) actions nouvelles de cent euro (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les quatre cent quatre-vingt-huit (488) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de
tous les actionnaires par la société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).
Le montant de quarante-huit mille huit cents euro (48.800,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit
montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société REGOLO FINANCE S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt mille huit cents euro (80.800,- EUR), représenté
par huit cent huit (808) actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 1.968.587,12 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Cappello, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2001, vol. 514, fol. 55, case 3. – Reçu 19.686 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32987/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
REGOLO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.340.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32988/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Junglinster, le 21 mai 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 22 mai 2001.
J. Seckler.
51864
PROPERTIM PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 35, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32981/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
PROTIM EXCLUSIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 37.886.
—
Les bilans aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai
2001, vol. 552, fol. 96, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32982/771/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
REIG GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 51.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 37, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
(32989/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
S.A. DES NEIGES, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre le 2000.
R. C. Luxembourg B 63.307.
—
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 1998
En date du lundi 14 décembre 1998 à 10.00 heures les actionnaires de la société Anonyme S.A. DES NEIGES se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Leprêtre. Il constate qu’il résulte de la liste des pré-
sences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences se trouve déposée au bureau et restera
annexée au procès-verbal.
Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Monsieur Aymeric
Kempf et comme secrétaire Isabelle Thiery.
Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider sur les différents points retenus à l’ordre du jour.
1. Démission de Monsieur David Paulin, demeurant F-54800 Hatrize, 12, rue de Lorraine, du poste d’Administrateur-
Délégué.
2. Nomination d’un nouvel Administrateur.
3. Nomination du nouvel Administrateur-Délégué.
Les actionnaires approuvent l’ordre dans lequel le conseil d’administration a présenté les différents points de l’ordre
du jour et après avoir délibéré, l’Assemblée Générale adopte à chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur David Paulin avec décharges de toute pleine et entière décharge de son
mandat au 11 février 1999.
2. Nomination de Madame Françoise Del Torre, demeurant F-54800 Jarny, 66, route de la Cartoucherie, épouse
Kempf au poste d’Administrateur.
3. Nomination de Monsieur Aymeric Kempf, demeurant F-54800 Jarny, 66, route de la Cartoucherie, au poste d’Ad-
ministrateur-Délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président a levé la réunion.
De tout de qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
<i>Pour PROTIM EXCLUSIVE, S.à r.l.
i>R. Alderweireldt
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Romanetto / N. Tejada
<i>Mandataire Commerciali> / <i>Fondé de Pouvoiri>
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétairei>
51865
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32998/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
S.A. DES NEIGES, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre le 2000.
R. C. Luxembourg B 63.307.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 2000i>
En date du vendredi 17 mars 2000 à 14.00 heures les actionnaires de la société anonyme S.A. DES NEIGES se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Leprêtre. Il constate qu’il résulte de la liste des pré-
sences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences se trouve déposée au bureau et restera
annexée au procès-verbal.
Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Monsieur Aymeric
Kempf et comme secrétaire Isabelle Thiery.
Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider sur les différents points retenus à l’ordre du jour.
1. Démission de Madame Françoise Del Torre épouse Kempf, demeurant F-54800 Jarny, 66, route de la Cartoucherie,
du poste d’Administrateur.
2. Nomination d’un nouvel Administrateur.
Les actionnaires approuvent l’ordre dans lequel le conseil d’administration a présenté les différents points de l’ordre
du jour et après avoir délibéré, l’Assemblée Générale adopte à chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Madame Françoise Del Torre épouse Kempf avec pleine et entière décharge de
son mandat au 17 mars 2000.
2. Nomination de Monsieur Franck Burgazzi, demeurant F-54800 Jarny, 56, avenue Wilson, au poste d’Administra-
teur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président a levé la réunion.
De tout de qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32999/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
S.A. DES NEIGES, Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 63.307.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2001i>
En date du mercredi 2 mai 2001 à 16.00 heures les actionnaires de la société S.A. DES NEIGES se sont réunis en
Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Livange.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Aymeric Kempf.
Il constate qu’il résulte de la liste des présences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences
se trouve déposée au bureau et restera annexée au procès-verbal.
Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Le-
prêtre et comme secrétaire Monsieur Franck Burgazzi. Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider
sur le point retenu à l’ordre du jour.
Transfert du siège social de la société du Centre Le 2000, Z. I. L-3378 Livange, au 59, Grand-rue, L-3394 Roeser.
Les associés après avoir délibérés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 59, Grand-rue L-3394 Roeser.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33000/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétairei>
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire
i>A. Kempf / P. Leprêtre / F. Burgazzi
51866
REPRESENTATION PUBLIC CY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.221.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32990/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
RHAPSODIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 78.302.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 21 février 2001 que:
- la société CORPORATE FINANCE BUSINESS LTD a démissionné de ses fonctions de gérant de la société,
- la société MS EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg et la société RONGHWELL INVESTMENTS
LTD ayant son siège à Tortola, dans les Iles Vierges Britanniques ont été nommées gérantes de ladite société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32993/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
ROBUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.536.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 29, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
(32994/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
S.E.A. SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.931.
—
Le Conseil d’administration de la société S.E.A. SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A. du 11 mai 2001,
ayant constaté lors de l’examen des documents sociaux, une erreur matérielle dans le procès-verbal rédigé en séance
du Conseil d’Administration en date du 20 janvier 1999, sur le montant du capital social converti en Euro (le montant
retenu ne tenait pas compte de la dernière augmentation de capital qui avait porté le capital social à XEU 1.373.000,-),
a procédé aux rectifications nécessaires et modifié en conséquence, conformément aux dispositions de la Loi du 10 dé-
cembre 1998, l’article 5 des statuts.
En conséquence, Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg est requis de procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit:
A Biffer:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.060.000,- (un million soixante mille euros), représenté par 1.060 (mille
soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées. Toutes les actions
sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
51867
Le capital autorisé est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) représenté par 400.000 (quatre cent mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 (douze) novembre 2002
à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
A inscrire:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.373.000,- (un million trois cent soixante-treize euros) représenté par
1.373 (mille trois cent soixante-treize) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement
libérées. Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 (douze) novembre 2002
à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33004/024/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
S.E.A. SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.931.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 14 avril 2000i>
L’assemblée, après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonc-
tion respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 14 avril 2000, M. Simone Strocchi, employé pri-
vé, demeurant à Luxembourg et M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg; leurs mandats ayant la
même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
L’assemblée nomme, en outre, M. Germain Birgen comme nouveau président du conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33005/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Aux fins de Réquisition
S.E.A. SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A.
Société Anonyme
Signatures
Pour extrait conforme
S.E.A. SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
51868
ROSCH BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.369.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administration avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32995/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
RUGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.062.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32996/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SAFREC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 61.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33001/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.612.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 13, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2001i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,
commissaire aux comptes sont reconduits à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre
2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33006/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Pour RUGO S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 23 mai 2001.
Extrait sincère et conforme
SEM INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
51869
SAINT-GOBAIN DIAMOND PRODUCTS S.A., Société Anonyme,
(SAINT-GOBAIN NORTON S.A.).
Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.491.
—
L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT-GOBAIN NORTON
S.A., avec siège social à Bascharage, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
6.491.
La séance est ouverte à 9.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Bruno Gard, administrateur-délégué de la société, avec adresse professionnelle à Bas-
charage, 190, boulevard J. F. Kennedy.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Rinaldis, employée privée, avec adresse professionnelle à Bas-
charage, 190, boulevard J. F. Kennedy.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Frecaut, Directeur Financier de la société, avec adresse
professionnelle à Bascharage, 190, boulevard J. F. Kennedy,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de SAINT-GOBAIN NORTON S.A. en SAINT-GOBAIN DIA-
MOND PRODUCTS S.A. et modification afférente de l’article premier des statuts.
2) Refonte intégrale des statuts sans modifier l’objet social ni les autres dispositions essentielles du pacte social.
3) Nominations statutaires.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SAINT-GOBAIN NORTON S.A. en SAINT-GO-
BAIN DIAMOND PRODUCTS S.A. et de modifier en conséquence l’article des statuts concernant la dénomination so-
ciale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts sans modifier l’objet social ni les autres disposi-
tions essentielles du pacte social, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Dénomination et Siège
Art. 1
er
. La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée SAINT-GOBAIN DIAMOND PRO-
DUCTS S.A. La société a son siège social à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration des sièges administratifs, agences, ateliers, dé-
pôts et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Objet
Art. 2. La société a pour objet la fabrication, l’achat, la vente, la distribution et le commerce sous toutes ses formes
pour son propre compte ou pour compte de tiers, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, de ma-
chines et outils, et notamment de scies mécaniques, scies de maçon et à béton, de machines, appareils, outils et acces-
soires à usage industriel ou artisanal, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financières s’y
rattachant.
Elle pourra s’intéresser par voie de cession, d’apports de fusion, de participations, d’interventions financières, de
souscriptions, de commandités, d’associations, d’achats d’actions ou de parts, ou par tous autres moyens, à toute société
ou tout organisme poursuivant un objet similaire voisin ou complémentaire au sien, susceptible de développer son ac-
tivité.
A cet effet elle pourra acquérir tous immeubles, et faire toutes opérations mobilières et immobilières, rentrant di-
rectement ou indirectement dans son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Durée
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
51870
Capital
Art. 4. 1. Le capital social est fixé à sept millions sept cent cinquante mille (7.750.000,-) Euro, représenté par trois
cent dix mille (310.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euro chacune.
Ce capital est entièrement libéré.
2. Le capital social pourra être augmenté par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues
par la loi.
Conformément à la loi les actionnaires ont un droit de préférence pour la souscription de nouvelles actions en es-
pèces.
3. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
4. La société ne peut se prévaloir d’aucun droit de vote, ni droit de préférence, ni droit sur des versements de profit
ou de liquidation en ce qui concerne les actions qu’elle tient dans son propre capital.
5. Les actions dont le droit de vote ne peut être exercé ne sont pas prises en considération pour le calcul de la ma-
jorité, ainsi que pour calculer si, le cas échéant, l’entièreté ou partie du capital libéré de la société est présent ou, sous
quelque forme que ce soit, représenté à une assemblée générale d’actionnaires.
6. Toute partie du capital est, en assemblée ou autrement, représentée par ou au nom de celui qui peut en exercer
le droit de vote.
7. Les actions peuvent être données en usufruit ou en gage. Le droit de vote de ces actions ne peut dans ce cas être
attribué à l’usufruitier ou au créancier gagiste.
Actions
Art. 5. 1. Les actions sont nominatives.
2. Le conseil d’administration tient un registre des actions nominatives conformément à loi.
3. Le registre est tenu à jour régulièrement.
4. Toutes les inscriptions et annotations au registre sont signées par un administrateur de la société.
5. Le conseil d’administration délivre gratuitement, à la requête d’un actionnaire, un usufruitier ou un créancier ga-
giste, un certificat constatant l’inscription au registre.
6. Le conseil d’administration dépose le registre au siège de la société, ou il peut être consulté par les actionnaires.
Règlement de blocage
Art. 6. 1. Une cession d’actions, sans aucune autre exception que celles prévues par la loi, ne peut se faire qu’avec
l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, qui doit statuer dans les deux mois de la réception de la requête
et qui doit notifier sa décision au requérant.
A défaut de décision, respectivement de notification, dans ce délai, l’approbation est censée être donnée.
La cession d’actions doit être réalisée dans les trois mois qui suivent la notification de l’approbation ou le moment
où cette notification est censée avoir été donnée.
Si l’approbation est refusée, elle est néanmoins censée accordée, si l’assemblée générale, en même temps que la no-
tification du refus, n’a pas fait connaître au requérant un ou plusieurs intéressés, disposés à acquérir, moyennant paie-
ment comptant, les actions en question.
Si une ou plusieurs parties le désirent, le prix auquel l’intéressé pourra acheter les actions sera fixé par un expert
indépendant, à désigner par le Président du Tribunal d’arrondissement où la société a son siège social.
Le requérant peut retirer sa proposition pendant un mois après que l’expert lui a communiqué le prix.
2. Si un actionnaire vient à décéder, tombe en faillite, reçoit surséance de paiement ou est placé sous curatelle, si une
indivision à laquelle ses actions appartiennent est dissoute et que les actions ne lui sont pas attribuées, ainsi que si une
personne juridique, propriétaire d’une ou plusieurs actions de la société, est dissoute, l’assemblée générale devra statuer
dans les trois mois si les actions peuvent être conservées par ceux qui les ont reçues, casu quo l’assemblée générale
devra être informée de la personne à qui les actions seront transmises et à cette occasion, l’approbation de l’assemblée
générale devra être demandée pour ce transfert.
Si cette obligation n’est pas remplie dans le délai de trois mois, la société pourra considérer qu’une telle communi-
cation et requête lui ont été faites.
Les dispositions de l’article 6.1 s’appliqueront dès lors mutatis mutandis, étant précisé que le requérant ne pourra
pas se retirer.
Transmission d’actions
Art. 7. 1. Les actions étant nominatives, la transmission d’actions se fait par inscription au registre des actionnaires
après signification de l’acte de transmission à la société, ou par reconnaissance écrite de la transmission par la société
après que l’acte de transmission lui a été présenté, ou par inscription au registre des actionnaires.
2. Le premier alinéa de cet article s’applique également à l’attribution d’actions lors d’une cessation d’une indivision
quelconque, ainsi que lors d’une constitution d’un droit d’usufruit ou de gage sur les actions.
Administration
Art. 8. 1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
51871
2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, et sont en tout temps révocables
par elle. Ils sont rééligibles.
3. L’assemblée générale peut en tout temps suspendre les administrateurs.
4. La rémunération et les conditions de nomination des administrateurs sont fixés par l’assemblée générale.
La limite d’âge des administrateurs est fixée à soixante-douze (72) ans.
5. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer qu’avec la majorité des votes attribuée à l’ensemble des admi-
nistrateurs en fonction ou présents ou représentés.
6. Aux réunions du conseil, chaque administrateur possède une voix.
7. Chaque administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil par un autre administrateur.
8. Le conseil peut également délibérer et statuer hors réunion, si tous les administrateurs ont été consultés, et
qu’aucun d’eux ne s’est opposé à ce mode de décision et qu’au moins la majorité absolue de l’ensemble des administra-
teurs en fonction approuve la décision à prendre.
9. Le conseil peut, sous sa propre responsabilité, désigner des mandataires avec le titre et les pouvoirs qu’il détermine.
10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui intéressent la société.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il a
notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux termes de l’article 2, dans l’objet social ainsi
que tous apports, cessions, souscriptions, commandites ou associations, participations ou interventions financières re-
latives aux dites opérations.
Représentation - Gestion journalière
Art. 9. La société est valablement représentée même pour les actions en justice, par deux administrateurs.
En ce qui concerne la gestion journalière, le conseil d’administration peut la conférer à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non. Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. En cas de délégation, le
conseil d’administration peut fixer les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
Vacance d’un mandat d’administrateur
Art. 10. En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur nommé par l’assemblée générale par suite de
décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Réviseurs d’entreprises
Art. 11. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes est confié à
un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans au plus.
Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans les rapports visés aux sections XIII et XVI de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 12. 1. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
2. Dans le délai légal après la fin de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels, compre-
nant le bilan, le compte des résultats ainsi que les annexes, conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Le conseil d’administration remet ces pièces au réviseur d’entreprises qui doit établir le rapport visé par la loi.
3. Les comptes annuels doivent être approuvés en assemblée générale d’actionnaires, qui doit se tenir dans les six
mois après la fin de l’exercice social.
4. Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
5. Dès le jour de l’envoi des convocations pour l’assemblée générale aux actionnaires, ceux-ci peuvent prendre con-
naissance des documents légaux au siège social conformément aux dispositions légales.
Le conseil d’administration effectue les mesures de publicité et de dépôt prévues par la loi.
Répartition du bénéfice
Art. 13. 1. La société ne peut faire aucune distribution de bénéfice aux actionnaires ou aux autres ayants droit éven-
tuels lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à
la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
2. Le bénéfice net est, le cas échéant après prélèvement pour constituer la réserve légale de dix pour cent du capital
social, mis à disposition de l’assemblée générale, qui en détermine l’affectation.
3. Le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende, qui sera distribué sur
les résultats de l’exercice, et ce dans les conditions requises par la loi.
51872
Assemblées Générales d’actionnaires
Art. 14. 1. Les assemblées générales d’actionnaires se tiennent à l’endroit indiqué dans les convocations ou, à défaut,
au siège social.
2. Les assemblées générales d’actionnaires se réunissent sur convocations du conseil d’administration.
3. Les convocations contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites dans les formes et délais exigées par la loi.
4. Si une assemblée n’était pas convoquée conformément aux prescriptions ci-dessus, ou si un point de délibération
n’y est pas mentionné, l’assemblée ne peut valablement délibérer sur ce point que moyennant le respect des prescrip-
tions légales.
5. Les assemblées générales d’actionnaires constituent elles-mêmes leur bureau.
6. Les procès-verbaux des assemblées générales d’actionnaires sont tenus par une personne, désignée par le prési-
dent, et qui devra les rédiger et sont signés avec le président, sauf si à la requête du président ou selon la loi un procès-
verbal notarial est rédigé.
7. Chaque action donne droit à une voix.
8. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée par un porteur d’une procuration écrite.
9. Tous les votes se font oralement, à moins que le président propose de voter autrement et qu’aucun des action-
naires présents ne s’y oppose.
10. Des décisions sont prises valablement à la majorité absolue des voix, sauf si la loi ou les statuts prescrivent une
plus forte majorité.
11. Les votes en blanc et les votes nuls sont censés ne pas être exprimés.
12. En cas de parité de voix, la proposition est toujours censée rejetée.
Art. 15. 1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient le dernier jeudi du mois d’avril à onze heures du
matin au siège social de la société ou à l’endroit fixé dans les convocations.
2. Pour le reste, des assemblées générales sont convoquées aussi souvent que le conseil d’administration l’estime né-
cessaire, mais aussi si un ou plusieurs actionnaires qui représentent au moins dix pour cent du capital le demandent. Ils
doivent alors adresser leur demande écrite, contenant l’ordre du jour détaillé, au conseil d’administration. Dans ce cas,
l’assemblée doit être tenue dans le délai d’un mois.
Modifications aux statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 16. 1. L’assemblée générale des actionnaires peut modifier les statuts et dissoudre la société dans les conditions
prévues par la loi.
2. Si pour une assemblée, une proposition de modifications aux statuts est à l’ordre du jour, une copie de la propo-
sition dans laquelle la modification est reprise littéralement doit être déposée au siège de la société, ou elle pourra être
consultée et obtenue gratuitement par les actionnaires à partir du jour de l’envoi des convocations pour ladite assem-
blée et jusqu’à la fin de l’assemblée.
3. En cas de décision de dissolution de la société, la liquidation se fait par le conseil d’administration, à moins que
l’assemblée générale des actionnaires ne nomme des liquidateurs, dont elle fixe les pouvoirs et les émoluments.
4. Pendant la liquidation, les statuts restent en vigueur autant que possible.
5. Le solde de la liquidation est distribué aux actionnaires suivant le nombre d’actions qu’ils possèdent et le montant
des versements effectués.
Dispositions finales.
Art. 17. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l’étranger, tout administrateur, réviseur d’entre-
prises, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social ou toutes communications peuvent lui être vala-
blement faites.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux lois régissant les sociétés.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite au décès de Maître Lambert Dupong et aux démissions de leurs mandats d’administrateurs de Messieurs Pierre-
André De Chalendar, Claude Deslandes, Paul Wolff et Benoît Carpentier, que l’assemblée accepte,
l’assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société dont les mandats expireront à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire à tenir en l’an 2007:
1) SAINT GOBAIN ABRASIFS S.A.,
société droit français,
ayant son siège social à Conflans-Saint-Honorine (France),
rue de l’Ambassadeur;
2) SAINT GOBAIN BENELUX S.A.,
société de droit belge,
ayant son siège social à Bruxelles (Belgique),
5, boulevard de la Plaine.
51873
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre-vingt-quinze mille
(95.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont tous signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: B. Gard, L. Rinaldis, J. Frecaut, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 9CS, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(33002/226/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SAINT-GOBAIN DIAMOND PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.491.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33003/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SERVIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 17.217.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33007/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SNOW INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.411.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunioni>
<i>du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E- Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33014/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
R. Neuman.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
Signatures.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
51874
SHAKIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 32.524.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2001, acté sous le n
°
233/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33008/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SIDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
(33009/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SIDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.030.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 14 mai 2001i>
<i>Inscription - Modificationi>
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’anticiper l’échéance du mandat du conseil d’administration au moment de la présente
assemblée et d’accorder aux membres du conseil d’administration et au Commissaire aux comptes la décharge pleine
et entière.
L’assemblée générale décide de nommer nouveaux membres du conseil d’administration:
Monsieur Marco Sterzi, licencié en économie d’entreprise, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve;
Monsieur Lucio Dal Checco, entrepreneur, avec adresse professionnelle à Milan, Italie, 10, via Maffucci;
Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de
la Porte-Neuve;
et nouveau Commissaire aux Comptes:
Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à 9, via Camperio, Mila-
no.
Le mandat du nouveau conseil d’administration et commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33010/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SOCAMIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 54.322.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 février 2001, acté sous le n
°
108/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33015/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi / M. L. Guardamagna
Luxembourg, le 23 mai 2001.
51875
SIXTY WALL STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.215.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 23 avril 2001i>
Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires tenue en date du 23 avril 2001 que:
1. M. Jean-Marc Faber et M. Puneet Gulati ont été nommés gérants de la Société avec effet au 23 avril 2001, en rem-
placement de Mme Maggy Kohl et M. Edmund Colloton.
2. Le siège social de la Société a été transféré à l’adresse suivante, à savoir 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33011/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.222.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(33012/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.867.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
(33013/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SOFIR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.468.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
(33024/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
<i>Pour SIXTY WALL STREET LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signatures
<i>Pour SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
SOFIR HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
51876
SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.611.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 210/2001 en date du 29 mars
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33016/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 32.703.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1989, acte publié au
Mémorial C n
°
244 du 20 juillet 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1990, acte publié
au Mémorial C n
°
309 du 4 septembre 1990, en date du 3 juillet 1990, acte publié au Mémorial C n
°
33 du 30 janvier
1991, en date du 26 novembre 1991, acte publié au Mémorial C n
°
220 du 25 mai 1992, en date du 19 juillet 1996,
acte publié au Mémorial C n
°
558 du 30 octobre 1996, et en date du 30 mai 2000, acte publié au Mémorial C n
°
722 du 4 octobre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 14, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33017/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 69.567.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 4, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
(33018/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 69.567.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 22 juin 2001i>
Les actionnaires de la SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A. ont décidé, à l’unanimité, de convertir le capital
social en EUR pour le 1
er
janvier 2002.
Le capital social de 30.000.000 LUF est ainsi converti de la façon suivante:
Le capital social de 744.000,00 EUR est représenté par 3.000 actions de 248 EUR chacune, entièrement libérées en
numéraire.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33019/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
<i>Pour la SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
743.680,57 EUR
Augmentation de capital par
incorporation de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319,43 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
744.000,00 EUR
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Signature.
51877
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.582.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 février 2001, acté sous le n
°
116/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33020/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SODEMARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 32.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 34, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33021/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SODEMARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 32.589.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2001 que suite aux dispositions de la loi du
10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, l’assemblée a décidé
de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001.
Par application du taux de conversion de 1,- =40,3399 LUF, le capital social de LUF 671.000.000,- est ainsi converti
en
16.633.655,52.
En conséquence, les premier et cinquième paragraphes de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur
suivante avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001:
«Art. 5. 01. Le capital social souscrit est fixé à seize millions six cent trente-trois mille six cent cinquante-cinq euros
et cinquante-deux cents ( 16.633.655,52), représenté par six cent soixante et onze mille (671.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»
«05. Le capital autorisé est fixé à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux
euros et quarante-huit cents ( 24.789.352,48), représenté par un million (1.000.000) d’actions sans désignation de va-
leur nominale.»
Luxembourg, le 21 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33022/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
THE TRIPLE-R-COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 56.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33040/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 23 mai 2001.
51878
SOFIDELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.842.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 38, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2001i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette décision le
Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2001 est composé comme suit:
- Laurent Josi Jean-Pierre, Administrateur de Sociétés, 399, avenue de Tervuren, B-1150 Bruxelles,
- Schroeyers Frans, Administrateur de Sociétés, 185, avenue Blucher, B-1180 Bruxelles,
- Hardenne Nicole, Administrateur de Sociétés, 1, Drève du Caporal, B-1180 Waterloo.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat du commissaire aux comptes de Mon-
sieur Dominique Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Torgny, 2, rue Grande.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 400.329 pour l’exercice se ter-
minant au 31 décembre 2000.
(33023/750/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SPOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.522.
—
L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPOT S.A., ayant son siège
social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 79.522, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Libération intégrale du capital social actuel.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de 55.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 130.000,-
EUR à 185.000,- EUR, par la création et l’émission de 550 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
5.- Nomination de Monsieur Angelo Pecorari comme président du conseil d’administration.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
F. Mangen.
51879
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que le capital social de cent trente mille euros (130.000,- EUR), libéré lors de la constitution de
la société pour un montant de quarante mille euros (40.000,- EUR), a été entre-temps entièrement libéré par les action-
naires moyennant versement de la somme de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) sur un compte bancaire au
nom de la société SPOT S.A., prédésignée, de sorte que le montant de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) est
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de cent trente mille euros (130.000,- EUR) à cent quatre-vingt-cinq mille euros
(185.000,- EUR), par la création et l’émission de cinq cent cinquante (550) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cent cinquante (550) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les ac-
tionnaires par la société à responsabilité limitée de droit italien FIN.OL.IM S.r.l., ayant son siège social à Modena, Via
Emilia Est 18/2 CAP 41100 (Italie).
Le montant de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SPOT S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une at-
testation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR), représen-
té par mille huit cent cinquante (1.850) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Angelo Pecorari comme Président du conseil d’administration.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 2.218.694,50 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2001, vol. 514, fol. 53, case 12. – Reçu 22.187 LUF - 550 EUR francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33026/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SPOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.522.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33027/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 36, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mai 2001.
J.. Seckler.
Junglinster, le 22 mai 2001.
J.. Seckler.
51880
Luxembourg, le 23 mai 2001.
(33028/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SUREAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.114.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunioni>
<i>du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E- Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33030/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
T & A HOLDINGS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 59.287.
—
Il résulte d’une décision du gérant unique T & A HOLDINGS INC. en date du 15 mai 2001:
- Le siège social a été transféré au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33031/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
TEDMA-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 3, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 79.479.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 47, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(33034/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour T & A HOLDINGS EUROPE, S.à r.l.
i>J. Pedersen
<i>Pour TEDMA-BAU, S.à r.l.
i>Signature
51881
TALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.492.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 mai 2001 a décidé de nommer un administrateur supplé-
mentaire, Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi
le nombre des administrateurs à quatre.
Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33032/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
TDV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 76.754.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associési>
<i>tenue en date du 21 mai 2001 à 10.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- de nommer gérant technique pour une durée illimitée, Monsieur Albert Michel, demeurant à B-4400 Flemalle, 18,
Chêne à l’Alore avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33033/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
EMETRAC, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-sixth of April.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Mr Emerson Bass Jr, manager, residing in Wilson, 1406 Waverly Road N.W., North Carolina (USA),
represented by the company FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. with registered office in Bereldange, 40, Cité Grand-Duc
Jean,
here represented by its Managing Director:
Mr Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, residing in Blaschette,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 25th 2001.
Said proxy shall be signed ne varietur by the above named person and the undersigned notary and shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named person in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present
deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the corporation is EMETRAC.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Bereldange. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose construction work as well as any other activity in the real
estate sector.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
51882
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one
hundred twenty-five (125) parts of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing
at least 75% of the capital.
For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put
an end to the company.
Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are
appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.
The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per
cent (50%) of the capital.
As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by
the present statutes to the general meeting of participants.
The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December
each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 2001.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as
well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal
amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.
Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the reali-
zation of the assets and payment of the liabilities.
Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established; the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
All the parts have been paid up of one hundred per cent (100%), whereof the sole participant gives himself receipt
and discharge.
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.
<i>Estimation - Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately forty-five thousand francs (45,000.-).
Mr Emerson Bass Jr, prenamed, one hundred twenty-five parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: one hundred twenty-five parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
51883
<i>Extraordinary General Meeting i>
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant exercising the powers of the
general meeting has passed the following resolutions:
1) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period:
Mr Emerson Bass Jr, manager, residing in Wilson, 1406 Waverly Road N.W., North Carolina (USA).
He is invested with the broadest powers to act in the name of the company by his sole signature.
2) The registered office of the company is fixed at L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Ermerson Bass Jr, manager, demeurant à Wilson, 1406 Waverly Road N.W., Caroline du Nord (Etats-Unis),
représenté par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, ici repré-
sentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blaschette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 avril 2001.
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’ amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de EMETRAC.
Art. 3. Le siège social est établi à Bereldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet des travaux de construction aussi que toute autre activité dans le secteur immobilier.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq parts
sociales (125) de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale
des associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
51884
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2001.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs (45.000).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Emerson Bass JR, manager, demeurant à Wilson, 1406 Waverly Road N.W., Caroline du Nord (Etat-Unis).
La société est valablement engagée par la signature unique de l’associé unique. Il peut déléguer des pouvoirs à des
tiers.
2) Le siège social est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Von Ketelhodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 2, case 11. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33067/202/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2001.
TEKNASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.251.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553,
fol. 6, case 34, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2001.
(33035/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
Monsieur Emerson Bass Jr, prénommé, cent vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: cent vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Senningerberg, le 21 mai 2001.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>Signature
51885
TEKNASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.251.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2001i>
«5. L’Assemblée reconduit le mandat du Réviseur Externe, la Société KPMG AUDIT, jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire d’avril 2002.
6. L’Assemblée accepte la démission de M
e
De Pfyffer en tant qu’Administrateur et Président à l’issue du Conseil d’Ad-
ministration tenue ce jour, et lui donne entière décharge.
L’Assemblée décide de réduire le nombre d’Administrateurs pour le fixer de 5 à 4.
L’Assemblée prend note que désormais, l’Administrateur SECORI sera représenté par M. Olivier Debray, en rem-
placement de M. Charles Brunengo.
L’Assemblée remercie vivement Messieurs De Pfyffer et Brunengo pour l’intérêt qu’ils ont porté à la création et au
développement de la Société.»
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(33036/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.
IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 6.181.
—
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires, qui aura lieu au siège social vendredi, le <i>14 décembre 2001i> à 17.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Par Application de la loi du 19 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en euros:
a) Augmentation du capital social de quatre millions soixante-dix-huit mille huit cents francs luxembourgeois (LUF
4.078.800,-) par incorporation de résultats reportés pour le porter au montant de quatre cent quatre-vingt-quatre
millions soixante-dix-huit mille huit cents francs luxembourgeois (LUF 484.078.800,-).
b) Conversion du capital social à partir du 1
er
janvier 2002 de quatre cent quatre-vingt-quatre millions soixante-
dix-huit mille huit cents francs luxembourgeois en douze millions euros ( 12.000.000,-).
2. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à douze millions euros ( 12.000.000,-), représenté par deux mille
(2.000) actions au porteur sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
Pour pouvoir assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions soit au siège social de la
société, soit à une banque de leur choix et d’informer le Conseil d’administration cinq jours au moins avant l’assemblée
de leur intention d’y assister.
I (04918/000/24)
<i>Le Conseil d’administration.i>
MOYNESQUE VIGNOBLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.811.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 décembre 2001i> à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de deux membres du Conseil d’Administration et nomination de deux nouveaux membres du Conseil
d’Administration.
2. Transfert du siège social.
3. Divers.
I (04943/595/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
<i>Pour la société
i>R. Frère
51886
CAVES St MARTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 5.220.
—
Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu mercredi <i>19 décembre 2001i> à 14.30 heures en l’étude de M
e
Alphonse Lentz, notaire à Remich.
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par
incorporation au capital de réserves libres à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.
3. Modification de l’article six des statuts:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions
sans désignation de valeur, entièrement libérées.»
4. Modification de l’article vingt et un des statuts:
«Art. 21. Chaque action donne droit à une voix. Tous les actionnaires ont le droit de vote par eux-mêmes ou par
mandataires, en se conformant aux règles des présents statuts. Les procurations devront être déposées au siège
social au plus tard le troisième jour ouvrable avant celui fixé pour l’assemblée générale.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée de quatre semaines. Il doit le faire
sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation annule toute
décision prise. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement.»
5. Modification de l’article vingt-trois des statuts:
«Art. 23. L’exercice social s’étend du premier janvier au trente et un décembre.
Il est tenu annuellement au siège social le premier mardi du mois de juillet, à onze heures du matin, une assemblée
générale dans laquelle l’inventaire, les comptes annuels et les rapports du conseil d’administration et des commis-
saires sont soumis à l’examen et à l’approbation des actionnaires. Dans le cas où le premier mardi du mois de juillet
coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale sera reportée au lendemain.
En vue de l’assemblée générale, l’administration établit au 31 décembre de l’exercice écoulé l’inventaire, le bilan,
ainsi que le compte de profits et pertes et l’annexe en se conformant aux prescriptions légales. L’inventaire est
accompagné d’une annexe contenant en résumé tous les engagements de la société, ainsi que les dettes des direc-
teurs, administrateurs et commissaires envers la société.
L’administration remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois avant l’assemblée gé-
nérale, aux commissaires qui doivent faire un rapport, contenant leurs propositions.»
Les actionnaires sont priés de présenter leurs actions au siège de la société à Remich (coupon 2 et suivants atta-
chés) aux fins d’estampillage.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se
conformer à l’article 22 des statuts et de déposer leurs actions au plus tard le 12 décembre 2001 au siège social de la
société à Remich ou aux guichets de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 14 décembre 2001.
I (04951/000/42)
<i>Le conseil d’administrationi>.
COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 24.944.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le vendredi <i>14 décembre 2001i> à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
2. Affectation du résultat au 31 décembre 2000;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-
bre 2000;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire
à la date statutaire;
5. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
6. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des sta-
tuts.
I (04952/687/22)
Remich, le 19 novembre 2001.
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
51887
MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 51.829.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>28 décembre 2001i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
I (04953/788/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SHALIMAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.737.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2001.
4. Divers.
I (04979/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, Boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.789.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>19 décembre 2001i> à 15.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre
2000 et affectation des résultats,
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
– Conversion du capital social et du capital autorisé en Euro,
– Ratification de la nomination de Monsieur André Angelsberg,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04984/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PRODIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du <i>18 décembre 2001i> à 9.00 heures, au siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour ci-après:
51888
<i>Ordre du jour:i>
1. dissolution de la société
2. nomination d’un liquidateur
I (04985/000/13)
BRACH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 18.506.
—
Shareholders are invited to attend on <i>December 14, 2001i> at 10.00 a.m. at the registered office of the company an
EXTRAORDINARY MEETING
of shareholders with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Resignation of the entire board of directors and of the statutory auditor;
2. Discharge to the directors and the statutory auditor;
3. Nomination of new board members and a new statutory auditor;
4. Miscellaneous.
I (04986/029/14)
<i>The Board of Directors.i>
COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.107.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 décembre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04781/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 18.385.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>6 décembre 2001i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001;
2. approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
3. décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat;
4. conversion de la monnaie d’expression du capital social en Euros et modification de l’article afférent aux statuts;
5. divers.
II (04848/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Maldivina S.A.
Interportfolio
Interportfolio
Threadneedle Capital Advantage
Threadneedle Capital Advantage
Finetupar International S.A.
S.A. Georges Henri
RTL Group
Tower Fund
Finanpar Lux S.A.
Finanpar Lux S.A.
Finanpar Lux S.A.
DASDEU, Financière Dasdeu
Regolo Finance S.A.
Regolo Finance S.A.
Propertim Participation S.A.
Protim Exclusive, S.à r.l.
Reig Global Management S.A.
S.A. des Neiges
S.A. des Neiges
S.A. des Neiges
Representation Public CY S.A.
Rhapsodie, S.à r.l.
Robuma S.A.
S.E.A., Société Européenne d’Alimentation S.A.
S.E.A., Société Européenne d’Alimentation S.A.
Rosch Beteiligung A.G.
Rugo S.A.
Safrec Holding S.A.
SEM International S.A.
Saint-Gobain Diamond Products S.A.
Saint-Gobain Diamond Products S.A.
Servier Luxembourg S.A.
Snow Invest S.A.
Shakian Holding S.A.
Sidilux S.A.
Sidilux S.A.
Socamil S.A.
Sixty Wall Street Luxembourg, S.à r.l.
Skandia Advisory Company S.A.
Skandia Distribution Services Company S.A.
Sofir Holding S.A.
Société Européenne de Conserve S.A.
Société Financière Immobilière S.A.
Société Hôtelière Findel-Airport S.A.
Société Hôtelière Findel-Airport S.A.
Société de Participation Financière TAD Holding S.A.
Sodemare S.A.
Sodemare S.A.
The Triple-R-Company S.A.
Sofidelux S.A.
Spot S.A.
Spot S.A.
Spring Joe International Holding S.A.
Sureau S.A.
T & A Holdings Europe, S.à r.l.
Tedma-Bau, S.à r.l.
Tall International S.A.
TDV, S.à r.l.
Emetrac
Teknassur S.A.
Teknassur S.A.
Imprimerie Centrale
Moynesque Vignoble S.A.
Caves St Martin S.A.
Compagnie Financière Montchoisi S.A.
Megagestion S.A.
Shalimar S.A.
Liechfield S.A.
Prodin S.A.
Brach Investments S.A.
Collins Investments S.A.
Kebo International S.A.