51649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1077

28 novembre 2001

S O M M A I R E

Alpha S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51685

Pim Goldby, Société Civile., Luxembourg . . . . . . . 

51662

Azur Road S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51687

Premafin International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

51660

Azur Road S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51690

Promotional Activity S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

51664

Gates Rubber Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

51678

Promotional Activity S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

51664

Luximmo  Siebente  Beteiligungsgesellschaft  AG, 

Rabo  Robeco  Bank  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51690

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51658

M.M.  Warburg & Co Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Reny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51663

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51654

Reny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51663

M.T.I.I., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51694

Reny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51663

MAIT International S.A. Holding, Luxembourg . . .

51650

Resurrection S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51665

MAIT International S.A. Holding, Luxembourg . . .

51650

Rogowski Group S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

51665

Mart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51653

Rolen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51665

Mart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51653

Rose Hill S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51666

Merck  Finck  Fund  Managers  Luxembourg S.A., 

Rose Hill S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51666

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51654

Roussillon Finances S.A. Holding, Luxembourg  . . 

51662

Millenium Diamond Holdings S.A., Luxembourg . .

51650

SAFE-RE (Immo), Safe Réassurance (Immo) S.A., 

Millenium Diamond Holdings S.A., Luxembourg . .

51652

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51664

Motorcycle Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

51655

Saipan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51667

Motorcycle Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

51655

San Marino Gestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

51670

Moxfleisch  Finanz  Beteiligungs  Gesellschaft  AG, 

San Marino Gestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

51672

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51654

Saro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51673

MRUSA Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

51656

Saro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51673

MRUSA Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

51656

Securfin Société de Gestion et Placements Indus- 

N.G.E., New Group Emotion S.A., Luxembourg  . .

51679

triels S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . 

51673

N.G.E., New Group Emotion S.A., Luxembourg  . .

51681

Senior Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

51666

New Life, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

51653

Senior Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

51666

Obegi Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

51654

SLB, Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A., 

Office Chairs Participations, S.à r.l., Luxembourg .

51655

Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51674

Oppenheim Investment Management Internatio- 

SLB, Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A., 

nal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51655

Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51674

Ougarit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51657

Société Anonyme Internationale de Recherches 

P.M.S. International, Participations Marketing 

et de Développements Financiers "SAIRDEFI" 

Services International S.A., Luxembourg . . . . . . .

51658

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51672

Pacific International Assets Holding, Luxembourg.

51657

Société de Gérance Maritime S.A., Luxembourg . 

51674

Paschero Fin. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51657

Sodetim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51681

Paschero Fin. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51657

Sonafi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51696

Paveca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51656

Sonafi S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

51696

Pecoma International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

51659

Stone Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51675

Pecoma International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

51660

Stone Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51678

Pharma/wHealth  Management  Company  S.A., 

Toro Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

51665

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51659

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

51674

Pharma/wHealth  Management  Company  S.A., 

Trief S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51690

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51659

True Nature S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

51673

PI.lu. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51662

Wagon Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51682

Piaggio Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

51663

51650

MAIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.214. 

—

Le bilan au 30 juin 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 12 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai

2001, vol. 553, fol. 9, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32602/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

MAIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.214. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 février 2001

Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 1999.

Les mandats de Enrica Camiletti, Maria Grazia Tonti, Marc Muller, Marion Muller et Yvette Hamilius, administrateurs,

et le mandat de Gerardo de Gennaro, Commissaire aux Comptes, sont reconduits pour une période d’une année jus-
qu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553 fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32603/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 66.565. 

—

In the year two thousand and one, on the seventh of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Michèle Moriot, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, act-

ing as attorney of the company MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., R. C. B N

°

 66.565, having its registered office

in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on May 4, 2001, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

The company MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A. was organized as a société anonyme pursuant to a deed of

undersigned notary, dated September 24, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

902 of December 14, 1998.

II.

The Company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of forty thousand (40,000.-) US dollars

divided into four thousand (4,000) shares with no par value. 

Article 5.2 of the Articles of Incorporation provides that the Company shall have an authorized capital of thirty million

(30,000,000.-) US dollars, divided into three million (3,000,000) shares with no par value.

Articles 6.1 to 6.6 state that:
«6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company

up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Ar-

ticle 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution
of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MAIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

51651

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.»

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of May 4, 2001 the Directors have obtained

and accepted the subscriptions by a subscriber to eighty thousand (80,000) new shares of the Company with no par
value.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a relevant subscription report.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of eight hundred

thousand (800,000.-) US dollars (USD) is forthwith at the free disposal of the Company.

IV.

As a consequence of such increase of capital, Article 5.1 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as

follows:

«5.1. The Company has an issued capital of eight hundred and forty thousand (840,000.-) US dollars divided into

eighty-four thousand (84,000) shares with no par value, which have been fully paid up in cash.»

<i>Valuation 

For registration purposes the present increase of capital is valued at thirty-six million two hundred and twenty-four

thousand (36,224,000.-) Luxembourg Francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Michèle Moriot, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg,

agissant en tant que mandataire de la société anonyme MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., R. C. B N

°

 66.565,

ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 4 mai 2001, dont une copie certifiée conforme res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N

°

 902 du 14 décembre 1998.

II.

Ladite Société a actuellement un capital souscrit fixé à quarante mille (40.000,-) dollars US représenté par quatre mille

(4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 5.2 des statuts dispose que la Société a un capital autorisé de la Société est établi à trente millions

(30.000.000,-) de dollars US, représenté par trois millions (3.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Les articles 6.1 à 6.6 disposent que:
«6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte de constitution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce

51652

pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que
définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions pré-

citées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifica-
tion en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5 com-

prendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 4 mai 2001, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté la souscription par un souscripteur pour quatre-vingt mille (80.000) actions nouvel-
les de la Société sans désignation de valeur nominale.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant total de huit cent mille

(800.000,-) dollars US (USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5.1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à huit cent quarante mille (840.000,-) dollars US, représenté par

quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées en espèces.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à trente-six millions deux cent

vingt-quatre mille (36.224.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Moriot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 9CS, fol. 15, case 5. – Reçu 361.834 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(32614/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 66.565. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N 

°

 531 du 7 mai 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32615/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Luxembourg, le 17 mai 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

A. Schwachtgen.

51653

MART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.360. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32605/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

MART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.360. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue extraordinairement à Luxembourg le 11 mai 2001, que

l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Commis-
saire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32606/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

NEW LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 13, rue Dicks.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés soussignés du NEW LIFE, S.à r.l.
- M. Albert Wolf, demeurant 15, rue du Joliot-Curie à L-4154 Esch-sur-Alzette,
- M. Marc Wolf, demeurant 12, am Bockelsfeld à L-4397 Pontpierre,
- M. Raoul Wolf, demeurant 11, rue du Commerce à L-4067 Esch-sur-Alzette
réunis en assemblée générale extraordinaire ont à l’unanimité décidé de convertir leur capital social de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) en trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Suite à cette conversion le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sera représenté par trois cent dix

parts sociales (310) d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à répartir comme suit:  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2001, vol. 320, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

(32624/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

MART S.A.
S. Vandi

1. Monsieur Albert Wolf, préqualifié, cent cinquante cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Monsieur Marc Wolf, préqualifié, soixante dix-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78

3. Monsieur Raoul Wolf, préqualifié, soixante dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

Total: trois cent dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

A. Wolf / M. Wolf / R. Wolf

51654

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32611/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 10.700. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Bank vom 14. Mai 2001

Die Verwaltungsratsmitglieder Dr. Tilo Berlin, Dr. Christian Olearius und Max Warbug haben ihren Rücktritt zum

14. Mai 2001 erklärt. Die ausserordentliche Generalversammlung nimmt den Rücktritt an und erteilt den zurückgetre-
tenen Verwaltungsräten volle Entlastung für ihre Mandate.

Als neue Verwaltungsratmitglieder werden die Herren Dr. Henneke Lütgerath, Hamburg, Dr. Erwin Möller, Hanno-

ver und Christian Schmid, Hamburg gewählt. Ihre Amtszeit endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im
März 2007, die über den Abschluss per 31. Dezember 2006 befindet.

Luxemburg, den 14. Mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(32616/001/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.418. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 mars 2001, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour publication et réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32620/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32626/035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

<i>Pour MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

M.M WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
Harr / Johannsen

MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG
Signature
<i>Un mandataire

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signatures

51655

MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.305. 

—

Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 22, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32618/608/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.305. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 1

er

 mars 2001 que:

- Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’année sociale clôturée au 31 juillet 2000 ont été ap-

prouvés par l’assemblée générale,

- décharge pleine et entière a été donnée au gérant et au réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de

l’exercice de ses fonctions,

- le mandat de KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises a été renou-

velé pour une période allant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice ayant
commencé le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32619/608/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

OFFICE CHAIRS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.278. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre du Conseil de Gérance tenu en date du 7 mai 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil de Gérance prend acte qu’en date du 11 décembre 2000, l’associé MEDIOCREDITO LOMBARDO SpA

a participé en Italie à une opération de fusion concernant le Groupe INTESA. Suite à cette opération la société MEDIO-
CREDITO LOMBARDO SpA a été absorbée par la société BANCA INTESA SpA qui devient le nouvel associé à 50%
de la société luxembourgeoise avec effet au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32627/065/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32630/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 mai 2001.

Signatures.

51656

MRUSA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(32621/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

MRUSA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.435. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 avril 2001, du rapport et de la décision

du Gérant de la société MRUSA HOLDINGS, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les
comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2000:
Mrs Mariles Romulo
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election des nouveaux Gérants:
Mrs Mariles Romulo
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Les mandats des Gérants expireront à la suite de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comp-

tes au 31 décembre 2001.

4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2000.

5) La perte qui s’élève à EUR 5,166 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32622/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

PAVECA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(32637/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>MRUSA HOLDINGS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signature

Luxembourg, le 18 mai 2001.

Signature.

51657

OUGARIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32632/035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

PACIFIC INTERNATIONAL ASSETS HOLDING.

siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.039. 

—

Le bilan abrégé du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32633/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

PASCHERO FIN. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.755. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18

mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32635/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

PASCHERO FIN. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.755. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 13 avril 2001,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour. 

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant à I-Bergamo, via Donizetti n

°

 22.

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32636/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE 
Signatures

Luxembourg, le 22 mai 2001.

Signature.

PASCHERO FIN. S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Président / Administrateur

51658

P.M.S. INTERNATIONAL S.A., PARTICIPATIONS MARKETING SERVICES INTERNATIONAL S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.245. 

—

L’an deux mille un, le onze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PARTICIPATIONS MARKETING SERVICES INTERNATIONAL S.A., en abrégé P.M.S. INTERNA-
TIONAL S.A., R. C. B N

°

 44.245, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1993, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 412 du 9 septembre 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par une décision de l’Assemblée

Générale ordinaire du 8 juin 1999, dont l’extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 792 du 25 octobre 1999.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Gérard Choffee, conseil en entreprises,

demeurant au 23, avenue Hamoir, B-1180 Bruxelles.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant au 24, rue de

Leudelange, L-8079 Bertrange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Béatrice Niedercorn, control manager, avec adresse professionnelle au

5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille six

cents (6.600) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cent soixante-
quatre mille (164.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La Société est dissoute et mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, est nommé aux fonctions de liquidateur,

lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts
de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. Choffee, M. Prospert, B. Niedercorn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 129S, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(32634/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

RABO ROBECO BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32650/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

A. Schwachtgen.

51659

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., 

Société Anonyme. 

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32641/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.176. 

—

<i>Minutes of the Annual Ordinary General Meeting on March 26, 2001

.....

<i>Fourth resolution

The general meeting follows the recommendation of the Board of Directors and re-elects as Directors the following

persons until the date of the annual ordinary general meeting of shareholders in the year 2002:

Mr Mirko von Restorff
Mr Paul Helminger
Mr Joel R. Mesznik
Mr Georg von Richter
Mr Dr Christian A. Camenzind
Mr Eugen Brenner
As the numbers of Directors is 6 the general meeting resolves to decrease the number of board members by 1 from

7 to 6.

.....
Luxembourg, March 26, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32642/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

PECOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.939. 

—

L’an deux mille un, le neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme PECOMA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration en date du 5 avril 2001.
Les résolutions circulaires du conseil d’administration, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le

notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme PECOMA INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,

en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 767 du 15 octobre 1999.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 2001, non encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros

(1.250.000,- EUR) qui sera représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4) Suivant résolutions circulaires du 5 avril 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter

le capital social à concurrence de trois cent soixante mille euros (360.000,- EUR) pour le porter ainsi, de son montant

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Signature.

<i>For the Board of Directors
PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.
Helminger / von Restorff

51660

actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à cinq cent dix mille euros (510.000,- EUR) par l’émission de trois
mille six cents (3.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les anciennes actions.

Les actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires actuels comme suit:
1.200 (mille deux cents) actions par la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à Luxembourg,

1.200 (mille deux cents) actions par la société LA LUXEMBOURGEOISE, société anonyme, ayant son siège social à

Luxembourg.

1.200 (mille deux cents) actions par la société LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY

S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 62,50% (soixante-deux virgule cinquante pour

cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) a été
mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné,

qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent dix mille euros (510.000,- EUR) représenté par cinq

mille cent (5.100) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de deux cent dix mille francs luxembourgeois (210.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 9CS, fol. 13, case 7. – Reçu 145.224 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(32638/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

PECOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.939. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32639/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

PREMAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en Liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.715. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PREMAFIN

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.715.

Ladite société constituée en vertu un acte reçu par-devant Maître Gérard Lecuit en date du 19 novembre 1991, publié

au Mémorial C-1992, page numéro 9007.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire sous-

signé en date du 5 août 1999, publié au MémoriaI C-1999, page 40630.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Jacques Del-

vaux, en date du 1

er

 décembre 2000, non encore publiée au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 6.600.000,- (six millions six cent mille francs luxembourgeois) repré-

senté par 6.600 (six mille six cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

F. Baden.

51661

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-

ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoqués à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg-Kirchberg, nommée commis-

saire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société PREMAFIN INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exis-

ter.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Longoni, C. Watteyne, G. Vinciotti, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32646/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

J. Delvaux.

51662

PI.lu. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 14 février 2001

que, sur base de l’article 6 des statuts, il a été décidé:

D’attribuer la fonction d’administrateur-délégué avec droit de cosignature obligatoire à M. Patrick Wille pour tous

les actes relatifs à la société PI.lu S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32643/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

PIM GOLDBY, Société Civile.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

—

L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, demeurant à Aspelt,
2) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster,
ici représenté par Monsieur Peter J. Milne, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 9 mai 2001,
3) Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Peter J. Milne, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 9 mai 2001,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps,

agissant en leurs qualités de gérants de la société civile PIM GOLDBY, avec siège social à Luxembourg.
Ces derniers, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’une cession de parts

sociales intervenue lors d’une assemblée générale des associés sous seing privé datée du 30 mars 2001, enregistrée à
Luxembourg, le 3 mai 2001, Volume 552, Folio 54, Case 9, et que les comparants, ès qualités, déclarent accepter au nom
de la société, il y a lieu de modifier l’article 6 des statuts qui est remplacé par le texte suivant:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille (50.000,-) francs représenté par cinquante (50) parts

d’intérêt sans désignation de valeur nominale, attribuées aux associés en raison de leurs apports dans les proportions
spécifiées ci-après: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. J. Milne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 129S, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(32645/230/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ROUSSILLON FINANCES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.551. 

—

Statuts coordonnés au 6 mars 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32659/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

1) Monsieur Peter J. Milne, préqualifié, seize parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) Monsieur Maurice Lam, préqualifié, dix-sept parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

3) Monsieur John B. Geggan, préqualifié, dix-sept parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

Total: cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50»

Luxembourg, le 16 mai 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

Signature.

51663

PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.046. 

—

Il résulte d’un acte n

°

 16185/4494 du 11 décembre 2000 du notaire Piergaetano Marchetti résidant à I-20121 Milan,

Via Agnello 18 que l’associé MEDIOCREDITO LOMBARDO SpA a été abordé dans le cadre d’une fusion absorption
par BANCA INTESA SpA de sorte que les 72.120 parts sociales antérieurement détenues par MEDIOCREDITO
LOMBARDO SpA dans PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l. sont détenues par BANCA INTESA SpA, avec effet au 31 dé-
cembre 2000.

Luxembourg, le 16 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32644/608/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

RENY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.743. 

—

Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 30 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai

2001, vol. 553, fol. 9, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32651/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

RENY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.743. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 30 mars 2001

Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2000.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de Frédéric Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32652/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

RENY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.743. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 mai 2001, lors de la réunion

<i>du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Marion Muller, employée

privée, demeurant 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32653/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 22 mai 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
RENY S.A.
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
RENY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51664

PROMOTIONAL ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.289. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32648/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

PROMOTIONAL ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.289. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg extraordinairement le

vendredi 4 mai 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la date de ce jour l’Assemblée

décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté.

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32649/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

SAFE-RE (IMMO), SAFE REASSURANCE (IMMO), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.800. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 19 avril 2001

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Louis Frère, Xavier Durieu et Charles

Besnehard, mandats qui viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au
31 décembre 2001.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, d’élire

comme réviseur indépendant ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg, dont
le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32660/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
R. Szymanski / S. Vandi 
<i>Administrateurs

<i>Pour SAFE-RE (IMMO)
Signature

51665

RESURRECTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.670. 

—

La soussigné, RESURRECTION S.A., registre de commerce Luxembourg, section B N

°

 50.670, atteste par la présente

que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 2001 a été nommé administrateur et admi-
nistrateur-délégué Monsieur J.H. van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf à effet
rétroactif du 3 mai 2000 en remplaçant sans décharge Monsieur Leedert A. van Eijmeren.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32654/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ROGOWSKI GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.

H. R. Luxemburg B 61.040. 

—

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 22. Februar 2001

Während seiner Sitzung vom 22. Februar 2001, hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
«Gemäss Artikel 10 und 11 der Satzung wird Herr Ralf Kurt Rogowski, Direktor, wohnhaft in D-44265 Dortmund,

Preinstrasse 77 zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und Herr Marco Fritsch, Verwaltungsrat, wohnhaft in L-1371
Luxembourg, 105, Val Ste Croix zum Sekretär ernannt.»

Luxemburg, den 17. April 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32655/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ROLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2001

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet

au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32656/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

TORO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.091. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale

L’assemblée décide d’élire comme commissaire KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en remplace-

ment de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-1011 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32700/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

<i>Für den Verwaltungsrat
M. Fritsch

Pour copie conforme
Signature

<i>Pour TORO FINANCE S.A.
Signature

51666

ROSE HILL S.A., Société Anonyme dissoute.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32657/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ROSE HILL S.A., Société Anonyme dissoute.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32658/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

SENIOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.467. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32667/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

SENIOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.467. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le lundi 7 mai 2001, que l’Assem-

blée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance

et décide de nommer pour un terme de un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté.

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg) 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32668/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Signature.

Signature.

SENIOR INVESTMENTS S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateur / Président

51667

SAIPAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.881. 

—

L’an deux mille un, le onze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SAIPAN S.A., R. C. numéro B 58.881 ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée
par acte de Maître Georges d’Huart, en date du 8 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 393 du 22 juillet 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de l’émission de l’emprunt obligataire convertible émis en date du 17 février 1999 sous seing privé.
2. Reformulation de l’objet social.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- euro pour 1936,27 ITL.

4. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent quarante-trois euros et dix cents (EUR 543,10), pour

le porter de son montant actuel de cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix cents (EUR
516.456,90) représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale à cinq cent dix-sept mille euros (EUR 517.000,-)
sans émission d’actions nouvelles.

5. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-).
6. Fixation du montant du capital autorisé.
7. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière.
8. Refonte complète des statuts.
9. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires existants au 17 février 1999 ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel à l’occasion de

l’émission d’un emprunt obligataire convertible émis sous seing privé à cette même date, l’assemblée générale décide
de ratifier ledit emprunt obligataire convertible émis en date du 17 février 1999 sous seing privé aux conditions suivan-
tes:

1) Valeur nominale de l’émission: ITL 2.750.000.000,- (deux milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes)
2) Coupures: 2.750 coupures de ITL 1.000.000,-
3) Taux d’émission: 100%
4) Date de paiement: 19.02.1999
5) Date d’échéance: 31.12.2009
6) Mode de paiement: versement sur le compte bancaire de la société
7) Remboursement: soit au pair, à l’échéance, soit remboursement anticipé, suivant décision de la société, à partir du

1

er

 janvier 2005 au taux de 100%
8) Taux d’intérêts: 2%
9) Echéance: annuellement au 31.12, pour la première fois le 31.12.1999. Pour l’an 1999, les intérêts seront payés à

la date de la mise à disposition des fonds jusqu’au 31.12.1999.

10) Conversion: sur simple demande des obligataires avec un rapport de conversion d’une action pour une obligation
Afin de mettre la société en conformité avec les prescriptions de l’article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 2 avril 2001 par la
FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, réviseur d’entreprises, avec siège social au 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig,

lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1) l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;

51668

3) la valeur totale de ITL 2.750.000.000,- représentée par un apport en numéraire correspond au moins à 2.750 obli-

gations convertibles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune émise en contrepartie;

4) le rapport de conversion de 1 obligation de valeur nominale de ITL 1.000.000,- contre une action de valeur nomi-

nale de ITL 1.000.000,- est pertinent et raisonnable.»

<i>Deuxième résolution 

La formulation de l’objet social est modifiée pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Troisième résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de lires italiennes en euros au

cours de 1,- euro pour 1936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à cinq cent seize mille quatre
cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 516.456,90).

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq cent quarante-trois euros et dix cents (EUR 543,10), pour le

porter de son montant actuel de cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix cents (EUR
516.456,90) représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale à cinq cent dix-sept mille euros (EUR 517.000,-)
sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de cinq cent quarante-trois euros et dix cents (EUR 543,10) a été intégralement libéré en espèces par

les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) par ac-

tion.

<i>Sixième résolution 

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).

<i>Septième résolution

Toute référence à une quelconque délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société est supprimée.

<i>Huitième résolution 

Suite aux résolutions précédentes, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAIPAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent dix-sept mille euros (EUR 517.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 11 mai 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-

51669

cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion sera prépondérante.

Pour l’ensemble des matières indiquées ci-après, le vote positif des tous les membres du conseil d’administration est

nécessaire:

- les acquisitions et ventes de participations;
- les souscriptions au capital de nouvelles sociétés;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- le financement et l’accord de prêts à des sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour obtenir des prêts et des lignes de crédit, les émissions d’obligations, la mise en

gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

51670

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer deux administrateurs supplémentaires:
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, dont

le mandat prendra fin avec celui des administrateurs en place, à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice social de l’an 2001.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à vingt et un mille neuf cent

neuf francs luxembourgeois (LUF 21.909,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 129S, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(32661/230/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1.

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537. 

—

L’an deux mille, le mardi vingt-huit mars, à seize heures, à Luxembourg au siège social de la société ci-après désignée.

S’est réunie l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

SAN MARINO GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 28.537, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 1988, publié au Mémorial C, N

°

 257 du 28 sep-

tembre 1988, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 28.537 et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’une Assemblée Générale Extraordi-
naire reçue par Maître Jacques Delvaux en date du 26 mars 1996 et publiés au Mémorial C, N

°

 341 du 16 juillet 1996.

De l’accord de l’Assemblée, celle-ci est présidée par Monsieur Stéphane Bosi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé demeurant à Bertrange.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée
ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

Deux procurations sous seing privé, émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été

contrôlées et signées ne varietur par les membres du bureau et par les mandataires respectifs, resteront également an-
nexées au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

Ensuite Monsieur le Président expose:
* Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que deux actionnaires sur quatre détenant ensemble huit mille

(8.000) actions sur les dix mille (10.000) actions nominatives représentatives de 4/5 de l’intégralité du capital social, sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour.

* Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 16 mai 2001.

A. Schwachtgen.

51671

<i>Ordre du jour: 

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Statutaire et rapport du Commissaire aux

Comptes;

2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes de la Société de Gestion arrêtés au 31 décembre 1999;
3. Affectation du solde bénéficiaire;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nomination du Commissaire aux Comptes;
6. Conversion du capital social, actuellement exprimé en lires italiennes en Euros au cours de 1,- EUR pour 1936,27

lires italiennes, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse après conversion à EUR 516.456,90 (cinq
cent seize mille quatre cent cinquante-six Euros virgule quatre-vingt-dix cents);

7. Augmentation du capital social souscrit par prélèvement et incorporation de la réserve libre de montants disponi-

bles à concurrence d’un montant de EUR 13.543,10 (treize mille cinq cent quarante-trois Euros virgule dix cents) en
vue de le porter de son montant actuel de EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six Euros virgule
quatre-vingt-dix cents) à EUR 530.000,- (cinq cent trente mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule
augmentation de la valeur nominale des 10.000 actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son mon-
tant actuel converti de EUR 51,64 (cinquante et un Euros virgule soixante quatre cents) à EUR 53,- (cinquante trois
Euros);

8. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour;
9. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée prend acte du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport du Commissaire aux

Comptes concernant l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Ces deux rapports, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau, resteront annexés au présent pro-

cès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999, tels qu’ils ont été

élaborés par le Conseil d’Administration et soumis à l’Assemblée.

Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau, resteront

annexés au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée décide de répartir comme suit le bénéfice en instance d’affectation qui, compte tenu du report de l’année

précédente de ITL 13.760.812,- s’élève à ITL 86.841.331,-: 

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes concernant

l’exécution de leur mandat pendant l’exercice écoulé.

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un nou-

veau terme de un an, la FIDUCIAIRE ARTHUR ANDERSEN, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2000, le capital souscrit de la société de ITL

1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1936,27

lires italiennes, de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 516.456,90 (cinq
cent seize mille quatre cent cinquante-six Euros virgule quatre-vingt-dix cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 51,64 (cinquante et un Euros virgule soixante-quatre cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2000.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 13.543,10 (treize mille cinq

cent quarante-trois Euros virgule dix cents), en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 516.456,90
(cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six Euros virgule quatre-vingt-dix cents) à EUR 530.000 (cinq cent trente
mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 10.000 (dix mil-

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5.000.000,- ITL

- Réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.772.575,- ITL

- Dividende à distribuer   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 80.000.000,- ITL

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 68.756,- ITL

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 86.841.331,- ITL

51672

le) actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,64 (cinquante
et un Euros virgule soixante-quatre cents) à EUR 53,- (cinquante-trois Euros), à libérer par incorporation des réserves
libres à concurrence de EUR 13.543,10 (treize mille cinq cent quarante-trois Euros virgule dix cents).

La preuve de l’existence des «réserves libres» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été ap-

portée par les comptes annuels au 31 décembre 1999, dûment approuvés.

Compte tenu de ce qui précède à la réouverture de l’exercice 2000, les fonds propres de la société se présentaient

comme suit: 

et par voie de conséquence la valeur nominale de l’action se trouve ainsi fixée à EUR 53,-.

<i>Huitième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 530.000,- (cinq cent trente mille Euros). Il est représenté par 10.000 (dix

mille) actions de EUR 53,- (cinquante-trois Euros) chacune, toutes jouissant des mêmes droits. Toutes les actions ont
été entièrement libérées en espèces.»

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’Assemblée à dix-sept heures.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé le pré-

sent procès-verbal.

Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32662/208/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32663/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

 SOCIETE ANONYME INTERNATIONALE DE RECHERCHES ET DE DEVELOPPEMENTS 

FINANCIERS «SAIRDEFI», Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.655. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 mars 2001 à 14.00 heures à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 5.369,- pour le porter à LUF 12.505.369,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) actions sans désignation de valeur nominale» 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32669/531/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

- Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530.000,00 EUR

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.063,40 EUR

- Réserve libre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309.242,46 EUR

- Bénéfice reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,51 EUR

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888.341,37 EUR

Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

51673

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.264. 

—

Le bilan au 31 mars 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 2 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai

2001, vol. 553, fol. 9, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32664/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.264. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 2 mars 2001

Les comptes clôturés au 31 mars 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 mars 1999.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Ivano D’Andrea, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 mars 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32665/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

SECURFIN Société de Gestion et Placements Industriels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.328. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2001.

(32666/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

TRUE NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.200. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 mai 2001,

<i>lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32706/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Luxembourg, le 11 mai 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SARO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour publication et réquisition
TRUE NATURE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51674

SOCIETE DE GERANCE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.596. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 mai 2001, lors de la réunion

<i>du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32670/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

SLB, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 39.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.

(32672/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

SLB, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 39.911. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 18 mai 2001

Les comptes annuels ainsi que l’affectation des résultats ont été approuvés.
Quitus est accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 2000.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à

l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32673/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.946. 

—

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., tenue

au siège social en date du 26 mars 2001, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 26 mars 2001, à la date du 19 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32701/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour publication et réquisition
SOCIETE DE GERANCE MARITIME S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures

51675

STONE LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. STONE LUX S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.374. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée STONE LUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 33847.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) divisé en douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur
nominale de LUF 100,- (cent francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées, sont présents ou dû-
ment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- EUR pour

40,3399 LUF, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse après conversion à EUR 30.986,6905966.

b. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,3094034 en vue de le porter de son montant

actuel de EUR 30.986,6905966 à EUR 31.250,-, sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la
valeur nominale des 12.500 actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti
de EUR 2,47893524772 à EUR 2,5 à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa parti-
cipation actuelle.

c. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 43.750,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.250,- à EUR 75.000,- par la création et l’émission de 17.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,5 cha-
cune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

d. Souscription et libération des 17.500 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
e. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.000.000,-, divisé en

400.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,5 chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une pé-
riode de cinq ans prenant fin le 25 avril 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et im-
médiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

f. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

g. transfert du siège social de la société, à savoir 62, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, aux 9-11, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg.

h. Modification de la dénomination sociale en STONE LUX HOLDING S.A.
i. Modification de l’article 1

er

, de l’article 2 et de l’article 5 des statuts pour les adapter aux résolutions prises sur base

de l’ordre du jour.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital souscrit de la société de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à

savoir 1,- Euro pour 40,3399 luxembourgeois, 

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,6905966 (trente mille

neuf cent quatre-vingt-six virgule six neuf zéro cinq neuf six six Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents)

51676

actions d’une valeur nominale de EUR 2,47893524772 (deux virgule quatre sept huit neuf trois cinq deux quatre sept
sept deux Euro).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 263,3094034 (deux cent

soixante-trois virgule trois zéro neuf quatre zéro trois quatre Euro),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 30.986,6905966 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six

virgule six neuf zéro cinq neuf six six Euro) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euro),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 12.500 (douze mille cinq

cents) actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de 2,47893524772
(deux virgule quatre sept huit neuf trois cinq deux quatre sept sept deux Euro) à EUR 2,5 (deux virgule cinq Euro),

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer

par un versement en espèces d’un montant total de EUR 263,3094034 (deux cent soixante-trois virgule trois zéro neuf
quatre zéro trois quatre Euro).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 43.750,- (qua-

rante-trois mille sept cent cinquante Euro),

en vue de le porter de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euro) à EUR 75.000,- (soixante-quinze

mille),

par la création de 17.500 (dix-sept mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,5 (deux virgule

cinq Euro),

à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

1) Alors est intervenue: Monsieur Sergio Vandi, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de la société dénommée ALIMONTI S.p.A., avec siège social à Romano di Lom-

bardia (I), 135, Via Duca d’Aosta,

en vertu d’une procuration donnée le 24 avril 2001,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 17.500 (dix-sept mille cinq cents) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 2,5 (deux virgule cinq Euro),

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 43.750,- (quarante-trois mille

sept cent cinquante Euro).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 17.500 (dix-

sept mille cinq cents) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

Le montant total de EUR 43.750,- (quarante-trois mille sept cent cinquante Euro) est à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution 

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé pour autant que de besoin, sur le vu de la renonciation expresse de cet actionnaire, donnée le 24
avril 2001,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 1.000.000,- (un million d’Euro), divisé en 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR
2,5 (deux virgule cinq Euro) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 avril 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,

aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, et ce avec effet au 31 octobre 2000.

51677

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société en STONE LUX HOLDING

S.A.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur des articles 1, 2

et 5 des statuts de la société afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de STONE LUX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euro) divisé en 30.000

(trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,5 (deux virgule cinq Euro) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euro) divisé en quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de EUR 2,5 (deux virgule cinq
Euro) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 avril 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
1.075.000,- (un million soixante-quinze mille Euro).

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 64.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, J.-P. Fiorucci, D. Murari, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 99, case 1. – Reçu 17.755 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32682/208/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Luxembourg, le 15 mai 2001.

J. Delvaux.

51678

STONE LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. STONE LUX S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.374. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 avril 2001, acté sous le n

°

 306/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32683/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

GATES RUBBER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.245. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-fifth of April.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

GATES HOLDINGS LIMITED, having its registered office at East Putney House, 84 Upper Richmond Road, London

SW15 2ST, here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, or Mr
Michel Jimenez-Lunz, lawyer, residing at 23, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, with registered office at 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, on April
26, 1995 under the form of a société anonyme, inscribed in the Luxembourg company register under number B 51.245,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 415 of August 29, 1995, the articles of asso-
ciation of which have been amended by notarial deeds on April 27, 1999, published in the Mémorial C number 567 of
July 23, 1999; on April 29, 1999, published in the Mémorial C number 580 of July 28, 1999.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s name from TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l. into GATES RUBBER INVESTMENTS, S.à

r.l.;

2) Pursuant to the above change of name, article 1 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«There exists hereby a limited liability company under the name of GATES RUBBER INVESTMENTS, S.à r.l.».
3) Add a new paragraph in Article 8 of the articles of incorporation with the following content:
«The manager (s) may decide to pay interim dividends»;
4) Change the Company’s accounting year-end to the twenty-sixth of April of each year, the accounting year having

started on the thirtieth of April 2000 closing on the twenty-sixth of April 2001;

5) Pursuant to the above change of accounting year-end, article 9 of the articles of incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«The Company’s financial year runs from the twenty-seventh of April of each year to the twenty-sixth of April of the

next year.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GATES HOLDINGS LIMITED, avec siège social à East Putney House, 84 Upper Richmond Road, Londres SW15 2ST,

Royaume-Uni, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, ou

Luxembourg, le 22 mai 2001.

51679

par Monsieur Jiménez-Lunz, juriste, demeurant 23, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privée lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 26
avril 1995, sous la forme d’une société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 51.245, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 415 du 29 août 1995, et dont les
statuts ont été modifiés par actes notariés en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C n° 567 du 23 juillet 1999 et
en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C n° 580 du 28 juillet 1999.

II. L’associé unique décide de:
2. Changer la dénomination sociale de la Société de TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l. en GATES RUBBER

INVESTMENTS, S.à r.l.

3. En conséquence de ce changement de dénomination sociale, l’article 1

er

 des statuts de la société est amendé com-

me suit:

«Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GATES RUBBER INVESTMENTS, S.à r.l.»
4. Ajouter un nouveau paragraphe dans l’article 8 des statuts avec le contenu suivant:
«Le(s) gérant(s) peut (vent) décider de payer des dividendes intérimaires»;
5. Changer la fin de l’exercice social de la société au vingt-six avril de chaque année, l’exercice social ayant commencé

le trente avril 2000 clôturera le vingt-six avril 2001.

6. En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 9 des statuts de la Société est amendé

comme suit:

«L’exercice social de la société commence le vingt-sept avril de chaque année et se termine le vingt-six avril de l’année

suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Jimenez-Lunz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32698/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

N.G.E., NEW GROUP EMOTION S.A., Société Anonyme,

(anc. T.M.C. LUX S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 75.545. 

—

L’an deux mille un, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de T.M.C. LUX S.A., R. C. B N

°

 75.545, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 25 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 596 du 21 août
2000.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Michel Claes, transporteur, demeurant 23, rue

de la Gendarmerie, à B-4560 Clavier,.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Pequet, mécanicien, demeurant à B-7000 Mons,

47, rue Lescarts.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christelle Bernard, employée privée, demeurant à B-4560 Clavier, 23,

rue de la Gendarmerie.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

actions d’une valeur nominale de dix euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros,
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

J. Elvinger.

51680

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en NEW GROUP EMOTION S.A., en abrégé N.G.E. S.A.
2. Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social.
3. Acceptation de la démission des administrateurs actuels.
Décharge.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
Décharge.
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6. Autorisation donnée au conseil d’administration d’élire un administrateur-délégué.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La dénomination sociale de la société est changée en NEW GROUP EMOTION S.A., en abrégé N.G.E. S.A.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NEW GROUP EMOTION S.A., en

abrégé N.G.E. S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’article 2 des statuts concernant l’objet social est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- l’importation, l’exportation, la commercialisation en gros et en détail, l’industrialisation d’accessoires et de pièces

détachées de moyens de transports automoteurs,

- l’exploitation d’un ou de plusieurs hôtels et/ou restaurants avec tous les services normalement accessoires dans

cette branche d’industrie, y compris la livraison et les services à domicile,

- l’importation, l’exportation, la commercialisation en gros et en détail, ainsi que toutes autres prestations dans le

domaine musical.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

La démission des administrateurs actuels de la société est acceptée.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution 

La démission du commissaire aux comptes actuel de la société est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Michel Claes, transporteur, demeurant à B-4560 Clavier, 23, rue de la Gendarmerie,
- Monsieur Michel Pequet, mécanicien, demeurant à B-7000 Mons, 47, rue Lescarts,
- Monsieur Francis Langlois, cuisinier, demeurant à B-4400 Ivoz-Ramet, 2, rue du Pouhon.
Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

<i>Sixième résolution 

Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes:
- Madame Christelle Bernard, employée privée, demeurant à B-4560 Clavier, 23, rue de la Gendarmerie.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Septième résolution 

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé d’élire en son sein Monsieur Michel Claes, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Michel Claes, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

51681

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Claes, M. Pequet, C. Bernard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 129S, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32696/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

N.G.E., NEW GROUP EMOTION S.A., Société Anonyme,

(anc. T.M.C. LUX S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 75.545. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 554 du 14 mai 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32697/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

SODETIM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.920. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SODETIM SAH, S.à r.l., qui a

été tenue à Luxembourg en date du 9 mai 2001 que:

1. Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
11, boulevard Royal, L-229 Luxembourg
2. Sont révoqués comme administrateurs de la société, sans décharge:
Monsieur William Curran
Monsieur Philip O’Donoghue
Monsieur Antoine Francisci
la société EURO ACCOUNTING PARTNERS LLC
sont nommés comme nouveaux administrateurs de la société:
Mlle Martine Even, employée privée
6, avenue Pescatore
L-2324 Luxembourg
Mlle Cindy Reiners, employée privée
11, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Maître Philippe Marchal, avocat
6, avenue Pescatore
L-2449 Luxembourg
3. Est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société:
M.M. ADVISORS, S.à r.l.
6, avenue Pescatore
L-2324 Luxembourg
4. Un contrat de domiciliation a été conclu avec:
WILSON ASSOCIATES
11, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg, le 9 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32674/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

A. Schwachtgen

Pour extrait conforme
M. Even / P. Marchal

51682

WAGON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.430. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- WAGON BV, having its registered office at Oostmaaslaan 71, NL-3063 AN Rotterdam,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of one proxy established on April 25, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of WAGON GROUP S.à r.l., R.C. Luxembourg B 75.430, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Le-
cuit, notary, dated March 20, 2000, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, no. 579 of August 14, 2000 amended
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, dated October 20, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil
Special C.

II. The Company’s share capital is set at two hundred sixty seven million two hundred fifty seven thousand four hun-

dred Euro (EUR 267.257.400,-) divided into ten million six hundred ninety thousand two hundred ninety six (10.690.296)
shares of twenty five Euro (EUR 25,-) each.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. To add the following paragraph to article 2 of the bylaws:
'The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.'

2. To amend article 12 of the bylaws to give it the following wording:
'The Company is managed by a board of management, whose members need not necessarily be partners. In dealing

with third parties, the board of management has extensive powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The members of the Board of
management are appointed by the general meeting of partners, which fixes the term of their office. They may be dis-
missed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of management.
The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In case of unanimous consent expressed in writing, even if on different counterparts or by cable, telex, telecopier or

any other means of communication, by all members of the board of management on the text of a resolution, it shall be
referred to in the next meeting of the board of management.'

3. To amend article 13 of the bylaws to give it the following wording:
'In the execution of their mandate, the members of the board of management are not held personally responsible. As

agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.'

4. To amend article 17 of the bylaws to give it the following wording:
'At the end of each accounting year, the annual accounts are drawn up by the members of the board of management.'
5. To appoint as manager of the Company the board of management, the members of which are as follows:
- Mr David John Rivers Sleath, chartered accountant, residing at Myton Bury, 7 Myton Crescent, Warwick England

CV34 6QA;

- Mr Dionisius Bax, tax attorney, residing at Pieter Twenlaan 8, NL-2242 CS Wassenaar, The Netherlands;
- Mr Guy Harles, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The term of office of the members of the board of management shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2001.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to add the following paragraph to article 2 of the bylaws:
'Art. 2. paragraph 4. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which

it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.'

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend article 12 of the bylaws, to give it the following wording:

'Art. 12. The Company is managed by a board of management, whose members need not necessarily be partners.

In dealing with third parties, the board of management has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The members of the Board
of management are appointed by the general meeting of partners, which fixes the term of their office. They may be dis-
missed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of management.
The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

51683

In case of unanimous consent expressed in writing, even if on different counterparts or by cable, telex, telecopier or

any other means of communication, by all members of the board of management on the text of a resolution, it shall be
referred to in the next meeting of the board of management.'

<i>Third resolution

The meeting resolved to amend article 13 of the bylaws, to give it the following wording:

'Art. 13. In the execution of their mandate, the members of the board of management are not held personally re-

sponsible. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.'

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to amend article 17 of the bylaws to give it the following wording:

'Art. 17. At the end of each accounting year, the annual accounts are drawn up by the members of the board of

management.'

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to appoint as manager of the Company the board of management, the members of which are

as follows:

- Mr David John Rivers Sleath, chartered accountant, residing at Myton Bury, 7 Myton Crescent, Warwick England

CV34 6QA;

- Mr Dionisius Bax, tax attorney, residing at Pieter Twenlaan 8, NL-2242 CS Wassenaar, The Netherlands;
- Mr Guy Harles, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The term of office of the members of the board of management shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2001.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with Us, the notary

the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung gegenwärtiger Urkunde:

Im Jahre zweitausendundeins, am siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

- WAGON BV, mit Gesellschaftssitz in Oostmaaslaan 71, NL-3063 AN Rotterdam,
hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Consultant, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 25. April 2001.
Vorgenannte Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und den am-

tierenden Notar, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchte den instrumentierenden Notar Nachstehendes wie

folgt zu beurkunden:

I. Der Komparent ist der alleinige Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen WAGON

GROUP S.à r.l., HR Luxemburg Nr. B 75.430, gegründet aufgrund einer durch Maître Gérard Lecuit, Notar, erstellten
Urkunde vom 20. März 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nr. 579 vom 14. August 2000, abgeändert durch
Maître Gérard Lecuit, Notar, erstellten Urkunde vom 20. Oktober 2000, derzeit noch nicht veröffentlicht im Mémorial,
Recueil C.

II. Das Gesellschaftskapital ist auf zweihundertsiebenundsechzig Millionen zweihundertsiebenundfünfzigtausendvier-

hundert Euro (EUR 267.257.400,-) festgelegt; eingeteilt in zehn Millionen sechshundertneunzigtausendzweihundert-
sechsundneunzig (10.690.296) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

III. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Folgender Absatz wird Artikel 2 der Satzung hinzugefügt:
'Die Gesellschaft kann ebenfalls Gesellschaften, in welche sie eine direkt oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredit gewähren oder sie auf andere Wei-
se unterstützen.'

2. Änderung von Artikel 12 der Satzung welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:
'Die Gesellschaft wird von dem Geschäftsführungsrat verwaltet deren Mitglieder nicht unbedingt Anteilseigner sein

müssen.

Im Umgang mit Drittpersonen hat der Geschäftsführungsrat unter allen Umständen weitgehende Befugnisse, um im

Namen der Gesellschaft zu handeln, und um alle Handlungen und Vorgänge im Sinne der Gesellschaft zu genehmigen.

Die Mitglieder des Geschäftsführungsrates werden gewählt durch ein Gesellschafterbeschluss der die Dauer deren

Mandate befristet.

Sie können jederzeit ihres Amtes enthoben werden.

51684

Die Gesellschaft wird unter allen Umständen rechtlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift zweier Mit-

glieder des Geschäftsführungsrates.

Der Geschäftsführungsrat kann durch Bevollmächtigung oder durch eine Prokura spezielle Befugnisse erteilen.
Bei einstimmiger Zustimmung, selbst auf separaten Dokumenten oder per Kabel, Telex, Fax oder jeder anderen Art

der Kommunikation, durch alle Mitglieder des Geschäftsführungsrates des Textes eines Beschlusses, gilt dieser zum Da-
tum der zuletzt gegebenen Zustimmung als angenommen, und alle Dokumente bilden zusammen das Protokoll der Sit-
zung, auf das sich bei der darauffolgenden Sitzung des Geschäftsführungsrates bezogen wird.'

3. Änderung von Artikel 13 der Satzung welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:
'Die Mitglieder des Geschäftsführungsrates gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflich-

tung ein. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.'

4. Änderung von Artikel 17 der Satzung welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:
'Am Ende jedes Geschäftsjahres wird die Bilanz von den Mitgliedern des Geschäftsführungsrates erstellt.'
5. Ernennung des Geschäftsführungsrates als Geschäftsführer, welcher aus folgenden Mitgliedern besteht:
- Herrn David John Rivers Sleath, chartered accountant, Myton Bury, 7 Myton Crescent, Warwick England CV34

6QA,

- Herrn Dionisius Bax, tax attorney, Pieter Twentlaan 8, 2242 CS Wassenaar, Niederlande,
- Herrn Guy Harles, lawyer, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Das Mandat der Mitglieder des Geschäftsführungsrates endet anlässlich der Generalversammlung welche über das

Geschäftsjahr 2001 beschliesst. 

Nachdem obiges von der Versammlung genehmigt wurde, nimmt die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Hinzufügung des folgenden Absatzes zu Artikel 2 der Satzung:
'Art. 2 Absatz 4. Die Gesellschaft kann ebenfalls Gesellschaften, in welche sie eine direkt oder indirekte Beteiligung

hält oder welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredit gewähren oder
sie auf andere Weise unterstützen.'

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Abänderung von Artikel 12 und hat fortan folgenden Wortlaut:

'Art. 12. Die Gesellschaft wird von dem Geschäftsführungsrat verwaltet deren Mitglieder nicht unbedingt Anteils-

eigner sein müssen.

Im Umgang mit Drittpersonen hat der Geschäftsführungsrat unter allen Umständen weitgehende Befugnisse, um im

Namen der Gesellschaft zu handeln, und um alle Handlungen und Vorgänge im Sinne der Gesellschaft zu genehmigen.

Die Mitglieder des Geschäftsführungsrates werden gewählt durch ein Gesellschafterbeschluss der die Dauer deren

Mandate befristet.

Sie können jederzeit ihres Amtes enthoben werden.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen rechtlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift zweier Mit-

glieder des Geschaftsführungsrates.

Der Geschäftsführungsrat kann durch Bevollmächtigung oder durch eine Prokura spezielle Befugnisse erteilen.
Bei einstimmiger Zustimmung, selbst auf separaten Dokumenten oder per Kabel, telex, Fax oder jeder anderen Art

der Kommunikation, durch alle Mitglieder des Geschäftsführungsrates des Textes eines Beschlusses, gilt dieser zum Da-
tum der zuletzt gegebenen Zustimmung als angenommen, und alle Dokumente bilden zusammen das Protokoll der Sit-
zung, auf das sich bei der darauffolgenden Sitzung des Geschäftsführungsrates bezogen wird.'

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Abänderung von Artikel 13 und hat fortan folgenden Wortlaut:

'Art. 13. Die Mitglieder des Geschäftsführungsrates gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche

Verpflichtung ein. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.'

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Abänderung von Artikel 17 und hat fortan folgenden Wortlaut:

'Art. 17. Am Ende jedes Geschäftsjahres wird die Bilanz von den Mitgliedern des Geschäftsführungsrates erstellt.'

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Geschäftsführungsrat als Geschäftsführer zu ernennen, welcher aus folgenden Mit-

gliedern besteht:

- Herrn David John Rivers Sleath, chartered accountant, Myton Bury, 7 Myton Crescent, Warwick England CV34

6QA,

- Herrn Dionisius Bax, tax attorney, Pieter Twentlaan 8, 2242 CS Wassenaar, Niederlande,
- Herrn Guy Harles, lawyer, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Das Mandat der Mitglieder des Geschäftsführungsrates endet anlässlich der Generalversammlung welche über das

Geschäftsjahr 2001 beschließt.

Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag der Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag derselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-

sung, ist der englische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.

51685

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns,

Notar, die gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32726/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

ALPHA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4277 Esch-sur-Alzette, 25, rue Général Patton.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Serge Courtois, administrateur de sociétés, demeurant à L-4277 Esch-sur-Alzette, 25, rue Général Pat-

ton,

2) Mademoiselle Nancy Wagner, employée de l’Etat, demeurant à L-4277 Esch-sur-Alzette, 25, rue Général Patton.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALPHA S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à l’initiative de tout sociétaire par lettre recommandée de renonciation notifiée, avec un

préavis de six mois, aux autres sociétaires.

A l’expiration dudit préavis, la société est dissoute de plein droit, sans qu’il y ait lieu à un vote afférent en assemblée

générale.

Dans ce cas, le ou les immeubles possédés par la société seront vendus dans les conditions énumérées à l’article 10

ci-après et à l’exclusion de toute vente publique.

Art. 4. Le siège social est à Esch-sur-Alzette.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés 

Art. 5. Il est créé cent (100) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune attribuées comme suit

à chacun des sociétaires en fonction de son apport. 

Le fonds social de mille (1.000,-) euros a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi que les sociétaires le

reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés, ces derniers ne pouvant aliéner leurs parts qu’après
les avoir offerts en priorité aux sociétaires originaires ou leur avoir garanti l’usufruit desdites parts.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

J. Elvinger.

1) Monsieur Serge Courtois, préqualifié, cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Nancy Wagner, préqualifiée, cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

51686

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. Pour le cas où l’un des sociétaires souhaiterait vendre un immeuble acquis au nom de la société, les autres

sociétaires disposent d’un droit de préemption à faire valoir sur ledit immeuble.

Une renonciation par lesdits sociétaires à leur droit de préemption entraîne automatiquement leur accord à une ven-

te commune de toutes les parts de l’ensemble des sociétaires.

La valeur de l’immeuble en cause sera fixée par un expert désigné à cet effet d’un commun accord par les sociétaires.

IV. Administration de la société

Art. 11. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
En particulier tout acte d’administration, de location, de transformation ou de vente de tout ou partie d’un immeuble

possédé par la société devra, pour engager cette dernière, porter la signature de tous les sociétaires ainsi que la déno-
mination sociale.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

V. Assemblée Générale 

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque sociétaire a droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Bénéfices

Art. 17. La répartition des bénéfices entre les sociétaires peut faire l’objet d’une convention particulière.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée Extraordinaire 

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont décidé

à l’unanimité des voix d’établir le siège de la société à L-4277 Esch-sur-Alzette, 25, rue Général Patton.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à quarante mille trois cent quarante (40.340.-) francs

luxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société à raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à vingt-sept mille (27.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire d’après des extraits du registre de l’état civil.

Signé: S. Courtois, N. Wagner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 129S, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32741/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.

Luxembourg, le 18 mai 2001.

A. Schwachtgen.

51687

AZUR ROAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Raymond Possoz, administrateur de sociétés, demeurant à B-7850 Enghien, 139, Chaussée de Brune-

hault,

2) Madame Marie-Claire Nieuwbourg, sans état particulier, épouse de Monsieur Raymond Possoz, demeurant à B-

7850 Enghien, 139, Chaussée de Brunehault,

3) Madame Marie-Christine Possoz, employée, épouse de Monsieur Gryspeerdt, demeurant à B-1653 Dworp, 22,

Wortelenberg,

4) Mademoiselle Ann Possoz, employée, demeurant à B-7850 Enghien, 363, Chaussée de Bruxelles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de AZUR ROAD
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, le transport aussi bien pour son propre compte

que pour le compte de tiers de toutes marchandises par la route, par eaux ou par air et les opérations qui ont un rapport
avec le transport comme par exemple le transport ou la traction de containers sur route, le chargement et le déchar-
gement ainsi que toutes autres manipulations de marchandises.

La société pourra acquérir, louer, administrer, transporter, et faire tout ce qui est nécessaire pour atteindre son ob-

jet.

Elle pourra, en même temps, s’occuper de magasinage, de l’emballage, de l’entreposage de marchandises, tout comme

de l’expédition, de la réexpédition et du groupage de marchandises.

Elle pourra participer à d’autres entreprises, les acquérir ou fusionner avec elles.
Elle pourra s’occuper d’agréations en douane.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui ont

un rapport direct ou indirect avec les objets de la société ou qui sont de nature à les favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

51688

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, téléfax ou e-mail, les

derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- en toutes circonstances soit par la seule signature du président du conseil d’administration, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs,

- dans le cadre de la gestion journalière par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la société

a été déléguée,

- par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quinze du mois de mai à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire,

actionnaire ou non.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

51689

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille

(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (LUF 1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2006:

1) Monsieur Raymond Possoz, administrateur de sociétés, demeurant à B-7850 Enghien, 139, Chaussée de Brune-

hault,

2) Madame Marie-Claire Nieuwbourg, sans état particulier, épouse de Monsieur Raymond Possoz, demeurant à B-

7850 Enghien, 139, Chaussée de Brunehault,

3) Madame Marie-Christine Possoz, employée, épouse de Monsieur Gryspeerdt, demeurant à B-1653 Dworp, Wor-

telenberg,

4) Mademoiselle Ann Possoz, employée, demeurant à B-7850 Enghien, 363, Chaussée de Bruxelles.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Raymond Possoz aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2006:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Souscripteurs

Nombre

 Montant souscrit et

d’actions

libéré en Euros

1) Monsieur Raymond Possoz, prénommé, quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . .

85

26.350,-

2) Madame Marie-Claire Nieuwbourg, prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . .

5

1.550,-

3) Madame Marie-Christine Possoz, prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . .

5

1.550,-

4) Mademoiselle Ann Possoz, prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

1.550,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000,-

51690

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant tous les administrateurs ici présents, savoir M. Raymond Possoz, Mme Marie-Claire Nieuwbourg, Mada-

me Marie-Christine Possoz, Melle Ann Possoz, se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que cette
réunion était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris la résolutions suivante:

* Monsieur Raymond Possoz, administrateur de sociétés, demeurant à B-7850 Enghien, 139, Chaussée de Brunehault,

est nommé administrateur-délégué de la société AZUR ROAD S.A., et chargé de la gestion journalière des affaires de
la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Nieuwbourg, R. Possoz, M.-C. Possoz, A. Possoz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2001, vol. 513, fol. 27, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32742/213/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.

AZUR ROAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration a pris, dans sa réunion du 9 mai 2001, à l’unanimité la résolution suivante:
Monsieur Raymond Possoz, demeurant à B-7850 Enghien, 139, chaussée de Brunehault, administrateur-délégué de la

société AZUR ROAD S.A., dispose d’un droit de cosignature obligatoire.

Signé: R. Possoz, M.C. Nieuwbourg, M.C. Possoz, A. Possoz.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2001, vol. 168, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.
(32743/213/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.

TRIEF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 50.162. 

—

Le soussigné, Maître Jean-Joseph Wolter, avocat à la Cour, demeurant à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume,

requiert Monsieur le préposé du registre de commerce et des sociétés de bien vouloir inscrire au registre de commerce
et des sociétés le changement d’adresse du siège social suivant:

adresse actuelle à partir du 26 mars 2001: 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

J.-J. Wolter.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32705/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

LUXIMMO SIEBENTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG, mit Gesell-

schaftssitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,

hier vertreten durch Frau Patricia Thill, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe, aufgrund eines

Verwaltungsratsbeschlusses der Gesellschaft vom 15. Mai 2001.

Grevenmacher, le 18 mai 2001.

J. Gloden.

Grevenmacher, le 18 mai 2001.

J. Gloden.

51691

2) Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe,
hier vertreten durch Frau Patricia Thill, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe, aufgrund einer

Vollmacht vom 14. Mai 2001.

Obengenannter Verwaltungsratsbeschluss, sowie obengenannte Vollmacht bleiben, nachdem sie durch die Erschiene-

ne und den unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wurden, zusammen mit gegenwärtiger Urkunde zur Ein-
registrierung vorgelegt.

Welche Erschienenen, vertreten wie vorgenannt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft aufzunehmen.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft wer-

den, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung LUXIMMO SIEBENTE
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Büros, Verwaltungszentren,

Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg als
auch im Ausland.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden.

Die einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die luxemburgisch

bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe, welche am besten

geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu tun.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, welche vorwiegend im Bereich der Immobilienverwaltung, sowie allen diesem Firmenzweck
dienenden Bereichen tätig sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle, und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornah-
me von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Ein-
lage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie veräussern, sowie die Verwaltung, Überwachung und Betreuung dieser
Interesseformen.

Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Geschäfts- und Industriebetrieben, sie kann

Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vor-
schuss oder Sicherheit gewähren, Schuldscheine, oder sonstige Schuldanerkennungen ausgeben. Darüber hinaus kann
die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen in Verbindung mit An- und Verkauf, sowie die Verwaltung und Vermietung von
bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstige Betriebsvorrichtungen jeglicher Art. Ferner kann die Gesell-
schaft Dienstleistungen unter allen Formen, inklusive Beratungsdienstleistungen, für beteiligte Unternehmen erbringen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher Natur,
welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 60.000,- (sechzigtausend) Euro und ist eingeteilt in

6.000 (sechstausend) Aktien zum Nennwert von 10,- (zehn) Euro, voll eingezahlt.

Zusätzlich zum gezeichneten Kapital der Gesellschaft wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft eingeführt. Das

genehmigte Kapital beträgt 68.000.000,- (achtundsechzig Millionen) Euro, eingeteilt in 6.800.000 (sechs Millionen acht-
hunderttausend) Aktien zum Nennwert von 10,- (zehn) Euro.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, laufend vom heutigen Tag, an,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der hier nachgehend aufgeführten Bedingun-
gen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch
Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, durch Bareinzahlung, Naturalleistung nach den dann gültigen gesetzlichen Bestim-
mungen und durch Einverleibung sämtlicher freier Rückstellungen und vorgetragener Gewinne, welche von Gesetzes
wegen dem Kapital einverleibt werden können, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwaltungs-
rates. Der Verwaltungsrat ist speziell dazu ermächtigt diese Kapitalerhöhung durchzuführen ohne den bestehenden Ak-
tionären ein Vorzugsrecht zu gewähren. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist
oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.

Nach jeder im Zuge dieser Ermächtigung erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung,

wird Artikel 5 der Satzung dementsprechend umgeändert. Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen,
respektiv genehmigen, um die Durchführung und Veröffentlichung dieser Umänderung, wie vom Gesetz vorgesehen,
vorzunehmen.

Das genehmigte und gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt

werden. Die Hauptversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung.

Die Gesellschaft kann, insofern als vom Gesetz gestattet und unter den gesetzlichen Bedingungen, ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft sind grundsätzlich Inhaberaktien, auf Wunsch des Aktionärs, Namensaktien.

51692

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Aktie anerkennen; falls eine Aktie im Besitz von mehr als

einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte der betreffenden Aktie aufzuheben, bis dass
eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, welche

nicht Aktionäre sein müssen, besteht, welche von der Hauptversammlung für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, ernannt werden, und welche jederzeit abberufen werden können.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden wäh-

len. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, und der dafür verantwortlich
sein wird, die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Hauptversammlungen der Aktionäre zu führen. Die Pro-
tokolle der Verwaltungsratssitzungen sind vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung und, falls vorhanden, vom Se-
kretär zu unterschreiben.

Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von irgend zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-

zeichnet.

Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an dem

in der Einberufung festgesetzten Ort zusammenkommen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertre-

ten ist.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Kabel, Tele-

gramm, Telex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des
Verwaltungsrates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Der Verwaltungsrat beschliesst mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die Stim-

me des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern gutgeheissen und un-

terschrieben werden, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.

Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Be-

schlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fernschreiben bestätigt werden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im

Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten

sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Gesell-

schaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit dem vor-
ausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Aktionäre, an ein oder mehrere Mitglieder des
Verwaltungsrates oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Verwaltungsratsmitglieder sein müs-
sen) übertragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beraten
und beschliessen.

Er kann ausserdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingenderweise Ver-

waltungsratsmitglied sein muss, übertragen, Beamte und Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festset-
zen.

Art. 10. Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro unterschreiten, wird die

Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift
der Person oder Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen wird, verpflichtet.

Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro übersteigen wird die Gesellschaft

durch die gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Für alle Geschäfte, welche der täglichen Geschäftsführung entsprechen, und unabhängig von ihrem Wert, wird die

Gesellschaft durch Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates verpflichtet.

Art. 11. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren/Wirtschaftsprüfern, welche

von der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates
festlegt, welche 6 Jahre nicht überschreiten kann. Abtretende Wirtschaftsprüfer können wiedergewählt werden.

Hauptversammlung

Art. 12. Jede ordnungsmässige Hauptversammlung der Aktionäre wird die Gesamtheit der Aktionäre vertreten. Sie

wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu
vollstrecken oder zu ratifizieren.

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort in Luxemburg-Stadt am letzten Mittwoch im Mai um 17.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2002.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vereinbart, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Haupt-

versammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenom-
men. Dabei gewährt jede Aktie eine Stimme.

51693

Falls alle Aktionäre an der Hauptversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung oder Be-
kanntmachung abgehalten werden.

Geschäftsjahr - Geschäftskosten - Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 15. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährliche Geschäftskonten gemäss den

gesetzlichen Bestimmungen erstellen.

Spätestens einen Monat vor der Jahreshauptversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der jähr-

lichen Geschäftskonten zusammen mit ihrem Bericht und anderen Dokumenten, welche durch die gesetzlichen Bestim-
mungen vorgeschrieben sind, den Kommissaren/Wirtschaftsprüfern zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht
erstatten.

Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Kommissare/Wirtschaftsprüfer und alle

solche Dokumente, welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, werden am Gesellschaftssitz vierzehn
Tage vor dem Datum, an welchem die Hauptversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den
normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.

Der Überschuss von Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge, Abschreibun-

gen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche vom Verwaltungsrat festgestellt werden,
bildet den Reingewinn.

Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Hauptversammlung.

Im Falle von teilweise einbezahlten Aktien werden die Dividenden anteilig zum einbezahlten Betrag ausgeschüttet.
Vorschüsse auf Dividenden können unter den gesetzlichen Bedingungen ausgezahlt werden.

Auflösung - Liquidation

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren (wel-

che natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Hauptversammlung ernannt werden,
welche über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Geset-

zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt: 

Der Nachweis über diese Zahlungen ist dem unterzeichneten Notar erbracht worden, so dass der Betrag von

60.000,- (sechzigtausend) Euro von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus An-

lass ihrer Gründung entstehen werden, sind auf ungefähr 150.000,- (einhundertfünfzigtausend) Luxemburger Franken
abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare/Wirtschaftsprüfer auf 1 festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Jörg Schuster, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-54344 Kenn, Gartenstrasse, 31;
- Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe;
- Herr Pierre Metzler, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe.
3. Zum Kommissar/Wirtschaftsprüfer wird FISOGEST S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau ernannt.
4. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Anzahl der

Kapital

Kapital

Aktien

 (in 

Euro)

(in 

Euro)

1) LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG. . . . . . . . 

 59.990,-

59.990,-

 5.999

2) Albert Wildgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,-

10,-

1

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60.000,-

60.000,-

 6.000

51694

5. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder erlischt automatisch mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr

2006.

6. Das Mandat des Kommissars/Wirtschaftsprüfers erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Hauptver-

sammlung.

7. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesell-

schaft betreffend solche Geschäftsführung an Herrn Jörg Schuster zu übertragen, welcher auch die Funktion des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates ausüben wird.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde an die Erschienene, welche dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

sitz bekannt ist, hat dieselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Thill, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 129S, fol. 59, case 4. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(32750/222/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.

M.T.I.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siè-

ge social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, administrateur
de sociétés, demeurant à Luxembourg et Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,

2) MALAKA INTERNATIONAL S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-

tore, représentée par deux de ses administrateurs, savoir Messieurs Alexis Kamarowsky et Federigo Cannizzaro, pré-
qualifiés.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de M.T.I.I., S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Luxemburg-Bonneweg, den 18. Mai 2001.

T. Metzler.

51695

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)

du capital souscrit.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 40.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les Comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée générale désigne Comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore,

b) Monsieur Federigo Cannizzaro,,juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 03 mai 2001, vol. 9CS, fol. 1, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32751/212/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,
 préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) MALAKA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 21 mai 2001.

P. Frieders.

51696

SONAFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(32679/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

SONAFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.901. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 avril 2001, du rapport et de la réso-

lution du Conseil d’Administration de la société SONAFI S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration à élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Le profit qui s’élève à EUR 64.550,00 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32680/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SONAFI S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

MAIT International S.A. Holding

MAIT International S.A. Holding

Millenium Diamond Holdings S.A.

Millenium Diamond Holdings S.A.

Mart S.A.

Mart S.A.

New Life, S.à r.l.

Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Luxembourg S.A.

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG

Obegi Group S.A.

Motorcycle Investment, S.à r.l.

Motorcycle Investment, S.à r.l.

Office Chairs Participations, S.à r.l.

Oppenheim Investment Management International S.A.

MRUSA Holdings, S.à r.l.

MRUSA Holdings, S.à r.l.

Paveca Holding S.A.

Ougarit S.A.

Pacific International Assets Holding

Paschero Fin. S.A.

Paschero Fin. S.A.

P.M.S. INTERNATIONAL, Participations Marketing Services International S.A.

Rabo Robeco Bank Luxembourg S.A.

Pharma/wHealth Management Company S.A.

Pharma/wHealth Management Company S.A.

Pecoma International S.A.

Pecoma International S.A.

Premafin International S.A.

PI.lu. S.A.

Pim Goldby

Roussillon Finances S.A. Holding

Piaggio Acquisition, S.à r.l.

Reny S.A.

Reny S.A.

Reny S.A.

Promotional Activity S.A.

Promotional Activity S.A.

SAFE-RE (IMMO), Safe Réassurance (Immo)

Resurrection S.A.

Rogowski Group S.A.

Rolen S.A.

Toro Finance S.A.

Rose Hill S.A.

Rose Hill S.A.

Senior Investments S.A.

Senior Investments S.A.

Saipan S.A.

San Marino Gestion S.A.

San Marino Gestion S.A.

Société Anonyme Internationale de Recherches et de Développements Financiers «SAIRDEFI»

Saro S.A.

Saro S.A.

Securfin Société de Gestion et Placements Industriels S.A.

True Nature S.A.

Société de Gérance Maritime S.A.

SLB, Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.

SLB, Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l.

stone Lux Holding S.A.

stone Lux Holding S.A.

Gates Rubber Investments, S.à r.l.

N.G.E., New Group Emotion S.A.

N.G.E., New Group Emotion S.A.

Sodetim S.A.H.

Wagon Group, S.à r.l.

Alpha S.C.I.

Azur Road S.A.

Azur Road S.A.

Trief S.A.H.

Luximmo Siebente Beteiligungsgesellschaft AG

M.T.I.I., S.à r.l.

Sonafi S.A. Holding

Sonafi S.A. Holding