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51553
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1075
28 novembre 2001
S O M M A I R E
B.I. Bank S.A., Bunadarbanki International S.A.
Erano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51579
(Luxembourg), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51560
Erelge III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51579
B.I. Bank S.A., Bunadarbanki International S.A.
Esmolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51580
(Luxembourg), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51561
Esmolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51580
Blassan Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51564
ETE 96 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51580
Carbom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51562
Euralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51581
Carbom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51564
Euralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51581
Central Holdings Limited S.A., Luxembourg . . . . .
51561
Euro Derivate, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
51582
Chine Investissement 2000 Advisory Company
Euro-Furniture Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . .
51582
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51559
Eurocash-Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51582
Chine Investissement 2000 Advisory Company
Euroone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51584
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51559
Europrop Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
51569
Chrismar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51566
Eurosas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51587
Chrismar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51568
Eurosas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51587
Cologne Forex-Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
51569
Eurosteel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
51584
Communicabilis, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . .
51569
Eurosteel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
51584
Compagnie des Trois Collines S.A., Luxembourg .
51569
Eurosteel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
51584
Compagnie Financière de l’Occitanie, Luxem-
Eurosteel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
51585
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51569
Family Six S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51582
Crédit Lyonnais Capital S.C.A., Luxembourg . . . . .
51570
Faminvest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
51583
Crédit Lyonnais Capital S.C.A., Luxembourg . . . . .
51570
Faminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51583
Creditanstalt Global Markets Fund Advisor S.A.,
Faminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51583
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51570
Fantuzzi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51587
Daiwa Japan Small Equity Fund, Luxembourg . . . .
51570
Farinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51588
DB Investments, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51570
Fetucci Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
51588
DEDE, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
51575
FGA (Luxembourg) S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .
51589
De Agostini Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51571
Figinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51590
Dialna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51577
Financière Européenne de Capitalisation S.A.,
Die.Far. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51575
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51590
Dinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51577
Fincap S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
51591
Drivers Academy Holding S.A., Luxembourg . . . . .
51571
Fintinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51591
Drivers Academy Holding S.A., Luxembourg . . . . .
51574
Fiorentini International S.A., Luxembourg . . . . . .
51591
Drivers Academy Holding S.A., Luxembourg . . . . .
51574
Fornari Lux. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
51590
Duex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51578
Fortimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51589
Duex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51578
G&S Société Anonyme d’Investissement, Sicaf,
Duex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51578
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51595
E. Miroglio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51578
Galilée Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51592
E.S. Europe, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51579
Genencor (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .
51568
East Coast , S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51576
Germandrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51581
Ecommerce S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51577
Gestion Premier Fund S.A., Luxembourg . . . . . . .
51591
51554
OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 52.935.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32628/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
OP-INVEST CHF Management S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 52.935.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 12. April 2001i>
.....
4. Die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder
Herr Dr. Jean Creux
Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied a.D. der
BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE (SCHWEIZ) AG, Zürich
Herr Dr. Maurizio Genoni
Mitglied der Geschäftsleitung der
BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE (SCHWEIZ) AG, Zürich
Herr Heinz Heisterkamp
Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Luxemburg
Herr Mirko von Restorff
Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg
Herr Josef Ulrich
Stellvertretender Direktor der
BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE (SCHWEIZ) AG, Zürich
werden für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007 gewählt.
.....
Luxemburg, den 14. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32629/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Gestion Premier Fund S.A., Luxembourg . . . . . . .
51591
Hansa-Nord-Lux Managementgesellschaft A.G.,
Gestion Rainbow Fund S.A., Luxembourg . . . . . . .
51592
Luxemburg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51598
Gestion Rainbow Fund S.A., Luxembourg . . . . . . .
51592
Hatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51597
Giacomini Investimenti S.A., Luxembourg . . . . . .
51593
HKL (Tamar), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51585
Giro Trade Advisers, S.à r.l., Roodt/Syre . . . . . . . .
51592
HKL (Tamar), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51585
Glasspack Participations S.A., Luxembourg. . . . . .
51595
HKL (Tamar), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51586
Glasspack Participations S.A., Luxembourg. . . . . .
51595
HKL (Tamar), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51586
Global Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51593
HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg . . . .
51599
Glooscap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51592
HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg . . . .
51599
Grafinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51595
HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg . . . .
51599
Green Line France, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
51596
HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg . . . .
51600
Green Line France, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
51596
HSG Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51599
Green Side Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
51597
I.M.H. - International Moto Holding S.A., I-Noale
51555
Green Side Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
51597
International Moto Holding S.A., Luxembourg . . .
51555
Griminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51596
KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg
51596
Hamoise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51597
OP-Invest CHF Management S.A., Luxembourg . .
51554
Hansa-Nord-Lux Managementgesellschaft A.G.,
OP-Invest CHF Management S.A., Luxemburg . . .
51554
Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51597
Luxembourg, le 14 avril 2001.
Signatures.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>OP-INVEST CHF Management S.A.
Unterschriften
51555
INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 52.260.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 552, fol. 33, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.
(32187/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
I.M.H. - INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.p.A., Société Anonyme.
Siège social: I - Noale (VE), 33/3, Via La Bova.
—
L’an deux mille et un, le vingt-quatre avril;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL
MOTO HOLDING S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard. Joseph II;
inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro 52.260;
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre 1995,
publié au Mémorial C de 1995, page 28.264;
modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1995,
publié au Mémorial C de 1996, page 6.639,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 1996, publié
au Mémorial C de 1996, page 21.633;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 1997, publié
au Mémorial C de 1997, page 29.430.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social souscrit et libéré de six millions deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL
6.250.000,-) en trois millions deux cent vingt-sept mille huit cent cinquante-cinq virgule soixante-deux euro
(3.227.855,62) par application du cours de conversion fixé entre la Lire et l’Euro de mille neuf cent trente-six virgule
vingt-sept (1.936,27);
2.- Augmentation du capital social après conversion d’un montant de quatre millions sept cent soixante douze mille
cent quarante quatre virgule trente-huit (4.772.144,38) par incorporation des réserves pour le porter de son montant
actuel de trois millions deux cent vingt-sept mille huit cent cinquante-cinq virgule soixante-deux euro (3.227.855,62) à
huit millions euro (8.000.000,-) par l’augmentation de la valeur nominale des actions à huit euro (8,-) chacune donnant
les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement;
3.- Modification subséquente de l’article 5;
4.- Modification de la dénomination de la société de INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A. en I.M.H.-INTER-
NATIONAL MOTO HOLDING SPA et modification subséquente de l’article 1 de la société;
5.- Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective de l’administration centrale du Grand-Duché
de Luxembourg vers l’Italie, et adoption par la société de la nationalité italienne;
6.- Approbation du bilan et du compte des résultats au 24 avril 2001;
7.- Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires aux comptes démissionnaires;
8.- Nomination du ou des administrateur(s);
9.- Nomination du collège des commissaires;
10.- Délégation de pouvoirs;
11.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A.
Signature
51556
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de six millions deux cent cinquante mille lires
italiennes (ITL 6.250.000,-) en trois millions deux cent vingt-sept mille huit cent cinquante-cinq virgule soixante-deux
euro (3.227.855,62) par application du cours de conversion fixé entre la Lire et l’Euro de mille neuf cent trente-six vir-
gule vingt-sept (1.936,27);
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide après conversion d’augmenter le capital social de six millions quarante-deux mille cent
quarante-quatre virgule trente-huit euro (6.042.144,38) par incorporation des réserves pour le porter de son montant
actuel de trois millions deux cent vingt-sept mille huit cent cinquante cinq virgule soixante deux euro (3.227.855,62) à
huit millions euro (8.000.000,-) par l’augmentation de la valeur nominale des actions à huit euro (8,-) chacune donnant
les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement.
L’augmentation du capital a été faite en vertu des réserves libres de la société ainsi qu’il résulte d’un bilan arrêté au
24 avril 2001, dont une copie restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5.des statuts est à lire comme suit
«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions euro (8.000.000,-), représenté par un million d’ac-
tions (1.000.000) d’une valeur nominale de huit euro (8,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II
à Via La Bova n. 33/3. Noale (Italie).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et le compte de résultats au 24 avril 2001.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société en société par action régie par le droit italien.
En conséquence, l’assemblée décide:
- d’adopter de nouveaux statuts conformément à la loi italienne, et dont la teneur sera telle qu’elle se dégage du texte
joint en annexe;
Denominazione - Oggetto - Sede - Durata
Art. 1. E’ costituita una Società per azioni con denominazione sociale I.M.H. - INTERNATIONAL MOTO HOLDING
S.p.A.
Art. 2. La durata della Società è stabilita fino al trentuno Dicembre duemilaventi (31 Dicembre 2020). Potrà essere
prorogata una o più volte con delibera dell’Assemblea generale dei Soci.
Art. 3. La Società ha sede in Noale (VE) -Via La Bova 33/3.
Art. 4. La Società ha per oggetto:
- l’assunzione di partecipazioni a scopo di investimento permanente e non di trading o collocamento in altre società
o enti, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società ed enti nei quali partecipa;
- gli investimenti patrimoniali in genere e la loro gestione in particolare:
- l’acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione e la ristrutturazione di immobili civili ed industriali;
- la gestione diretta od indiretta degli immobili di proprietà, anche mediante il loro utilizzo per attività alberghiera,
convegni, works shop, attività promozionali e di rappresentanza in genere.
Essa potrà compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale e finanziaria compresa la prestazione di garanzie a
favore e nell’interesse di società ed enti nei quali partecipa, connessa all’oggetto sociale, purché non contrastanti con le
disposizioni di legge relative alle società finanziarie, escluse comunque, rigorosamente, la raccolta di risparmio tra il pub-
blico.
Capitale sociale e azioni
Art. 5. Il capitale sociale è fissato in Euro 8.000.000,00=(ottomilioni di Euro) ed è diviso in n. 1.000.000 di azioni da
Earo 8,00 cadauna. Il capitale sociale può essere aumentato anche con azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli
delle precedenti azioni.
Art. 6. I versamenti sulle azioni sono richiesti dall’Organo Amministrativo nei termini e modi da questo ritenuti con-
venienti. A carico dei Soci in ritardo nei versamenti decorrerà l’interesse in ragione del 5% (cinque per cento) annuo,
fermo restando il disposto dell’art. 2344 Codice Civile.
Art. 7. La qualità di socio comporta la piena accettazione dell’atto costitutivo, dello Statuto e di tutte le deliberazioni
delle Assemblee prese regolarmente. Il domicilio di ogni socio per tutti i rapporti sociali e a tutti gli effetti di legge è
quello risultante dal libro dei soci.
Art. 8. Le azioni sono liberamente trasferibili mortis causa. Per atto tra vivi le azioni sono liberamente trasferibili a
parenti in linea retta e al coniuge.
In caso di trasferimento a terzi, le azioni dovranno essere previamente offerte agli altri Soci mediante lettera racco-
mandata indicante il numero delle azioni offerte, il prezzo unitario di ciascuna e le modalità di pagamento.
51557
Gli altri Soci dovranno comunicare con lettera raccomandata, entro 30 giorni dal ricevimento dell’offerta, il numero
minimo e massimo delle azioni che intendono rilevare al prezzo e alle condizioni proposte.
In caso di concorso fra più soci, le azioni offerte verranno suddivise fra i soci acquirenti in proporzione alle rispettive
partecipazioni.
Nel caso che la prelazione non venga esercitata nei termini o venga esercitata per un numero di azioni inferiore a
quello offerto, essa si intenderà totalmente rinunciata e il socio offerente potrà vendere le azioni a terzi, ad un prezzo
e con modalità di pagamento non inferiori a quelli dell’offerta, entro il termine di decadenza di sei mesi dalla scadenza
del termine per l’esercizio del diritto di prelazione.
La cessione di azioni a terzi estranei, senza l’osservanza della procedura sopraspecificata, sarà inopponibile alla Società
e non trascrivibile nei libri sociali.
II diritto di prelazione non è esercitabile nel caso che il trasferimento delle azioni avvenga da Società fiduciaria, auto-
rizzata all’esercizio di tale attività ai sensi di legge, nei confronti dei propri mandanti originari, loro eredi e successori
«mortis causa».
Art. 9. La Società potrà emettere obbligazioni, anche convertibili, sia al portatore che nominative. Per il trasferimen-
to delle obbligazioni convertibili si applica il disposto dell’art. 8 del presente statuto.
Art. 10. Al fine di raggiungere gli scopi sociali, i soci potranno mettere a disposizione della Società somme di denaro
od altri mezzi finanziari, sia in conto aumento di capitale sia quale finanziamento fruttifero od infruttifero, osservati in
ogni caso i limiti idonei ad escludere la raccolta del risparmio tra il pubblico a’ sensi della normativa vigente in materia.
Assemblee
Art. 11. L’Assemblea generale, regolarmente convocata, rappresenta l’universalità dei Soci e le sue deliberazioni pre-
se in conformità di legge e di Statuto sociale sono obbligatorie per tutti.
L’Assemblea è ordinaria e straordinaria a’ sensi di legge; essa può essere convocata anche fuori della sede sociale,
purché nell’U.E.
L’Assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all’anno entro quattro mesi dalla chiusura dell’eser-
cizio sociale. Tenuto conto delle particolari esigenze della gestione sociale, l’Assemblea stessa potrà essere convocata
entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, ai sensi dell’articolo 2364 II comma del Codice Civile.
Art. 12. Le convocazioni dell’Assemblea saranno fatte con la pubblicazione dell’avviso contenente l’ordine del giorno
nella Gazzetta Ufficiale, non meno di 15 (quindici) giorni liberi prima di quello fissato per l’adunanza.
Nello stesso avviso potrà essere fissata per altro giorno la seconda convocazione, qualora la prima andasse deserta.
L’assemblea potrà validamente riunirsi, anche in mancanza di tale formalità, qualora sia presente o rappresentato l’in-
tero capitale sociale e sia pure presente l’intero Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico della Società,
e il Collegio Sindacale.
Art. 13. Ogni azione dà diritto ad un voto.
Art. 14. Per essere ammessi all’Assemblea i Soci dovranno depositare i loro titoli azionari nelle casse designate
nell’avviso di convocazione, al più tardi cinque giorni liberi prima di quello stabilito per l’adunanza.
Art. 15. Ogni socio che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare, con delega scritta, da altra
persona socia o non socia purché nel rispetto delle disposizioni di legge.
Spetta comunque al Presidente constatare la regolarità delle deleghe.
Art. 16. L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico. In
caso di assenza e/o impedimento, l’Assemblea eleggerà il Presidente.
Art 17. L’Assemblea ordinaria e straordinaria delibera con le maggioranze a norma di legge. Le deliberazioni dell’As-
semblea sono adottate con le modalità di votazione di volta in volta determinate dal Presidente di Assemblea. Le deli-
berazioni devono constare del verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e/o dal Notaio. Nel verbale devono
essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni.
Amministrazione
Art. 18. La Società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da
tre a cinque membri, secondo le deliberazioni dell’Assemblea che, eleggendoli, ne determinerà il numero e la durata in
carica per un periodo non superiore a tre esercizi. Gli Amministratori sono rieleggibili.
Art. 19. Qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente e no-
minerà pure un Segretario che potrà essere scelto anche fra le persone estranee al Consiglio.
Art. 20. Il Consiglio si riunirà presso la sede sociale od in altra località, purché nei paesi dell’U.E., designata nell’avviso
di convocazione, su invito del Presidente o di chi ne fa le veci.
La convocazione si fa mediante avviso ai Consiglieri inviato di regola otto giorni prima dell’adunanza. In caso di ur-
genza potrà essere convocato anche telegraficamente o per telefax o altro mezzo telematico che consente di provare
la ricezione, con preavviso di ventiquattro ore.
Non è necessaria la convocazione per iscritto quando risultino presenti tutti i Consiglieri e tutti i Sindaci Effettivi.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono tenere anche per videoconferenza o teleconferenza; in tal
caso è necessario che il Presidente ed il Segretario si trovino nello stesso luogo, che i partecipanti siano identificabili e
che ciascuno di essi sia in grado di intervenire nella discussione in ogni momento e di ricevere, trasmettere o visionare
documenti.
51558
Art. 21. Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza effettiva di almeno metà
degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese con il parere favorevole della maggioranza dei Consiglieri in carica. In caso di parità vale
il voto del Presidente.
Art. 22. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordina-
ria della Società e provvede a tutto quanto non sia per Legge e per Statuto riservato all’Assemblea.
L’Amministratore Unico ha tutti i poteri per l’Amministrazione ordinaria e straordinaria della Società come sopra
attribuiti al Consiglio, ad esclusione di quelli che l’Assemblea si vorrà riservare all’atto della nomina.
Art. 23. Il Consiglio di Amministrazione ove nominato puà delegare parte dei propri poteri e delle proprie attribu-
zioni al Presidente e ad altri suoi membri. Restano in ogni caso di competenza del Consiglio gli atti riguardanti:
- l’acquisto, l’alienazione, la permuta, il conferimento, sotto qualsiasi forma, di beni immobili e di partecipazioni;
- la iscrizione, la cancellazione, la postergazione, la retribuzione e la rinuncia ad ipoteche;
- la acquisizione o la concessione di mutui, in qualsiasi forma acquisiti o concessi;
- la prestazione di garanzie reali o fidejussorie.
Art. 24. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico può nominare direttori e procuratori rilasciando
procure per singoli atti o categorie di atti, attribuendo l’uso della forma sociale e determinando i poteri, retribuzione e
compensi.
Art. 25. Nel caso di cessazione per qualsiasi causa di un Amministratore, il Consiglio può procedere alla nomina del
sostituto per cooptazione, salvo ratifica dell’Assemblea nella prima riunione successiva. Qualora cessi la maggioranza
degli Amministratori nominati dall’Assemblea, l’intero Consiglio si considera decaduto e deve essere urgentemente con-
vocata l’Assemblea per il rinnovo del Consiglio.
Art. 26. All’Organo Amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L’Assemblea può
inoltre assegnare un’indennità annuale.
Firma e rappresentanza sociale
Art. 27. La firma e la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio spettano all’Amministratore Unico
o al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori Delegati, ove nominati, disgiuntamente, con fa-
coltà di promuovere azioni giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revoca-
zione e di Cassazione.
Ai direttori e ai procuratori, ove nominati, spetta la firma sociale nei limiti dei poteri conferiti.
Collegio Sindacale
Art. 28. II Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due supplenti scelti ai sensi dell’art.2397 Codice
Civile.
Bilancio=Riparto=Utili
Art. 29. L’esercizio sociale si chiude il 31 Dicembre di ogni anno.
Art. 30. Gli utili netti risultanti dal bilancio saranno ripartiti nel seguente modo:
a) il cinque per cento al fondo riserva legale fino a quando questo avrà raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) gli utili residui saranno ripartiti secondo deliberazione dell’Assemblea.
Clausola Compromissoria
Art. 31. Tutte indistintamente le controversie in dipendenza di affari sociali (escluse solamente quelle non compro-
mettibili per legge) che possano sorgere tra la Società, gli azionisti, gli amministratori ed i liquidatori o fra di essi, ivi
espressamente comprese l’azione di responsabilità verso gli amministratori, liquidatori e sindaci e quella di impugnativa
delle deliberazioni assembleari devono rimettersi all’esclusivo giudizio di un Collegio inappellabile di arbitri amichevoli
compositori composto di tre o più arbitri, sempre in numero dispari da nominarsi uno da ciascuna delle parti in contro-
versia in conformità del «Regolamento Arbitrale Nazionale» della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Mi-
lano.
Gli arbitri decideranno in via rituale secondo diritto nel rispetto delle norme inderogabili del codice di procedura
civile relative all’arbitrato rituale (art. 816 e ss. C.P.C.).
Il Collegio avrà sede in Venezia.
Scioglimento e Liquidazione
Art. 32. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l’Assemblea delibererà
le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, anche tra i non soci, fissandone poteri e compensi.
Art. 33. Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto si fa riferimento alle norme di legge in
materia.
- de faire clôturer l’exercice social en cours en Italie au 31 décembre 2001;
- d’élire en Italie un conseil d’administration composé d’un membre et d’élire les organes de contrôle prévus par la
législation italienne;
En conséquence est nommé administrateur:
Dott. Leandro Scomazzon, né à Mira (Ve) le 22 août 1949, demeurant à Mira (Ve) - Via Bastiette n. 27/c, codice fiscale
SCM LDR 49M23 F229P.
et sont nommés aux organes de contrôle prévus par la législation italienne;
51559
- Dott. Franco Ponzellini, né à Casciago (Va) le 22 mars 1946, demeurant à Varese - Piazza Marsala n. 2, codice fiscale
PNZ FNC 46C22 B 949 K, Président et titulaire.
- Dott. Alfredo Fraschini, né à Varese le 24 décembre 1962, demeurant à Gazzada Schianno (Va), Via Vigano n. 3,
codice fiscale FRS LRD 62T24 L682P, titulaire.
- Dott. Carlo Maria Bertola, né à Buenos Aires (Argentine) le 5 mai 1950, demeurant à Milano, Via Boccaccio n. 20,
codice fiscale BRT CRL 50E05 Z600Y, titulaire.
- Dott. Felice Fraschini, né à Gazzada Schianno (Va) le 19 août 1931, demeurant à Gazzada Schianno (Va) Via Vignano
n. 3, codice fiscale FRS FLC 31M19 D 951A, suppléant.
- Dott. Ambrogio Brambilla, né à Vimercate (Mi) le 18 mars 1960, demeurant à Concorezzo (Mi) Via Carducci n. 34,
codice fiscale BRM MRG 60C 18 M052U, suppléant.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner pouvoir à Monsieur Michele Canepa, Luxembourg, pour accomplir au Luxem-
bourg toutes les formalités nécessaires au transfert du siège social de INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A. du
Luxembourg en Italie, et Dott. Leandro Scomazzon, né à Mira (Ve) le 22 août 1949, demeurant à Mira (Ve) - Via Bastiette
n. 27/c, codice fiscale SCM LDR 49M23 F229 P aux fins d’accomplir toutes les formalités nécessaires pour obtenir l’ins-
cription de la société auprès de tous les organes compétents telle que prévus par la loi italienne.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Canepa, S. Hutin, R. De Luca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2001, vol. 859, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(32188/209/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
CHINE INVESTISSEMENT 2000 ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 41.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32422/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
CHINE INVESTISSEMENT 2000 ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 41.213.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2001i>
En date du 4 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000,
- de renouveler les mandats d’administrateur de Monsieur Jacques De Beaupuy, Monsieur Joseph Bescou, Madame
Rita Magdalena, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale annuelle en 2002,
- de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG en qualité de Commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale annuelle en 2002.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32423/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Bettembourg, le 14 mai 2001.
C. Doerner.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
51560
B.I. BANK S.A., BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme,
(anc. BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG)).
Registered Office: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 78.804.
—
In the year two thousand and one, on April twenty-five, in Luxembourg at the registered office of the hereafter des-
ignated Company.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg private company denominated
BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), registered at the Register of Commerce of Luxembourg,
section B, number 78.804, having its registered office in Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
The aforesaid company has been constituted by notarial deed of the undersigned notary on November 15, 2000, pub-
lished in the Mémorial - 2000, page number 41.570.
The articles of Incorporation have been amended by notarial deed of the undersigned notary on March 15, 2001, not
yet published in the Mémorial.
The meeting of shareholders is presided by Mr Alf Muhlig, managing director, residing in Luxembourg.
The chairman has appointed as secretary Mr Jean-Pierre Saddi, employee, residing in Mamer.
The meeting has appointed as tellers Mr Alf Muhlig, prenamed.
The Chairman declares and requests the notary to authentify the following:
A. That the shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have
been inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those represented,
and the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.
The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached
to the present deed with which it will be registered.
Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxies given by represented share-
holders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.
B. That all 18,000 shares, representing the whole subscribed capital of EUR 18,000,000.-, are duly represented at this
meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the
agenda, without prior convocation.
C. That the agenda of the present meeting is as follows:
* Modification of the name of the company.
The facts, after having been laid down, established and verified by the meeting as being true, the meeting considering
itself to be duly convened has after examining the Agenda and having deliberated, resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting of shareholders decides unanimously to change article 1 of the by-laws as follows:
«Art. 1. Form, Name
There is hereby established by the present deed a Company («société anonyme») governed by the provisions of Lux-
embourg law and by the present articles of incorporation.
The Company will go by the name of BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), in short B.I.
BANK S.A.».
As there are no other points on the agenda and as nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares
the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom are
known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said persons appearing signed
together with us, notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée
BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 78.804, ayant son siège social à Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
La prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 2000, publié
au Mémorial-2000, page numéro 41.570.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars 2001, en voie
de publication au Mémorial.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alf Muhlig, directeur général, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alf Muhlig, préqualifié.
51561
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
B. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les 18.000 actions représentatives de l’intégralité
du capital social de EUR 18.000.000,-, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée, qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre
du jour ci-après reproduit.
C. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
* Modification du nom de la société.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré
a pris la résolution suivante:
<i>Résolution unique i>
L’assemblée décide à l’unanimité, de modifier l’article premier des statuts de la société, pour lui donner la teneur
nouvelle suivante:
«Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination de BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), en abrégé B.I.
BANK S.A.».
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de dé-
saccord entre le texte anglais et le texte français, le texte français prévaudra.
Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: A. Muhlig, J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 129S, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32400/208/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
B.I. BANK S.A., BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 78.804.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 avril 2001, actés sous le N
°
304/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32401/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
CENTRAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 8.141.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 avril 2001i>
«Il en résulte que Monsieur A.H. Markham est nommé administrateur avec effet à ce jour.»
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32419/028/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 15 mai 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Signature
<i>Secrétairei>
51562
CARBOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.312.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée CARBOM S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B N° 56.312,
constituée par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 9 septembre 1996, publié au Mémo-
rial de 1996, page 29.889.
Les statuts de la sociétés ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné de résidence à Luxem-
bourg en date du 1
er
décembre 1998, publié au Mémorial de 1999, page 5.166.
L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 8.000.000.000,-
(huit milliards de lires italiennes) représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées sont présents ou dûment représentés
à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du
jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1. Conversion du capital social actuel d’un montant de ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires italiennes) repré-
senté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune
en euro au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro de sorte que le capital social s’établisse après conversion
à EUR 4.131.655,19 (quatre millions cent trente et un mille six cent cinquante-cinq Euros et dix-neuf cents), avec effet
au 1
er
janvier 2001.
2. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés à con-
currence d’un montant de EUR 28.344,81 (vingt-huit mille trois cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-un cents)
en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 4.131.655,19 (quatre millions cent trente et un mille six
cent cinquante-cinq Euros et dix-neuf cents) à EUR 4.160.000,- (quatre millions cent soixante mille Euros), sans émission
d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 80.000 (quatre-vingt mille) actions existantes.
3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 7.800.000,- (sept mil-
lions huit cent mille Euros) divisé en 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquan-
te-deux) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars
2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.
4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.
5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour.
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires
italiennes) représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune, en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro,
de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 4.131.655,19 (quatre millions cent trente et un mille
six cent cinquante-cinq Euros et dix-neuf cents), représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 51,655689875 par action.
51563
L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs
au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1
er
janvier 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit, par incorporation des résultats reportés, à con-
currence d’un montant de EUR 28.344,81 (vingt-huit mille trois cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-un cents),
en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 4.131.655,19 (quatre millions cent trente et un mille six
cent cinquante-cinq Euros et dix-neuf cents) à EUR 4.160.000,- (quatre millions cent soixante mille Euros),
sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 80.000 (quatre-vingt mille)
actions existantes, pour porter celle-ci de son montant actuel de EUR 51,655689875 à EUR 52,-.
La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été
apportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 1999, dûment approuvés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-
risé EUR 7.800.000,- (sept millions huit cent mille Euros), divisé en 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euro) chacune,
avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 avril 2006, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des
statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 4.160.000,- (quatre millions cent soixante mille Euros),
représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euro) chacune,
entièrement libéré.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 7.800.000,-
(sept millions huit cent mille Euros) divisé en 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,-
(cinquante-deux Euro) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 avril 2006, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
11.960.000,- (onze millions neuf cent soixante mille Euro). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-.
Déclaration
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Cottella, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
51564
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 129S, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32408/208/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
CARBOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.312.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 avril 2001, acté sous le n
°
308/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32409/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
BLASSAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
LEAFLOCK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes numéro 12,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack, 3, chemin de la Glebe, F-57570,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 11 avril 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la société (ci-après «Les Statuts»), lesquels spécifient en leur articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura la dénomination BLASSAN FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Luxembourg, le 15 mai 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
51565
Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaire indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’eux ne sont transmissibles que
moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effec-
tuer et approuver tous actes opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptée à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
LEAFLOCK HOLDING S.A. préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 100 parts sociales et
les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (LUF 504.249,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 40.000,-).
<i>Décisions de l’Associé Uniquei>
1) La société est administrée par le gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à la rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, prénommé.
51566
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 129S, fol. 31, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32042/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
CHRISMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.837.
—
L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHRISMAR S.A., ayant son
siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 62.837, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-
range, en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 298 du 30 avril 1998, avec un capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en deux cent cinquante (250) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Nancy Goergen, employée privée, demeurant à Engelshof.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, le commerce d’appareils électroniques et d’ordina-
teurs ainsi que de leurs composants.
Elle peut faire tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, industrielles, com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces
brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables «So-
ciété de Participations Financières».
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
2.- Acceptation de la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes en fonction.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
4.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Erik Verbruggen à la fonction d’administrateur-délégué.
5.- Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
6.- Suppression de la valeur nominale des actions.
7.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
8.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
9.- Souscription et libération intégrale.
10.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Hesperange, le 9 mai 2001.
G. Lecuit.
51567
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, le commerce d’appareils électroniques et d’ordina-
teurs ainsi que de leurs composants.
Elle peut faire tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, industrielles, com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces
brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables «So-
ciété de Participations Financières».
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Martial Gonthey et Marcel Wurth et de Madame Marie-
Christine Gonthey-Chaffard comme administrateurs de la société.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de nommer:
a) Monsieur Erik Verbruggen, directeur, demeurant à B-2980 Zoersel, Akker, 26, (Belgique);
b) Monsieur Eric Dupont, administrateur, demeurant à B-2100 Berchem, Eikelstraat, 43, (Belgique);
c) Monsieur Frank Willems, administrateur, demeurant à B-2980 Zoersel, Kerkhoflei, 38, (Belgique), comme nou-
veaux administrateurs de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société anonyme WURTH & ASSOCIES S.A. comme commissaire
aux comptes de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège
social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Erik Verbruggen, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.
<i>Septième résolution i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statutaire de l’année 2006.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, à L-1150 Luxembourg, 241,
route d’Arlon.
<i>Neuvième résolution i>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
<i>Dixième résolution i>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).
51568
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme CHRISMAR S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Treizième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,92
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Kos, J. Beicht, N. Goergen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2001, vol. 514, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(32425/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
CHRISMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.837.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32426/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GENENCOR (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 71.008.
—
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999 ré-
gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de ma-
nagement entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R.C., B 15.302
Siège social: 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
et
GENENCOR (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Luxembourg R.C., B 71.008
Siège social: 46A, avenue J.F. Kennedy L-2014 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 23 juillet 1999 a été conclue pour une durée indétermi-
née.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32504/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Junglinster, le 21 mai 2001.
J. Seckler
Junglinster, le 21 mai 2001.
J. Seckler.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
51569
COLOGNE FOREX-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 66.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32432/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
COMMUNICABILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4829 Rodange, 12, rue de Lasauvage.
R. C. Luxembourg B 60.075.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2001, vol. 319, fol. 97, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32433/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’OCCITANIE.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.715.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 31, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32434/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.546.
—
Statuts coordonnés au 28 mars 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32435/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
EUROPROP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.519.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2001i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2001:
- Monsieur Eirik Noss Nestegard, directeur, demeurant à Oslo (Norvège), Président
- Monsieur Egil A. Braathen, directeur, demeurant à Oslo (Norvège)
- Monsieur Jens Petter Rönning, general manager, demeurant à Oslo (Norvège).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg
(32476/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2001.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Signature.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Signature.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
Signature.
51570
CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND ADVISOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32437/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32438/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.375.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 avril 2001 que:
- L’Assemblée ratifie la nomination de DELOITTE ET TOUCHE S.A. en sa qualité d’auditeur externe et renouvelle
son mandat pour une période d’un an à compter de l’exercice clos au 31 décembre 2000.
- L’Assemblée nomme Monsieur Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg, membre du Conseil
de Surveillance en remplacement de Monsieur Eric Breuillé, démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32439/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32443/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DB INVESTMENTS.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 78.985.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2001i>
«Il en résulte que Monsieur J.R. Darné et Monsieur G.M. Holford ont été nommés administrateurs de la société avec
effet à ce jour.»
<i>Pour CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND ADVISOR S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Luxembourg, le 17 mai 2001.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
<i>Pour la société
i>CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Signature
<i>Secrétairei>
51571
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32444/028/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DE AGOSTINI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 avril 2001i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer le mandat au Conseil d’administration et au Commissaire aux Comptes ac-
tuels, leur accordant la décharge pleine et entière, et de nommer nouveaux administrateurs Monsieur Marco Drago,
administrateur des sociétés, avec adresse professionnelle à Novara, Italie, 15, via G. da Verrazzano, Monsieur Roberto
Drago, avec adresse professionnelle à Novara, Italie, 15, via G. da Verrazzano, Monsieur Pierre Thielen, docteur en
droit, avec adresse professionnelle, au 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Monsieur Gustave Stoffel, conseil éco-
nomique, avec adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, et Monsieur Marco Sterzi,
conseil économique, et nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Oreste Severgnini, réviseur d’entreprises, avec
adresse professionnelle à Milan, Italie, 9, via Camperio.
Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32445/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 62.709.
—
In the year two thousand and one, on the fourth of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., R. C. Number B 62.709, with its principal office in Luxem-
bourg, organized as a holding corporation pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 19, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 275 of April 24, 1998.
The Articles of Incorporation of said company have been amended several times and lastly by a deed of the under-
signed notary, dated February 1, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 383
of May 27, 2000.
The meeting begins at eleven twenty a.m., Mr Marc Lagesse, chartered accountant, with professional address at 2,
rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, 'maître en droit', residing at Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, 'maître en droit', residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three thousand
and fifty (3,050) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Deutsch Marks each, representing the total capital
of three million and fifty thousand (3,050,000.-) Deutsch Marks are duly represented at this meeting which is conse-
quently regurlarly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notices, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting and the members of the
Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the
registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital from 3,050,000.- to 3,550,000.- Deutsch Marks by issuing 500 new shares of a par
value of 1,000.- Deutsch Marks each at par.
2. Subscription of the 500 new shares by Mr Jürgen Oppermann in consideration of 500,000.- Deutsch Marks cash
contribution.
3. Deletion of the par value of the shares and conversion of the share capital from Deutsch Marks to EURO at a rate
of 1.- euro for 1.95583 Deutsch Marks (1,815,086.18 euros).
4. Subsequent decrease of the share capital by 86.18 euros to bring it to 1,815,000.- euros by absorption of retained
losses.
5. Fixing of the par value of one (1) share at ten (10.-) euros.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
51572
6. To appoint Mr MJM Lagesse as managing director in the stead of Mr PJ Milne.
7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolutions:
<i>First resolution i>
The share capital is increased by DEM 500,000.- so as to raise it from its present amount of DEM 3,050,000.- to DEM
3,550,000.- by the creation and the issue of 500 new shares with a par value of DEM 1,000.- each.
The other shareholder having waived his preferential subscription right, the new shares have been fully subscribed by
Mr Jürgen Oppermann, businessman, residing in CH-3780 Gstaad, Switzerland, Chalet Sarena, Oberbort,
here represented by Mr Marc Lagesse, prenamed,
by virtue of a proxy given in Hambourg, on April 4, 2001.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
These new shares have all been fully paid-up in cash as has been proved to the undersigned notary who expressly
acknowledges it, so that the amount of DEM 500,000.- is as of now available to the Company.
<i>Second resolution i>
The par value of the shares is deleted and the Company’s share capital is converted from DEM into EUR at a rate of
1.- EUR for 1.95583 DEM, so that said share capital is fixed at 1,815,086.18 EUR, represented by 3,550 shares without
par value.
<i>Third resolution i>
The share capital is decreased by EUR 86.18 to bring it down from its converted amount of EUR 1,815,086.18 to EUR
1,815,000.- by absorption of retained losses.
The reality of such retained losses has been proved to the undersigned notary by the remittance of a balance sheet
as at December 31, 2000 as well as by a certificate of the Company’s statutory auditor dated May 4, 2001.
Such balance sheet and certificate, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fourth resolution i>
The par value of the shares is fixed at EUR 10.- and accordingly the number of shares is increased from 3,550 up to
181,500.
The Board of Directors is entrusted to distribute the precited 181,500 shares between the existing shareholders at
the prorata of their participation in the Company.
<i>Fifth resolution i>
The new authorised capital of the Company is set at EUR 2,000,000.-.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the five preceding resolutions, Article 3, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation is
amended and will henceforth read as follows:
«Art. 3. Paragraph 1. The corporate capital is set at one million eight hundred and fifteen thousand (1,815,000.-)
Euros (EUR), divided into one hundred and eighty-one thousand and five hundred (181,500) shares with a par value of
ten (10.-) Euros (EUR) each.»
«Art. 3. Paragraph 2. The authorized capital is set at two million (2,000,000.-) Euros (EUR), divided into two hun-
dred thousand (200,000) shares with a par value of ten (10.-) Euros (EUR) each.»
<i>Seventh resolution i>
The Board of Directors is authorised to elect Mr Marc Lagesse as managing director in the stead of Mr Peter J. Milne.
<i>Valuation i>
For registration purposes, the present increase of capital is valued at ten million three hundred and twelve thousand
seven hundred and thirty-two (10,312,732.-) Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundeins, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., H. R. B Nummer 62.709, mit Sitz in
Luxemburg, gegründet als Holdinggesellschaft durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 19.
51573
Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 275 vom 24. April 1998,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und letztmals durch eine Urkunde aufgenommen durch
den unterzeichneten Notar am 1. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 383 vom 27. Mai 2000.
Die Versammlung beginnt um elf Uhr zwanzig unter dem Vorsitz von Herrn Marc Lagesse, «chartered accountant»,
mit Berufsanschrift in 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxemburg.
Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, «maître en droit», wohnhaft in Bertrange.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, «maître en droit», wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die dreitausendundfünfzig (3.050) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-)
Deutsche Mark, welche das gesamte Kapital von drei Millionen und fünfzigtausend (3.050.000,-) Deutsche Mark darstel-
len hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über
alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme
der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Anwesenheitsliste, von sämtlichen anwesenden oder vertretenen Aktionären und den Mitgliedern des Büros
unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, mit den Vollmachten als Anlage bei-
gefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 3.050.000,- auf 3.550.000,- Deutsche Mark durch Ausgabe von 500 neuen
Aktien von je 1.000,- Deutsche Mark.
2. Zeichnung der 500 neuen Aktien durch Herrn Jürgen Oppermann und Einzahlung von 500.000,- Deutsche Mark in
bar.
3. Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark in EURO
zum Kurs von 1,- Euro für 1,95583 Deutsche Mark (1.815.086,18 Euro).
4. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 86,18 Euro auf 1.815.000,- Euro durch Absorbierung von Verlustüber-
trägen.
5. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 10,- Euro.
6. Ernennung von Herrn MJM Lagesse zum Delegierten des Verwaltungsrats an Stelle von Herrn P J Milne.
7. Verschiedenes.
Nach Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung,
einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um DEM 500.000,- erhöht, um es von seinem derzeitigen Stand von DEM 3.050.000,-
auf DEM 3.550.000,- zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 500 neuen Aktien von je DEM 1.000,-.
Nachdem der andere Aktionär auf sein Vorzugsrecht verzichtet hat, wurden die neuen Aktien gezeichnet durch
Herrn Jürgen Oppermann, Geschäftsmann, wohnhaft in CH-3780 Gstaad, Schweiz, Chalet Sarena, Oberbort,
hier vertreten durch Herrn Marc Lagesse, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Hamburg, am 4. April 2001.
Diese Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterfertigten Notar, wird ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.
Diese neuen Aktien wurden alle voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von DEM 500.000,- der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar, der dies ausdrücklich bestätigt,
nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschluss i>
Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und das Gesellschaftskapital wird von DEM in EUR umgewandelt zum
Kurs von 1,- EUR für 1,95583 DEM, so dass besagtes Gesellschaftskapital auf 1.815.086,18 EUR festgesetzt ist, eingeteilt
in 3.550 Aktien ohne Nennwert.
<i>Dritter Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um EUR 86,15 reduziert um es von seinem umgewandelten Betrag von EUR
1.815.086,18 auf EUR 1.815.000,- herabzusetzen durch Absorbierung von Verlustüberträgen.
Die Realität dieser Verlustüberträge wurde dem unterzeichneten Notar durch die Übergabe der Geschäftsbilanz zum
31. Dezember 2000 sowie einer Bescheinigung des Kommissars der Gesellschaft vom 4. Mai 2001 bewiesen.
Diese Geschäftsbilanz und Bescheinigung, nach ne varietur-Paraphierung durch die Erschienenen und den unterfer-
tigten Notar, werden gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Nennwert der Aktien wird auf EUR 10,- festgesetzt und die Anzahl der Aktien wird dementsprechend von 3.550
auf 181.500 heraufgesetzt.
Der Verwaltungsrat ist angewiesen diese 181.500 Aktien unter den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung in der
Gesellschaft aufzuteilen.
51574
<i>Fünfter Beschlussi>
Das neue genehmigte Kapital der Gesellschaft wird auf EUR 2.000.000,- festgesetzt.
<i>Sechster Beschlussi>
Auf Grund der fünf vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3, Absatz 1 und 2 der Satzung abgeändert und fortan
wie folgt lauten:
«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million achthundertfünfzehntausend (1.815.000,-) Euro
(EUR), eingeteilt in einhunderteinundachtzigtausendfünfhundert (181.500) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-)
Euro (EUR) pro Aktie.»
«Art. 3. Absatz 2. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf zwei Millionen (2.000.000,-) Euro (EUR) festge-
setzt, eingeteilt in zweihunderttausend (200.000) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) Euro (EUR) je Aktie.»
<i>Siebenter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt Herrn Marc Lagesse an Stelle von Herrn Peter J. Milne zum Delegierten des
Verwaltungsrats zu wählen.
<i>Schätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird die gegenwärtige Kapitalerhöhung auf zehn Millionen
dreihundertzwölftausendsiebenhundertzweiunddreissig (10.312.732,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass die gegenwärtige Ur-
kunde auf Wunsch der Erschienenen in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt wei-
terhin, dass es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: M. Lagesse, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 129S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(32451/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 62.709.
—
<i>Written Resolutions of the Board of Directors of the Companyi>
It was resolved that Mr M.J.M. Lagesse be appointed managing director of the Company with effect from today’s date.
4 May 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 129S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(32452/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 62.709.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
518 du 4 mai 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32453/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
A. Schwachtgen.
M. Lagesse / P.J. Milne / L. Robat
<i>Director / Director / Directori>
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
A. Schwachtgen.
51575
DEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 45.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 319, fol. 100, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32446/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DIE.FAR. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.455.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée DIE.FAR S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
1
er
juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 485 du 25 novembre 1994.
Les statuts de la sociétés ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 2 décembre
1997, publié au Mémorial C numéro 169 du 21 mars 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de six cents millions de
lires italiennes (ITL 600.000.000,-) divisé en soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires ita-
liennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans con-
vocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en ITL en Euros, au cours de 1,- EUR pour 1.936,27 ITL, con-
formément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 309.874,1394 (trois cent neuf mille huit cent soixante-
quatorze Euros virgule un trois neuf quatre Cents).
2. Remplacement des 60.000 (soixante mille) actions représentatives du capital social par 62.000 (soixante-deux mille)
actions nouvelles, et attribution des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le
conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompu.
3. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 125,8606 (cent vingt-cinq Euros virgule huit six zéro six
Cents) en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 309.874,1394 (trois cent neuf mille
huit cent soixante-quatorze Euros virgule un trois neuf quatre Cents) à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros), à
libérer par un versement en espèces par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle, sans création d’ac-
tions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 62.000 actions existantes, pour porter cette
valeur nominale à EUR 5,- (cinq Euros) chacune.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour.
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL en Euros, au cours de 1 EUR pour
1.936,27 ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée,
de sorte qu’il s’établisse à EUR 309.874,1394 (trois cent neuf mille huit cent soixante-quatorze Euros virgule un trois
neuf quatre Cents), représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,16456899 (cinq vir-
gule un six quatre cinq six huit neuf neuf Euro).
Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2001.
Signature.
51576
L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs
au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1
er
janvier 2001.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale décide de remplacer les 60.000 (soixante mille) actions représentatives du capital social, par
62.000 (soixante-deux mille) actions nouvelles,
et décide d’attribuer les actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’ad-
ministration avisant équitablement en cas de rompu.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 125,8606 (cent vingt-cinq
Euros virgule huit six zéro six Cents),
en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 309.874,1394 (trois cent neuf mille huit
cent soixante-quatorze Euros virgule un trois neuf quatre Cents) à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros),
sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 62.000 actions existantes,
pour porter cette valeur nominale à EUR 5,- (cinq Euros) chacune,
à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer
par un versement en espèces d’un montant total de EUR 125,8606 (cent vingt-cinq Euros virgule huit six zéro six Cents).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des
statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euro), divisé en 62.000
(soixante-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune, entièrement libéré.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 33.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: D. Murari, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32449/208/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
EAST COAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2001, vol. 319, fol. 100, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32458/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 15 mai 2001.
J. Delvaux.
Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2001.
Signature.
51577
DIALNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.213.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32448/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.540.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32450/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
ECOMMERCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1860 Luxembourg, 18, rue Abbe Jos Keup.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2001i>
Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée ordinaire d’un commun accord en renonçant à toute con-
vocation préalable.
Est élu président: M. Heller Hans.
Monsieur le président procède à la constitution du bureau, et désigne comme secrétaire: Madame Heller Mariam.
Est élu scrutateur: Monsieur Gallo Aniel.
Monsieur Le Président constate que:
- l’Assemblée est régulièrement constituée,
- le nom des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont inscrits sur la liste de présence.
La liste de présence sera signée par les actionnaires présents, les mandataires représentés, ainsi que les membres du
bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexés aux présentes,
après avoir été paraphés ne varietur.
M. le Président rappelle, ensuite, que l’Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
La société modifie l’adresse de son siège social qui se trouve désormais au 18, rue Abbe Jos Keup, L-1860 Luxem-
bourg.
La discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, la résolution suivante est successivement mise au vote:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte le changement de siège social.
Cette résolution est adopté à l’unanimité.
L’Ordre du jour étant épuisé et aucune question n’ayant été posée sous le point «Divers», la séance est levée sur le
vote de la résolution.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procès-Verbal, qui après lecture a été signé par les membres du
bureau.
Enregistré à Capellen, le 17 mai 2001, vol. 137, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(32459/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Pour DINVEST
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
H. Heller / M. Heller / A. Gallo
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
51578
E. MIROGLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.597.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration de la sociétéi>
<i>tenue au siège social le 16 mars 2001i>
Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité d’appeler les fonds nécessaires à la libération du solde du capital
souscrit lors de la constitution de la société et partant constate les versements des actionnaires, de sorte que le capital
souscrit se trouve libéré à hauteur de 100%, soit USD 4.000.000 (quatre millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique).
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32457/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DUEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.839.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 28 décembre 2000, enregistré à Luxembourg,
le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32454/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DUEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.839.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social i>
<i>en date du 28 décembre 2000i>
Le comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1999.
Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Marc Koeune, com-
missaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32455/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
DUEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.839.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 30 avril 2001, lors de l’Assemblée Générale de la sociétéi>
- La démission de M. Marc Koeune en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de CEDER-
LUX-SERVICES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 4, rue du
Marché-aux-herbes à la fonction de commissaire aux comptes de la société a été approuvée. CEDERLUX-SERVICES,
S.àr.l. terminera le mandat de son prédecesseur;
- La démission de M. Marc Muller, M
e
Yvette Hamilius et Mme Marion Muller en tant qu’administrateurs de la société
a été acceptée. M. Jean Hoffmann, économiste, domicilié professionellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, M.
Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, Mme Andréa Dany, employée privée,
domiciliée professionnellement à L-1449 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en leur remplacement. Les nou-
veaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Pour publication et réquisition
E. MIROGLIO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
DUEX INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>mandatairei>
51579
- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32456/717/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
ERANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 56.260.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32461/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
ERELGE III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.126.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>qui s’est tenue le 20 avril 2001 à 16.15 heures au siège sociali>
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée générale accepte la démission de Mademoiselle Monique Goerens et de Monsieur Frank Schaffner, et
nomme en remplacement Madame Colette Wohl, employée privée, demeurant à Bertrange, et Madame Sabine Perrier,
Fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville-Elange.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats qui feront l’objet d’un re-
nouvellement à l’issue de la prochaine assemblée statutaire de 2003.
Nouveau Conseil d’administration:
- Monsieur Jean-Paul Goerens
- Madame Colette Wohl
- Madame Sabine Perrier
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32462/312/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
E.S. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 7.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 13, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32463/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour publication et réquisition
DUEX INVESTMENTS S.A
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’administration
i>Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
51580
ESMOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
(32464/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
ESMOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.777.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 19 avril 2001, du rapport et de la décision
du Conseil d’Administration de la société ESMOLUX S.A.H. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Dhr. C.J. van Herpt
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
AUTONOME DE REVISION
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Dhr. C.J. van Herpt
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) Du profit qui s’élève à EUR 262.326,95, un montant de EUR 13.116,35 est affecté à la réserve légale. Le reste du
profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32465/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
ETE 96 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 11, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 56.705.
—
Le bilan 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32466/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>ESMOLUX S.A.H.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
51581
EURALUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 10.808.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la Société qui s’est tenue en date 10 mai 2001 que:
1. L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’accepter la démission de Messieurs Michel David-
Weill, André Cazaux, François Voss et de Madame Nelly Leonhardt en tant qu’administrateurs de la Société;
2. L’assemblée des actionnaires de la Société a décidé de nommer:
- Maître Alex Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix
- Madame Chantal Keereman, juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix
- Monsieur Franco Zambon, expert comptable et fiscal, avec adresse professionnelle à I-20121 Milan, 10, Via Filo-
drammatici
en tant que nouveaux administrateurs de la Société.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’année statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
Le Conseil d’Administration est ainsi composé de quatre membres, Monsieur Antoine Bernheim poursuivant son
mandat jusqu’à son terme.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32467/275/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
EURALUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 10.808.
—
Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de la Société qui s’est réuni en date du 11 mai 2001 que:
Le siège social de la Société a été transféré du 4, rue Carlo Hemmer à L-1734 Luxembourg au 7, Val Sainte Croix à
L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32468/275/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GERMANDREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.667.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 27 mai 1999 que:
Sont réélus administrateurs pour une durée de trois ans:
- UFF, UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l., avec siège social 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
- Madame Véronique D’Heur, employée privée avec adresse professionnelle à L-1118 Luxembourg
- Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé avec adresse professionnelle à L-1118 Luxembourg
Est réélu commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
- Maître Jean-Albert Boon, demeurant à B-1180 Bruxelles.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32505/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
<i>Pour EURALUX
i>Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour EURALUX
i>Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE
Agent domiciliataire
i>Signature
51582
EUROCASH-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32470/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
EURO DERIVATE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 68.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32471/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
EURO-FURNITURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2001i>
Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée ordinaire d’un commun accord en renonçant à toute con-
vocation préalable.
Est élu président: M. Aniel Gallo.
Monsieur le président procède à la constitution du bureau, et désigne comme secrétaire: Madame Mireille Masson.
Est élus scrutateur: Mademoiselle Benamor Sonia.
Monsieur le Président constate que:
- l’Assemblée est régulièrement constituée,
- le nom des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, est inscrit sur la liste de présence.
La liste de présence sera signée par les actionnaires présents, les mandataires représentés, ainsi que les membres du
bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexés aux présentes,
après avoir été paraphés ne varietur.
M. le Président rappelle, ensuite, que l’Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Pouvoir de signature individuelle à l’Administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo.
La discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, la résolution suivante est successivement mise au vote:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale, décide d’engager la société par la signature individuelle de l’Administrateur-délégué Monsieur
Aniel Gallo ou la signature collective de deux administrateurs.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’Ordre du jour étant épuisé et aucune question n’ayant été posée sous le point «Divers», la séance est levée sur le
vote de la résolution.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procès-Verbal, qui après lecture a été signé par les membres du
bureau.
Enregistré à Capellen , le 17 mai 2001, vol. 137, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(32473/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.967.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 7 mai 2001i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée Générale prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, de ses fonctions d’administrateur et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, de-
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Signature.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Signature.
A. Gallo / M. Masson / S. Benamor
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
51583
meurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur sortant, selon la décision prise dans la réunion du Conseil
d’Administration de la société tenue en date du 1
er
février 2001.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à l’échéance, l’Assemblée Générale décide
de le renouveler pour la période expirant à l’Assemblée Générale annuelle statuant sur l’exercice se clôturant au 31
octobre 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateursi>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32483/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FAMINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 34.451.
—
Le bilan au 22 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 7 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 16
mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32484/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FAMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 34.451.
—
Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 7 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 16
mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32485/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FAMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 34.451.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 7 mars 2001i>
Les comptes intermédiaires au 22 décembre 2000 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été ap-
prouvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2000.
Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Laurent Muller et Frédéric Muller, administrateurs, et le mandat
de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale approuve les comptes clôturés au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32486/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
Signature.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
FAMINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
51584
EUROONE.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre datée du 10 mai 2001, envoyée en recommandé à la société EUROONE que
- Monsieur Bernard Blond démissionne du conseil d’administration de la société EUROONE, avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32474/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
EUROSTEEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 64.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
(32479/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
EUROSTEEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 64.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
(32480/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
EUROSTEEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 64.096.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 10 avril 2001, du rapport et de la décision
du Conseil d’Administration de la société EUROSTEEL INVESTMENTS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1998.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à.r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 10 avril 2001.
6) La perte qui s’élève à LUF 393.204 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>EUROSTEEL INVESTMENTS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
51585
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32481/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
EUROSTEEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 64.096.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 avril 2001, du rapport et de la décision
du Conseil d’Administration de la société EUROSTEEL INVESTMENTS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à.r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) La perte qui s’élève à LUF 54.395 est reportée.
7) Il a été décidé de convertir le capital de LUF 2.500.000 en EUR 61.973,38.
Les 2.500 actions n’ont plus de valeur nominale. Ces actions ont été entièrement libérées.
8) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euro trente-huit cents représenté par
deux mille cinq cents actions sans valeur nominale. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,
à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées,
en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut, dans la mesure et aux conditions
prescrites par la loi, racheter ses propres actions.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32482/683/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.210.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
(32535/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.210.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>EUROSTEEL INVESTMENTS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
51586
Luxembourg, le 16 mai 2001.
(32536/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.210.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 avril 2001 de la société HKL (TAMAR),
S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée à la gérance pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Raymond A. Zala
M. Jaap Everwijn
2) Election de la gérance:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Raymond A. Zala
M. Jaap Everwijn
3) Le mandat de la gérance expirera à la suite de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes
au 31 décembre 2000.
4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital.
5) La perte qui s’élève à EUR 18.509,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32537/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.210.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 avril 2001 de la société HKL (TAMAR),
S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.
1) Décharge accordée à la gérance pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Raymond A. Zala
M. Jaap Everwijn
2) Election de la gérance:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Raymond A. Zala
M. Jaap Everwijn
3) Le mandat de la gérance expirera à la suite de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes
au 31 décembre 2001.
4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital.
5) La perte qui s’élève à EUR 21.634,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32538/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>HKL (TAMAR), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / J. Everwijn
<i>Gérant / Gérant
i>Signatures
HKL (TAMAR), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / J. Everwijn
<i>Gérant / Gérant
i>Signatures
51587
EUROSAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.665.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32477/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
EUROSAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.665.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 avril 2001 que
l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la société, en
remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 7 juillet 2000.
L’Assemblée nomme définitevement Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant à Bergamo, via Donizetti, n
°
22.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé du 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
<i>Sixième résolutioni>
L’Asssemblée, après avoir pris acte que la perte totale au 31 décembre 2000 s’élevant à DEM 77.186,67 est supérieure
au capital social, décide, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, de poursuivre les activités de la société, malgré les pertes importantes.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32478/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FANTUZZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.392.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2000 enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 14, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32487/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / M. Cottella
<i>Administrateursi>
FANTUZZI S.A.
Signature
51588
FARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.209.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire i>
<i>qui s’est tenue le 18 avril 2001 à 17.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-
vrant la période clôturée au 31 décembre 2000, décide d’approuver le bilan, les comptes de pertes et profits et les an-
nexes tels que présentés à l’assemblée, lesquels se soldent par une perte de FRF 11.275.427,38.
L’assemblée décide d’affecter cette perte au compte de report au 1
er
janvier 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-
saire aux comptes, pour l’exécution de leurs mandats sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
En vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires décident de poursuivre les activités
de la société bien que celle-ci subisse la perte des trois quarts de son capital.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée générale note que Mademoiselle Monique Goerens ne souhaite pas le renouvellement de son mandat
d’administrateur.
L’assemblée décide, dans le cadre des nominations statutaires de:
a) renouveler les mandats de Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg; et de Monsieur
Antonio Fabiani, Docteur en économie, demeurant à Lugano, Suisse; et de nommer Madame Colette Wohl, employée
privée, demeurant à Bertrange.
Le conseil d’administration est élu pour une durée de six ans. Nouvelles élections statutaires en 2007.
Nouveau conseil d’administration:
- Monsieur Jean-Paul Goerens,
- Monsieur Antonio Fabiani,
- Madame Colette Wohl;
b) nommer FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen, comme commis-
saire aux comptes.
Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont élus pour une durée de six ans. Nouvelles élections
statutaires en 2007.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32488/312/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FETUCCI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.736.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 août 2001 à Luxembourgi>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la
société à concurrence de LUF 6.443,- pour le porter à LUF 15.006.443.- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 372.000,- (trois cent soixante-douze mille euros) avec
effet au 1
er
janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille Euros (EUR 372.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’Administrateur et décide de
nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’administration
i>Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
51589
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32489/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2001i>
Les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Ordinaire d’un commun accord en renonçant à toute con-
vocation préalable.
Est élu président: M. Aniel Gallo.
Monsieur le président procède à la constitution du bureau, et désigne comme secrétaire: Madame Sonia Benamor.
Est élu scrutateur: Madame Mireille Masson.
Monsieur le président constate que:
- L’Assemblée est régulièrement constituée.
- Le nom des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, est inscrit sur la liste de présence.
La liste de présence sera signée par les actionnaires présents, les mandataires représentés, ainsi que les membres du
bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexés aux présentes,
après avoir été paraphés ne varietur.
Monsieur le président rappelle, ensuite, que l’Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Démission de Madame Madeleine Alié en tant qu’administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
La discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, la résolution suivante est successivement mise au vote:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale, accepte la démission de Madame Alié Madeleine en tant qu’administrateur et nomme Mon-
sieur Guy Lanners en tant qu’administrateur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’Ordre du jour étant épuisé et aucune question n’ayant été posée sous le point «Divers», la séance est levée sur le
vote de la résolution.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui après lecture a été signé par les membres du
bureau.
Enregistré à Capellen, le 17 mai 2001, vol. 137, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(32490/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FORTIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, bouelvard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.952.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>qui s’est tenue le 19 avril 2001 à 10.00 heures au siège sociali>
<i>Résolution Uniquei>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Franck Schaffner et de Mademoiselle Monique Goerens et
nomme en remplacement Madame Colette Wohl, employée privée demeurant à Bertrange et Madame Sabine Perrier,
fondée de pouvoir demeurant F-Thionville-Elange.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats qui feront l’objet d’un re-
nouvellement à l’issue de la prochaine assemblée statutaire de 2002.
<i>Nouveau Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Jean-Paul Goerens
- Madame Colette Wohl
- Madame Sabine Perrier
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32502/312/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
A. Gallo / S. Benamor / M. Masson
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
51590
FIGINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.175.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32493/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FINANCIERE EUROPEENNE DE CAPITALISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.398.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32494/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FORNARI LUX. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.944.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires i>
<i>tenue en date du 2 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur et approuve
la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’adminis-
trateur sortant, selon la décision prise dans le cadre du Conseil d’Administration de la société tenu en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes qui prendra fin lors
de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Fornari Lino, dirigeant de sociétés demeurant à Civitanova Marche, Italie
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Sandro Capuzzo, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Torresi Stefano, dirigeant de sociétés demeurant à Civitanova Marche, Italie
<i>Commissaire aux comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32 rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32501/065/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour copie conforme
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
51591
FINCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 57.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
(32495/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FINTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32499/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.515.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32500/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GESTION PREMIER FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.164.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32506/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GESTION PREMIER FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.164.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32507/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour copie conforme
Signatures
FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
51592
GALILEE FUND.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.888.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32503/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GESTION RAINBOW FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.426.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32508/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GESTION RAINBOW FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.426.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32509/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GIRO TRADE ADVISERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6913 Roodt/Syre, 8, Am Widdebierg.
R. C. Luxembourg B 21.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32511/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GLOOSCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.183.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32515/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
<i>Pour GALILEE FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signature / Signature
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
51593
GIACOMINI INVESTIMENTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 74.273.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires i>
<i>tenue en date du 9 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes qui prendront fin
lors de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Alberto Giacomini, entrepreneur, demeurant à San Maurizio d’Opaglio (Novara), Italie;
- M. Gonzola Lopez Cobo, avocat, demeurant à Madrid (Espagne);
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- M. Giovanni Giacomini, demeurant en Italie, et la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue JP Brasseur, L-1258
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32510/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GLOBAL OFFSHORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 34.671.
—
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL OFFSHORE S.A.,
ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 34.671, constituée suivant acte notarié du 22 août 1990, publié au Mémorial C, numéro
60 du 11 février 1991.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui dési-
gne comme secrétaire Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 dans sa version française et anglaise, afin de remplacer le terme 'ECU' par le terme 'EUR'.
2. Décision de remplacer dans la version anglaise les termes 'par value' par 'nominal value' et de supprimer la valeur
nominale des actions.
3. Décision d’affecter une partie des résultats reportés (soit un montant de 40.000,- EUR) à une réserve spéciale en
vue de l’augmentation du capital social souscrit.
4. Augmentation du capital social d’un montant de quarante mille euro (40.000,- EUR) pour le porter au montant de
cent mille euro (100.000,- EUR) par incorporation de réserves spéciales, sans l’émission d’actions nouvelles.
5. Décision d’accorder une nouvelle autorisation au Conseil d’administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit à l’intérieur des limite du capital autorisé
6. Modification subséquente des statuts.
7. Divers.
I. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des ac-
tionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnai-
res ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à
l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes et/ou représentées.
L’assemblée est partant régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts dans sa version anglaise et française afin de remplacer
le terme 'ECU' par le terme 'EUR'.
51594
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer dans la version anglaise les termes 'par value' par 'nominal value' et de sup-
primer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’affecter le montant de quarante mille euro (40.000,- EUR) des produits reportés à une
réserve spéciale en vue de l’augmentation du capital social souscrit.
La preuve de l’existence de ces résultats reportés a été donnée au notaire par la présentation d’un bilan de la société
dressé au 31 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quarante mille euros (40.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante mille euro (60.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR),
par incorporation de réserves spéciales, sans l’émission d’actions nouvelles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder une nouvelle autorisation au Conseil d’administration pour une période de
cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial C du présent procès-verbal de l’assemblée générale extraordi-
naire du 26 avril 2001 d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’article trois des statuts aura désormais
la teneur suivante:
'Art. 3. dans sa version française:
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par six cents (600) actions sans désignation
de valeur nominale entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à six millions d’euro (6.000.000,- EUR) représenté par soixante mille (60.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte au Mémorial C du présent procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2001, autorisé à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites, et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.'.
' Art. 3. in its English version:
The company capital is fixed at one hundred thousand euro (100,000.- EUR) to consist of six hundred (600) shares
without nominal value which have been entirely paid in.
The authorized capital is fixed at six millions Euro (6,000,000.- EUR) to consist of sixty thousand (60,000) shares with-
out nominal value.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of the
present deed in Mémorial C of the present Minutes of the Extraordinary shareholders’ meeting on April 26th 2001, to
increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of
capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time
determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate
to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of ac-
cepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares. '
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée décide de clôturer la présente réunion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et que les comparants ont signé avec Nous, Notaire, lecture faite.
Signé: C. Duro, M. Goebel, S. Bronkart, J. Elvinger.
51595
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32514/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 70.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2001, vol.553, fol. 24, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
(32512/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 70.218.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires i>
<i>qui a eu lieu le 17 mai 2001 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- L’Assemblée a approuvé les comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
- L’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de
leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
- L’Assemblée Générale a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’As-
semblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32513/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GRAFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.020.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32516/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
G&S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, Sicaf, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 31.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32522/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A.i>
<i>pour GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
Signatures
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Signature.
51596
GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.004.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32517/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.004.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2001i>
En date du 26 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000
- de renouveler le mandat d’administrateur de MM. Paul-Henri de la Porte du Theil, Louis Bert, Jean-Yves Colin et
Serge Dubois, ainsi que de Mmes Colette Barthes et Florence Villemot, pour une durée d’un an prenant fin lors de la
prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2002.
- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2002.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32518/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GRIMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.370.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2001i>
- Les démissions de la société FINIM LIMITED, de Madame Françoise Dumont, de Monsieur Jean-Paul Reiland et de
Madame Françoise Stamet de leur mandat d’administrateur, avec effet au 26 avril 2001, sont acceptées;
- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 26 avril
2001, est acceptée;
- Aucune candidature n’a été proposée pour pourvoir au remplacement des administrateurs et du commissaire aux
comptes.
Fait à Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32521/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
KB LUX MONEY MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32576/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour GRIMINVEST S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Pour KB LUX MONEYMARKET FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signature
51597
GREEN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.501.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 2 avril 20001, enregistré à Luxembourg, le 16
mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32519/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
GREEN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.501.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 2 avril 2001i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 1999.
Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32520/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HAMOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.390.
—
Statuts coordonnés au 26 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32523/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HATEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.102.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32524/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 28.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
GREEN SIDE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
51598
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(32525/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg-Kirchberg, 4, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 28.765.
—
<i>Protokoll über die ordentliche Generalversammlung vom 17. April 2001i>
Am 17. April 2001 versammelten sich die Aktionäre zur ordentlichen Generalversammlung satzungsgemäß um 15.00
Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Udo Bandow, wohnhaft in Hamburg, Deutschland.
Er beruft zum Schriftführer Herrn Rainer Hasenbalg, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, und zum Stimmenzähler
Herrn Gerhard Lenschow, wohnhaft in Hamburg, Deutschland.
Der Versammlungsvorstand stellt die Präsenzliste der anwesenden Aktionäre zusammen. Die als richtig bestätigte
Präsenzliste ist als Anlage diesem Protokoll beigefügt.
Der Vorsitzende stellt fest, daß gemäß der vorerwähnten Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig
vertreten ist und die gegenwärtige ordentliche Generalversammlung somit über die vorliegende Tagesordnung beraten
und beschließen kann, ohne förmliche Einberufung, wie dies in Artikel 13 der Satzung vorgesehen ist.
Sodann stellt der Vorsitzende fest, daß die Tagesordnung der gegenwärtigen Generalversammlung, die den Aktionä-
ren bekannt ist, wie folgt lautet:
1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der testierten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 31 Dezember2000.
3. Gewinnverwendungsvorschlag
4. Entlastungserteilung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und den Rechnungskommissar.
5. Erneuerung der Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars.
6. Sonstiges
Der Vorsitzende verliest und erläutert sodann der Generalversammlung die Berichte des Verwaltungsrates und des
Rechnungskommissars sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung über das am 31. Dezember 2000 abge-
schlossene Geschäftsjahr.
Diese zwei Berichte sowie ein Exemplar der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sind, nachdem sie von den
Anwesenden unterzeichnet worden sind, diesem Protokoll beigefügt.
Die Generalversammlung stellt sodann fest, daß sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Vorsitzen-
den einverstanden, tritt zur Erledigung der Tagesordnung in die Beratung ein und faßt danach folgende einstimmige Be-
schlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt von den Berichten des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zustim-
mend Kenntnis.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des am 31. Dezember 2000
abgeschlossenen Geschäftsjahres in der Form, wie sie vom Verwaltungsrat der Generalversammlung vorgelegt worden
sind.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, von dem Jahresgewinn in Höhe von EUR 276.881,36 und EUR 10.118,64 vom
Vortrag aus dem Vorjahr, EUR 287.000,- zur Ausschüttung zu verwenden und EUR 2.417,51 auf neue Rechnung vorzu-
tragen. Die Ausschüttung soll Valuta 18. April erfolgen.
Vierter Beschluss
Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung allen im Amt befindlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie
dem Rechnungskommissar für die Ausübung ihrer Mandate während des Geschäftsjahres vom 1. Januar - 31. Dezember
2000.
Fünfter Beschluss
In Übereinstimmung mit den veränderten Beteiligungsverhältnissen (HANSAINVEST 50 % NORDINVEST 50 %), soll
auch der Verwaltungsrat paritätisch besetzt sein. Insofern ist Herr Helmut Landwehr mit Ablauf der am gleichen Tage
stattgefundenen Verwaltungsratssitzung aus dem Gremium ausgeschieden. Die Mandate der weiteren amtierenden Ver-
waltungsratsmitglieder sowie des Rechnungskommissars werden mit Wirkung bis zur nächsten ordentlichen General-
versammlung im Jahre 2002 erneuert.
Nach Verlesung haben die Anwesenden das Protokoll unterschrieben.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32526/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HANSA-NORD-LUX
Managementgesellschaft
R. Hasenbald
18. April 2001
Unterschriften.
51599
HSG REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 24.740.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue le 26 janvier 2001 à Copenhaguei>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la société à l’adresse
suivante: 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de réélire en tant qu’administrateurs Monsieur Atle
Strömme, Monsieur Svein Tore Resvold et Monsieur Jo Mark Zurel pour une durée de six années. L’Assemblée Géné-
rale Extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de Monsieur Tony Nordblad en tant qu’administra-
teur et d’élire en tant que nouvel administrateur Monsieur Tomas Wittbjer, directeur, demeurant à 13, rue Pierre
Dupong, L-8293 Luxembourg pour une durée de six années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32547/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 54.524.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
(32531/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 54.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
(32532/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 54.524.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 avril 2001 de la société HKL INVEST-
MENTS (PPI), S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée à la gérance pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Raymond A. Zala
M. Jaap Everwijn
M. Fritz Ip
2) Election de la gérance:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Raymond A. Zala
M. Jaap Everwijn
M. Fritz Ip
<i>Pour HSG REINSURANCE S.A.
i>Signature
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
51600
3) Le mandat de la gérance expirera à la suite de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes
au 31 décembre 2000.
4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital .
5) La perte qui s’élève à EUR 581.947,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32533/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 54.524.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 avril 2001 de la société HKL INVEST-
MENTS (PPI), S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.
1) Décharge accordée à la gérance pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Raymond A. Zala
M. Jaap Everwijn
M. Fritz Ip
2) Election de la gérance:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Raymond A. Zala
M. Jaap Everwijn
M. Fritz Ip
3) Le mandat de la gérance expirera à la suite de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes
au 31 décembre 2001.
4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital.
5) La perte qui s’élève à EUR 581.947,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32534/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
<i>HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / J. Everwijn
<i>Gérant / Gérant
i>Signatures
<i>HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / J. Everwijn
<i>Gérant / Gérant
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
OP-Invest CHF Management S.A.
OP-Invest CHF Management S.A.
International Moto Holding S.A.
International Moto Holding S.A.
Chine Investissement 2000 Advisory Company S.A.
Chine Investissement 2000 Advisory Company S.A.
B.I. Bank S.A., Bunadarbanki International S.A.
B.I. Bank S.A., Bunadarbanki International S.A.
Central Holdings Limited
Carbom S.A.
Carbom S.A.
Blassan finance, S.à r.l.
Chrismar S.A.
Chrismar S.A.
Genencor (Luxembourg), S.à r.l.
Cologne Forex-Fund, Sicav
Communicabilis, S.à r.l.
Compagnie Financière de l’Occitanie
Compagnie des Trois Collines S.A.
Europrop Luxembourg S.A.
Creditanstalt Global Markets Fund Advisor S.A.
Crédit Lyonnais Capital S.C.A.
Crédit Lyonnais Capital S.C.A.
Daiwa Japan Small Equity Fund
DB Investments
De Agostini Invest S.A.
Drivers Academy Holding S.A.
Drivers Academy Holding S.A.
Drivers Academy Holding S.A.
DEDE, S.à r.l.
Die.Far. S.A.
East Coast , S.à r.l.
Dialna S.A.
Dinvest, Sicav
Ecommerce S.A.
E. Miroglio Holding S.A.
Duex Investments S.A.
Duex Investments S.A.
Duex Investments S.A.
Erano S.A.
Erelge III S.A.
E.S. Europe, S.à r.l.
Esmolux S.A.H.
Esmolux S.A.H.
ETE 96 S.A.
Euralux
Euralux
Germandrea Holding S.A.
Eurocash-Fund, Sicav
Euro Derivate, Sicav
Euro-Furniture Holding S.A.
Family Six S.A.
Faminvest S.A. Holding
Faminvest S.A.
Faminvest S.A.
Euroone
Eurosteel Investments S.A.
Eurosteel Investments S.A.
Eurosteel Investments S.A.
Eurosteel Investments S.A.
HKL (Tamar), S.à r.l.
HKL (Tamar), S.à r.l.
HKL (Tamar), S.à r.l.
HKL (Tamar), S.à r.l.
Eurosas S.A.
Eurosas S.A.
Fantuzzi S.A.
Farinvest S.A.
Fetucci Holding S.A.H.
FGA (Luxembourg) S.A.
Fortimmo S.A.
Figinvest S.A.
Financière Européenne de Capitalisation S.A.
Fornari Lux. S.A.
Fincap S.A.
Fintinvest S.A.
Fiorentini International S.A.
Gestion Premier Fund S.A.
Gestion Premier Fund S.A.
Galilee Fund
Gestion Rainbow Fund S.A.
Gestion Rainbow Fund S.A.
Giro Trade Advisers, S.à r.l.
Glooscap S.A.
Giacomini Investimenti S.A.
Global Offshore S.A.
Glasspack Participations S.A.
Glasspack Participations S.A.
Grafinco S.A.
G&S Société Anonyme d’Investissement, Sicaf
Green Line France
Green Line France
Griminvest S.A.
KB Lux Money Market Fund, Sicav
Green Side Holding S.A.
Green Side Holding S.A.
Hamoise S.A.H.
Hatex S.A.
Hansa-Nord-Lux Managementgesellschaft
Hansa-Nord-Lux Managementgesellschaft
HSG Reinsurance S.A.
HKL Investments (PPI), S.à r.l.
HKL Investments (PPI), S.à r.l.
HKL Investments (PPI), S.à r.l.
HKL Investments (PPI), S.à r.l.