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51217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1068

27 novembre 2001

S O M M A I R E

Agas S.C.I., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51226

Eider S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51252

Anait Berater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51243

Elth S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51243

Argent International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51221

Entreprise de Construction Erpelding, S.à r.l., Bet- 

Ateliers Feidert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51243

tembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51252

Auf der Gell, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51243

Ets. Paul Vrehen, S.à r.l., Schoos  . . . . . . . . . . . . . . 

51254

Axcom S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51244

Ets. Romain Terzi, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . 

51253

Bedding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51244

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

51253

Big Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51245

Eurofaçades, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . 

51254

Big Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51245

Europäische Genossenschaftsbank S.A., Strassen . 

51256

Bikuben Advisory Company S.A., Luxembourg . . .

51245

European Brokers and Services S.A., Luxembourg

51250

Black Sea Shipping Corporation S.A., Strassen  . . .

51223

Exambela S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51256

Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51246

FDG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51252

Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51246

Felbrigg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51258

BMT S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51245

Felbrigg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51258

CAI  Conseil,  Crédit  Agricole  Indosuez  Conseil 

Felgen & Associés Engineering S.A., Luxembourg 

51263

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51239

FIN P.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51253

Capitolium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51245

Fidec Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51256

Case Lobaio, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51247

Fidec Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51257

Cassata S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51228

Figeac Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51258

Cefac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51247

Fin Metech Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

51259

Cementir Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

51247

Financière du Cazeau S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

51259

Cherries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51248

Fintagel Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

51251

Citadel Administration S.A., Luxembourg  . . . . . . .

51248

Frenalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

51259

Clearwater, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51249

Gepar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51258

Club Med Finance B.V., Rotterdam . . . . . . . . . . . . .

51248

Gepar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51258

Club Med Holding N.V., Curaçao . . . . . . . . . . . . . . .

51249

Greenfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51260

Color-Center Lucien Steinhaeuser, S.à r.l., Stras- 

Greenfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51260

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51249

Joseph Beffort S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51244

Conex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51250

Joseph Beffort S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51244

Corrig, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51250

(Claude) Konrath Promotions, S.à r.l., Steinsel  . . 

51248

Corrig, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51250

Multiutility S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51218

Cosmopar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51249

Multiutility S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51219

Cosmopar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51249

Norma Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51237

D.B.L. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51251

Norma Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51238

De Cillia Les Carrelages, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . .

51251

Redevco Retail Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

51246

De La Ronce S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . .

51251

Redevco Retail Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

51247

Deep Blue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51261

SPS International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

51222

Dendra Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

51262

SPS International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

51223

Dendra Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

51263

World Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51219

Domco, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51251

World Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51221

E.M.S. (Luxembourg) S.A. Holding, Luxembourg  .

51252

WSOP Luxemburg, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . 

51226

Eicher Frères, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

51252

51218

MULTIUTILITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.487. 

L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTIUTILITY S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 76.487, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 776 du 24 octobre
2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2000,
en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Insertion d’un capital autorisé d’un montant de 25.000.000,- EUR, représenté par 250.000 actions d’une valeur

nominale de 100,- EUR chacune.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer aux statuts de la société (article cinq) un capital autorisé d’un montant de vingt-cinq

millions d’euro (25.000.000,- EUR) qui sera représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur no-
minale de cent euro (100,- EUR) chacune, sous les conditions fixées ci-après.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à vingt-cinq millions d’Euro (25.000.000,- EUR), représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Le conseil est autorisé à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission

ci-dessus mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

51219

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants, prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2001, vol. 514, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(31951/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.

MULTIUTILITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.487. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 mai 2001.

(31952/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.

WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.012. 

L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD MANAGEMENT

S.A., établie et ayant son siège social L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.012, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 22 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de dix-sept mille huit cent vingt euros (EUR 17.820,-) pour le porter

de son montant actuel de quarante-deux mille cent quatre-vingts euros (EUR 42.180,-) à celui de soixante mille euros
(EUR 60.000,-), par la création et l’émission de mille sept cent quatre-vingt-deux (1.782) actions nouvelles ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission totale de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR

225.000,-), qui est à transférer intégralement à un compte «prime d’émission».

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des mille sept cent quatre-vingt-deux (1.782) actions nouvelle-

ment émises par INWESTFINANZIERUNG A.G., une société de droit suisse, établie et ayant son siège social à CH-
8002 Zürich, Tödistrasse 61, les actionnaires existants ayant renoncé pour autant que de besoin à leur droit préférentiel
de souscription.

3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

Junglinster, le 16 mai 2001.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Le notaire

51220

4) Acceptation de la démission avec décharge de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Monsieur Georges Diederich,

comme administrateurs de la société.

5) Nomination de Messieurs Robert Grassi, directeur de société, demeurant à CH-6901 Lugano, via Maggio 1 et Fi-

lippo Marchiorello, administrateur de société, demeurant à 98000 Monaco, 1, avenue Henry Dunant, en tant que nou-
veaux administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.

6) Décision d’introduire des administrateurs de catégorie «A» et de catégorie «B».
7) Décision de changer le régime de signature des administrateurs des catégories «A» &amp; «B» et de modifier le dernier

alinéa de l’article sept des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B, soit par la signature individuelle de la personne à ce dé-
léguée par le conseil.»

8) Confirmation de Monsieur Vincenzo Arno’, comme administrateur de la société et son affectation à la catégorie

«A».

9) Affectation des deux administrateurs nouvellement élus à la catégorie «B».
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de dix-sept mille huit cent vingt euros (EUR 17.820,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-deux mille
cent quatre-vingts euros (EUR 42.180,-) à un montant de soixante mille euros (EUR 60.000,-) par la création et l’émis-
sion de mille sept cent quatre-vingt-deux (1.782) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par
action et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate en outre que toutes les mille sept cent quatre-vingt-

deux (1.782) actions présentement créées seront émises avec une prime d’émission totale de deux cent vingt-cinq mille
euros (EUR 225.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants on renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription
de la totalité des mille sept cent quatre-vingt-deux (1.782) actions nouvelles, la société INWESTFINANZIERUNG A.G.,
une société régie par le droit suisse, établie et ayant son siège social à CH-8002 Zürich, Tödistrasse 61.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Federico Innocenti, préqualifié,
agissant ès qualités de mandataire spécial du souscripteur ci-avant nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être enregis-
trée en même temps avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare, au nom et pour le compte du seul souscripteur susnommé,

souscrire les mille sept cent quatre-vingt-deux (1.782) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, et déclare libérer entièrement par un versement en espèces chaque action.

En sus du montant de l’augmentation de capital ci-avant décidée, le souscripteur susmentionné a payé sur chaque

action présentement émise et souscrite par lui, une prime d’émission, faisant au total une prime d’émission de deux cent
vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-).

Le montant intégral de la prédite prime d’émission est à transférer à un compte spécial prime d’émission.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société afin

de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la société sera doréna-
vant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par six

mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter les démissions des administrateurs actuels,

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Monsieur Georges Diederich et de leur accorder pleine et entière décharge pour
l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

51221

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer en tant que deux nouveaux administrateurs,

en remplacement des administrateurs sortants:

a) Monsieur Roberto Grassi, directeur de société, demeurant à CH-6901 Lugano, via Maggio 1;
b) Monsieur Filippo Marchiorello, administrateur de sociétés, demeurant à 98000 Monaco, 1, avenue Dunant.
 Les administrateurs ci-avant nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’introduire dans les statuts de la société deux (2) classes

d’administrateurs et décide de subdiviser les administrateurs en deux catégories «A» et «B».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer l’ancien administrateur, Monsieur Vincenzo Arno’, nommé

à ces fonctions depuis l’acte de constitution de la société du 22 décembre 2000 et de l’affecter à la catégorie «A», et
décide d’affecter les deux autres administrateurs nouvellement élus, Messieurs Roberto Grassi et Filippo Marchiorello,
à la catégorie «B».

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

l’article sept, dernier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pou-

voir de signature de type A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de dix-sept mille huit cent vingt euros

(EUR 17.820,-), le montant intégral de la prime d’émission de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) sont
l’équivalent de neuf millions sept cent quatre-vingt-quinze mille trois cent trente-cinq francs luxembourgeois (LUF
9.795.335,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’ en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, F. Innocenti, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2001, vol. 857, fol. 38, case 8. – Reçu 97.953 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(32030/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.

WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.012. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32031/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.

ARGENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.314. 

Le siège de la société est dénoncé avec effet au 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32080/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Belvaux, le 13 mars 2001. 

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg,  le 5 avril 2001.                                                                                                                   S.W. Baker

51222

SPS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

In the year two thousand and one, on the fourth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of SPS INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 17th of November 1998, published in the Mémorial C
number 62 of the 3rd of February 1999, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the under-
signed notary on the 10th of December 1998, published in the Mémorial C number 185 of the 19th of March 1999.

The meeting is composed by SPS INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY, a company with registered office

in 1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899 (U.S.A.),

here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of the said company and that he has taken the following resolu-

tions according to the agenda:

<i>First resolution 

The share capital is increased by the amount of one million five hundred thousand euro (1,500,000.- EUR), in order

to raise it from its present amount of one hundred and seventeen million three hundred and seventy-eight thousand
eight hundred euro (117,378,800.- EUR) to one hundred and eighteen million eight hundred and seventy-eight thousand
eight hundred euro (118,878,800.- EUR), by the issue of fifteen thousand (15,000) new shares of a par value of one hun-
dred euro (100.- EUR) each.

The fifteen thousand (15,000) new shares have been subscribed and fully paid up by the actual shareholder SPS IN-

TERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, prenamed, by payment in cash so that the amount of one million five hun-
dred thousand euro (1,500,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred and eighteen million eight hundred and seventy-eight thousand

eight hundred euro (118,878,800.- EUR), represented by one million one hundred and eighty-eight thousand seven hun-
dred and eighty-eight (1,188,788) shares of one hundred euro 100.- EUR) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, a company

with registered office in 1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899 (U.S.A.).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six hundred and ninety-five thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 60,509,850.- LUF.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surnames, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SPS INTERNATIO-

NAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 1998, publié au Mémorial C
numéro 62 du 3 février 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 185 du 19 mars 1999.

L’assemblée est composé par SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, une société avec siège social à

1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899 (U.S.A.), 

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

51223

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de un million cinq cent mille euro (1.500.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de cent dix-sept millions trois cent soixante-dix-huit mille huit cents euro (117.378.800,- EUR) à
cent dix-huit millions huit cent soixante-dix-huit mille huit cents euro (118.878.800,- EUR), par l’émission de quinze mille
(15.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les quinze mille (15.000) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par l’associé

actuel SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, prédésignée par versement en numéraire de sorte que la
somme de un million cinq cent mille euro (1.500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent dix-huit millions huit cent soixante-dix-huit mille huit cents euro

(118.878.800,- EUR) divisé en un million cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-huit (1.188.788) parts socia-
les de cent euro (100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et intégralement libérées par SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, une

société avec siège social à 1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899 (U.S.A.).»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de six cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

60.509.850,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel état et

demeure, ils a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2001, vol. 514, fol. 52, case 7. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(31999/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.

SPS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 mai 2001.

(32000/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.

BLACK SEA SHIPPING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille un, le onze mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Valeriy Gorbatyuk, administrateur d’entreprises, demeurant à B-2018 Anvers, Belgiëlei 210, 
ici représenté par Monsieur Roger Van Blerk, employé, demeurant à B-2100 Deurne, Amandusgeenenlaan 26, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé donnée à Remich le 28 février 2001.

Junglinster, le 17 mai 2001.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Le notaire

51224

2. Madame Olena Tovmas, sans état particulier, épouse de Valeriy Gorbatyuk, demeurant à UA-252034 Kiev, Yaltins-

kistrasse 12/11, 49-50, ici représentée par Monsieur Roger Van Blerk, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Remich le 28 février 2001.

3. Monsieur Roger Van Blerk, prénommé.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de BLACK SEA SHIPPING CORPORATION.

Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet les activités sur le plan maritime, le shipping, le frètement et la gestion de navires ainsi

que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1.000) actions de cin-

quante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre le vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

51225

Titre IV: Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 2.016.995,-
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (55.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixé à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité su siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Valeriy Gorbatyuk, administrateur d’entreprises, demeurant à B-2018 Anvers, Belgiëlei 210.
- Monsieur Valeriy Gorbatyuk, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
- Madame Olena Tovmas, sans état particulier, demeurant à U-252034 Kiev, Yaltinskistrasse 12/11, 49-50.
- Monsieur Roger Van Blerk, employé, demeurant à B-2100 Deurne, Amandusgeenenlaan 26.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire en l’an deux mille sept.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Van Blerk et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 mai 2001, vol. 464, fol. 65, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(32041/221/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Monsieur Valériy Gorbatyuk, administrateur d’entreprises, demeurant à B-2018 Anvers, Belgiëlei 210, quatre

cent quatre-vingt-quinze actions:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

Madame Olena Tovmas, sans état particulier, demeurant à UA-252034 Kiev, Yaltinskistrasse 12/11, 49/50,

quatre cent quatre-vingt-quinze actions:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

Monsieur Roger Van Blerk, employé, demeurant à B-2100 Deurne, Amandusgeenenlaan 26, dix actions:   . .

10

Total. mille actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Remich, le 18 mai 2001.

A. Lentz.

51226

WSOP LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendeins, den siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. Herr Walter Schanil, Diplomingenieur, wohnhaft in A-1190 Wien, Aslangasse 2/5/2 (Österreich);
2. Herr Leopold Weninger, Diplomingenieur, wohnhaft in A-1090 Wien, Müllnergasse 4/9 (Österreich).
Beide sind hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, Buchhalter, wohnhaft in Moutfort; auf Grund einer ihm erteilten

Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, von dem Bevollmächtigtem und den amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WSOP LUXEMBURG, G.m.b.H, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 241, route

d’Arlon, R. C. Luxemburg B nummer 69.263, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeich-
neten Notar am 26. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 463 vom 17. Juni 1999, mit einem Gesellschafts-
kapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile von jeweils
fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

Die Komparenten sub 1 und 2 sind alleinige Eigentümer aller Anteile vorgennanter Gesellschaft und beschliessen im

gemeinsamen Einverständnis die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung den Rechten der Parteien entsprechend aufzulö-
sen; ein jeder übernimmt die Aktiva und Passiva der Gesellschaft im Verhältnis zu der Zahl seine Anteile an der aufge-
lösten Gesellschaft.

Daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WSOP LUXEMBURG, G.m.b.H, mit Wirkung vom

heutigen Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung WSOP LUXEMBURG, G.m.b.H., werden

während mindestens fünf Jahren in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon, aufbewahrt.

Den Geschäftsführern wird volle Entlast für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.
Die Kosten gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2001, vol. 514, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(32032/231/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.

AGAS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 11, rue A. Collart.

STATUTS 

L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Goetzinger, indépendant, demeurant à L-3238 Bettembourg, 18, rue de l’indépendance;
2. Monsieur Michel Goetzinger, ouvrier, demeurant à L-3238 Bettembourg, 18, rue de l’Indépendance;
3. Monsieur Franck Ait-Si-Ahmed, indépendant, demeurant à L-8360 Goetzingen, 8A, rue de Windhof;
4. La société SOUNDSELECTION, S.à. r.l., avec siège social à L-3220 Bettembourg, 11-13, rue Collart,
ici représentée par son gérant technique Monsieur Franck Ait-Si-Ahmed et son gérant administratif Monsieur Robert

Goetzinger, tous les deux préqualifiés.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination AGAS S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Junglinster, den 16. Mai 2001.

J. Seckler.

51227

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des gérants, soit par la signature individuelle

du gérant unique.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taire, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V. Dispositions Générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les articles de la société ayant été ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), formant le ca-

pital, équivalent à cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (100.850,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Michel Goetzinger et Monsieur Franck Ait-Si-Ahmed, préqualifiés, sont nommés gérants de la société

pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2 .Le siège social est fixé à L-3220 Bettembourg, 11, rue Collart.

<i>Certification - Loi du 26 juin 1953

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,

d’après des extraits de leurs actes de naissance comme suit:

1) La société SOUNDSELECTION, S.à. r.l., préqualifiée, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

2) Monsieur Robert Goetzinger, préqualifiée, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

3) Monsieur Michel Goetzinger, préqualifié, vingt parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

4) Monsieur Franck Ait-Si-Ahmed, préqualifié, vingt parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Total: cent parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

51228

Monsieur Robert Goetzinger est né à Esch-sur-Alzette le 21 novembre 1963;
Monsieur Michel Goetzinger est né à Esch-sur-Alzette le 22 mars 1965;
Monsieur Franck Ait-Si-Ahmed est né à Strasbourg (France) le 9 novembre 1968.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Goetzinger, M. Goetzinger, F. Ait-Si-Ahmed, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mai 2001, vol. 421, fol. 70, case 7. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(32035/236/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CASSATA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand one, on the nineteenth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DAHMER LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building., Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, by virtue of
a power of attorney granted to INTERCONSULT in Tortola, British Virgin Islands, on 29th March, 2001 and valid until
29th March 2002; INTERCONSULT itself being duly represented, in accordance with the minutes of the meeting of its
board of directors held in Luxembourg on 2nd April, 2001, by Mr Federigo Cannizzaro, company director, residing in
Luxembourg and by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg; and

2. LIBURD LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, by virtue of
a power of attorney granted to INTERCONSULT in Tortola, British Virgin Islands, on 29th March, 2001 and valid until
29th March, 2002; INTERCONSULT itself being duly represented, in accordance with the minutes of the meeting of its
board of directors held in Luxembourg on 2nd April, 2001, by Mr Federigo Cannizzaro, company director, residing in
Luxembourg, and by Mr Jean-Marc Delaty, company director, residing in Luxembourg.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the «Ar-

ticles») of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of CASSATA S.A. (The «Company»).

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

Branches, subsidaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occured or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, nothwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects
The corporate objects of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts ther-
eon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of its portfolio of the as-

Bascharage, le 17 mai 2001.

A. Weber.

51229

sets referred to in (i) and (ii) above. The Company may also acquire, hold and dispose of interests in partnerships and
other entities.

The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity secu-

rities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA ESTER AGREEMENT), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transac-
tion under such master (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement, and (iv) to so
enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and similar
transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing.

The Company may generally employ and techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, in-
terest rate risks and other risks.

The Company may further enter into a limited recourse secured note program. Under such programme, claims

against the Company by the holders of notes, receipts and coupons (if any) of each series and by the relevant counter-
party as defined under the limited recourse secured note programme will be limited to the secured assets relating to
such series only. The proceeds of realisation of such secured assets ay be less than the sums due to such holders and
counterparty. Any shortfall will be borne by specified in the applicable offer document. Each holder of notes, receipts
or coupons, will be deemed to accept and acknowledge that it is fully aware that, in the event of a shortfall, its rights to
obtain payment or repayment in full are limited to the secured assets existing under each series and the holders of notes,
receipts and coupons (if any) and the counterparty are precluded from taking action against the Company in relation to
claims for the shortfall remaining after realisation of the security and application of the proceeds in respect of such notes,
receipts and coupons.

The description above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development or its corporate purposes.

Art. 5. Share capital
The subscribed share capital is set at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand euro) consisting of 125

(one hundred and twenty-five) shares in registered form with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these Articles, as prescribed in article
21 below.

Art. 6. Shares
The shares are ad will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept t the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares
The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the share-

holders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of
the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address or the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the
second Wednesday of October each year at 11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and convening notice
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meeting of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.

51230

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

If the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the Company. They shall be elected for a term no exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of the

Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may
be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of share-
holders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of di-
rectors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speaks to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one of several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board

of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceeding or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration within the Company’s corporate objects.

The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Com-

pany and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.

Art. 14. Delegation of powers
The board of directors of the Company may appoint a managing director (administrateur-délégué à la gestion jour-

nalière), either director or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company, and to carrry out all acts in furtherance of the policy and purpose

51231

of the Company. An appointment of a member of the board of directors of the Company as managing director of the
Company is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company is also authorised to nominate officers of the Company; without the prior

authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific func-
tions at every level within the Company. The board of directors of the Company may revoke such nomination at any
time.

Art. 15. Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint sig-

natures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 16. Conflict or interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not; solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make know to the board of directors of the Company such personal and opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall
be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 17. Statutory auditor
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) or, where requested by

the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 11th May of each ear and shall terminate on 10th May of the

following year.

Art. 19. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors of the

Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Com-
pany. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the
limits laid down in the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Compa-
nies Act 1915»).

Art. 20. Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such
general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquida-
tor(s).

Art. 21. Amendments
The Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of the Company, subject to

the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law
All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Companies Act 1915.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 10th May, 2002.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2002.

51232

<i>Subscription and Payment

The she shares in the Company have been subscribed as follows:
(1) DAHMER LTD., prenamed: 60 (sixty) shares; and
(2) LIBURD LTD., prenamed: 65 (sixty-five) shares;
Total: 125 (one hundred twenty-five) shares.
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 125,000.- (one hundred and

twenty-five thousand euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to 150,000.- LUF.

<i>General Meeting of Shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director; whose business address is at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore;

b) Mr Federigo Cannizzaro, company director, whose business address is at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-

Pierre Pescatore; and

c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, whose business address is at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore;

(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., whose registered office is at L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon; and
(v) that the address of the registered office of the Company is at L-2324 Luxembourg, 4, venue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, know, to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version: 

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DAHMER LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2324 Luxembourg,
4, avenue Jean-Pierre Pescatore, en vertu d’une procuration émise au nom d’INTERCONSULT à Tortola, British Virgin
Islands en date du 29 mars 2001 et valable jusqu’au 29 mars 2002; INTERCONSULT étant ici dûment représentée par
Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et, par Monsieur Jean-Marc De-
laty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, conformément aux résolutions prises par le Conseil d’Ad-
ministration d’INTERCONSULT à Luxembourg le 2 avril 2001; et

2. LIBURD LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kam’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING .S.A. (INTERCONSULT), une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2324 Luxembourg,
4, avenue Jean-Pierre Pascatore, en vertu d’une procuration émise au nom d’INTERCONSULT à Tortola, British Virgin
Islands en date du 29 mars 2001 et valable jusqu’au 29 mars 2002; INTERCONSULT étant ici dûment représentée par
Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Monsieur Jean-Marc De-
baty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, conformément aux résolutions prises par le Conseil d’Ad-
ministration d’INTERCONSULT à Luxembourg le 2 avril 2001.

Lesdites procurations après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

51233

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination CASSATA S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou

militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution
La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet social
La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billet et autre valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, le développement
et la gestion de son portefeuille d’actifs tels que définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus. La Société peut aussi
acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes ou d’autres entité.

 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations

et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résul-
tant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations des filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qu sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d’une convention cadre telle qu’habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les «ISDA Master Agreements»), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de con-
firmation ou autre preuve attestant qu’une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter
toutes obligations nées dans le cadre d’une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter,
délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés,
marchés à rime (options), opération de rachat, ainsi que d’autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées
dans le contexte des opérations précitées ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations pré-
citées.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut aussi participer à un programme d’émission d’obligations garanties à recors limité. Dans le cadre d’un

tel programme, les créances à l’égard de la Société, détenues par les détenteurs d’obligations, de billets ou de coupons
(pour autant qu’il en existe) de chaque série d’obligations émises par la Société et par la contrepartie tel que défini dans
le programme d’émission d’obligations garanties à recours limité, seront limitées au biens affectés en garantie relatifs à
la série en question. Le produit de la réalisation de ces biens affectés en garantie peut être inférieur au montant dû aux
détenteurs et à la contrepartie. Toute insuffisance de fonds devra être supportée par les détenteurs et par la contre-
partie, conformément au classement des sûretés prévu dans le prospectus en vigueur. Tout détenteur d’obligations, de
billets et de coupons, en souscrivant ou en achetant de tels obligations, billets ou coupons, sera présumé avoir accepté
et reconnaît avoir pleine connaissance de ce qu’en cas d’insuffisance de fonds disponibles, ses droits d’obtenir payement
ou d’être intégralement remboursé seront limités aux biens affectés en garantie dans le cadre de la série en question et
que le détenteur des obligations, billets et coupons (pour autant qu’il en existe) et la contrepartie seront privés de leur
droit d’intenter une action cotre la Société, basée sur l’insuffisance de fonds subsistant après réalisation de la sûreté et
affectation des recettes y découlant.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l’opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.

Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

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Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents statuts, tel que prescrit à l’article
21 ci-après.

Art. 6. Actions
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-

ciété, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le second mercredi du mois d’octobre de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établisse-
ments bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra la premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi pour par les statuts, les décisions de l’assemblée géné-

rale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou re-
présentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six
ans et il seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale et actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera

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pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Le conseil d’administration de la société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil

d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la

Société ainsi que pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet
social.

Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière ou à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet social et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion,
aux fondés de pouvoirs de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un administrateur délégué à la gestion journalière, administra-

teur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière,
ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet social et la poursuite de l’orientation générale
de la gestion de la Société. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer des fondés de pouvoirs de la Société, sans l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut révoquer une telle nomination à tout moment.

Art. 15. Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du Conseil d’Administration de la Société.

Art. 16. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période
n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

51236

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social
L’exercice social commencera le 11 mai de chaque année et se terminera le 10 mai de l’année suivante.

Art. 19. Affectation des Bénéfices
 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration de la Société et devront être payés aux lieu et place choisi par le conseil d’administration de la Société. Le
conseil d’administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les
limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi de 1915»).

Art. 20. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les statuts, auxquelles il est fait référence
à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires de la

Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qu ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront tranchées en application de

la Loi de 1915.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 10 mai 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
1. DAHMER LTD., sus-mentionnée: 60 (soixante) actions; et
2. LIBURD LTD., sus-mentionnée: 65 (soixante-cinq) actions
Total: 125 (cent vingt-cinq) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que de soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de 150.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située L-2324 Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située  à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pascatore;

51237

c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située à L-2324 Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore;

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., dont le siège social est à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon; et
(v) le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaires par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, J.M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 35, case 9. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32044/212/564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

NORMA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. CASSATA S.A.).

Registered Office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

In the year two thousand one, on the twenty-fifth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting («the meeting») of the shareholders of the Luxembourg Incorporation

Société Anonyme CASSATA S.A., having its registered office at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,
incorporated on 19th April, 2001 pursuant to a notarial deed recorded by the undersigned notary, not yet published in
the Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 4.30 p.m. with Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg, as chair-

man. The chairman appoints Mrs Angelina Scarcelli, employee, residing in Bertrange (France), as secretary of the meet-
ing. The meeting elects Mr Yvan Vlaeminck, company director, residing in Nassogne (Belgium), as scrutineer of the
meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the «Members of the
Bureau» or as the «Bureau».

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman then states that:
I. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the shareholders present
and/or the holders of the power of attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of
the Bureau. The said list as well as the powers of attorney will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all 125 (one hundred and twenty-five) shares, representing the entire sub-

scribed share capital of the Company, are present or duly represented at the meeting. The shareholders present or
represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the meeting.
The meeting decides to waive the convening notices. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the points on the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Company’s name from CASSATA S.A. to NORMA FINANCE S.A.; and
2. Amendment of the first article of the Company’s articles of association, in order to reflect the change of the Com-

pany’s name.

IV. After deliberation, the meeting passed, by an unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges and resolves to change the name of the Company from CASSATA S.A. to NORMA FI-

NANCE S.A.

<i>Second resolution

The meeting acknowledges and resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company so as to

reflect the change of the name of the Company. 

Article 1 now reads as follows:
«There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issues, a public limited

liability company (société anonyme) under the same of NORMA FINANCE S.A. (the «Company»).»

The being no further business on the agenda, the chairman adjourns the meeting at 5.00 p.m.
The undersigned notary; who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties,
and in the case of discrepancy between the English and French text, the English version shall prevail.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

P. Frieders.

51238

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known t the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (ci-après l’ «Assemblée Générale») des actionnaires de la société ano-

nyme de droit luxembourgeois, CASSATAS.A. ayant son siège social à 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxem-
bourg (ci-après, la «Société»), constituée le 19 avril 2001 suivant acte reçu par le notaire soussigné, non encore publié
au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 16.30 heures et présidée par Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, de-

meurant à Luxembourg,. Le président désigne comme secrétaire Mme Angelina Scarcelli, employée privée, demeurant
à Bertrange (France).L’assemblée choisit comme scrutateur M. Yvan Vlaeminck, administrateur de sociétés, demeurant
à Nassogne (Belgique). Le président, la secrétaire et le scrutateur forment le «Bureau».

Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale et le nombre des actions détenues par chacun d’eux

ressortent d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents et/ou les détenteurs d’une procuration repré-
sentant ainsi les actionnaires non présents et par les membres du Bureau. Ladite liste de présence et les procurations
resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social

souscrit de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale. Les actionnaires présents ou
représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour antérieurement à l’assemblée géné-
rale. L’assemblée générale renonce dès lors aux formalités de convocation, de sorte que l’assemblée générale peut va-
lablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement du nom de la Société de CASSATA S.A. en NORMA FINANCE S.A.; et
2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société pour refléter le changement du nom de la Société.

IV. Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le nom de la Société de CASSATA S.A. en NORMA FINANCE S.A.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 ses statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de NORMA FINANCE S.A.(ci-après, la «Société»).» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.M. Debaty, A. Scarcelli, Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 9CS, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(32045/212/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

NORMA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(Anc. CASSATA S.A.).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32046/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

P. Frieders.

51239

CAI CONSEIL, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.(ci-après dénommée CAIL), établie et ayant son siège social

à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, 

ici représentée par
a) Monsieur Charles Hamer, administrateur du CAIL, demeurant à Luxembourg
b) Monsieur Patrick Zurstrassen, administrateur-délégué du CAIL, demeurant à Luxembourg.
2. La société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, dont le siège social est établi à F-92400 Courbevoie, 9, quai

du Président Paul Doumer, agissant par sa succursale de Luxembourg, L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par
a) Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, demeurant à Luxembourg
b) Monsieur Gilles Normand, directeur-général adjoint, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et toux ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL (en
abrégé: CAI CONSEIL).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à l’in-

térieur de la Commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’organisation et la gestion de tous investissements ou placements financiers ou com-

merciaux, tant pour elle-même que pour toutes personnes physiques ou pour toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que pour les trusts, fiducies, fondations ou autres entités de droit luxembourgeois ou étranger. Elle a
aussi pour objet l’exécution de toutes opérations d’ingénierie financière.

La société exercera ses activités en vertu de mandats ou de commissions et sur une base non collective.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant aux activités de conseiller en opéra-

tions financières, de courtier et de commissionnaire dans le sens le plus large autorisé par la législation luxembourgeoise
relative aux professionnels du secteur financier.

Elle peut procéder à la constitution et à la domiciliation de sociétés luxembourgeoises ou étrangères et gérer celles-

ci dans l’intérêt de tiers. Elle peut également prendre des participations dans ces sociétés et dans des sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à douze millions cinq cent mille euros ( EUR 12.500.000,-) re-

présenté par douze mille cinq cents (12.500,-) actions sans désignation de valeur nominale, chacune disposant d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé de la société est fixé  à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) représenté par trente mille

(30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

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Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi et en utilisant à cette

fin les primes d’émission.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement par cooptation; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut normalement emprunter sous quelque forme
que ce soit, prendre ferme, donner des garanties, compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées
avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs. Il peut cons-
tituer en son sein un comité de direction chargé de la conduite de l’administration et des opérations de la société et de
la mise en oeuvre de la politique définie par le conseil d’administration. Le conseil d’administration nomme et révoque
les directeurs, agents, employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs, rémunéra-
tions, traitements, salaires et émoluments; il peut déléguer tout ou partie de ces pouvoirs au comité de direction. Le
conseil d’administration peut aussi constituer en son sein un comité spécial constitué du comité de direction et d’un ou
plusieurs autres de ses membres pour procéder périodiquement à une revue de l’activité et préparer les décisions im-
portantes relatives à la stratégie commerciale, au budget et au personnel.

Le conseil d’administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attribution respec-

tifs, donner à des mandataires de leur choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles délégations qu’ils jugeront con-
venir, en vue de la signature des actes et documents relatifs à des opérations courantes et de la correspondance qui s’y
rapporte.

Art. 9. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations sont, à défaut de mandats particuliers ou de

délégation donnée par le conseil d’administration ou le comité de direction, valablement signés au nom de la société par
deux administrateurs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président. Il désigne également un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être un administrateur et qui dresse les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêche-

ment de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, aussi souvent que l’intérêt de la société l’ exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandant entre administrateurs - qui peut être donné par écrit ou par
télécopieur ou par tout autre moyen de communication électronique - étant admis sans limitation. Les décisions sont
prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopieur ou par tout autre moyen de

communication électronique, par voie de résolution circulaire ou non. Une décision ainsi approuvée par une majorité
des administrateurs, même par la réunion de documents distincts, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administra-

teurs.

Art. 11. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec des tiers ne pourra être affectés

ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, mandataires, ou employés de la société auraient un intérêt quel-
conque dans telle autre société, fondation trust, fiducie, entité juridique ou firme ou par le fait qu’il en serait actionnaire,
associé, bénéficiaire, administrateur, gérant, membre du conseil de surveillance, trustee, protector, fiduciaire, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, mandataire ou employé qui a un tel intérêt ou se trouve dans une telle situation ne sera pas par là-

même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec les contrats ou
autres affaires de la société avec cette autre société, fondation, trust, fiduciaire, entité juridique ou firme.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt opposé personnel dans quelque affaire de la société, il devra informer

le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire. Le
terme «intérêt personnel», tel qu’il est ici utilisé, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister
de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le CREDIT AGRICOLE INDO-
SUEZ S.A., ses succursales ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou en rapport avec les filiales et sociétés affiliées de la

51241

société, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déter-
miner.

La société pourra indemniser tout administrateur, mandataire ou employé de la société ou de ses filiales et sociétés

affiliées, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées et de
toutes condamnations pécuniaires afférentes à des actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’adminis-
trateur, mandataire ou employé de la société ou de ses filiales et sociétés affiliées ou pour avoir été, à la demande de la
société ou e ses filiales et sociétés affiliées, actionnaire, associé, administrateur, gérant, membre du conseil de surveillan-
ce, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute autre société, fondation ou autre entité juridique dont la société
ou une de ses filiales et sociétés affiliées est actionnaire ou créditrice ou prestataire de services ou encore pour être
intervenu, à la même demande, comme fiduciaire, trustee ou protector, et cela dans les conditions à définir par la société
sans préjudice de tous autres droits.

Art. 12. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un réviseur d’entreprises désigné

par le conseil d’administration. Il est nommé pour un terme qui ne peut excéder six ans. Il est rééligible.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’avril à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédent, au même endroit et à la même heure.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée. Elles ne sont pas nécessaires

lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

Art. 15. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables, y inclus les primes d’émission, seront

affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 17. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou par

deux administrateurs.

Art. 18. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:  

Les douze mille cinq cents (12.500) actions sont libérées comme suit:
- une (1) action souscrite par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ S.A., agissant par sa succursale de Luxembourg, a été

libérée moyennant un versement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la somme de mille euros
(EUR 1.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, et

- douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) actions souscrites par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A. (en abrégé CAIL) CAIL, par les apports en nature décrits ci-après.

Il s’agit de deux branches d’activités indépendantes du CAIL. Sont apportées:
- la branche d’activité dite «Domiciliation» correspondant à la division domiciliation; dans cette branche d’activité est

incluse la participation dans INDOSUEZ TRUST SERVICES LIMITES, société de droit des Iles Anglo-Normandes dont
l’activité consiste à fournir des services de domiciliation et d’administration de sociétés;

- la branche d’activité dite «Ingénierie» correspondant à la division ingénierie patrimoniale; dans cette branche d’ac-

tivité est incluse la participation dans la société luxembourgeoise INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A., dont l’ob-
jet social consiste à développer des activités financières auxiliaires aux activités principales exercés par les sociétés du
groupe CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ offrant aux entreprises et investisseurs un ensemble de services financiers de
haut de bilan incluant le conseil (fusions et acquisitions, montage d’émissions), la distribution de papier primaire et se-
condaire, le trading d’actions, de quasi d’actions et produits dérivés, ainsi que les financements structurés.

Les actions souscrites par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG sont libérées à l’instant par l’apport

par la partie des deux branches d’activités nommées ci-dessus.

1. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, douze mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.499

2. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ S.A., agissant par sa succursale de Luxembourg, préqualifiée,

une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: Douze mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500

51242

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les éléments de cet apport sont à disposition de la

société.

Les apports pré-décrits font l’objet d’un rapport établi le 7 mai 2001 par le réviseur d’ entreprise Pricewaterhouse-

Coopers, S.à r.l., avec siège social à L-1014 Luxembourg, B.P. 1443, 400, route d’Esch.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport à la constitution de la Société qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d’émission.»

Il résulte du prédit rapport que la valeur de l’ensemble des deux branches d’activité a été évaluée à douze millions

six cent quinze mille euros (12.615.000,-), soit un montant de cent seize mille euros (116.000,-) supérieur au montant
du capital souscrit. Il en résulte que les actions ont été émises avec une prime d’émission et il est décidé d’affecter cette
somme de cent seize mille euros (116.000,-) à un compte représentant cette prime d’émission.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à approximativement deux cent mille
francs (200.000,-)

Pour les apports en nature il est demandé l’application des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971

sur le rassemblement des capitaux.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêté, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à dix (10).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Monsieur Jacques Mahaux, administrateur du CAIL, demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue du Ligenthal,
b) Monsieur Jean Arrou-Vignod, directeur-adjoint du CAIL, demeurant à L-1135 Luxembourg, 38, rue des Archiducs,
c) Monsieur Norbert Schmitz, directeur du CAIL, demeurant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff,
d) Monsieur Patrick Zurstrassen, administrateur-délégué du CAIL, demeurant à L-1716 Luxembourg, 32, rue J. Han-

sen,

e) Monsieur Charles Hamer, administrateur du CAIL, demeurant à L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon,
f) Monsieur Alain Seugé, administrateur du CAIL, demeurant à F-75004 Paris, 17, rue des Tournelles,
g) Monsieur Bertrand de Margerie, administrateur du CAIL, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 5, rue Laval,
h) Monsieur François de Pelleport, directeur, demeurant à F-92100 Boulogne, 51, rue de l’Est,
i) Monsieur Philippe Mihail, directeur, demeurant à CH-1208 Genève, 5, chemin Frisco,
j) Monsieur Bruno Darcet, directeur, demeurant à F-06100 Nice, 150, Vieux Chemin de Gairaut.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, B.P. 1443, 400, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance des projets de cession par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG à CAI Conseil des participations détenues dans DE LUXE S.A et FINACAP S.A., dont la valorisation sera dé-
terminée sur base de l’actif net comptable au 31 décembre 2000 et devrait aboutir à un maximum de trois millions
d’euros (EUR 3.000.000,-).Ces projets sont approuvés; la cession des actions devra avoir lieu au plus tard le 31 mai 2001.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faire aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Hamer, P. Zurstrassen, J.-J. Bensoussan, G. Normand, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2001, vol. 868, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(32047/219/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2001.

F. Kesseler.

51243

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.722. 

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 18 avril 2001:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 est reportée à une date ultérieure.
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 18 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32077/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ATELIERS FEIDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.609. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32081/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

AUF DER GELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.030. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32082/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ELTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 13.976. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 septembre 2000 que:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999.
3. L’Assemblée décide en ce qui concerne l’affectation du résultat de:
a) prélever le quintuple de l’impôt sur la fortune imputé sur le bénéfice de société et de l’allouer à une réserve spéciale

à concurrence de la somme de EUR 327.399,30 à maintenir au bilan pendant les cinq années qui suivent l’année de l’im-
putation conformément à l’art. 174 bis LIR.

b) d’affecter EUR 92.684,91 en Réserve Légale pour la porter à 10% du Capital social.
c) reporter EUR 7.615.786,24 au prochain exercice.
4. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes Réviseur pour l’exercice de

leur mandat au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32127/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

<i>Pour ATELIERS FEIDERT, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour AUF DER GELL, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour la société
M

e

 R. Faltz

<i>Un mandataire

51244

AXCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 76.153. 

<i>Extrait sincère et conforme du Procès-Verbal du Conseil d’Administration en date du 9 mai 2001

<i>Résolution

L’adresse du siège social est bien 32, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange et non 73, rue des Martyrs, L-3739 Rume-

lange tel que publié à la constitution.

Strassen, le 14 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32083/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

BEDDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.793. 

EXTRAIT

Le commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schmit, a démissionné avec effet immédiat et le siège social de la so-

ciété à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32084/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

JOSEPH BEFFORT, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 58.379. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32085/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

JOSEPH BEFFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 58.379. 

<i>Extrait du rapport de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire du 2 mai à 17.00 heures - Bertrange

Publication conformément à l’article 11bis de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales
3. Comptabilité 2001: Basculement vers la devise Euro.
Il a été retenu lors de l’assemblée que la société JOSEPH BEFFORT S.A. bascule sa comptabilité de LUF vers EUR

dans l’exercice 2001. Le bilan et le comptes des profits et de pertes sont exprimés dans cette devise à partir de l’exercice
2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32086/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signature

S. Courtois
<i>Administrateur-Délégué

R. Johnen / S. Courtois
<i>Président de la séance / Secrétaire de la séance

51245

BIG BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32087/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

BIG BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme BIG BLUE S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 2000 sont approuvés
- Une réserve légale représentant 5 % du profit réalisé est constituée.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (Britisch Virgin Islands), le Com-

missaire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 décembre
2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32088/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

BIKUBEN ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 18-20, avenue Marie-Thérèse.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32089/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

BMT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.966. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32093/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CAPITOLIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.412. 

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32096/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Pour BMT S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

51246

BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.694. 

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol

552S, fol 63, case 8, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au
6 avril 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents),

divisé en 50 (cinquante) parts sociales de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) cha-
cune.

Le siège social a en outre été transféré au L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.

(32090/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.694. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32091/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CADES S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.585. 

L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CADES S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70585, constituée
suivant acte notarié en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 708 du 23 septembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante

juridique, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Mondorf-les-

Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du Jour:

Modification de l’article 1 des statuts concernant:
- Changement de la raison sociale de CADES S.A. en REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

<i>Pour la Société
Signature

51247

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, M. Strauss, C. Coïs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 129S, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(32094/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.585. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32095/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CASE LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 58.204. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32097/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CEFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.160. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2001

Ratification de la modification de l’affectation du résultat au 30 novembre 1999, à savoir la constitution d’une réserve

pour l’impôt sur la fortune importé de EUR 414.500,- 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32098/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CEMENTIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.866. 

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32099/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

F. Baden.

<i>Pour CASE LOBAIO, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour la société
CEFAC S.A.
Signature

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

51248

CHERRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.225. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32100/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.456. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITADEL

ADMINISTRATION S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2001 que:

- le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1999 sont approuvés
- le bénéfice pour l’exercice est reporté aux comptes de l’année 2000
- décharge à CARDINAL TRUSTEES LIMITED, et de charger TEMPLE AUDIT S.C. le Commissaire aux Comptes en

fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32101/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 26.646. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32102/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CLUB MED FINANCE B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rotterdam, Pays-Bas.

Principal établissement: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R.C. Luxembourg B 72.419.

Les comptes annuels au 31 octobre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’associé unique de la société, dans ses résolutions prises le 23 avril 2001, a décidé de renouveler les mandats des

gérants et du réviseur d’entreprises, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale extraordinaire ayant à déci-
der la liquidation de la société.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32104/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Pour la société
CHERRIES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

<i>Pour CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

ERNST &amp; YOUNG
Société Anonyme
Signature

51249

CLEARWATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.553. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32103/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CLUB MED HOLDING N.V., Société Anonyme.

Siège social: Curaçao, 15, Pietermaai, Antilles Néerlandaises.

Principal établissement: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R.C. Luxembourg B 72.484.

Les comptes annuels au 31 octobre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 23 avril 2001 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale extraordinaire ayant à clôturer la liquidation de la so-
ciété.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32105/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.948. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32106/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

COSMOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.747. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32115/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

COSMOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.747. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32116/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Pour CLEARWATER, S.à r.l.
J. Reuter

ERNST &amp; YOUNG
Société Anonyme
Signature

<i>Pour COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l.
J. Reuter

Luxembourg, le 21 mai 2001.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

51250

CONEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.801. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32107/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CORRIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.563. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 27 avril 2001, enregistré à Luxembourg le 9 mai 2001, vol. 552

S, fol. 83, case 7, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 dé-
cembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 6
avril 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents),

divisé en 50 (cinquante) parts sociales de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) cha-
cune.

Le siège social a en outre été transféré à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.

(32113/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

CORRIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.563. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32114/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

EUROPEAN BROKERS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.049. 

<i>Résolution

Le soussigné, société KADOURI 26 S.A.H., représentée par M. Robert Belhassen, seule actionnaire de la société;

UNIVERSAL MOBILCOM S.A.H. décide de transférer le siège social du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au
52, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Elle accepte la démission de la société de droit anglais COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT UK LTD en

sa qualité d’administrateur et il lui donne pleine et entière décharge.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur la société anonyme UNIVERSAL MOBILCOM S.A., ayant son

siège social à L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) M. Robert Belhassen, administrateur de société, demeurant au 31, avenue de la République, F-75011 Paris.
b) La société anonyme KADOURI 26 S.A.H., avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
c) La société anonyme UNIVERSAL MOBILCOM S.A., avec siège social au 52, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32137/761/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Pour CONEX S.A.
J. Reuter

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 16 mai 2001.

Signature.

51251

D.B.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.077. 

Hiermit kündigt die Gesellschaft INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A. mit sofortiger Wirkung, den Sitz der Gesell-

schaft sowie sein Amt als Verwaltungsratmitglieder.

Die FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN kündigt sein Amt als Kommissar. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32117/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 42.887. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32118/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

DE LA RONCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.166. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32120/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

DOMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 33.769. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32123/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

FINTAGEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.753. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinarie du 5 mars 2001

- L’assemblée renouvelle les mandats de Spiro J. Latsis, Marguerite Latsis, Fotis S. Antonatos et René Faltz au poste

d’administrateurs de la société. Elle renouvelle également le mandate de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. au poste de
commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2002.

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32149/794/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Luxembourg, den 30. März 2001.

Unterschriften.

<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour DOMCO, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51252

EICHER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 12.391. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32125/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

EIDER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.088. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32126/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

E.M.S. (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.142. 

Les comptes de dissolution au 28 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32128/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 24.570. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32129/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

FDG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.953. 

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2001 que:
1) Décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation;

2) La liquidation est clôturée;
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social;
4) Mandat a été donné à la FIDUCIAIRE BERNARD EWEN de faire tous décomptes de frais.

Luxembourg, le 16 mai 2001

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32139/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Pour EICHER FRERES, S.à r.l.
J. Reuter

Mersch, le 18 mai 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour la société
Signature

51253

ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 15.616. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32130/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.121. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société 

<i>lors de sa réunion du 23 avril 2001

- Les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité.
- Un montant de 15.000,- USD est alloué à la réserve légale, portant ainsi le montant de la réserve légale à 20.000,-

USD.

- Le dividende brut de 15,- USD par action versé le 27 octobre 2000 est approuvé et est ratifié. Un dividende final

de 15,- USD par action à distribuer le 30 avril 2001 est approuvé à l’unanimité.

- Le solde net du profit au 31 décembre 2000 est reporté à nouveau.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au 31

décembre 2000.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire en l’an 2002, à savoir: 

<i>Administrateurs:

- M. Robert M. Cowper, directeur de sociétés, domicilié au 24, bld Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco
- M. William F. Payne, directeur de sociétés, domicilié au 24, bld Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco
- M. Anthony D. Field, directeur de sociétés, domicilié au 24, bld Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco

<i>Commissaire aux Comptes:

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32134/631/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

FIN P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.220. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000,-, composé par 310 actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 13,31 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et

un mille) EUR représenté par 310 (trois cent dix) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.»

Luxembourg, le 24 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32148/694/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Pour ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l.
J. Reuter

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

Pour extrait conforme
FIN P.A. S.A.
Signature

51254

ETS. PAUL VREHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7475 Schoos, 16, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 68.290. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2000 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2000, enregistrés à Mersch, le 18 mai 2001, vol. 127, fol. 7, case 9, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schoos, le 18 mai 2001.

(32133/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

EUROFACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 107, avenue Lucien Salentiny.

L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Jacques Paulus, façadier, demeurant à L-4930 Bascharage, 15, boulevard J.F. Kennedy;
2) Monsieur Manuel José Coelho, employé privé, demeurant à L-7570 Mersch, 38, rue Nic. Welter;
3) Monsieur Rui Manuel da Conceicao Branco, employé privé, demeurant à L-9016 Ettelbruck, 1, rue de l’Ecole Agri-

cole.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée EUROFACADES,

S.à r.l., avec siège social à L-4930 Bascharage, 15, boulevard J.F. Kennedy,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Wiltz, en date du 16 octobre 1987,

publié au Mémorial C, numéro 18 du 19 janvier 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le no-
taire soussigné en date du 28 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 224 du 6 juillet 1990 et en date du 6 avril
1994, publié au Mémorial C, numéro 307 du 19 août 1994,

ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- Cessions de parts sociales

a) Suivant cession sous seing privé signée à Bascharage en date du 10 mai 2001, Monsieur Jean-Jacques Paulus, de-

meurant  à L-4930 Bascharage, 15, boulevard J.F. Kennedy, a cédé deux cent vingt (220) parts sociales de la société
EUROFACADES, S.à r.l. à Monsieur Rui Manuel da Conceicao Branco, demeurant à L-9016 Ettelbruck, 1, rue de l’Ecole
Agricole.

b) Suivant cession sous seing privé signée à Lamadelaine en date du 10 mai 2001, Monsieur Alain Devillez, demeurant

à Lamadelaine, a cédé ses vingt (20) parts sociales de la société EUROFACADES, S.à r.l. à Monsieur Rui Manuel da Con-
ceicao Branco, demeurant à L-9016 Ettelbruck, 1, rue de l’Ecole Agricole.

c) Suivant cession sous seing privé signée à Bascharage en date du 10 mai 2001, Madame Marie-Josée Stasiak, épouse

du sieur Jean-Jacques Paulus, demeurant à L-4930 Bascharage, 15, boulevard J.F. Kennedy, a cédé ses deux cent quarante
(240) parts sociales de la société EUROFACADES, S.à r.l. à Monsieur Manuel José Coelho, demeurant à L-7570 Mersch,
38, rue Nic. Welter.

Les trois prédites cessions de parts sociales, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

II.- Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite Monsieur Jean-Jacques Paulus, Monsieur Rui Manuel da Conceicao Branco et Monsieur Manuel José Coelho,

prénommés, seuls associés de la société EUROFACADES, S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet des travaux de plafonneur, façadier, couvreur, ferblantier, zingueur, ainsi que la location

d’échafaudages.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4930 Bascharage, 15, boulevard J.F. Kennedy à L-9080 Ettelbruck,

107, avenue Lucien Salentiny.

P. Vrehen
<i>Gérant

51255

Suite à cette résolution, la première phrase de l’article 5 des statuts de la société est modifiée et aura désormais la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Ettelbruck.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq virgule

trente-deux euros (105,32 EUR) pour le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans émission de parts sociales nou-
velles.

Les cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) se trouvent dès maintenant à la disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par part sociale et d’échanger les cinq

cents (500) parts sociales anciennes d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) contre cent
vingt-cinq (125) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Suite à cette résolution, il est échangé à chaque associé quatre (4) parts sociales anciennes contre une (1) part sociale

nouvelle.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales nouvelles sont actuellement détenues comme suit: 

<i>Sixième résolution 

Suite à la quatrième et cinquième résolution précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale des associés.»

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide de nommer, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Jacques Paulus, préqualifié, comme gérant technique de la société;
b) Monsieur Manuel José Coelho et Monsieur Rui Manuel da Conceicao Branco, préqualifiés, comme gérants admi-

nistratifs de la société.

Par dérogation à l’article 14 des statuts de la société, la société est valablement engagée en toutes circonstances par

la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant du technique.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les cent cinq virgule trente-deux euros (105,32) représentant

le capital augmenté, équivalent à quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (4.249,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage à l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-J. Paulus, J. Coelho, R. da Conceicao Branco, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mai 2001, vol. 421, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(32135/236/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

1) Monsieur Jean-Jacques Paulus, façadier, demeurant à L-4930 Bascharage, 15, boulevard J.F. Kennedy, cinq

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2) Monsieur Manuel José Coelho, employé privé, demeurant à L-7570 Mersch, 38, rue Nic. Welter, soixante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

3) Monsieur Rui Manuel da Conceicao Branco, employé privé, demeurant à L-9016 Ettelbruck, 1, rue de

l’Ecole Agricole, soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Bascharage, le 17 mai 2001.

A. Weber.

51256

EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.007. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32136/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

EXAMBELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.422. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 février 2001

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32138/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

FIDEC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

L’an deux mille un, le sept mai.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEC LUX S.A., avec siège

social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de rési-
dence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 172 du 6 mars 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 2 des statuts afin de refléter le transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

2) Modification de l’article 5 des statuts conformément aux résolutions suivantes:
3) Conversion du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

4) Augmentation du capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour le porter de

son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à trente et
un mille euros (31.000,- EUR), par apports nouveaux mais sans émission d’actions nouvelles.

5) Suppression de l’attribution de valeur nominale aux actions; toutes les actions sont changées en «actions sans va-

leur nominale.»

6) Nominations statutaires:
Démission des administrateurs MAIN-RATE LIMITED et DUSTIN INVEST INC. et nomination en leurs lieux et places

de ALPHA TRUST LTD, société de droit de l’Ile de Nevis et ENTREPRISE BELLE-VUE LTD, société de droit des Iles
Vierges Britanniques.

Démission de Monsieur François David et nomination, en ses lieux et place en tant que commissaire aux comptes,

de Monsieur Eric Invernizzi.

Les mandats expireront à l’assemblée générale de l’année 2006.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Pour la société EXAMBELA S.A.
Signature

51257

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe.

Suite à cette résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au taux de con-
version de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un
euro (1,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), par apports nouveaux mais sans émission d’actions nouvelles.

Preuve de ce apport a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’attribution de valeur nominale aux actions, toutes les actions sont changées en

«actions sans valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

Suite aux deuxième, troisième et quatrième résolutions précédentes, l’assemblée décide de changer le premier para-

graphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans valeur

nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs MAIN-RATE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,

DUSTIN INVEST INC., avec siège social à Alofi (Ile de Niue).

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs les sociétés ALPHA TRUST LTD, avec siège social

à Charlestown (Nevis Island) et ENTREPRISE BELLE-VUE LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Leur mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2006.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur François David, demeurant à Luxembourg, comme commis-

saire aux comptes de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Eric Invernizzi, employé privé,

demeurant à Luxembourg. 

Son mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2006.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), représentant

le capital augmenté, équivalent à cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, D. Braune, C. Mangen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mai 2001, vol. 421, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(32143/236/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

FIDEC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32144/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Bascharage, le 17 mai 2001.

A. Weber.

51258

FELBRIGG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 298, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.567. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 27 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, volume

552S, folio 83, case 7, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au
6 avril 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents),

divisé en 50 (cinquante) parts sociales de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) cha-
cune.

Le siège social a en outre été transféré au L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch. 
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 mai 2001.

(32140/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

FELBRIGG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 298, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.567. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32141/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.509. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2001.

(32145/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

GEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.750. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32158/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

GEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.750. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32159/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Pour la Société
Signature

Signature
<i>Mandataire

51259

FIN METECH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 70.979. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

(32146/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

FINANCIERE DU CAZEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.483. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 2001

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 décembre 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 20.000.000,- est converti à EUR 3.048.980,34 puis augmenté par prélèvement sur les résultats re-
portés pour le porter à EUR 3.060.000,- représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune.
Le capital autorisé FRF 100.000.000,- est converti en EUR 15.300.000,- représenté par 100.000 actions d’une valeur no-
minale de EUR 153,- chacune. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois, alinéas 1

er

 et 2,

des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois millions soixante mille euros (EUR 3.060.000,-) représenté par

vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,-) chacune.»

«Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à quinze millions trois cent mille euros (EUR 15.300.000,-) représenté

par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32147/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

FRENALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FRENALUX S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.415,
constituée suivant acte notarié en date du 18 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 78 du 24 mars
1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 329 du 3 septembre 1991. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 12 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 255 du 10 avril 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée,

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre Schill.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Pour la société FINANCIERE DU CAZEAU S.A.
Signature

51260

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 mai 2001, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, de-
meurant à Strassen, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding FRENALUX S.A. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Bastin, D. Maton, E. Lacoste, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 129S, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(32150/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.277. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 553, fol. 23, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2001.

(32166/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.277. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue en date du 13 juin 2000

Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer, est nommé administrateur en remplacement de

Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. Monsieur Hack terminera le mandat de Monsieur Vasseur venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32167/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
GREENFIN HOLDING S.A.
Signatures

51261

DEEP BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.623. 

L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DEEP BLUE HOLDING S.A., (R. C. B N

°

73.623 avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C N

°

 223

du 23 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-deux ac-

tions (32) d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de trente deux mille euros (EUR 32.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de trente mille euros (EUR 30.000,-) pour le porter de son montant actuel

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) par la création et l’émission de
trente (30) actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions ancien-
nes.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de trente mille euros (EUR 30.000,-) par la création et

l’émission de trente actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, l’actionnaire renonce à son droit préférentiel de

souscription.

<i>Deuxième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à Luxembourg. Ces

actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de trente mille
euros (EUR 30.000,-), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 3. alinéa 1

er

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), divisé en 62 actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Fais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ soixante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, J. Claude-Quintus, V. Karamitre, G. d’Huart.
Pétange, le 9 mai 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2001, vol. 868, fol. 55, case 12. – Reçu 12.102 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(32119/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

51262

DENDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DENDRA

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 53.445, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 127 du 13 mars 1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 153 du 28 mars
1997.

L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économi-

ques, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Roselyne Candido, employée privée, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en Administration des Affaires, demeurant à

Kehlen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à  ce  que  le  capital  social  actuel  de  LUF

375.000.000 (trois cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois) représenté par 37.500 (trente-sept mille
cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 9.296.007,18
(neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept euros et dix-huit cents) représenté par 37.500 (trente-sept mille
cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 17,82 (dix-sept euros et quatre-vingt-deux cents) en vue de

le porter de EUR 9.296.007,18 (neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept euros et dix-huit cents) à EUR
9.296.025 (neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille vingt-cinq euros) sans émission d’actions nouvelles mais par
augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au nombre
d’actions qu’il détient.

4. Echange des 37.500 (trente-sept mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale existantes contre

371.841 (trois cent soixante et onze mille huit cent quarante et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune, qui seront souscrites comme suit: 

5. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille vingt-cinq euros (EUR 9.296.025) repré-

senté par trois cent soixante et onze mille huit cent quarante et une (371.841) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros.
Le capital social est ainsi converti de trois cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (375.000.000,-

LUF) en neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept euros et dix-huit cents (9.296.007,18 EUR) représenté par
trente-sept mille cinq cents (37.500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept euros quatre-vingt deux cents (17,82

EUR) pour le porter de son montant de neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept euros et dix-huit cents
(9.296.007,18 EUR) à neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille vingt-cinq euros (9.296.025,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles par augmentation du pair comptable des actions existantes.

- ALTAMIRA S.A.: 371.831
- GESTADOR S.A.: 10

51263

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires actuels en proportion de leur participation actuelle et est

entièrement libérée par des versements en espèces par les actionnaires actuels, de sorte que la somme de dix sept euros
quatre-vingt-deux cents (17,82 EUR) se trouve à libre disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les trente-sept mille cinq cents (37.500) actions sans désignation de valeur nominale

existantes contre trois cent soixante et onze mille huit cent quarante et une (371.841) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les trois cent soixante et onze mille huit cent quarante et une (371.841) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (25,- EUR) chacune sont attribuées comme suit: 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille vingt-cinq

euros (EUR 9.296.025) représenté par trois cent soixante et onze mille huit cent quarante et une (371.841) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de quarante mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, R. Candido, L. Hansen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 129S, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(32121/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

DENDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.445. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32122/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

FELGEN &amp; ASSOCIES ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FELGEN &amp; ASSOCIES ENGINEERING S.A.,

avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 29 décembre 1988, publié au Mémorial C N

°

 128 du 11

mai 1989.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C No 748

du 16 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Block, ingénieur, demeurant à Dudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Paul Pierre; ingénieur, demeurant à Hespérange
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Marcel Courte; ingénieur, demeurant à Mersch.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

(1.200) actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124) chacune, représentant l’intégralité du capital

- ALTAMIRA S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, trois cent soixante et

onze mille huit cent trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371.831

- GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . .

10

Luxembourg, le 15 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

F. Baden.

51264

social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social,
2. Nouvelle répartition du capital,
3. Nominations statutaires,
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 61.200,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 148.800,- à EUR 210.000,- par incorporation des réserves libres jusqu’à due concurrence.

L’assemblée décide encore de fixer la valeur nominale d’une action à 175,- euros.
L’article 5 alinéa 1

er

 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

Le capital social est fixé à deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-), représenté par 1.200 ac-

tions de cent soixante-quinze euros (EUR 175,-) chacune.

Suite à diverses cessions d’actions, le capital est réparti comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des anciens administrateurs avec effet immédiat et leur accorde décharge

pour l’exercice de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Raymond Block, préqualifié.
- Monsieur Paul Pierre, préqualifié
- Monsieur Marc Juncker, préqualifié,
- Monsieur Marcel Courte, préqualifié
Les nouveaux administrateurs sont nommés pour une durée de 6 ans.
Ils décident de nommer Monsieur Raymond Block, Président du Conseil d’Administration.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à vingt-cinq mille francs.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Block, P. Pierre, M. Courte, G. d’Huart.
Pétange, le 9 mai 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2001, vol. 868, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(32142/207/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

- Monsieur Marc Juncker; ingénieur   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 actions

- Monsieur Marcel Courte, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 actions

- Monsieur Raymond Block; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290 actions

- Monsieur Paul Pierre, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270 actions

- Monsieur Christian Chartz, ingénieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 actions

Pour expédition conforme
G. d’Huart

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Multiutility S.A.

Multiutility S.A.

World Management S.A.

World Management S.A.

Argent International S.A.

SPS International, S.à r.l.

SPS International, S.à r.l.

Black Sea Shipping Corporation

WSOP Luxemburg, G.m.b.H.

Agas S.C.I.

Cassata S.A.

Norma Finance S.A.

Norma Finance S.A.

CAI Conseil, Crédit Agricole Indosuez Conseil

Anait Berater S.A.

Ateliers Feidert, S.à r.l.

Auf der Gell, S.à r.l.

Elth S.A.

Axcom S.A.

Bedding S.A.

Joseph Beffort

Joseph Beffort S.A.

Big Blue S.A.

Big Blue S.A.

Bikuben Advisory Company S.A.

BMT S.A.H.

Capitolium S.A.

Blakelaw, S.à r.l.

Blakelaw, S.à r.l.

Redevco Reteil Luxembourg S.A.

Redevco Reteil Luxembourg S.A.

Case Lobaio, S.à r.l.

Cefac S.A.

Cementir Holding S.A.

Cherries S.A.

Citadel Administration S.A.

Claude Konrath Promotions, S.à r.l.

Club Med Finance B.V.

Clearwater, S.à r.l.

Club Med Holding N.V.

Color-Center Lucien Steinhaeuser, S.à r.l.

Cosmopar S.A.

Cosmopar S.A.

Conex S.A.

Corrig, S.à r.l.

Corrig, S.à r.l.

European Brokers and Services S.A.

D.B.L. International S.A.

De Cillia Les Carrelages, S.à r.l.

De La Ronce S.A. Holding

Domco, S.à r.l.

Fintagel Investments S.A.

Eicher Frères, S.à r.l.

Eider

E.M.S. (Luxembourg) S.A. Holding

Enterprise de Construction Erpelding, S.à r.l.

FDG S.A.

Ets. Romain Terzi, S.à r.l.

Euro Equity Holdings S.A.

Fin P.A. S.A.

Ets. Paul Vrehen, S.à r.l.

Eurofaçades, S.à r.l.

Europäische Genossenschaftsbank S.A.

Exambela S.A.

Fidec Lux S.A.

Fidec Lux S.A.

Felbrigg, S.à r.l.

Felbrigg, S.à r.l.

Figeac Consulting S.A.

Gepar S.A.

Gepar S.A.

Fin Metech Holdings S.A.

Financière du Cazeau S.A.

Frenalux S.A.

Greenfin Holding S.A.

Greenfin Holding S.A.

Deep Blue Holding S.A.

Dendra Investments S.A.

Dendra Investments S.A.

Felgen &amp; Associés Engineering S.A.