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51025
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1064
26 novembre 2001
S O M M A I R E
SAILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 44.793.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 2, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mai 2001.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31983/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
A.M.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51069
Joint Enterprise Equity Resources S.A., Luxem-
Alpha Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51063
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51034
Alpha Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51063
Marketing & Consulting S.A., Bridel. . . . . . . . . . . .
51038
Alternative Asset Management S.A., Luxem-
Mega Trans S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
51042
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51053
Mega Trans S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
51045
Alternative Asset Management S.A., Luxemburg .
51053
RESolut, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51048
Amadeus Beteiligung A.G., Luxembourg . . . . . . . .
51068
Rom S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51034
Appleton International S.A., Luxembourg . . . . . . .
51069
Sailux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51025
Arabella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51069
Saparlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51051
Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg . . . . . . .
51069
SCI Glaesener Paul, Société Civile Immobilière
Attalya, S.à r.l., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . . .
51026
Glaesener Paul, Redange-sur-Attert . . . . . . . . . .
51030
Banque Banespa International S.A., Luxembourg .
51068
SCI II Glaesener-Betz Contern, Redange-sur-At-
Banque du Timbre, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
51070
Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51031
Bélier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51070
SORETE, Société de Recherche Thérapeutique
Bélier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51070
Endovasculaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51058
Beta Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51071
Sunnit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51055
Beta Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51071
Surround Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
51049
Capinic S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51071
Tremas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51061
Capinic S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51072
Truvel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51064
City Center Etoile, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . .
51070
Valdivia Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51045
Farm International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
51040
Valtro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51066
General Bati-Lux S.A., Tadler. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51028
Wepe Trading, S.à r.l., Befort . . . . . . . . . . . . . . . . .
51028
Immobilière Art Conception S.C.I., Differdange . .
51036
Joint Enterprise Equity Resources S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51033
Luxembourg, le 17 mai 2001.
Signature.
51026
ATTALYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.
—
STATUTS
L’an deux mille et un, le trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Laetitia Klado, consultant en relooking, demeurant à 103, avenue J et P Carsoel, B-1180 Bruxelles;
2.- Monsieur Alain Cieslik, informaticien, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sure, 15, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Titre l
er
.- Objet, raison sociale, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. L’activité de la société consistera d’un côté en la création de programmes et logiciels informatiques, et d’un
autre côté en le relooking et la remise en forme à l’aide de programmes informatiques, de nouveau style de coiffure et
de maquillage ainsi que la programmation de remises en forme par ordinateur.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de ATTALYA, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Sure.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2.- Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
1.- Madame Laetitia Klado, prénommée cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Alain Cieslik, prénommé cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
51027
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre 3.- Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où
cette réserve aura atteint 10% du capital social.
Titre 4.- Dissolution, liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-
me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour la branche informatique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Cieslik, prénommé.
Est nommée gérante pour la branche relooking pour une durée indéterminée:
- Madame Laetitia Klado, prénommée.
51028
La société sera valablement engagée:
- par la signature individuelle de Monsieur Alain Cieslik, prénommé, pour l’exploitation de la partie informatique, jus-
qu’au montant de EUR 1.250,-;
- par la signature individuelle de Madame Laetitia Klado, prénommée, pour l’exploitation de la partie relooking, jus-
qu’au montant de EUR 1.250,-;
Au-delà d’un montant de EUR 1.250,- la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-9650 Esch-sur-Sure, 15, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Klado, A. Cieslik, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2001, vol. 417, fol. 92, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91383/228/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
GENERAL BATI-LUX S.A., Société Anonyme,
(anc. JONES FOX INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-9181 Tadler, 2, rue Tadlermillen.
R. C. Diekirch B 6.006.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement i>
<i>le 27 mars 2001 à 15.00 heures à Tadleri>
<i>4i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 dépassant les trois-quarts du capital
social, conformément à l’article 100 modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
décide de ne pas procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(91384/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
WEPE TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6311 Befort, 4, rue Belair.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend eins, den fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Peter Werny, Handelsvertreter, wohnhaft in L-6311 Befort, 4, rue Belair.
2.- Herr Maximilian Werny, Kfz-Mechaniker, wohnhaft in L-6311 Befort, 4, rue Belair.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-
teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung WEPE TRADING, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Befort.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-
legt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Elektro- und Solartechnik, sowie der Handel mit Kfz-Zubehör.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt
oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Mersch, le 11 mai 2001.
E. Schroeder.
Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrtateur / Administrateuri>
51029
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile, mit einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt übernommen werden:
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) der Gesell-
schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel Ill. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommnen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreich
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer
ihrer Mandate festlegt.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-
storbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2001.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Peter Werny, Handelsvertreter, wohnhaft in L-6311 Befort, 4, rue Belair.
1.- Herr Peter Werny, Handelsvertreter, wohnhaft in L-6311 Befort, 4, rue Belair, siebzig Anteile . . . . . . . . . . .
70
2.- Herr Maximilian Werny, Kfz-Mechaniker, wohnhaft in L-6311 Befort, 4, rue Belair, dreissig Anteile . . . . . . .
30
Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
51030
b) Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführer rechtskräftig ver-
treten und verpflichtet.
c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6311 Befort, 4, rue Belair.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Werny, M. Werny, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 mars 2001, vol. 351, fol. 51, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(91385/201/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
SCI GLAESENER PAUL, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GLAESENER PAUL,
Société Civile Immobilière,
(anc. SOCIETE CIVILE GLAESENER-BETZ).
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenma-
cher, en date du 4 mai 2001, enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2001, volume 513, folio 27, case 1, que les résolutions
suivantes on été prises:
I) Les associés ont modifié l’article 1
er
des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur des immeubles ci-après apportés et de tous les autres immeubles
qu’elle pourrait acquérir par la suite.
La société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible pour des tiers.»
II) La dénomination de la société est changée de SOCIETE CIVILE GLAESENER-BETZ en SOCIETE CIVILE IMMO-
BILIERE GLAESENER PAUL en abrégé S.C.I. GLAESENER PAUL.
En conformité de cette résolution, l’article deux des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GLAESENER PAUL en abrégé SCI
GLAESENER PAUL.
III) Suite à des cessions de parts et à la conversion du capital social en Euros, l’article cinq des statuts aura la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent huit mille Euros (EUR 608.000,-), représenté par neuf mille huit cents
(9.800) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts sont souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées.»
IV) Les associés ont modifié l’article dix (10) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercés par un ou plusieurs administrateurs-gérants dési-
gnés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.
Les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.»
V) Les associés acceptent la démission de Monsieur Michel Glaesener, comme administrateur-gérant de la société
avec effet immédiat.
Monsieur Paul Glaesener, employé privé, demeurant à L-8544 Nagem, 9, rue d’Ell, reste seul administrateur-gérant
de la société.
Il engage la société en toutes circonstances par sa seule signature.
VI) Cette société constitue une société familiale alors que toutes les parts sont souscrites par les époux Paul Glae-
sener - Schlomit Butbul.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(91386/213/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
Echternach, den 28. März 2001.
H. Beck.
1) Monsieur Paul Glaesener, employé privé, demeurant à L-8544 Nagem, 9, rue d’Ell, neuf mille sept cent qua-
tre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.799
2) Madame Schlomit Butbul, chanteuse, demeurant à L-8544 Nagem, 9, rue d’Ell, une part sociale. . . . . . . . . . .
1
Total: neuf mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.800
Grevenmacher, le 9 mai 2001.
J. Gloden.
51031
SCI II GLAESENER-BETZ CONTERN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
—
L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Glaesener, employé privé, demeurant à L-8544 Nagem, 9, rue d’Ell,
2) Monsieur Michel Glaesener, employé privé, demeurant à L-8715 Everlange, 1A, rue Hiehl,
3) Madame Sylvie Muller, employée privée, demeurant à L-8715 Everlange, 1A, rue Hiehl,
4) La société anonyme GLAESENER-BETZ S.A., établie et ayant son siège social à L-8510 Redange-sur-Attert, 67,
Grand-rue, inscrite au R. C. Diekirch sous le numéro B 953,
ici représentée, en vertu de l’article neuf des statuts de la société, par deux administrateurs, savoir:
- Monsieur Michel Glaesener, préqualifié,
- Madame Sylvie Muller, préqualifiée,
nommés à leur fonction lors de l’assemblée générale du 30 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 820 du 9 novembre 2000.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
Monsieur Paul Glaesener et Monsieur Michel Glaesener, prénommés, sont les seuls associés de la société civile im-
mobilière particulière S.C.I. Il GLAESENER-BETZ CONTERN, établie et ayant son siège social à L-8510 Redange-sur-
Attert, 67, Grand-rue,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 294 du 17 juin 1996.
Le capital social de la société S.C.I. II GLAESENER-BETZ CONTERN est fixé à la somme de cent mille (100.000,-
LUF) francs luxembourgeois, représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs
luxembourgeois chacune.
Ce capital est souscrit comme suit:
Monsieur Michel Glaesener déclare donner son agrément à ce que Monsieur Paul Glaesener cède ses parts sociales
à concurrence de quarante (40) parts sociales à Monsieur Michel Glaesener, à concurrence de neuf (9) parts sociales à
Madame Sylvie Muller et à concurrence d’une (1) part sociale à la société anonyme GLAESENER-BETZ S.A., selon les
modalités ci-après déterminées.
Cet agrément est donné en vertu de l’article 7 alinéa 1
er
des statuts.
<i>Première résolutioni>
Ceci exposé, Monsieur Paul Glaesener, prénommé, déclare céder et transporter en pleine propriété, aux conditions
ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Michel Glaesener, prénommé, ici présent et ce acceptant, quarante (40) parts
sociales inscrites au nom de Monsieur Paul Glaesener, dans la société civile immobilière particulière S.C.I. II GLAESE-
NER-BETZ CONTERN, prédésignée.
La présente cession est faite moyennant le prix de quarante mille (40.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît avoir
reçu du cessionnaire lors de la passation des présentes et en la présence du notaire instrumentaire, moyennant chèque
bancaire numéro 532818 émis par le CREDIT EUROPEEN, ce dont il consent bonne et valable quittance à la cession-
naire.
Le cessionnaire Monsieur Michel Glaesener sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit
aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Paul Glaesener, prénommé, déclare céder et transporter en pleine propriété, aux conditions ordinaires de
fait et de droit, à Madame Sylvie Muller, prénommée, ici présente et ce acceptant, neuf (9) parts sociales inscrites au
nom de Monsieur Paul Glaesener, dans la société civile immobilière particulière S.C.I. Il GLAESENER-BETZ CONTERN,
prédésignée.
La présente cession est faite moyennant le prix de quarante-neuf mille (9.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît
avoir reçu de la cessionnaire lors de la passation des présentes et en la présence du notaire instrumentaire, moyennant
chèque bancaire numéro 532811 émis par le CREDIT EUROPEEN, ce dont il consent bonne et valable quittance à la
cessionnaire.
La cessionnaire Madame Sylvie Muller, sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et elle aura droit aux
revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Paul Glaesener, prénommé, déclare céder et transporter en pleine propriété, aux conditions ordinaires de
fait et de droit, à la société anonyme GLAESENER-BETZ S.A., représentée comme il est dit, ici présente et ce acceptant,
une (1) part sociale inscrite au nom de Monsieur Paul Glaesener, dans la société civile immobilière particulière S.C.I.
IIGLAESENER-BETZ CONTERN, prédésignée.
1) Monsieur Paul Glaesener, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Michel Glaesener, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
51032
La présente cession est faite moyennant le prix de mille (1.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît avoir reçu de
la cessionnaire lors de la passation des présentes et en la présence du notaire instrumentaire, moyennant chèque ban-
caire numéro 532820 émis par le CREDIT EUROPEEN, ce dont il consent bonne et valable quittance à la cessionnaire.
La cessionnaire GLAESENER-BETZ S.A., sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et elle aura droit
aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.
L’associé Michel Glaesener déclare accepter Madame Sylvie Muller et la société anonyme GLAESENER-BETZ S.A.
comme nouvelles associées de la société civile immobilière S.C.I. II GLAESENER-BETZ CONTERN.
Le cédant Paul Glaesener déclare que les parts sociales cédées sont libres de toutes dettes, privilèges et gages.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés actuels Michel Glaesener, Sylvie Muller et la société anonyme GLAESENER-BETZ S.A., représentée com-
me il est dit, décident à l’unanimité de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en
Euros (EUR) de sorte que le capital social de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) s’établit à deux mille
quatre cent soixante-dix-huit Euros quatre-vingt-quatorze centimes (EUR 2.478,94).
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un Euros zéro six centimes (EUR 21,06)
par un apport en espèces pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit Euros qua-
tre-vingt-quatorze centimes (EUR 2.478,94) à deux mille cinq cent Euros (EUR 2.500,-) sans émission de parts sociales
nouvelles mais par augmentation du pair comptable des parts sociales existantes.
<i>Libérationi>
Les associés actuels libèrent les vingt et un Euros zéro six centimes (EUR 21,06) par des versements en espèces en
proportion des parts sociales détenues par chacun d’eux.
La preuve des versements en espèces a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les associés décident ensuite de réintroduire la valeur nominale des parts sociales et fixent cette valeur à 25,- Euros.
<i>Cinquième résolutioni>
En conformité des résolutions prises ci-avant, les associés actuels de la société, Monsieur Michel Glaesener, Madame
Sylvie Muller et la société anonyme GLAESENER-BETZ S.A., représentée comme il est dit, décident de modifier l’article
six des statuts de la société civile immobilière particulière S.C.I. II GLAESENER-BETZ CONTERN, pour lui donner do-
rénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-), représenté par cents (100)
parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Paul Glaesener comme gérant de la société S.C.I. II GLAE-
SENER-BETZ CONTERN avec effet immédiat.
Monsieur Michel Glaesener, prénommé, reste gérant unique de la société S.C.I. II GLAESENER-BETZ CONTERN,
pour une durée indéterminée.
Les associés décident de nommer également comme nouveau gérant la comparante Sylvie Muller, épouse de Michel
Glaesener, demeurant à L-8715 Everlange, 1A, rue Hiehl.
Chaque gérant engage la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Septième résolutioni>
Monsieur Michel Glaesener, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société S.C.I. II GLAESENER-BETZ
CONTERN déclare accepter les prédites cessions de parts pour compte de la société S.C.I. Il GLAESENER-BETZ CON-
TERN conformément à l’article 1690 du Code civil, et déclare dispenser les cessionnaires de les faire signifier à la société
S.C.I. II GLAESENER-BETZ CONTERN par voie d’huissier et il déclare n’avoir entre ses mains aucune opposition ou
aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident d’ajouter à l’objet de la société l’objet suivant:
La société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible pour des tiers.
Conformément à cette résolution prise ci-avant, les associés décident de changer l’article deux (2) des statuts pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise
de bail ou de toutes autres manières, de propriété immobilières,
1) Monsieur Michel Glaesener, employé privé, demeurant à L-8715 Everlange, 1A, rue Hiehl, quatre-vingt-dix
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
2) Madame Sylvie Muller, employée privée, demeurant à L-8715 Everlange, 1A, rue Hiehl, neuf parts sociales . .
9
3) La société anonyme GLAESENER-BETZ S.A., ayant son siège social à L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-
rue, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
51033
- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement
aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,
- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.
La société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible pour des tiers.»
<i>Société familialei>
La présente société constitue une société familiale alors que le capital social est souscrit pour plus de 9/10 aux époux
Michel Glaesener - Sylvie Muller.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire de la
société S.C.I. II GLAESENER-BETZ CONTERN et des comparants.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants dans une langue d’eux connu, les comparants, tous
connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Glaesener, M. Glaesener, S. Muller, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2001, vol. 513, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(91387/213/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2001.
JOINT ENTERPRISE EQUITY RESOURCES S.A., Société Anonyme,
(anc. JEER INVESTMENT).
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 67.603.
—
L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JEER INVESMENT, avec siège
social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 67.603.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination sociale de la société de JEER INVESTMENT en JOINT ENTERPRISE EQUITY
RESOURCES S.A., et modification afférente de l’article premier des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de JEER INVESTMENT en JOINT ENTERPRISE
EQUITY RESOURCES S.A., et par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JOINT ENTERPRISE EQUITY RESOURCES S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Grevenmacher, le 10 mai 2001.
J. Gloden.
51034
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, C. Calvi, L. Rockens, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 9CS, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(31564/226/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
JOINT ENTERPRISE EQUITY RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 67.603.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31565/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
ROM S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
—
STATUTS
L’an deux mille un, quatorze mai.
Ont comparu:
1. Monsieur Paul Verschorren, administrateur de société demeurant à U.A.E.-Dubai - AI Maiden Tower, Flat numéro
704 - P.O. BOX 3895
2. Monsieur Daniele Bottazzo, manager demeurant à I-San Benedetto Del Tentro - Via Val Gardena, 38
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Art. 2. La société prend la dénomination de ROM S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est à L-1835 Luxembourg - 21 rue des Jardiniers, Il pourra être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant ou des gérants.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros ( EUR 3.000,-). Il est représenté par cent (300) parts sociales de
cent euros ( EUR 10,-) chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois mille euros (3.000)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois
quarts du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire
et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent.
Luxembourg, le 15 mai 2001.
R. Neuman.
- M. Paul Verschorren, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299 parts sociales
- M. Daniele Bottazzo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Total: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 parts sociales
51035
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés à la majorité simple.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elles peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenables,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple de toutes les parts existantes.
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est par dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les associés, en qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris la résolution suivante:
Est nommé gérant
M. Paul Verschorren, prénommé, pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Signé à Luxembourg en autant d’exemplaires que de parties en cause le 14 mai 2001.
P. Verschorren / D. Bottazzo
51036
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 2. – Reçu 1.210 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31760/664/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
IMMOBILIERE ART CONCEPTION S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4625 Differdange, 31, rue Menager.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur David Di Domenico, sans état particulier, demeurant à L-4625 Differdange, 31, rue Menager,
2.- Madame Viviane Quazzotti, sans état particulier, demeurant à L-4437 Soleuvre, 88, route de Differdange,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’immeubles.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE ART CONCEPTION S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
ayants-cause ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un ou des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement
par décision des associés.
Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Le ou les administrateurs peu-
vent acheter tous immeubles.
1.- Monsieur David Di Domenico, prénommé, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . .
95
2.- Madame Viviane Quazzotti, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
51037
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent
obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un dé-
cembre deux mille un.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-
bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à approximativement trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).
Les comparants déclarent être mère et fils et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxem-
bourgeois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:
l.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2.- Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Monsieur David Di Domenico, sans état particulier, demeurant à L-4625 Differdange, 31, rue Menager.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-4625 Differdange, 31, rue Menager.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Di Domenico, V. Quazzotti, E. Schlesser.
51038
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 9CS, fol. 1, case 8. – Reçu 2.501 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(31753/227/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
MARKETING & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Penasse, employé privé, demeurant à B-4845 Sart-les-Spa, 27a, Balmoral,
2.- Monsieur Marc Neu, employé privé, demeurant à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Otis Clayes, comptable, demeurant à L-1135 Luxembourg, 13, avenue des Archiducs,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 mai 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARKETING & CONSULTING S.A.
Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale publicitaire.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé
en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la re-
présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de
deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle
d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Luxembourg, le 16 mai 2001.
E. Schlesser.
51039
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Penasse, employé privé, demeurant à B-4845 Sart-les-Spa, 27a, Balmoral,
b) Monsieur Marc Neu, employé privé, demeurant à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg,
c) Monsieur Henri Schellinck, commerçant, demeurant à L-1453 Luxembourg, 10-16, route d’Echternach.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COMPTIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Philippe Penasse et Monsieur Marc Neu, prénommés.
Monsieur Penasse peut engager la société par sa seule signature, tandis que Monsieur Neu ne peut engager la société
qu’avec la signature conjointe d’un deuxième administrateur.
4.- Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: P. Penasse, O. Claeys, E. Schlesser.
1.- Monsieur Philippe Penasse, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Monsieur Marc Neu, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
51040
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 9CS, fol. 7, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(31755/227/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
FARM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WESTCROFT OVERSEAS S.A., avec siège social à 50 Shirley Street, CB- 13937 Nassau (Bahamas),
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Chiasso, le 20 mars 2001.
2.- REVICONSULT S.A., avec siège social à Via degli Albrici 6, 6830 Chiasso (Suisse),
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Chiasso, le 20 mars 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FARM INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art.3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en trois cent trente (330) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social ; à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-) et en tous les cas
ceux ayant comme objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts hypothécaires et prêts,
tous ceux-ci sont réservés à l’Assemblée Générale, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
E. Schlesser.
51041
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois d’août à 9.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million trois cent trente et
un mille deux cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- WESTCROFT OVERSEAS S.A., prédésignée, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
2.- REVICONSULT S.A., prédésignée, deux cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330
51042
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire: QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100,
501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 100, case 2. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31752/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
MEGA TRANS S.A., Société Anonyme,
(anc. ZECO S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
—
L’an deux mille un, le neuf mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ZECO S.A. avec siège social à L-4210 Esch-sur-
Alzette 69, rue de la Libération, constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 26 juillet
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 64 du 30 janvier 2001.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Hilmi Gulhan, administrateur-délégué, demeurant à B-1000 Bruxelles,
41, Harenberg, qui désigne comme secrétaire Rolf Anna Jozef Vercruyssen, directeur, demeurant à B-2100 Deurne,
Leon Stampelaan, 84.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Emilie Jegen, employée privée, demeurant 7, avenue François Clement, L-5612
Mondorf-les-Bains.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination de la société en MEGA TRANS S.A.
Modification de l’article 1
er
des statuts
Changement de l’objet social de la société
Modification de l’article 4 des statuts
Démission des anciens administrateurs Öztek Zeki, Pekel Serkan et Kamel Zahaf avec effet immédiat avec décharge.
Nomination comme nouveaux administrateurs:
Hilmi Gulhan, administrateur-délégué, demeurant à B-1000 Bruxelles, Harenberg 41.
Yüksel Özcan, administrateur, demeurant à B-2600 Antwerpen (Berchem), Klokstraat 9.
Rolf Anna Jozef Vercruyssen, directeur, demeurant à B-2100 Deurne, Léon Stampelaan 84.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MEGA TRANS SA.
Belvaux, le 14 mai 2001.
J.-J. Wagner.
51043
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de MEGA TRANS S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet pour son compte et pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger:
- Le transport national et international;
- L’importation, l’exportation, le courtage, la vente et l’achat, en gros et en détail, la fabrication, le conditionnement,
la commercialisation, la distribution, la représentation, la location, la vente sur marchés ambulants ou autres, par et ou
avec autrui:
- d’articles de cadeaux, ainsi que de tous produits de l’artisanat en général;
- de tous articles en matière de textile et en toutes autres matières, ayant trait aux industries du textile et de la con-
fection, du vêtement et plus généralement de l’habillement ou de l’ornement et de la toilette, en ce compris le vêtement
de travail et la mercerie, ainsi que les vêtements pour enfants, hommes et femmes, chaussures et maroquinerie en gé-
néral;
- de meubles au sens le plus large du mot;
- de cassettes vidéos, audios, tout autre moyen audiovisuel;
- Le commerce de gros en produits turques et confiseries au sens le plus large du mot;
- Le commerce, la vente en gros ou en détail, la représentation, la distribution, le service, le conditionnement, l’im-
portation, l’exportation, le courtage, la fabrication de tous produits ou denrées alimentaires ainsi que tout ce qui se
rapporte à l’alimentation générale; l’exploitation d’un magasin d’alimentation générale en ce compris l’exploitation d’un
«night-shop»;
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’installation, l’exploitation et la gestion en matière
d’hôtellerie, fritures, snack-bar, salons de consommation, bars, débits de boissons, cafés, clubs privés, service traiteur,
restauration et accueil, au sens le plus large du mot;
- La pose des câbles, tous les travaux de tranchés, travaux d’électricité, installation d’électricité et toute vente, achat,
importation, exportation et distributions de marchandises d’électricité et électronique au sens le plus large du mot;
- Exercer le rôle d’intermédiaire commercial dans toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social;
- Entreprise de nettoyage et comprenant aussi la réparation et entretien des parquets et tous travaux de construction;
- Installation et montage de système de protection contre le vol;
- Toute activité en rapport avec l’entreprise générale de construction ainsi que toutes transformations ayant un lien
quelconque avec la construction dont, entreprise générale de construction avec coordination des travaux par sous-trai-
tants, terrassements, maçonnerie et béton, démolition, pose d’égouts, couvertures non métalliques de construction, zin-
guerie et couverture métallique de construction, étanchéité de bâtiments, installateur électricien, menuiserie et
charpente, pose de parquets, menuiserie en PVC, placement de serrurerie et de quincaillerie du bâtiment, placement de
plinthes et portes en matières plastiques, placement de volets en bois, en matières plastiques et métalliques, pose de
cloisons et faux plafonds en bois et en gyproc et éléments de plâtre, recouvrement de murs et plafonds par application
d’éléments métalliques, placement de ferronnerie, pose de marbrerie et de pierre de taille, vitrage, sanitaire et plombe-
rie, installation d’adoucisseurs d’eau, installateur en chauffage central, chauffage au gaz par appareil individuel, placement
et l’entretien et la réparation de tous brûleurs, installation de ventilation et d’aération de chauffage à air chaud, de con-
ditionnement d’air et de calorifugeage des tuyauteries et canalisations, tubage de cheminées, carrelage, plafonnage, re-
jointayage, pose de chapes, peintures, restauration et le nettoyage et le lavage des bâtiments, façades et monuments,
isolation thermique et acoustique, placards et cuisines équipées, frigoriste, enseignes lumineuses, aménagement et en-
tretien de terrains divers, placement de clôtures et palissades et toutes activités généralement quelconques à caractère
immobilier telles que vente, achat, transformation de biens immobiliers pour le compte de la société ou d’un tiers. Elle
peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. La société pourra prendre
la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales et leur
prodiguer des avis.»
<i>Cinquième résolutioni>
La démission des anciens administrateurs Öztek Zeki, Pekel Serkan et Kamel Zahaf avec effet immédiat est acceptée
et décharge leur est accordée.
<i>Sixième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
Hilmi Gulhan, administrateur-délégué, demeurant à B-1000 Bruxelles, Harenberg 41.
Yüksel Özcan, administrateur, demeurant à B-2600 Antwerpen (Berchem), Klokstraat 9.
Rolf Anna Jozef Vercruyssen, directeur, demeurant à B-2100 Deurne, Leon Stampelaan 84.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
51044
<i>Septième résolutioni>
Hilmi Gulhan, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure; les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Gulhan, R. Vercruyssen, E. Jegen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 11 mai 2001, vol. 464, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
PROCURATION
Le soussigné:
Yüksel Özcan, administrateur, demeurant à B-2600 Antwerpen (Berchem), Klokstraat 9,
constitue par les présentes pour son mandataire spécial. avec pouvoir de substitution
Hilmi Gulhan, administrateur-délégué, demeurant à B-1000 Bruxelles, Harenberg 41,
auquel il donne pouvoir à l’effet de le représenter à l’assemblée générale extraordinaire de la société ZECO S.A., avec
siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, ayant pour objet:
Changement de la dénomination de la société en MEGA TRANS S.A.
Modification de l’article 1
er
des statuts
Changement de l’objet social de la société
Modification de l’article 4 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet pour son compte et pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger:
- Le transport national et international;
- L’importation, l’exportation, le courtage, la vente et l’achat, en gros et en détail, la fabrication, le conditionnement,
la commercialisation, la distribution, la représentation, la location, la vente sur marchés ambulants ou autres, par et ou
avec autrui:
* d’articles de cadeaux, ainsi que de tous produits de l’artisanat en général;
* de tous articles en matière de textile et en toutes autres matières, ayant trait aux industries du textile et de la con-
fection, du vêtement et plus généralement de l’habillement ou de l’ornement et de la toilette, en ce compris le vêtement
de travail et la mercerie, ainsi que les vêtements pour enfants, hommes et femmes, chaussures et maroquinerie en gé-
néral;
* de meubles au sens le plus large du mot;
* de cassettes vidéos, audios, tout autre moyen audiovisuel;
* Le commerce de gros en produits turques et confiseries au sens le plus large du mot;
* Le commerce, la vente en gros ou en détail, la représentation, la distribution, le service, le conditionnement, l’im-
portation, l’exportation, le courtage, la fabrication de tous produits ou denrées alimentaires ainsi que tout ce qui se
rapporte à l’alimentation générale; l’exploitation d’un magasin d’alimentation générale en ce compris l’exploitation d’un
«night-shop»;
* Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’installation, l’exploitation et la gestion en matière
d’hôtellerie, fritures, snack-bar, salons de consommation, bars, débits de boissons, cafés, clubs privés, service traiteur,
restauration et accueil, au sens le plus large du mot;
* La pose des câbles, tous les travaux de tranchés, travaux d’électricité, installation d’électricité et toute vente, achat,
importation, exportation et distributions de marchandises d’électricité et électronique au sens le plus large du mot;
* Exercer le rôle d’intermédiaire commercial dans toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social;
* Entreprise de nettoyage et comprenant aussi la réparation et entretien des parquets et tous travaux de construc-
tion;
* Installation et montage de système de protection contre le vol;
* Toute activité en rapport avec l’entreprise générale de construction ainsi que toutes transformations ayant un lien
quelconque avec la construction dont, entreprise générale de construction avec coordination des travaux par sous-trai-
tants, terrassements, maçonnerie et béton, démolition, pose d’égouts, couvertures non métalliques de construction, zin-
guerie et couverture métallique de construction, étanchéité de bâtiments, installateur électricien, menuiserie et
charpente, pose de parquets, menuiserie en PVC, placement de serrurerie et de quincaillerie du bâtiment, placement de
plinthes et portes en matières plastiques, placement de volets en bois, en matières plastiques et métalliques, pose de
cloisons et faux plafonds en bois et en gyproc et éléments de plâtre, recouvrement de murs et plafonds par application
d’éléments métalliques, placement de ferronnerie, pose de marbrerie et de pierre de taille, vitrage, sanitaire et plombe-
rie, installation d’adoucisseurs d’eau, installateur en chauffage central, chauffage au gaz par appareil individuel, placement
et l’entretien et la réparation de tous brûleurs, installation de ventilation et d’aération de chauffage à air chaud, de con-
ditionnement d’air et de calorifugeage des tuyauteries et canalisations, tubage de cheminées, carrelage, plafonnage, re-
jointayage, pose de chapes, peintures, restauration et le nettoyage et le lavage des bâtiments, façades et monuments,
isolation thermique et acoustique, placards et cuisines équipées, frigoriste, enseignes lumineuses, aménagement et en-
tretien de terrains divers, placement de clôtures et palissades et toutes activités généralement quelconques à caractère
immobilier telles que vente, achat, transformation de biens immobiliers pour le compte de la société ou d’un tiers. Elle
peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant direc-
51045
tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. La société pourra prendre
la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales et leur
prodiguer des avis.»
Démission des anciens administrateurs Öztek Zeki, Pekel Serkan et Kamel Zahaf avec effet immédiat avec décharge .
Nomination comme nouveaux administrateurs:
Hilmi Gulhan, administrateur-délégué, demeurant à B-1000 Bruxelles, Harenberg 41.
Yüksel Özcan, administrateur, demeurant à B-1600 Antwerpen (Berchem), Klokstraat 9.
Rolf Anna Jozef Vercruyssen, directeur, demeurant à B-2100 Deurne, Leon Stampelaan 84.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
Le constituant donne encore pouvoir audit mandataire de signer aux effets ci-dessus tous actes, procès-verbaux, faire
toutes déclarations et, en général, faire tout le nécessaire quoique non prévu aux présentes.
Donnée à
Le 8 mai 2001
Signé: Özcan
Signé ne varietur:
Gulhan, Vercruyssen, Jegen, Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 11 mai 2001, vol. 464, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31741/218/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
MEGA TRANS S.A., Société Anonyme,
(anc. ZECO S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31742/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
VALDIVIA FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 3 avril 2001.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY CROUP S.A., en abrégé L.M.C. CROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 avril 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VALDIVIA FINANCIAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Mondorf-les-Bains, le 14 mai 2001.
R. Arrensdorff.
51046
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet Article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de septembre à 17.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
51047
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Art. 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolution:i>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Maître Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2001, vol. 857, fol. 95, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31767/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédési-
gnée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Belvaux, le 14 mai 2001.
J.-J. Wagner.
51048
RESolut, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 1, rue C.-M. Spoo.
—
STATUTS
L’an deux mille et un, le quatre avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg,
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée POLYGONE ayant son siège social 9, route de Thionville à Luxembourg, ici
dûment représentée par ses gérants Monsieur André Reuter, demeurant à Luxembourg, Monsieur Jan Nottrot, demeu-
rant à Bridel, et Monsieur Roger Faber, demeurant à Beidweiler;
2.- Monsieur Roger Faber, assistant social, demeurant 10, rue d’Eschweiler à L-6235 Beidweiler;
3.- Monsieur Jan Nottrot, docteur en philosophie, demeurant 110, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel,
4.- Monsieur André Reuter, licencié en sociologie, demeurant 204, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg;
5.- Monsieur Robert Theisen, Dipl. Psychologe, demeurant 69, rue de la Forêt à L-7320 Steinsel;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les pré-
sents statuts sous la dénomination de RESolut, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de tout service en matière psycho-social individuel et familial ainsi que
tout type de conseil favorisant la promotion et le développement des ressources humaines.
D’une façon générale, elle pourra prester tous services et faire toutes opérations commerciales, financières, mobiliè-
res et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement. Elle pourra participer à des sociétés ayant un objet similaire par voie d’apport, de fu-
sion, de cession de participation ou de toute autre manière. Elle poursuivra son objet tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour. Le siège social est à Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500) représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125) chacune
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 12.500 euros se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 5. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité des gérants, la
société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux des gérants.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
1.- la société à responsabilité limitée POLYGONE prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
2.- Monsieur Roger Faber, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Monsieur Jan Nottrot, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4.- Monsieur André Reuter, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5.- Monsieur Robert Theisen, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
51049
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décision collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés représen-
tant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu’à la majorité représentent les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprennt l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fond de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’ assembleé des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille et un.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant de frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF
40.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraodinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’Assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roger Faber, prénommé;
- Monsieur Jan Nottrot, prénommé;
- Monsieur André Reuter, prénommé;
- Monsieur Robert Theisen, prénommé;
La société se trouvera valablement engagée par la signature conjointe de deux des gérants.
2.- Le siège social de la société est fixé au 1, rue Spoo à L-2546 Luxembourg;
Dont acte, fait et passé à...
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présente acte.
Signé: Reuter, Nottrot, Faber, Theisen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 99, case 3. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(31759/209/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
SURROUND CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, boulevard J.F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf avril;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Romain Wagner, demeurant à L-2262 Luxembourg, 22 rue Omlor.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. l
er
. La société prend la dénomination de SURROUND CONCEPT, S.à r.l.
Bettembourg, le 12 mai 2001.
C. Doerner.
51050
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et en détail, l’importation, l’exportation de tous articles audiovisuels
sous toutes leurs formes et présentations, ainsi que toutes actions commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt quatre euros (124) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Frais.i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
<i>Assemblée générale.i>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant
unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F.Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Wagner. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2001, vol. 859, fol. 3, case 11. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(31764/209/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
Bettembourg, le 12 mai 2001.
C. Doerner.
51051
SAPARLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 6307, représentée aux fins des présentes par:
a.- Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux,
b.- Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à Howald.
2.- LIREPA S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969, représentée aux fins des présen-
tes par:
Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, loi délivrée à Luxembourg, le 11 mai 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAPARLUX HOLDING S.A. société
anonyme holding.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en trois cents (300) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
51052
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mars à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
mille euros (EUR 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
quinze mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social équivaut à douze millions cent un mille neuf cent soixante-dix
francs luxembourgeois (LUF 12.101.970,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, prédésignée, deux cent quatre-
vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299
2) LIREPA S.A., société anonyme holding, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
51053
<i>Première Résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième Résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L - 2953 Luxem-
bourg,
b.- Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L - 2953 Luxembourg,
c.- Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L - 2953 Luxembourg,
d.- Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
<i>Troisième Résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
<i>Quatrième Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
<i>Cinquième Résolutioni>
Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Baumann - G. Kettmann - R. Fautsch - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2001, vol. 859, fol. 42, case 5. – Reçu 121.020 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31761/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 65.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 5, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
(31777/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 65.700.
—
<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, welche am Sitz der Gesellschaft in Luxemburgi>
<i>am 14. März 2001 abgehalten wurdei>
Die Versammlung wird um 12.00 Uhr von ihrem Vorsitzenden Adrien Ney, Administrateur-Directeur, eröffnet.
Er bestellt Theo Weber, Fondé de Pouvoir, zum Sekretär.
Die Versammlung beruft Jérôme van Loo zum Stimmzähler.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
A) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so daß von besonderen Einberufungen abgesehen werden
konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen. und erklären, daß sie gehörig zu dieser Versammlung geladen wor-
den sind, daß sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und daß sie somit bereit sind, über alle
Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.
B) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste genannt. Die-
selbe bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschaftern und den Mitgliedern der Versamm-
lung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.
C) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, daß das gesamte Gesellschafterkapital in dieser Versammlung vertreten ist,
ist diese somit rechtmäßig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.
D) Die gegenwärtige ordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesordnung
zu beschließen:
1. Bericht des Verwaltungsrates über das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. September 2000 bis zum 31. Dezember 2000,
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2000
Belvaux, le 16 mai 2001.
J.-J. Wagner.
ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures
51054
2. Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. September 2000 bis
zum 31. Dezember 2000
3. Umstellung des Gesellschaftskapitals auf Euro zum 1.01.2002
a. Umstellung des Gesellschaftskapitals in Euro
b. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 53,24 auf EUR 124.000,-
c. Erhöhung der gesetzlichen Rücklagen um EUR 5,32 auf EUR 12.400,-
d. Änderung von Artikel 5 der Satzung, um denselben mit den vorgenommenen Änderungen in Einklang zu bringen.
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Neubestellung des Verwaltungsrates
6. Bestellung des Wirtschaftsprüfers
<i>Beschlußfassung:i>
Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung be-
schließt die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:
1. Der Bericht des Verwaltungsrates über die Geschäftsentwicklung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. September
2000 bis zum 31. Dezember wird entgegengenommen und genehmigt. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung
zum 31. Dezember 2000 werden genehmigt.
2. Die Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn in Höhe von LUF 22.762.222,- aus.
Mit Valuta 15.08.2001 werden LUF 22.150.000,- an die Gesellschafter ausgeschüttet, womit auf jede der 500 nenn-
wertlosen Aktien eine Dividende von LUF 44.300,- entfällt.
LUF 581.000,- werden den freien Rücklagen zugeführt.
Der Rest (LUF 31.222,-) wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3.
a. Die Versammlung beschließt gem. Artikel 1 des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umrechnung des Ka-
pitals von Handelsgesellschaften in Euro, mit Wirkung zum 1.01.2002 das Gesellschaftskapital in Höhe von LUF
5.000.000,- in Euro umzustellen. Nach dem amtlichen Umrechnungskurs von 40,3399: 1 ergibt sich damit ein Gesell-
schaftskapital von Euro EUR 123.946,76.
b. Zugleich beschließt die Versammlung eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 53,24 durch Rückführung des Ge-
winnvortrags in entsprechender Höhe. Ab diesem Stichtag beträgt das Gesellschaftskapital der ALTERNATIVE ASSET
MANAGEMENT S.A. damit EUR 124.000,-.
c. Zugleich beschließt die Versammlung eine Erhöhung der gesetzlichen Rücklagen um EUR 5,32 auf einen Betrag von
EUR 12.400,- durch Rückführung des Gewinnvortrags in entsprechender Höhe.
<i>Übersichti>
d. Artikel 5 der Satzung wird wie folgt neu gefaßt:
«Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000,-); es ist eingeteilt in fünfhundert
nennwertlose Aktien, die voll eingezahlt sind.»
4. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit während des am 31. Dezember 2000
abgelaufenen Geschäftsjahres, erteilt.
5. Als Mitglieder des Verwaltungsrates werden neu gewählt:
a) Herr Adrien Ney, Geschäftsführender Direktor der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg
b) Herr Tom Loesch, Avocat der KANZLEI DE BANDT VAN HECKE LAGAE & LOESCH, Luxemburg
c) Herr Wolfgang Lang, Head of Treasury der COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main
d) Frau Andrea Heitkämper, Hattersheim, Direktorin der COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main
e) Herr Kevin Ferro, Abteilungsleiter GLOBAL EQUITIES DER COMMERZBANK CAPITAL MARKETS CORPORA-
TION, New York
f) Herr Jérôme van Loo, Relationship Manager International Private Banking der COMMERZBANK
INTERNATIONAL S.A., Luxemburg
6. PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, wird von der Versammlung für die Dauer des Geschäftsjahres 2001 zum
Wirtschaftsprüfer bestellt.
Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, den 14. März 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31778/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
<i>Altbetrag LUFi>
<i>Altbetrag EURi>
<i>Erhöhung EURi>
<i>Neuer Betragi>
Gezeichnetes Gesellschaftskapital . . . . . . . . . . . .
5.000.000,00
123.946,76
53,24
124.000,00
Anzahl der Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
500
500
500
Nennwert pro Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
nennwertlos
nennwertlos
nennwertlos
nennwertlos
Gesetzliche Rücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
12.394,68
5,32
12.400,00
Rückführung des Gewinnvortrags . . . . . . . . . . . .
58,56
A. Ney / J. van Loo / T. Weber
<i>Vorsitzender / Stimmzähler / Sekretäri>
51055
SUNNIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Ont comparu:
1. Monsieur Xavier Gramond, maître en droit, avec adresse au 5, rue Anatole de la Forge, F-75017 Paris, non présent,
ici représenté par Monsieur Frank Schaffner ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris
le 3 mai 2001, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant res-
tera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, et
2. Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, avec adresse aux 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit
Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNNIT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues com-
plètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La dé-
cision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société,
qui suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, change ou autrement.
Elle peut en outre emprunter et accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La société peut d’une façon générale et sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions com-
merciales, industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter l’accomplisse-
ment ou l’extension de son objet.
Capital - actions - Titres
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500 (quin-
ze mille cinq cents) actions, d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 100.000 (cent mille)
actions, d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des statuts au Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’inté-
rieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent êtres souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillit les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Art. 7. La société peut émettre des obligations, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs. Ces deux signatures peuvent être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
51056
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, action-
naires ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps ré-
vocables par elle.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf en cas d’urgen-
ce qui doit être spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la
réunion. Le conseil d’administration peut valablement statuer sans convocation préalable, si tous ses membres sont pré-
sents ou dûment représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix pour ou contre
une résolution, la voix de celui que préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être constatées par lettres, télégrammes, télex, téléfax ou cour-
rier électronique sous réserve que ce courrier électronique remplit les critères légaux nécessaires pour valoir preuve
en justice.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront, constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration. dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou
par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration. est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction des affaires ou
d’une branche particulière de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non. Il peut aussi,
avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un
ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).
Art. 13. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.
Assemblées Générales des actionnaires
Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires pourra par simple décision allouer aux administrateurs une
rémunération appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses
décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en principe à Luxembourg, le troisième mardi du
mois de juin à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la
municipalité où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé
par le conseil d’administration.
Art. 19. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,
votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.
Toute action donne droit à une voix, sauf restriction de la loi.
Tout actionnaire peut désigner pour chaque assemblée une autre personne, associée ou non, comme son mandataire.
51057
Art. 20. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la simple majorité des votes émis.
Art. 21. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, s’ils énoncent
qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée et qu’ils renoncent à toute formalité de convocation préalable,
l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum. et de majorité prescrits par la
loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.
Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales des actionnaires
ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale des actionnaires chaque fois qu’un groupe d’actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires choisira parmi les assistants un scrutateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices
Art. 25. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 26. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-
libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.
Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.
<i>Disposition généralei>
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Souscriptions-Paiementsi>
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en l’an 2002.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à
la société ou qui sont mis en sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 50.000,- (cin-
quante mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et libéré, se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre d’actions
(EUR)
(EUR)
1. Xavier Gramond, prédésigné
15.500
15.500
7.750
2. Frank Schaffner, prédésigné
15.500
15.500
7.750
total:
31.000
31.000
15.500
51058
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. Frank Schaffner, maître en droit, avec adresse aux 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mme Sandra Reuland, maître en droit, avec adresse aux 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mlle Patricia Schon, licenciée en droit, avec adresse aux 35, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
3. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GILBERT WEYDERT, avec adresse au 10, route de Luxem-
bourg, L-6130 Junglinster.
5. Le siège de la société est fixé aux 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2002.
7. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ou à leurs mandataires, connus du notaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Schaffner, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2001, vol. 868, fol. 63, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(31763/222/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
SORETE, SOCIETE DE RECHERCHE THERAPEUTIQUE ENDOVASCULAIRE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-
1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1. et sub 2. sont toutes deux ici représentées par
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 30 avril 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SOCIETE DE RECHERCHE THERAPEUTIQUE ENDOVASCU-
LAIRE S.A., en abrégé SORETE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2001.
N. Muller.
51059
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par trois mille trois
cents (3.300) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la si nature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 25 juin de cha ue année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
51060
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’étre obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 25 juin 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente trois mille (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente-trois mille euros (33.000,-
EUR) équivaut à la somme d’un million trois cent trente et un mille deux cent dix-sept francs luxembourgeois
(1.331.217,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
3.- Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant à La Joratienne, 1086 Vucherens (Suisse).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire
La société LUXOR AUDIT, S. à r. I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471
Luxembourg, 188, route d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
1.-La société MAJENTEL S.A., prédésignée, mille six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.650
2.-La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, mille six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.650
Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.300
51061
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en, qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Oriol Mestre, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.L. Schul, J.-J. Wagner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2001, vol. 859, fol. 30, case 8. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31762/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
TREMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société LEVISWALE LTD, avec siège social à Dublin (Irlande);
ici représentée par Monsieur André Meder, demeurant Senningerberg;
en vertu d’une procuration datée du 22 août 2000;
2.- La société anonyme REMANSO FINANCE S.A. avec siège social à Road Town (British Virgin Islands);
ici représentée par Madame Monique Maller, demeurant à Grevenmacher;
en vertu d’une procuration datée du 26 juillet 1996;
desquelles procurations une copie après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TREMAS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,-) divisé en mille (1.000) actions de trente deux
euros (32,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Belvaux, le 10 mai 2001.
J.J. Wagner.
51062
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence tous les actes qui nesont pas réservés expressé-
ment par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du conunissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente deux mille euros (32.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
- La société LEVISWALE LTD, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
- La société REMANSO FINANCE S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: mille actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
51063
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Margherita Brustolon, sans état particulier, demeurant à I-Zoldo Aldo (BL), Gavazza, 17, Présidente, est
nommée administrateur-déléguée et peut engager la société par sa seule signature;
- Monsieur Lorenzo Giacomelli, réviseur d’entreprises, demeurant à 1-32100 Belluno, Piazza Mazzini, 14.
- Monsieur André Meder, conseil fiscal et économique, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste.
Zithe.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.
Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Meder, M.Maller. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2001, vol. 859, fol. 14, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(31765/209/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
ALPHA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 24.870.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31775/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
ALPHA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 24.870.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le mercredi i>
<i>18 avril 2001 à 11.00 heures au siège sociali>
1. L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
Mr. Randall K.C. Kau
Mr. Nicholas Corcoran
Mr. Stephen J. Lerner
Mr. Eugène Moyen
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 délibérant sur les comptes
annuels de 2001.
2. L’Assemblée renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises indépendant ERNST & YOUNG Kirchberg, rue Ri-
chard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 délibérant sur les comptes an-
nuels de 2001.
Bettembourg, le 14 mai 2001.
C. Doerner.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
51064
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31776/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
TRUVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-quatre avril;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société LEVISWALE LTD, avec siège social à Dublin (Irlande);
ici représentée par Monsieur André Meder, demeurant à Senningerberg;
en vertu d’une procuration datée du 22 août 2000;
2.- La société anonyme REMANSO FINANCE S.A. avec siège social à Road Town (British Virgin Islands);
ici représentée par Madame Monique Maller, demeurant à Grevenmacher;
en vertu d’une procuration datée du 26 juillet 1996;
desquelles procurations une copie après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRUVEL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,-) divisé en mille (1.000) actions de trente deux
euros (32,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
51065
Art. 9.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoir spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non. spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente deux mille euros (32.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Maria Francesca Sommariva, sans état particulier, demeurant à I-Zoldo Aldo (BL), Gavazza 17, Présidente,
est également nommée administrateur-déléguée et peut engager la société par sa seule signature.
- Monsieur Lorenzo Giacomelli, réviseur d’entreprises, demeurant à I-32100 Belluno, Piazza Mazzini, 14.
- Monsieur André Meder, conseil fiscal et économique, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly.
- La société LEVISWALE LTD, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
- La société REMANSO FINANCE S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: mille actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
51066
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l. avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zi-
the.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
signé: Meder. Maller. C.Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2001, vol. 859, fol. 14, case 8. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(31766/209/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
VALTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société LEVISWALE LTD, avec siège social à Dublin (Irlande);
ici représentée par Monsieur André Meder, demeurant à Senningerberg;
en vertu d’une procuration datée du 22 août 2000;
2.- La société anonyme REMANSO FINANCE S.A. avec siège social à Road Town (British Virgin Islands);
ici représentée par Madame Monique Maller, demeurant à Grevenmacher;
en vertu d’une procuration datée du 26 juillet 1996;
desquelles procurations une copie après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALTRO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, ou au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente-deux
Euros (32,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Bettembourg, le 14 mai 2001.
C. Doerner.
51067
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent qui l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-déléguée.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nom-
bre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille Euros (32.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
- La société LEVISWALE LTD, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
- La société REMANSO FINANCE S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
51068
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque que ce soit, qui incom-
bent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Angelo Crabolu, demeurant à I-70100 Nule, 63, Via Cagliari, est nommé administrateur-délégué et peut
engager la société par sa seule signature;
- Monsieur Lorenzo Giacomelli, réviseur d’entreprises, demeurant à I-32100 Belluno, Piazza Mazzini, 14.
- Monsieur André Meder, conseil fiscal et économique, demeurant à L-1670 Senningerberg 5A, Um Charly.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l,. avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste
Zithe.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Meder, M. Maller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2001, vol. 859, fol. 14, case 10. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(31768/209/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
AMADEUS BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.153.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 17, case 3. – Reçu 500- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31779/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
Suite à l’Assemblée Générale du 14 mai 2001, les Administrateurs en fonction restent inchangés:
Mr Edvaldo Ailder Catalani Morata, São Paulo, Brésil
Mr Elcio Luiz Romão, São Paulo, Brésil
Mr Marcelo Peron Pereira, Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg
Bettembourg, le 14 mai 2001.
C. Doerner.
Pour copie conforme
Signature
M. Peron Pereira / C. Navas Castillo
<i>Managing Director / Manageri>
51069
Mr Hélvio Rocholli, São Paulo, Brésil
Mr Luiz Gonzaga Salvate, São José dos Campos, Brésil
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
(31789/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
A.M.E., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.015.
—
La société anonyme A.M.E. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard Royal et inscrite sous le numéro B
30.015, requiert par la présente les modifications et inscriptions comme suit:
1. Dans le paragraphe «Conseil d’Administration»
Enlever Monsieur Winnen Roger en tant qu’administrateur.
Inscrire Monsieur Baerten Jacques en tant qu’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31780/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
APPLETON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.940.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553,
fol. 12, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31781/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
ARABELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.756.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 février 1999 que Monsieur Dominique
Lang, directeur de société, demeurant à Zürich (Suisse), a été élu administrateur-délégué.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31782/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Peron Pereira / C. Navas Castillo
<i>Managing Director / Manageri>
<i>Pour la société
i>A. Hauglustaine
<i>Directeur Générali>
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 7.170,20 EUR
Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 19.342,94 EUR
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 26.513,14 EUR
Signature.
Pour publication
Signature
51070
Luxembourg, le 15 mai 2001.
(31785/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
BANQUE DU TIMBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.739.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol.552, fol. 86, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
(31790/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
BELIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 66.989.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553,
fol. 12, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31793/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
BELIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 66.989.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553,
fol. 12, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31794/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
CITY CENTER ETOILE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 47.403.
—
EXTRAIT
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2001, tenue à Luxembourg, les associés ont décidé de confier la
gérance de la société aux 4 personnes suivantes:
- Monsieur Roger Graffe, gérant de sociétés, demeurant à 34A, rue des Muguets à L-2167 Luxembourg;
- Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur, demeurant à 26, rue M. Weistroffer à L-1898 Kockelscheuer;
- Monsieur Dino Pizzinato, gérant de sociétés, demeurant à 14, Petite rue au Beurre à B-1000 Bruxelles;
- Monsieur Giovanni Delli Carpini, commerçant, demeurant au 12, rue de Mameranus, L-8249 Mamer.
La société est engagée par la signature conjointe des 4 gérants.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Prime Maron
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour la BANQUE DU TIMBRE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.053.926,- LUF
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 50.915,15 EUR
- Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 123.834,30 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 174.749,45 EUR
Signature.
<i>Pour CITY CENTER ETOILE S.à r.l.
i>R. Graffe / C. Giorgetti / D. Pizzinato / G. Delli Carpini
<i>Gérantsi>
51071
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31820/664/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
BETA RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 25.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
(31797/253/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
BETA RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 25.361.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le mercredi 18 avril 2001 à 11.30 heuresi>
1. L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
Mr Randall K.C. Kau
Mr Nicholas Corcoran
Mr Stephen J. Lerner
Mr Eugène Moyen
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 délibérant sur les comptes
annuels du 2001.
2. L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises indépendant ERNST & YOUNG KIRCHBERG, rue
Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 délibérant sur les comptes an-
nuels de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol.18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31798/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
CAPINIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 62.862.
—
L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPINIC S.A., établie et
ayant son siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle, «Centre Commercial Le 2000», ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.862, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 307 du 5 mai 1998.
Les statuts de la société n’ont pas modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettem-
bourg (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Guillaume Lochard, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
51072
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article quatre des statuts de la société, concernant l’objet social par l’ajout d’un nouveau deuxième
alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a également pour objet le commerce en gros et en détail, l’importation et l’exportation et la fabrication
d’articles destinés aux passe-temps (hobbies), les articles destinés à l’émaillage et à la céramique, tous les articles ména-
gers et autres en céramiques et en mosaïque ainsi que tous autres articles destinés aux passe-temps et loisirs tels que
les matériaux pour le modelage, la peinture, le bricolage et tous les autres produits directement ou indirectement liés
à ceux-ci.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatre des statuts de la société con-
cernant l’objet social, en ajoutant après le premier paragraphe un nouveau paragraphe ayant le même contenu tel qu’in-
diqué à l’ordre du jour ci-avant et décide par conséquent de donner à ce même article quatre l’intégralité de son contenu
repris ci-après:
Art. 4. La société a pour objet principal au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’import et l’export, l’achat
et la vente en gros ou en détail de tous produits, spécialement mais non exclusivement de produits alimentaires de toute
nature, solide ou liquide, de tous produits se rattachant à l’agro-alimentaire, d’articles de publicité et de gadgets.
La société a également pour objet le commerce en gros et en détail, l’importation et l’exportation et la fabrication
d’articles destinés aux passe-temps (hobbies), les articles destinés à l’émaillage et la céramique, tous les articles ménagers
et autres en céramique et en mosaïque ainsi que tous autres articles destinés aux passe-temps et loisirs tels que les
matériaux pour le modelage, la peinture, le bricolage et tous les autres produits directement ou indirectement liés à
ceux-ci.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières, pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession d’échange, ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Schmitt, B.D. Klapp, G. Lochard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2001, vol. 859, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31808/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
CAPINIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Livange.
R. C: Luxembourg B 62.862.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31809/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
Belvaux, le 10 mai 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 mai 2001.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Sailux S.A.
Attalya, S.à r.l.
General Bati-Lux S.A.
Wepe Trading, S.à r.l.
SCI GLAESENER PAUL, Société Civile Immobilière Glaesener Paul
SCI II Glaesener-Betz Contern
Joint Enterprise Equity Resources S.A.
Joint Enterprise Equity Resources S.A.
Rom S.C.I.
Immobilière Art Conception S.C.I.
Marketing & Consulting S.A.
Farm International S.A.
Mega Trans S.A.
Mega Trans S.A.
Valdivia Financial S.A.
RESolut, S.à r.l.
Surround Concept, S.à r.l.
Saparlux Holding S.A.
Alternative Management S.A.
Alternative Management S.A.
Sunnit S.A.
SORETE, Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A.
Tremas Holding S.A.
Alpha Ré S.A.
Alpha Ré S.A.
Truvel Holding S.A.
Valtro Holding S.A.
Amadeus Beteiligung A.G.
Banque Banespa International S.A.
A.M.E.
Appleton International S.A.
Arabella S.A.
Asian Capital Holdings Fund
Banque du Timbre, S.à r.l.
Bélier S.A.
Bélier S.A.
City Center Etoile
Beta Ré
Beta Ré
Capinic S.A.
Capinic S.A.