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50833
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1060
23 novembre 2001
S O M M A I R E
MULTRANS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 32.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 11, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrateurs du 11 mai 2001i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen et Monsieur Jean-Paul Van
Aerden administrateurs-délégués, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
(31606/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Air-LB International Development S.A., Luxem-
Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.H., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50872
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50878
Air-LB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
50872
Henderson Horizon Fund, Sicav, Senningerberg .
50834
Alvian A.G. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50863
Linston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
50876
Attel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50879
Locafer S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50877
B.V.O. S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50880
Mobival S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50877
B.V.O. S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50880
Multrans S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
50833
Banque Baumann & Cie S.A., Luxemburg. . . . . . . .
50860
Nivaria Participations S.A.H., Luxembourg. . . . . .
50875
Basinco Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
50878
Premium Select Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50862
Ceparno S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50878
Premium Select Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50873
Chambord International S.A., Luxembourg . . . . . .
50879
Rawi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50876
D.B.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50876
Sicor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50875
Degroof, Portabella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50874
Skira - Compagnie Financière d’Editions Holding
Degroof, Thierry & Associés S.A., Luxembourg . . .
50874
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50879
Espes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50855
Unico Pfadfinder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50857
Euromutuel, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50877
Vanderburg Plast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50855
Fimanag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50880
VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . . . .
50860
Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.H., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50878
<i>Pour la société
i>Signature
50834
HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 22.847.
—
In the year two thousand one, on the eleventh day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of HENDERSON HORIZON FUND, a société d’inves-
tissement à capital variable, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (the «Company»),
incorporated in Luxembourg on the 30th May, 1985, the Articles of Incorporation of which were amended on 12th
February, 1987, 16th June, 1989 and 3rd September, 1997 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions on 20th June, 1985, 21st May, 1987, 2nd September 1989 and on 16th October 1997.
The meeting was presided by Mr John David Sutherland, Director of HENDERSON HORIZON FUND, residing in
Hostert.
The Chairman appointed as secretary Mrs Lorna Ros, company secretary residing in Soetrich.
The meeting appointed as scrutineer Mr Christian Bun, Shareholder Operations Team Leader, residing in Consdorf.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.
II.- This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in
the shareholders’ register on September 10, 2001 and published in the Mémorial and in the Luxemburger Wort on Sep-
tember 10 and on September 26, 2001 and in the Financial Times on September 10, 2001.
III.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Miscellaneous amendments of Articles of Incorporation in Articles 5, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 17, 19, 21, 22, 23, 24, 25,
27 and 28 to update these in accordance with a restated version thereof which may be inspected at the Company’s
registered office or in Hong Kong at the offices of the Hong Kong representative, BUTTERFIELD TRUST (HONG
KONG) LIMITED, where a copy thereof may be obtained on request, free of charge.
2. Further amendments of the Articles of Incorporation in Articles 4, 8, 10, 16, 21, 22, 23, 24, 27 and 28 as set out
in agenda items 2.1. to 2.12. hereunder:
2.1. Amendment of Article 4, first paragraph, first sentence to say that:
«The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, in the Grand Duchy of Lux-
embourg.» Amendment of Article 4, first paragraph to insert the sentence: «The registered office of the Company may
be transferred within the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, by resolution of the board of di-
rectors.»
2.2. Amendment of Article 8, second paragraph, item C 2, by providing for the deduction of a redemption charge of
not more than one (1) percent and/or a contingent deferred sales charge of not more than five (5) percent of the net
asset value of shares compulsorily redeemed, as may be decided by the board from time to time in accordance with
such Article.
2.3. Amendment of the last paragraph of Article 8 to insert a new definition of the terms «United States Person» or
«US Person».
2.4. Amendment of Article 10 to change the date of the annual general meeting to the second Thursday of October.
2.5. Amendment of Article 16 penultimate paragraph to add the words «or by public international bodies of which
one or more Member States of the European Union are members.»
2.6. Amendment of Article 21 second paragraph to provide that shares shall be redeemed at their net asset value less
a redemption charge of not more than one (1) percent and/or a contingent deferred sales charge of not in excess of
five (5) percent of their net asset value, as may be decided by the Board from time to time in respect of all shares of the
relevant class or subclass. Amendment of Article 21 ninth and tenth paragraphs setting the minimum amount of redemp-
tion and residual holding at USD 2,500. Amendment of Article 21 by adding a final paragraph allowing for an in specie
payment of the redemption proceeds under the conditions set forth in that paragraph.
2.7. Amendment of Article 22 to add a point f) to the list of suspension events, worded as follows:
«f) in respect of a suspension of the issuing of shares only, any period when notice of winding up of the Company as
a whole has been given.»
2.8. Amendment of Article 23 item C (d) by replacing the words «provided that all liabilities, whatever pool they are
attributed to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole» relating
to a joint liability among different pools of assets with «provided that the liabilities shall be segregated on a class by class
basis with third party creditors having recourse only to the assets of the class concerned.»
2.9. Amendment of Article 24 to set the settlement period for the price of shares at not later than seven (7) business
days after the date on which the applicable net asset value was determined and amendment of Article 24 by adding a
final paragraph allowing for an in specie payment of the price of shares under the conditions set forth in that paragraph.
2.10. Amendment of Article 27 to alter the distribution policy to remove the proviso that at least 85% of the net
investment income shall be distributed and to provide that no dividends shall be declared in respect of accumulation
shares.
2.11. Amendment of Article 28, second paragraph to allow shareholders to redeem or convert their shares free of
charge in case of a liquidation of a class.
2.12. In conjunction with the amendments of Article 27, authorisation to the board of directors to reclassify the ex-
isting shares into Class A Accumulation shares in respect of the Equity Funds and of the Bond Funds for the shares of
50835
which reinvestment of dividends has been elected and to reclassify the shares of the Bond Funds for which no election
of reinvestment of dividends has been made into Class B Distribution shares.
In view of the fact that this meeting was duly convened for the second time, no quorum having been reached on Sep-
tember 7, 2001 at a first meeting, the shareholders may validly decide on all the items of the agenda without quorum.
The Chairman of the meeting commented the proposed changes, which are incorporated in a restated text of the
Articles of Incorporation, which was reviewed by the shareholders participating in the meeting, who approved these
proposals made by the Board of Directors and resolved by more than two thirds majority votes, as detailed in the at-
tendance list, to approve the restated text of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of HENDER-
SON HORIZON FUND (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other
assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of
its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding col-
lective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, in the Grand Duchy
of Luxembourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad by resolution of the board of directors. The registered office of the Company may be transferred within the
municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to
the total net assets of the Company as defined in article twenty-three hereof.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in United States dollars (USD) of fifty million francs lux-
embourgeois (50.000.000.- LUF).
The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with article
twenty-four hereof at the net asset value or at the respective net asset value per share determined in accordance with
article twenty-three hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of these
shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or
to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for, delivering and receiving payment for such
new shares.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes or sub-classes, issued within the
relevant class of shares corresponding to a portfolio of assets (hereafter referred to as a «Fund») and the proceeds of
the issue of each class of shares shall be invested pursuant to article three hereof in securities or other assets corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the board of directors shall from time to time determine in respect of each Fund.
The board of directors may decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets will
be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and
redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each sub-class.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not ex-
pressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total net assets of all the classes.
Art. 6. The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares, certificates
will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the exchange
of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be charged
the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain share certifi-
cates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than one
share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors
may from time to time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in article twenty-
four hereof. The subscriber may, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates.
Shares may also be issued upon acceptance of the subscription against contribution in kind of transferable securities
and other assets compatible with the investment policy and the object of the Company.
50836
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the reg-
ister of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend. In case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the
register of shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the
agent or agents appointed by the Company for such purpose.
All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company,
the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a share other
than a bearer share shall be entered in the register of shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Com-
pany upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along with other instru-
ments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration
of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by per-
sons holding suitable powers of attorney to act therefor.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, includ-
ing a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At the
issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in
place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The board of directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose
of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement
of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of di-
rectors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purposes the Company
may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share being vested in a person who is precluded from
holding shares in the Company,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under which circumstances, beneficial owner-
ship of such shareholder’s shares rests or will rest in a person, who is precluded from holding shares in the Company,
and
c) where it appears to the Company that any person who is precluded from holding shares in the Company either
alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, compulsorily redeem from any such share-
holder all shares held by such shareholder in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder, bearing such
shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid reg-
istered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him shall
be cancelled.
2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption
price») shall be an amount equal to the per share net asset value of shares in the Company of the relevant class, deter-
mined in accordance with article twenty-three hereof, less a redemption charge of not more than one (1) percent and/
or contingent deferred sales charge of not more than five (5) percent of such net asset value per share as may be decided
from time to time by the board in respect of all redemptions and disclosed in the current prospectus.
50837
3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in USD, except during periods of ex-
change restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the
shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles and unless varied by the board of directors in accordance with applicable laws and
described in the then current prospectus, the term «United States Person» or «U.S. Person» shall mean a citizen or
resident of the United States of America, a partnership organized or existing under the laws of any state, territory or
possession of the United States of America (other than a partnership that is not treated as a United States person under
any applicable Treasury regulations), or a corporation organized under the laws of the United States of America or of
any state, territory or possession thereof, any estate or trust, other than an estate the income of which from sources
without the United States of America (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within
the United States of America) is not included in gross income for purposes of computing United States federal income
tax payable by it, any trust if a court within the United States is able to exercise primary supervision over its adminis-
tration and one or more United States persons have the authority to control all substantial decisions of the trust, or
certain trusts in existence on 20th August, 1996 and treated as United States persons prior to such date, which elect
pursuant to regulations to continue to be treated as United States persons.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the reg-
istered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the second Thursday of October at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting of shareholders shall be held on the bank business day immediately preceding this day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and delays required by the laws shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote
subject to the limitations imposed by these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by any other communication mediums. Except as otherwise required by law
or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple ma-
jority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
As long as the share capital is divided into different classes of shares and shares are of different sub-classes, the voting
rights attached to the shares of any class or sub-class (unless otherwise provided by the terms of issue of the shares of
that class or sub-class) may, whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution
passed at a separate general meeting of the holders of the shares of that class or sub-class by a majority of two-thirds
of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these Articles re-
lating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such sep-
arate general meeting shall be holders of the shares of the class or sub-class in question present in person or by proxy
holding not less than one-half of the issued shares of that class or sub-class (or, if at any adjourned class or sub-class
meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any one person present holding shares of the class
or sub-class in question or his proxy shall be a quorum).
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
or transmitted by any other communication media at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholders address in the register of shareholders.
If bearer shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the board of directors may decide.
Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members
of the board of directors need not be shareholders of the Company. A majority of the board of directors shall at all
time comprise persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.
50838
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meeting may
take place in the United Kingdom.
If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but failing a
chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any director as chairman pro tem-
pore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice or notice given by any other communication media of any meeting of the board of directors shall be
given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may
be waived by the consent in writing or by any other communication media of each director. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by any other communication
media another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or telecopier.
Directors may also assist at meetings of the board of directors by means of conference call and video-conference.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company
by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a
meeting of the board of directors, or are participating in a video-conference or in a conference call and only if the ma-
jority of the directors so present or represented are persons not resident in the United Kingdom. Decisions shall be
taken by majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, or participating in the video-
conference or conference call. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.
The directors acting unanimously by circular resolution may express their consent on one or several separate instru-
ments in writing, or by any other communication media, including by telephone, provided in such latter event that such
vote is duly documented in minutes thereof. The date of the decision contemplated by these resolutions shall be the
date on which the last director signs.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board. The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions
to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the board or not) as it
thinks fit, provided that no delegations may be made to a committee of the board of directors, the majority of which
consists of directors who are resident in the United Kingdom. No meeting of any committee of the board of directors
may take place in the United Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the directors present
or represented at that meeting are persons resident in the United Kingdom.
No member of the board of directors shall participate at a board meeting by video-conference or conference call
from the United Kingdom.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who
presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating there-
to (a «Portfolio») and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of each Portfolio, including without limitation, restrictions in respect of:
a) the borrowings of each Portfolio and the pledging of its assets.
b) the maximum percentage of the assets of each Portfolio which may be invested in any form or class of security and
the maximum percentage of any form or class of security which it may acquire.
c) if and to what extent each Portfolio may invest in other collective investment undertakings of the open-end type.
In that respect the board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March 1988 regard-
ing collective investment undertakings, in shares of an investment company of the open-end type, or in the units of a
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unit trust of the open-end type, managed by a company to which the Company is linked by common management or
control or by a substantial direct or indirect holding.
The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing
on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a rec-
ognised stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in se-
curities dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or other country
referred to above, provided such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently
issued securities provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above as well as (v) in any other securities, instruments
or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws
and regulations.
The board may decide within the limits imposed by law and applicable regulations to invest under the principle of
risk-spreading up to 100 per cent of the assets of the Company in debt securities issued or guaranteed by any Member
State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States of the European Union are
members.
Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned intermediate subsidi-
aries incorporated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and
this primarily, but not solely, for the purposes of greater tax efficiency. Any reference in these articles of incorporation
to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly
or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director, associate or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving AMP LIMITED or any subsidiary thereof, or such other company or en-
tity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.
Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or officers to whom authority has
been delegated by the board of directors or in any other way determined by a resolution of the board.
Art. 20. The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of
30th March 1988 regarding undertakings for collective investment. The auditor shall be elected by the general meeting
of shareholders and shall hold office until his successor is elected.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any
time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption
price shall be paid not later than 7 business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value
was determined or after the date on which the share certificates have been received by the Company, if later, and shall
be equal to the net asset value for the relevant class as determined in accordance with the provisions of article twenty-
three hereof less such sum as the directors may consider an appropriate provision for dealing expenses and fiscal charg-
es, the resulting amount to be rounded down as the directors may decide and less a redemption charge of not more
than one (1) percent and/or contingent deferred sales charge of not in excess of five (5) percent of their net asset value
prevailing at the date on which the redemption is effected, as may be decided by the board from time to time and as
disclosed in the prospectus. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office
of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemp-
tion of shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of
transfer or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption
price may be paid.
Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
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Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective
net asset values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose such restrictions
on conversion as it shall determine, and may make conversion subject to payment of such charge as it shall determine.
If a redemption or conversion of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of
one class below such number of shares or countervalue as the board of directors shall determine from time to time,
then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his
shares of such class.
In the event that total requests for redemption on any valuation day for any one class when aggregated with redemp-
tion requests for such class on any previous valuation days in that week exceed ten per cent of the total number of
shares outstanding at the start of that week, then redemptions on that valuation day may be reduced or deferred so as
to reduce such redemption requests to that ten per cent level and any redemption requests received on subsequent
valuation days in that week may also be reduced or deferred; any redemption requests so reduced or deferred shall be
effected in priority to subsequent redemption requests as of the first valuation day in the following week, subject always
to the foregoing limit.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions as aforesaid and
in the event of suspension of redemption pursuant to article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemp-
tion will occur, in the event of reduction, as aforesaid, and in the event of suspension under article twenty-two hereof,
as of the first valuation day after such reduction or after the end of the suspension.
Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of any particular Fund is not sufficient to
enable payment or redemption to be made within the stated settlement period, such payment will be made as soon as
reasonably practicable thereafter, but without interest.
The board of directors may decide from time to time that no redemption or conversion by a single shareholder may
be for an amount of less than 2,500 USD or the equivalent thereof in any other currency or such other amount as the
board of directors may decide and disclose in the prospectus.
The board of directors may decide from time to time that, if a redemption or conversion or sale of shares would
reduce the value of the holdings of a single shareholder or shares of one class below 2,500 USD or the equivalent thereof
in any other currency or such other amount as the board of directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion of all its shares of such class.
The board of directors may extend the period for payment of the redemption proceeds to such period not exceeding
45 bank business days, as may be required by settlement and other constraints prevailing in the financial markets of coun-
tries in which a substantial part of the assets attributable to a particular class of shares shall be invested and this exclu-
sively with respect to those classes of shares the specific investment objectives and policies of which provide for
investments in securities of issuers in developing countries.
At the shareholder’s request, the Company may elect to make an in specie payment, having due regard to all appli-
cable laws and regulations and to all shareholders’ interest. In the case of an in specie distribution, the auditor of the
Company shall deliver an audit report at the shareholder’s cost in accordance with applicable laws.
Art. 22. For the purpose of determining the issue and redemption price per share, the net asset value of shares in
the Company shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time for deter-
mination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valu-
ation Date would fall on a day observed as a legal holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be
the next bank business day following such holiday.
The Company may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue,
redemption (including conversion) of shares of such class from its shareholders during:
a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-
ments of the Company attributable to such class of shares from time to time are quoted is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Company attributable to such class of shares would be impracticable; or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange or other market; or
d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange; or
e) any period when the net asset value per share of any subsidiary of the Company may not be accurately determined;
or
f) in respect of a suspension of the issuing of shares only, any period when notice of winding up of the Company as
a whole has been given.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and shall be notified to shareholders request-
ing redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption as specified in article twenty-one hereof.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, re-
demption and conversion of the shares of any other class.
Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the currency of
the relevant class of shares and in such other currency as the board of directors shall from time to time determine as
a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company
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corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class less its
liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class then outstanding and shall be rounded
up or down to the nearest whole second decimal, with half a decimal being rounded up. If since the last valuation of the
relevant date there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial portion of the
investments of the Company attributable to a particular class of shares are dealt or quoted, the Company may, in order
to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valu-
ation, provided that in such case all subscriptions, conversions and redemptions to be effected on the basis of the first
valuation must be made on the basis of such second valuation.
The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered) except
those receivable from a subsidiary of the Company;
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Company;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent informa-
tion thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-
liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. The value of such assets shall be determined
as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last available price
applicable to the relevant Valuation Date.
3) The value of securities dealt in on a regulated market is based on the price applicable to the relevant Valuation
Date.
4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Date are not quot-
ed or dealt in on any stock exchange or other regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on
any stock exchange or dealt in on an other regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or
3) is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined
based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable, except those payable to any subsidiary;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment management fee, custodian fee and corporate
agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Company, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors and
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature.
In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Com-
pany which shall comprise formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment man-
agers, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal or auditing services,
promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of
prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or annual and semi-annual reports, stock exchange list-
ing costs and the costs of obtaining any registration with an authorisation from governmental authorities and all other
operating expenses including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, tele-
phone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature and
an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.
C. The directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of
assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
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c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in con-
nection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of
shares provided that the board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their
opinion circumstances so require; and the board of directors may in the books of the Company appropriate an asset or
liability from one pool of assets to another if for any reason (including, but not limited to, a creditor proceeding against
certain assets of the Company) an asset or a liability would but for such appropriation not have been borne wholly or
partly in the manner determined by the board of directors under this article; provided that the liabilities shall be segre-
gated on a class by class basis with third party creditors having recourse only to the assets of the class concerned;
(e) upon the payment, or the occurrence of the record date, if determined, for payment, of dividends to the holders
of any class of share, the net asset value of such class of share, shall be reduced by the amount of such dividends.
D. For the purposes of this article:
a) shares of the Company to be redeemed under article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into
account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the U.S. dollar,
shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determi-
nation of the asset value of shares and
c) effect shall be given on any Valuation Date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable;
d) Pooling.
1. The board of directors may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two
or more classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with
regard to their respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by trans-
ferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the board of directors may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also trans-
fer assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund
concerned. Assets other than cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the invest-
ment sector of the Asset Pool concerned. The provisions of sub-paragraphs (b), (c) and (d) of Section C of this article
shall apply to each Asset Pool as they do to a Participating Fund.
2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «transfer decisions») shall be
notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Company stating the date and time at which the
transfer decision was made.
3. A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («units») of
equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the board of directors shall in their discretion deter-
mine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall
allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of other assets)
contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter the value of
a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number
of units subsisting.
4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the
Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a con-
tribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the board
of directors considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in
investing the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs
which may be incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.
5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset
value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this article twenty-
three provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.
6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool
will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will be allocated to the Participating
Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.
Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of share plus such commis-
sion as the sale documents may provide plus such sum as the directors may consider an appropriate provision for dealing
expenses and fiscal charges, such price to be rounded up as the directors may decide from time to time. Any remuner-
ation to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall
be payable not later than seven business days after the date on which the applicable net asset value was determined.
The issue price may, upon approval of the board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special
audit report prepared by the auditor of the Company at the investor’s cost confirming the value of any assets contrib-
uted in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the board, consistent with the investment
policy and investment restrictions of the Company and the relevant Fund.
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Art. 25. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of
the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to
be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the respon-
sibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a com-
pany to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such company to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.
The Company shall enter into an investment advisory and management agreement with HENDERSON MANAGE-
MENT S.A., a company organised and existing in the form of a société anonyme under the laws of Luxembourg or an-
other affiliate of AMP LIMITED (the «Manager»), whereunder such company will advise the Company on and assist it
with respect to its portfolio investments. In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the
Company will change its name forthwith upon the request of the Manager to a name not resembling the one specified
in article one hereof.
Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and shall terminate on the
thirtieth of June of the following year. The accounts of the Company shall be expressed in USD. When there shall be
different classes as provided for in article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different
currencies, such accounts shall be translated into USD and added together for the purpose of the determination of the
accounts of the Company.
Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general
meeting of shareholders upon proposal by the Board provided that any resolution of a general meeting of shareholders
deciding on whether or not dividends are to be declared to the shares or other distributions of any class shall be subject
to a sole vote of the shareholders of the relevant class. Dividends shall be paid in USD or such other currency in which
the net asset value of the shares of any class is expressed.
Interim dividends may be paid out upon decision of the board of directors.
The Company may operate such income equalisation arrangements in relation to all or any of the Portfolios as the
directors may think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant class or classes of share
is not affected by the issue or redemption of shares of the relevant class or classes during an accounting period.
No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital is less than the minimum
capital imposed by law. No dividends shall be declared in respect of accumulation shares.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.
The board of directors of the Company may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class fall
below USD 5,000,000 or if a change in the economic or political situation relating to the class concerned would justify
such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Company prior to the effective date of the liq-
uidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the
board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the
shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares, free of charge.
Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class concerned will
be deposited with the Custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time, the assets will
be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close
down one class of shares by contribution into another class. In addition, such merger may be decided by the board of
directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the
same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation
to the new class. Such publication will be made one month before the date on which the merger becomes effective in
order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving con-
tribution into another class becomes effective.
The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class
of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of
30th March, 1988. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests of the
shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addi-
tion, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publication
will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to
request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another collective
investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the
mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who expressly agree to the merg-
er.
In the event that the board of directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the
relevant class or that a change in the economic or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes, may be decided
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by the board of directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the
publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be made within
one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to re-
quest redemption of their shares, free of charge before the operation involving division into two or more classes be-
comes effective.
Art. 29. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of
the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant class.
Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight regarding the «organismes de placement collectif».
The shareholders further resolved to authorize the board of directors to reclassify the existing shares into Class A
accumulation Shares in respect of the Equity Funds and of the Bond Funds for the shares of which reinvestment of div-
idends has been elected and to reclassify the shares of the Bond Funds for which no election of reinvestment of dividends
has been made into Class B distributing Shares.
The date of effect of such reclassification and of all other changes shall be on the first Monday (or if such Monday is
not a business day in Luxembourg, the next following business day) occurring three calendar months from the date of
the convening notice sent on August 17, 2001.
There being no further item on the agenda the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members
of the bureau and the notary.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HENDERSON HORIZON FUND, une société
d’investissement à capital variable ayant son siège social 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (the «Company»),
Luxembourg (la «Société»), constituée à Luxembourg le 30 mai 1985, dont les statuts ont été modifiés le 12 février
1987, le 16 juin 1989 et le 3 septembre 1997 publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 20 juin 1985,
le 21 Mai 1987, le 2 septembre 1989 et le 16 octobre 1997.
L’assemblée était présidée par Monsieur John David Sutherland, administrateur de HENDERSON HORIZON FUND,
demeurant à Hostert.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lorna Ros, company secretary, demeurant à Soetrich.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Christian Bun, Shareholder Operations Team leader, demeu-
rant à Consdorf.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’entre eux figurent sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Cette liste de
présence et les procurations marquées ne varietur par les membres du bureau demeureront jointes à l’original du pré-
sent acte et seront enregistrées avec celui-ci.
II.- Cette assemblée a été convoquée au moyen de lettres de convocation contenant l’ordre du jour envoyées à cha-
cun des actionnaire inscrit sur le registre des actionnaires le 10 septembre, 2001 et publiée au Mémorial et dans le
Luxemburger Wort le 10 septembre et le 26 septembre 2001 et dans le Financial Times le 10 septembre 2001.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Diverses modifications des statuts aux articles 5, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 17, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 27, et 28 afin de les
mettre à jour avec une version reformée de ces statuts, qui pourra être consultée librement au siège social de la Société
ou, à Hong Kong, dans les bureaux du représentant à Hong Kong, BUTTERFIELD TRUST (HONG KONG) LIMITED
où une copie pourra être obtenue sans frais.
2. Modifications supplémentaires des Statuts aux Articles 4, 8, 10, 16, 21, 22, 23, 24, 27 et 28 tels que mentionnés
dans l’ordre du jour aux points 2.1 à 2.12 ci-après.
2.1. Modification de l’article 4, paragraphe premier, première phrase afin de mentionner que «Le siège social de la
Société est établi dans la commune de Schuttrange, au Grand-Duché de Luxembourg». Modification de l’article 4, para-
graphe premier afin d’insérer la phrase «Le siège social de la Société peut être transféré à l’intérieur de la commune de
Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg par résolution du conseil d’administration».
2.2. Modification de l’article 8, deuxième paragraphe, point C 2 afin de prévoir la déduction d’une commission de
rachat ne dépassant pas un (1) pourcent et/ou d’une commission différée de vente ne dépassant pas cinq (5) pourcent
de la valeur nette d’inventaire des actions obligatoirement rachetées tel qu’il peut être décidé par le conseil d’adminis-
tration de temps en temps en conformité avec cet article.
50845
2.3. Modification du dernier paragraphe de l’article 8 afin d’insérer une nouvelle définition des termes «personnes des
Etat Unis» ou «personne E-U».
2.4. Modification de l’article 10 afin de changer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième jeudi du mois
d’octobre.
2.5. Modification de l’article 16 avant-dernier paragraphe afin de rajouter les mots «ou par des entités publiques in-
ternationales dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne sont membres».
2.6. Modification de l’article 21 deuxième paragraphe afin de prévoir que les actions peuvent être rachetées à leur
valeur nette moins une commission de rachat ne dépassant pas un (1) pourcent et/ou une commission différée de vente
ne dépassant pas cinq (5) pourcent de leur valeur nette d’inventaire tel qu’il peut être décidé par le conseil d’adminis-
tration de temps en temps en ce qui concerne toutes les actions de la classe ou de la sous-classe en question. Modifi-
cation de l’article 21 neuvième et dixième paragraphe fixant le montant minimum de rachat et de participation résiduelle
à USD 2.500,-. Modification de l’article 21 en ajoutant un paragraphe final autorisant une distribution en nature des pro-
duits de rachat dans les conditions prévues dans ce paragraphe.
2.7. Modification de l’article 22 afin d’ajouter un point f) à la liste d’événements suspensifs rédigé comme suit:
«f) en ce qui concerne uniquement la suspension de l’émission d’actions, toute période lorsque un avis de dissolution
de la Société a été donné».
2.8. Modification de l’article 23 point C (d) en replaçant les mots «à condition que tous les engagements quelle que
soit la masse à laquelle ils sont attribués engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers»,
relatif à un engagement conjoint entre les différentes masses d’avoirs, par «étant entendu que les engagements sont sé-
parés par classe vis-à-vis des tiers créanciers qui n’auront de recours que sur les actifs de la classe concernée».
2.9. Modification de l’article 24 afin de fixer la période de paiement pour le prix des actions à une période maximale
de sept (7) jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été déterminée et modification de l’ar-
ticle 24 en ajoutant un paragraphe final permettant le paiement en nature du prix des actions selon les conditions pré-
vues dans ce paragraphe.
2.10. Modification de l’article 27 afin de changer la politique de distribution en enlevant la stipulation prévoyant qu’au
moins 85% des revenus nets d’investissements doivent être distribués et de prévoir qu’aucun dividende ne sera déclaré
concernant les actions d’accumulation.
2.11. Modification de l’article 28 deuxième paragraphe afin de permettre aux actionnaires de racheter ou de convertir
leurs actions sans frais en cas de liquidation d’une classe.
2.12. En conjonction avec les modifications de l’article 27, l’autorisation donnée au conseil d’administration de reclas-
ser les actions existantes dans la Classe A Actions d’accumulation en ce qui concerne les Compartiments d’Actions,
ainsi que les Compartiments d’Obligations pour les actions pour lesquelles le réinvestissement des dividendes a été choi-
si et de reclasser les actions des Compartiments d’Obligations, pour lesquels aucun choix de réinvestissement des divi-
dendes n’a été fait, dans la Catégorie B Actions de distribution.
Etant donné que cette assemblée a été dûment convoquée pour la deuxième fois, le quorum nécessaire n’ayant pas
été atteint à la première assemblée en date du 7 septembre 2001, les actionnaires pourront valablement décider au sujet
de tous les points de l’ordre du jour sans quorum.
Le Président de l’assemblée commente les changements proposés qui sont incorporés dans un texte reformulé des
statuts qui a été revu par les actionnaires participant à l’assemblée, qui ont approuvé ces propositions émanant du Con-
seil d’Administration et ont pris la résolution par votes favorables de plus de deux tiers, tels que détaillés sur la liste de
présence, d’approuver le texte reformulé des statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination HENDERSON
HORIZON FUND (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la ges-
tion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration des filiales, succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger. Le siège social de la société peut être transféré à l’intérieur de la commune de Schuttrange par
décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise aux lois luxembourgeoi-
ses.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société, est l’équivalent en USD de 50.000.000,- francs luxembourgeois.
50846
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix par action égal aux valeurs nettes respectives déterminé conformément à l’article 23 des présents statuts, sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout
administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge
d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories ou sous-catégories différentes,
émises dans la catégorie d’actions relevante, correspondant à un portefeuille d’avoirs (ci-après dénommé «Comparti-
ment») et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des pré-
sents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’admi-
nistration pour chacun des Compartiments.
Le conseil d’administration peut décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-
catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique d’investissement
spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et de rachat ou une
politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque sous-catégorie.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont
pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.
Art. 6. Le conseil d’administration peut décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des
actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût de cet
échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expres-
sément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit par facsimile. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d’administration. Dans ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu
à l’article 24 ci-après. Le souscripteur peut obtenir sans délai livraison des certificats d’actions définitifs.
Les actions pourront également être émises par acceptation de la souscription contre l’apport sous forme de valeurs
mobilières ou autres avoirs compatibles avec la politique d’investissement et l’objet de la société.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction sera inscrite au
registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à des fraction de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats at-
testant un nombre entier d’actions seront émis.
Le paiement de dividendes, s’il y en a, aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des ac-
tionnaires et pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant à l’agent ou aux agents désignés à cet
effet par la Société.
Toutes les actions émises par la Société autres que des actions au porteur seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile dans la mesure où il a été
notifié à la Société, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions
autres que des actions au porteur sera inscrit au registre des actions.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants. Le transfert d’ac-
tions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par inscription du transfert à opérer par la Société suite à la
remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés
par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées, encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec l’annula-
tion de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration peut imposer toutes restrictions qu’il estime nécessaire afin d’assurer qu’aucune
action de la Société n’est acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays
ou d’une autorité gouvernementale ou (b) toute personne, par l’actionnariat de laquelle la Société pourrait, de l’avis du
50847
conseil d’administration, encourir une dette fiscale ou subir tous autres désavantages pécuniaires que la Société n’aurait
autrement pas encouru ou souffert.
La Société pourra plus spécifiquement restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute
personne physique ou morale, et sans limitation à des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels que définis ci-
après. A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la société;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la société; et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société selon
la procédure suivante:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant
le propriétaire des actions, l’avis de rachat spécifiant les titres à racheter, le prix de rachat à payer et le lieu où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée, adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les
actions détenues auparavant par l’actionnaire seront annulées.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions de la Société de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’article 23 des pré-
sents statuts, diminué d’une commission de vente d’au plus un (1) pour cent et/ou d’une commission de vente différée
d’au plus cinq (5) pour cent de la valeur nette d’inventaire par action telle qu’elle pourra être déterminée de temps en
temps par le conseil d’administration en ce qui concerne tous les rachats et telle que décrite dans le prospectus actuel.
3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions en U.S. dollars sauf pendant les périodes de restriction de
change, et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs (spécifiée
dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans
l’avis de rachat. Après dépôt du prix dans les conditions susmentionnées, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits à l’égard de ces actions, ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificat(s) susmentionné(s).
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts et sauf modification
apportée par le conseil d’administration conformément aux lois applicables et décrite dans le prospectus alors d’actua-
lité signifiera tout citoyen, ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existant sous les lois
d’un quelconque Etat, territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique (autre qu’une association qui n’est pas traitée
comme un ressortissant des Etats-Unis sous une quelconque réglementation financière applicable) ou une société orga-
nisée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un quelconque Etat, territoire ou possession de ces derniers, toute
succession ou trust, autre qu’une succession dont les revenus provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas réellement connecté avec la conduite d’affaires à l’intérieur des Etats-Unis d’Amérique) ne sont pas inclus dans
les revenus bruts pour les besoins de la computation des impôts sur le revenu fédéraux des Etats-Unis payable par cette
succession, un trust quelconque si un tribunal dans les Etats-Unis peut exercer une surveillance principale sur son ad-
ministration et un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis ont l’autorité de contrôler toutes les décision substantielles
du trust, ou certains trusts existant au 20 août 1996 et traités comme des ressortissants des Etats-Unis avant cette date,
qui élisent, conformément aux réglementations de continuer à être traités comme des ressortissants des Etats-Unis.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
Société. Ses résolutions lient tous les actionnaires de la société quelque soit la catégorie d’actions détenues. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège
social de la Société ou tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième jeudi du mois d’octobre à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle des actionnaires se tiendra le jour bancaire ouvrable qui précède immédiatement ce jour.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par les lois régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
50848
Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette d’inventaire par action à l’intérieur
de sa catégorie, donne droit à une voix sauf les restrictions éventuellement imposées par les présents statuts. Tout ac-
tionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par tout autre moyen de com-
munication une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées générales. Tant que le capital social est divisé en différentes classes d’actions et que les actions appar-
tiennent à des catégories différentes, les droits de vote attachés aux actions de toute classe ou catégorie pourront (à
moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions d’émission des actions de ladite classe ou
catégorie), seulement être modifiés, que la Société soit liquidée ou non, au moyen d’une résolution approuvée par une
assemblée générale séparée des actionnaires de ladite classe ou catégorie, à une majorité des deux tiers des voix expri-
mées lors d’une telle assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par
les dispositions des présents statuts quant aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum né-
cessaire pour chacune de ces assemblées séparées soit constitué par les actionnaires de cette classe ou catégorie, pré-
sents en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite classe ou catégorie
(ou si, lors d’une assemblée prorogée de ces actionnaires, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute
personne présente ou son mandataire détenant des Actions de la classe ou de la catégorie en question constituera un
quorum).
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour envoyé par lettre postale ou par tout autre moyen de communication au moins 8 jours avant l’assemblée à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, dans un journal luxembourgeois et dans tel autre journal que le conseil d’administration déterminera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Le conseil d’administration sera
à tout moment composé par une majorité de personnes qui, pour les besoins de fiscalité ne résident pas au Royaume-
Uni.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à
la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront les qualités requises étant en-
tendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-
sieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation
étant entendu qu’aucune réunion ne pourra avoir lieu au Royaume-Uni.
Si un président est nommé, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en l’absence d’un président nommé ou en son absence les actionnaires ou le conseil d’adminis-
tration pourront désigner tout administrateur en tant que président pro tempore à la majorité des voix présentes à une
telle assemblée générale.
Un avis écrit, ou un avis émis par tout autre moyen de communication de toute réunion du conseil d’administration
sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra
passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou tout autre moyen de communication de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou tout autre moyen de communication un
autre administrateur comme son mandataire. Ils pourront également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme.
Les administrateurs pourront également assister aux réunions par conférence téléphonique et conférence vidéo.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs sont présents ou repré-
sentés à l’assemblée du conseil d’administration, ou participent par l’intermédiaire d’une vidéo-conférence ou d’une con-
férence téléphonique et si la majorité des administrateurs présents ou représentés sont des personnes qui ne résident
pas au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés ou
participant grâce à la vidéo-conférence ou à une conférence téléphonique. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y
a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
Les administrateurs de la Société agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur consentement
sur un ou plusieurs instruments par écrit, ou tout autre moyen de communication, y compris par téléphone, à condition
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dans ce dernier cas, qu’un tel vote soit dûment répertorié dans le procès-verbal des délibérations du conseil. La date
de la décision contemplée par ces résolutions sera celle à laquelle le dernier administrateur signera.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs de la Société dont un directeur général, un secrétaire,
éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pou-
voir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
de la Société en vue de l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration. Le conseil d’administra-
tion peut aussi déléguer ses pouvoirs, autorités et discrétions à un comité composé de telles personnes (membres ou
non du conseil d’administration) tel que jugé nécessaire, étant entendu qu’aucune délégation ne peut être faite au profit
d’un comité de membres du conseil d’administration dont la majorité des membres consisterait en administrateurs qui
résident au Royaume-Uni. Aucune réunion d’un comité du conseil d’administration ne peut avoir lieu au Royaume-Uni
et aucune telle réunion ne peut être valablement tenue si la majorité des administrateurs présents ou représentés à la
réunion sont des résidents du Royaume-Uni.
Aucun membre du conseil d’administration ne devra participer à une réunion du conseil par conférence vidéo ou par
conférence téléphonique à partir du Royaume-Uni.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore
qui aura assumé la présidence à une telle réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement relative à chaque catégorie d’actions et à la masse
d’avoirs (un «Portefeuille») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de chaque Portefeuille, comprenant sans limitation les restrictions relatives:
a) aux emprunts de chaque portefeuille, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs de chaque portefeuille qui peuvent être investis sous n’importe quelle forme
ou sorte d’action et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;
c) si et dans quelle mesure chaque Portefeuille peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type
ouvert. Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions des organismes de pla-
cement collectif du type ouvert, ou dans des unités de valeurs d’une société d’actions de type ouvert gérés par une
société liée à la Société par des organes de gestion ou de contrôle commun ou par une participation substantielle, di-
recte ou indirecte.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobi-
lières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à
une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et de l’Afri-
que, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché organisé de tout pays membre de l’Union Européenne
ou d’un autre pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au pu-
blic, (iv) dans des valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande
d’admission à une des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs
mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration
conformément aux lois et règlements en vigueur.
Le conseil d’administration peut décider d’investir dans les limites imposées par la loi et conformément aux restric-
tions applicables, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs de la Société dans différentes
obligations ou titres similaires émis ou garantis par un Etat membre de l’OECD ou par des organisations internationales
de droit public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne font partie.
Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour-cent, cons-
tituée dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci princi-
palement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à «placements»
et «avoirs» signifie, comme il convient, ou bien, placements fait ou avoirs détenus directement ou bien placements fait
ou avoirs détenus indirectement par la filiale précitée.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait au
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sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec AMP LIMITED, ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport
avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionairement.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à sa
demande, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou cré-
ditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou fondés de pouvoir autorisés
à cet effet à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration ou de toute autre manière déterminée
par une résolution du conseil d’administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par les actionnaires
lors de l’assemblée générale et restera en fonctions jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard sept jours ouvrables au Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la valeur
nette d’inventaire applicable ou après la date à laquelle la Société a reçu les certificats, si cette date est ultérieure, et
sera égal à la valeur nette d’inventaire de la catégorie concernée telle que celle-ci sera déterminée suivant les disposi-
tions de l’article 23 ci-après, déduction faite d’une somme que le conseil d’Administration considère comme appropriée
pour couvrir les impôts et frais, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas suivant décision du conseil d’administration,
diminué d’une commission de vente d’au plus un (1) pour cent et/ou une commission de vente différée d’au plus cinq
(5) pour cent de la valeur nette d’inventaire par action du jour auquel le rachat est effectué, tel qu’il pourra être décidé
de temps en temps par le conseil d’administration et décrit dans le prospectus. Toute demande de rachat doit être pré-
sentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique
ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne
et due forme et accompagnés de preuves suffisantes d’un éventuel transfert doivent être remis à la Société ou à un agent
désigné à cet effet avant le paiement du prix de rachat.
Les actions du capital de la société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut obtenir la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie d’actions
à un prix égal à celui des valeurs nettes d’inventaire des actions des catégories respectives, étant entendu que le conseil
d’administration peut imposer des restrictions au sujet des conversions qu’il déterminera et peut soumettre la conver-
sion au paiement de frais dont il déterminera le montant.
Si le rachat ou la conversion d’actions réduirait la valeur des actions d’une catégorie détenues par un seul actionnaire
en-dessous d’un certain nombre d’actions ou de sa contrevaleur à déterminer de temps à autre par le conseil d’admi-
nistration, alors cet actionnaire est supposé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette
catégorie.
Au cas où le total des demandes de rachat pour toute catégorie donnée à une date d’évaluation, ensemble avec les
demandes de rachat reçues pour cette même catégorie au cours des dates d’évaluation précédentes dans cette semaine,
dépasse 10% du nombre total d’actions émises au début de cette semaine, les demandes de rachats présentées à cette
date d’évaluation peuvent être réduits ou déférés de manière à réduire ces demandes de rachat à ce niveau de 10% et
toutes demandes de rachat reçues lors de dates d’évaluation subséquentes dans cette semaine pourront également être
réduites ou déférées; toutes demandes de rachat ainsi réduites ou déférées seront effectuées en priorité par rapport
aux demandes de rachat reçues ultérieurement lors de la première date d’évaluation dans la semaine suivante, sous ré-
serve toujours de la limite précitée.
Toute demande de rachat sera irrévocable sauf en cas de suspension des rachats précitée et en cas de suspension de
rachat en vertu de l’article 22 des présents statuts. En l’absence de révocation, le rachat sera effectué, en cas de réduc-
tion, comme prévu ci-avant, et en cas de suspension, comme prévu par l’article 22 des présents statuts, à la première
date d’évaluation suivant la réduction ou suivant la fin de la période de suspension.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, si dans des circonstances exceptionnelles la liquidité d’un Compartiment
particulier n’est pas suffisante pour permettre le paiement ou le rachat dans la période de règlement fixée, le paiement
sera fait le plus tôt raisonnablement possible, mais sans intérêts.
Le conseil d’administration peut décider de temps à autre que le montant pour toute demande de conversion ou de
rachat d’actions par un seul actionnaire ne peut être inférieur à 2.500,- dollars américains ou leur équivalent dans une
autre devise, ou tel autre montant fixé par le conseil d’administration et décrit dans le prospectus.
Le conseil d’administration peut décider qu’au cas où un rachat, une conversion ou la vente d’actions ramène la valeur
totale des actions d’une catégorie d’un seul actionnaire en-dessous de 2.500,- dollars américains ou leur équivalent dans
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une autre devise, ou à tout autre montant fixé par le conseil d’administration de temps à autre, cet actionnaire sera
considéré comme avoir requis le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette catégorie.
Le conseil d’administration pourra étendre la période de règlement du produit des rachats à une période qui n’excède
pas 45 jours ouvrables bancaires, tel qu’il pourra être requis par des contraintes de règlement ou autres qui prévalent
dans les marchés financiers de pays dans lesquels une partie substantielle des avoirs attribuables à une catégorie d’actions
particulière sera investie et ceci exclusivement en ce qui concerne ces catégories d’actions pour lesquelles les objectifs
et politiques d’investissement spécifiques prévoient des investissements dans des titres d’émetteurs dans des pays en
voie de développement.
La Société peut décider à la demande des actionnaires d’effectuer une distribution en nature conformément aux lois
et règlements applicables et en considération de l’intérêt de tous les actionnaires. En cas de distribution en nature le
réviseur d’entreprises de la Société dressera, aux frais de l’actionnaire, un rapport d’expertise conformément aux lois
applicables.
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachat, la valeur nette d’inventaire des actions
de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement par la Société, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination
de la valeur nette d’inventaire des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant enten-
du que si une telle date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date
d’évaluation serait reportée au premier jour ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quelle catégorie
d’actions, leur émission et leur rachat (y inclus la conversion) par les actionnaires:
(a) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses ou des marchés sur lesquels une partie subs-
tantielle des investissements correspondant à une catégorie d’actions de la Société est cotée, est fermé pour une autre
raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs
correspondant à une catégorie d’actions; ou
(c) lorsque les moyens de communication qui sont utilisés habituellement pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements correspondant à une catégorie d’actions ou les prix ou valeurs actuels en toute bourse ou tout autre
marché, sont hors de service;
(d) lors de toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier de fonds dans le but d’opérer des paie-
ments sur le rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou
(e) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire par action d’une filiale de la Société ne peut
être convenablement déterminée; ou
(f) concernant uniquement la suspension de l’émission des actions, lors de tout période durant laquelle un avis de
dissolution de la Société entière a été donné.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront la demande par écrit, conformément aux dis-
positions de l’article 21 ci-dessus.
Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.
Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un
chiffre par action dans la devise de la catégorie d’actions concernée et dans toute autre devise déterminée par le conseil
d’administration et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant
à chaque catégorie d’actions, constituée par la valeur des avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions
moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions par le nombre d’actions en circulation dans cette caté-
gorie d’actions, et sera arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche, une demi unité étant arrondie vers le haut.
Si depuis l’évaluation à la date déterminée, il y a eu une modification importante des cotations sur les marchés sur les-
quels une partie substantielle des investissements de la Société appartenant à une catégorie d’actions sont négociés ou
cotés la Société peut, pour sauvegarder les intérêts de la Société et des actionnaires, annuler la première évaluation et
effectuer une deuxième évaluation, étant entendu que dans un tel cas la deuxième évaluation sera applicable à toutes
les souscriptions, les rachats et conversions effectués sur base de la première évaluation.
L’évaluation des valeurs nettes d’inventaire des différentes catégories d’actions sera faite de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché) à l’exception de ceux à recevoir par une filiale de la Société;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où l’information
y relative est raisonnablement accessible par la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considéra-
tion des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négo-
ciation ex-dividende ou ex-droits ou autres pratiques similaires);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;
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f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties étant entendu que ces dé-
penses préliminaires peuvent être déduites directement du capital de la Société;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur
dernier cours disponible applicable à la date d’évaluation concernée.
3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un marché réglementé sera déterminée sur base de
dernier cours disponible applicable à la date d’évaluation concernée.
4) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni sur
un marché réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un marché réglementé, le prix
déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se
base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux payables à une filiale,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des gestionnaires d’investissement, des
dépositaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit,
d) d’une réserve appropriée pour impôts basée sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la date d’évaluation et
fixée de temps à autre par la Société et d’autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes les dépenses payables
par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou
gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et correspondants, agent
payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour
les services juridiques ou de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de pré-
paration et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou les rapports semes-
triels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, charges relatives à l’obtention d’un enregistrement auprès
d’une autorité gouvernementale et toutes autres dépenses opérationnelles y compris le coût d’achat et de vente des
avoirs, intérêts, frais bancaires et commissions de courtage, primes d’assurances, frais de poste, de téléphone, télex et
télécopieur. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodi-
que, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette
période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différentes catégories d’ac-
tions étant entendu que le conseil d’administration peut relever tout avoir ou engagement antérieurement alloué s’il
l’estime nécessaire; et le conseil d’administration peut, dans les livres de la Société, allouer un avoir d’une masse d’avoirs
à une autre pour une raison quelconque (y compris en cas de demande d’un créancier à l’encontre de certains avoirs
de la Société) un avoir ou une dette n’aurait pas été alloué(e) ou supporté(e) de la manière déterminée par le conseil
d’administration suivant une disposition du présent article; étant entendu que les engagements seront séparés par classe
vis-à-vis des tiers créanciers qui n’auront de recours que sur les actifs de la classe concernée;
e) à la date du payement ou lors de l’avènement de la date de l’enregistrement, si celle-ci est déterminée, pour le
payement de dividendes aux actions d’une catégorie d’actions la valeur nette d’inventaire de cette catégorie d’actions
sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation et, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le
prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
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b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui sont exprimés dans une autre devise que
le U.S. dollar, seront évalués après qu’il aura été tenu compte du taux de marché et des taux de change en vigueur au
jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout rachat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la
date d’évaluation, dans la mesure du possible.
d) Pooling.
1. Le conseil d’administration peut décider d’investir et de gérer tout ou partie de la masse des avoirs constituée pour
deux ou plusieurs catégories d’actions (désignées ci-après «Compartiments participants») en commun lorsque cela pa-
raît opportun en raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera
d’abord constituée par le transfert d’espèces ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-après) d’autres avoirs pro-
venant des Compartiments participants. Par la suite le conseil d’administration peut effectuer des transferts supplémen-
taires dans la Masse d’Avoirs. Il peut également transférer des avoirs de la Masse d’Avoirs dans un Compartiment
participant à concurrence du montant de la participation du Compartiment participant concerné. Les avoirs autres qu’en
espèces peuvent être apportés dans une Masse d’Avoirs, mais uniquement si cela est approprié eu égard au secteur d’in-
vestissement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions des sous-paragraphes (b), (c) et (d) de la section C de
cet article s’appliquent à chaque Masse d’Avoirs de la même manière que pour un Compartiment participant.
2. Toutes les décisions de transfert d’avoirs de ou dans une Masse d’Avoirs (désignée ci-après «décisions de trans-
fert») devront être notifiées immédiatement par télex, téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en men-
tionnant la date et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.
3. La participation d’un Compartiment participant dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités
de valeur égale dans la Masse d’Avoirs («unités»). Lors de la formation d’une Masse d’Avoirs le conseil d’administration
fixera discrétionnairement la valeur initiale d’une unité exprimée dans la devise que les administrateurs considèrent
comme adéquate et attribuera à chaque Compartiment participant des unités d’une valeur totale égale au montant des
espèces (ou la valeur d’autres avoirs) contribués. Des fractions d’unités, calculés au millième seront allouées si néces-
saire. Ensuite la valeur d’une unité sera déterminée en divisant la valeur nette de la Masse d’Avoirs (calculée de la ma-
nière décrite ci-après) par le nombre d’unités existantes.
4. Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre
d’unités alloué au Compartiment participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d’unités
déterminé en divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une
unité. Si une contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d’un montant
que les administrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui
peuvent être encourues pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces une augmen-
tation correspondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou
autres avoirs de la Masse d’Avoirs.
5. La valeur des avoirs contribués, retirés, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un moment donné et la valeur
nette d’inventaire de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions (mutatis mutandis) de cet
article 23, étant entendu que la valeur des avoirs, à laquelle il est fait référence ci-dessus, sera déterminée le jour d’une
telle contribution ou d’un tel retrait.
6. Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d’un revenu reçus pour les avoirs détenus dans
une Masse d’Avoirs seront immédiatement attribués aux Compartiments participants, à hauteur de leur participation
dans la Masse d’Avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs dans une masse d’avoirs
seront attribués aux Compartiments participants à hauteur de leur participation respective dans la masse d’avoirs.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie
d’actions en question, augmenté d’une commission éventuellement prévue dans les documents de vente plus une somme
que le conseil d’administration considère comme appropriée pour couvrir les frais et charges fiscales, le prix ainsi obtenu
étant arrondi vers le haut suivant décision des administrateurs. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvra-
bles après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.
Le prix de vente peut, sur approbation du conseil d’administration et en observant toutes lois applicables, notamment
au regard du rapport spécial du réviseur d’entreprises de la Société, préparé aux frais de l’investisseur, confirmant la
valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société de valeurs mobilières acceptées par le conseil d’ad-
ministration et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restrictions de la Société et de la catégorie
d’actions concernée.
Art. 25. La Société concluera un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les
organismes de placement collectif (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront dé-
tenues par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités
prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agira à sa place.
La Société concluera un contrat de conseil en investissement et de gestion avec HENDERSON MANAGEMENT S.A.,
société organisée et existant sous forme d’une société anonyme conformément aux lois luxembourgeoises, ou une autre
affiliée de AMP LIMITED (le «Gestionnaire»), qui conseillera la Société et l’assistera en ce qui concerne les portefeuilles
50854
d’investissement. Au cas où l’un des contrats prendrait fin pour quelque raison que ce soit, la Société changera son nom
à la demande du Gestionnaire en un nom qui ne ressemble pas à celui mentionné à l’article premier ci-dessus.
Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’année
suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars américains. Au cas où il existera différentes catégories
d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en
devises différentes, ces comptes seront convertis en dollars américains et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.
Art. 27. L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidées par l’assemblée gé-
nérale annuelle des actionnaires sur proposition du conseil d’administration étant entendu que toute résolution d’une
assemblée générale des actionnaires décidant de la déclaration de dividendes ou d’autres distributions pour une caté-
gorie, devra en outre être approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions.
Les dividendes seront payés en dollars des Etats-Unis ou dans toute autre devise dans laquelle la valeur nette d’in-
ventaire des actions de chaque catégorie est exprimée.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés sur décision du conseil d’administration.
La Société peut réaliser pour chacun des portefeuilles des arrangements d’égalisation considérés comme appropriés
par le conseil d’administration en vue d’assurer que le montant des dividendes à payer pour chacune des catégories d’ac-
tions n’est pas influencé par l’émission ou le rachat d’actions de cette catégorie pendant une même période comptable.
Aucune distribution ne peut être faite qui aurait pour effet de ramener le capital de la Société en-dessous du capital
minimum imposé par la loi. Aucun dividende ne sera déclaré en ce qui concerne les actions de capitalisation.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires décidant de la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’ac-
tions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.
Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de
cette catégorie tombent en dessous de 5.000.000,- de dollars américains ou au cas où un changement dans la situation
économique et politique relative à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liquidation sera
publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons de la liquidation ainsi
que les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si le conseil d’administration ne décide pas autrement dans
l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie
concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, le tout sans frais. Les actifs qui
ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie concernée
seront déposés chez le Dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période,
les actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.
Le conseil d’administration peut décider de clôturer une catégorie d’actions par fusion dans une autre catégorie et
cela sous les mêmes circonstances que celles décrites dans le paragraphe précédent. En plus, une telle fusion peut être
décidée par le conseil d’administration au cas où les intérêts des actionnaires de la catégorie d’actions concernée le re-
quièrent. Une telle décision sera publiée de la même façon comme celle décrite au paragraphe précédent et en plus la
publication contiendra des informations relatives à cette nouvelle catégorie. Une telle publication sera faite un mois
avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs
actions sans frais avant que l’opération de fusion ne devienne effective.
Le conseil d’administration peut aussi sous certaines circonstances comme prévu précédemment, décider de fermer
une catégorie d’actions par contribution dans un autre organisme de placement collectif soumis à la Partie I de la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988. Par ailleurs, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si requis
par les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée. Une telle décision sera publiée de la même manière comme
décrit précédemment et, par ailleurs, la publication contiendra les informations relatives à l’autre organisme de place-
ment collectif. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective pour permettre
aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération entraînant la contribution
dans un autre organisme de placement collectif, devient effective. En cas de contribution dans un autre organisme de
placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion engagera seulement les actionnaires de la catégorie
concernée qui auront expressément approuvé la fusion.
Dans le cas où le conseil d’administration détermine que les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée ou
qu’un changement dans la situation économique ou politique relatif à la catégorie concernée a eu lieu qui pourrait le
justifier l’exigent, la réorganisation d’une catégorie d’actions, par moyen d’une division dans en deux ou plusieurs caté-
gories, pourra être décidée par le conseil d’administration. Une telle décision sera publiée de la même manière comme
décrit précédemment et, par ailleurs, la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles
classes. Une telle publication sera faite dans le mois précédant la date à laquelle la réorganisation devient effective afin
de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération entraînant la
division en deux ou plusieurs catégories devient effective.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en outre sou-
mise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.
50855
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Les actionnaires ont pris la résolution supplémentaire d’autoriser le Conseil d’Administration à reclasser les actions
existantes dans la Catégorie A Actions d’accumulation en ce qui concerne les Compartiments d’Actions, ainsi que les
Compartiments d’Obligations pour les actions dont le réinvestissement des dividendes a été choisi, et de reclasser les
actions des Compartiments d’Obligations, pour lesquelles aucun choix de réinvestissement des dividendes n’a été fait,
dans la Catégorie B Actions de distribution.
La date de prise d’effet de cette reclassification et de tous les autres changements sera le premier lundi (ou si ce lundi
n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, le jour ouvrable suivant) après un délai de trois mois suivant la date de la
lettre de convocation envoyée le 17 août 2001.
Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée et le procès-verbal a été signé par les membres
du bureau et par le notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des personnes
comparant ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signés avec Nous, le présent acte.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes qui sont toutes connues par le Notaire par leurs nom, prénom, statut
et résidence, les personnes comparantes ont signé avec le Notaire l’original du présent acte.
Signé: J.D. Sutherland, L. Ros, C. Bun, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2001, vol. 863, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65865/239/1362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.
VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
ESPES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
PROJET DE FUSION
A) Forme, dénomination et siège social des sociétés qui fusionnent
Le sociétés qui fusionnent sont la société VANDERBURG PLAST S.A., qui est la Société Absorbante, et la Société
ESPES S.A., qui est la société absorbée.
La société anonyme VANDERBURG PLAST SA, la Société Absorbante, a son siège social à Luxembourg, 7, rue Pierre
d’Aspelt, est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.910, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg en date du 11 novembre 1992, publié au Mé-
morial C, numéro 55 du 5 février 1993, modifié aux termes d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de rési-
dence à Luxembourg, en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 935 du 28 décembre 1998, d’un acte
reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 13 septembre 2000, publié au Mémorial C,
numéro 196 du 15 mars 2001, relatif à la modification de l’objet social et suivant acte sous seing privé le 29 décembre
2000, en application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en Euro, en cours de publication.
Son capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à Euros 1.051.842,4 et est composé de 42.413 actions d’une
valeur nominale de Euros 24,8 chacune.
La société anonyme ESPES S.A., la Société Absorbée, a son siège social à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, est ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.585, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro
584 du 12 août 1998, modifié suivant acte sous seing privé du 30 octobre 2000, en application de la loi du 10 décembre
1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, en cours de publication et suivant
acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 octobre 2001 en cours de
publication. Ce dernier acte porte transformation de l’objet social de la société de holding en SOPARFI et changement
de la dénomination sociale en ESPES S.A.
Son capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à Euros 568.700 et est composé de 1.100 actions d’une valeur
nominale de Euros 517 chacune.
La fusion entre la société VANDERBURG PLAST S.A. et ESPES S.A. répond à la volonté de développer les potentia-
lités de croissance commune, conjuguant les compétences et les moyens financiers des deux sociétés.
La fusion permettra de réaliser des économies d’ensemble, grâce à la gestion unitaire d’activités similaires qui actuel-
lement se référent à deux entités juridiques différentes.
B) Le rapport d’échange des actions
Le rapport d’échange est basé sur les états comptables au 30 septembre 2001.
Belvaux, le 17 octobre 2001.
J.-J. Wagner.
50856
Le rapport d’échange proposé est le suivant: 16,6 actions de la société VANDERBURG PLAST S.A. pour chaque ac-
tion de la société ESPES S.A.
Il y aura lieu de rémunérer les actions apportées de la Société Absorbée par la création de 18.260 actions nouvelles
de la Société Absorbante. L’augmentation du capital de la société VANDERBURG PLAST S.A. sera donc de 452.848
Euros.
C) Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Les actions nouvellement émises seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée ESPES S.A. par l’inscrip-
tion de ces actions dans le registre des actionnaires de VANDERBURG PLAST S.A. et l’émission de nouveaux certificats.
Les actionnaires de la Société Absorbée pourront demander l’inscription des nouvelles actions émises dans le registre
de la Société Absorbante et l’émission de certificats nominatifs contre preuve de l’annulation des actions de la Société
Absorbée.
D) La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices
Les actions nouvellement émises donneront le droit de participer aux bénéfices à partir de la date d’effet de la fusion
au sens de l’art. 273 de la Loi du 10 août 1915.
E) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-
me accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations de la Société Absorbée ESPES S.A. sont considérées du point de vue comptable, ainsi que fiscal, com-
me accomplies pour le compte de la Société Absorbante VANDERBURG PLAST S.A. à partir du 1
er
novembre 2001.
F) Les droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres
autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard.
Il n’y a pas d’actionnaires ayant de droits spéciaux. Les obligations émises par VANDERBURG PLAST S.A. et souscri-
tes par ESPES S.A. seront annulées par effet de la fusion.
G) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266, aux membres du conseil d’administration ainsi
qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.
Il n’est accordé par l’effet de la fusion aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux com-
missaires des deux sociétés qui fusionnent.
La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l’état
où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce
soit.
b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont cer-
taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c) La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, pri-
mes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la Société
Absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
e) Le droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la Société Ab-
sorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce
soit incombant à la Société Absorbée.
Tous les actionnaires de ESPES S.A. (Société Absorbée) et VANDERBURG PLAST S.A. (Société Absorbante) ont le
droit un mois au moins avant de la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer
sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires du projet de fusion,
des comptes annuels, des états comptables au 30 septembre 2001 ainsi que des rapports de gestion des trois derniers
exercices et tous autres documents tels que déterminés à l’article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-
bante.
La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Conformément à l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le projet de fusion
fera l’objet d’un rapport de révision.
Les états comptables figureront en annexe.
Fait à Luxembourg, en trois exemplaires, le 29 octobre 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi> <i>de VANDERBURG PLAST S.A.
i>R. Moraldi / G. J. Wilson
<i>Administrateurs
Pour le Conseil d’Administrationi> <i>de ESPES S.A.
i>G. Zocca / G. J. Wilson
<i>Administrateursi>
50857
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69323/322/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
UNICO PFADFINDER
—
<i>Änderungsvereinbarungi>
zwischen
1. UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
und
2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen
wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank des UNICO Pfadfinder beschließen hiermit, vor dem Hintergrund
der Vertriebszulassung in der Bundesrepublik Deutschland das Verwaltungs- und Sonderreglement des UNICO Pfadfin-
der vom 27. Juni 2001, in folgenden Punkten neu zu fassen. Die jeweils vollständig aktualisierten Reglements sind dieser
Änderungsvereinbarung beigefügt.
1. Änderung des Verwaltungsreglements
In Artikel 3 (Die Depotbank) wird in Ziffer 3, der Text unter Buchstabe g wie folgt präzisiert:
«g) den Rücknahmepreis gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements gegen Rückgabe und Ausbuchung der entspre-
chenden Anteile auszahlen,»
In Ziffer 4 wird der Text unter Buchstabe b) wie folgt präzisiert:
b) anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises
abzüglich des Ausgabeaufschlags und etwaiger Steuern und Abgaben unverzüglich auf den Konten des jeweiligen Teil-
fonds verbucht werden,
Ferner werden unter c) die Worte «durch die Verwaltungsgesellschaft» ersatzlos gestrichen.
In Ziffer 6 wird der Text unter Buchstabe b wie folgt präzisiert:
«b) Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach diesem Verwaltungsreglement, dem jeweiligen Sonderre-
glement und dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) zustehende Entgelt und entnimmt es den Konten
des betreffenden Teilfonds nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft.»
In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird in Ziffer 1, Absatz 6 mit folgendem Wortlaut «Unter
Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung dürfen je Teilfonds bis zu 100 % ausländische Investmentanteile erwor-
ben werden» ersatzlos gestrichen.
Der Text unter Ziffer 2 erhält folgenden Wortlaut:
2. Finanzinstrumente
2.1 Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des jeweiligen Teil-
fonds nur mit Absicherungszweck folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:
a) Devisenterminkontrakte abschließen sowie Optionsrechte zum Erwerb bzw. zur Veräußerung von Devisen ein-
räumen bzw. erwerben, sowie Optionsrechte auf Zahlung eines Differenzbetrages, der sich an der Wertentwicklung
von Devisen oder Devisenterminkontrakten bemisst, einräumen oder erwerben.
b) Optionsrechte im Sinne des vorgenannten Absatzes, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Dif-
ferenzbetrages einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen,
dass
aa) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-
kator) der Differenz zwischen dem
(1) Wert oder Indexstand des Basiswertes zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis ver-
einbarten Indexstand oder
(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswertes zum
Ausübungszeitpunkt
bb) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
2.2 Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente im Sinne von vorstehender Nr. 2
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen an-
deren geregelten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.
b) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen geregelten Markt einbezogene
Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstitu-
ten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.
c) Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,
als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des jeweiligen Teilfonds bestehenden Saldos
aller Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten Ge-
schäften, die ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5 % des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens nicht
überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit die-
sem Vertragspartner nur dann tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo
aller Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten Geschäfte, die
Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10 % des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens, so hat die Verwal-
50858
tungsgesellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Kon-
zernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.
2.3. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-
genständen für Rechnung des jeweiligen Teilfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte
auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.
b) Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur zu-
lässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsicherung
entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.
c) Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-
bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.
d) Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der An-
teilinhaber für geboten hält.
In Artikel 5 (Fondsanteile - Ausgabe von Anteilen) wird der Text unter Ziffer 3 wie folgt geändert: «Die Verwaltungs-
gesellschaft kann für einen Teilfonds unterschiedliche Anteilscheinklassen vorsehen, die sich hinsichtlich der Ertragsver-
wendung unterscheiden. In diesem Zusammenhang berechtigen Anteilscheine der Klasse A zu einer Ausschüttung
während auf Anteilscheine der Klasse T keine Ausschüttung bezahlt wird. Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft
Anteilscheinklassen vorsehen, die sich hinsichtlich weiterer Ausgestaltungsmerkmale wie z.B. dem Ausgabekostenauf-
schlag unterscheiden. Einzelheiten hierzu regelt das entsprechende Sonderreglement eines Teilfonds.»
Ferner wird der Text unter Ziffer 4, Absatz 2 wie folgt neu gefasst:
«Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen (massgeblich hierfür ist der Bankenplatz Frankfurt am
Main) nach dem entsprechenden Bewertungstag, an dem der Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft einge-
gangen ist, in der Fondswährung zahlbar.»
Ferner wird ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
«Sofern Anlage- und Entnahmepläne über Fondsanteile abgeschlossen werden, wird der Ausgabeaufschlag nur auf die
tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.»
Der Text in Ziffer 5 und Ziffer 6 wird wie folgt geändert:
5. Der Erwerb von Anteilen erfolgt zum Ausgabepreis. Fondsanteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der De-
potbank, den Vertriebsstellen oder jeder Zahlstelle gezeichnet werden. Zeichnungsanträge, die bei der Depotbank, den
Vertriebs- oder Zahlstellen eingehen, werden an die Verwaltungsgesellschaft übermittelt. Alle Zeichnungsanträge, die
bei der Verwaltungsgesellschaft an einem Bewertungstag bis 12:00 Uhr eingehen, werden zu dem Ausgabepreis des fol-
genden Bewertungstages abgerechnet. Für Anträge, die entsprechend nach 12:00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft
eingehen, kommt der am übernächsten Bewertungstag ermittelte Ausgabepreis zur Anwendung.
6. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-
gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und dem Anteilinhaber in entsprechender Höhe übertragen.
In Artikel 7 (Anteilwertberechnung) wird der letzte Absatz gestrichen und ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wort-
laut eingefügt:
«Falls für einen Teilfonds verschiedene Anteilklassen eingerichtet werden, erfolgt die Anteilwertberechnung nach den
vorstehend aufgeführten Kriterien für jede Anteilklasse separat.»
In Artikel 9 (Rücknahme und Umtausch von Anteilen) wird der Text unter den Ziffern 1, 2, 6 und 7 wie folgt geändert:
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese Rück-
nahme erfolgt zum Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements (Rücknahmepreis) und nur an einem Bewer-
tungstag im Sinne von Artikel 5 Nr. 4 dieses Verwaltungsreglements. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt
innerhalb von zwei Bankarbeitstagen (massgeblich hierfür ist der Bankenplatz Frankfurt am Main) nach dem entspre-
chenden Bewertungstag.
2. Rücknahmeanträge können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Vertriebsstellen oder jeder Zahl-
stelle eingereicht werden. Rücknahmeanträge, die bei der Depotbank, den Vertriebs- oder Zahlstellen eingehen, werden
an die Verwaltungsgesellschaft übermittelt. Für alle Rücknahmeanträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft bis 12:00
Uhr an einem Bewertungstag eintreffen, gilt der Rücknahmepreis je Anteil des darauffolgenden Bewertungstages. Für
alle Rücknahmeanträge, die entsprechend bei der Verwaltungsgesellschaft nach 12:00 Uhr an einem Bewertungstag ein-
treffen, gilt der Rücknahmepreis je Anteil des übernächsten Bewertungstages.
6. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Um-
tausch von Anteilen erfolgt aufgrund von Anträgen, die bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder den Ver-
triebs- und Zahlstellen eingereicht werden. Umtauschanträge, die bei der Depotbank oder den Vertriebs- und
Zahlstellen eingehen, werden an die Verwaltungsgesellschaft übermittelt. Alle Anträge, die bei der Verwaltungsgesell-
schaft an jedem Bewertungstag gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements bis 12:00 Uhr eingehen, werden abgerech-
net zu den Anteilwerten des darauffolgenden Bewertungstages zuzüglich einer Umtauschprovision, die zu Gunsten der
Verwaltungsgesellschaft und der Vertriebsstellen erhoben wird. Für Umtauschanträge, die bei der Verwaltungsgesell-
schaft an jedem Bewertungstag gemäß Artikel 7 dieses Verwaltungsreglements nach 12:00 Uhr eingehen, gilt der am
übernächsten Bewertungstag ermittelte Anteilwert zuzüglich einer Umtauschprovision, die zu Gunsten der Verwal-
tungsgesellschaft und der Vertriebsstellen erhoben wird. Die Höhe der Umtauschprovision ergibt sich aus dem jeweili-
gen Anhang zum Verkaufsprospekt.
7. Fondsanteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Vertriebsstellen oder über jede Zahl-
stelle zurückgegeben bzw. umgetauscht werden.
Artikel 11 (Verwendung der Erträge wird in den Ziffern 1 und 4 wie folgt präzisiert:
50859
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Anteilinhaber dieses Teil-
fonds ausschütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Dies findet Erwähnung im Sonderregle-
ment des entsprechenden Teilfonds sowie im jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt.
4. Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilscheinklassen gemäß Artikel 5 Nr. 3 des Verwaltungs-
reglements ausschließlich die Anteile der Anteilscheinklasse A des jeweiligen Teilfonds.
Artikel 12 (Kosten) wird wie folgt geändert:
In Ziffer 1, Absatz 3 werden die Worte «das Fondsmanagement» durch die Worte «die Anlageberatung» ersetzt.
Absatz 4 erhält folgenden Wortlaut:
«Soweit einzelne Teilfonds jedoch in Zielfonds anlegen, die von anderen Gesellschaften aufgelegt und/oder verwaltet
werden, sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu berücksichtigen. Im
übrigen ist zu berücksichtigen, dass zusätzlich zu den Kosten, die dem Teilfondsvermögen gemäß den Bestimmungen
dieses Verwaltungsreglements, des jeweiligen Sonderreglements und des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen) belastet
werden, Kosten für das Management und die Verwaltung der Zielfonds, in welchen die einzelnen Teilfonds anlegen, so-
wie die Depotbankvergütung, die Kosten der Wirtschaftsprüfer, Steuern, sowie sonstige Kosten und Gebühren auf das
Fondsvermögen dieser Zielfonds anfallen werden und somit eine Mehrfachbelastung mit gleichartigen Kosten entstehen
kann.»
In Absatz 5 wird das Wort «sicherstellen» durch die Worte «sich bemühen» ersetzt.
In Ziffer 2 wird Satz 1 wie folgt geändert: «Die Depotbank erhält aus den jeweiligen Teilfondsvermögen eine Depot-
bankvergütung sowie gegebenenfalls Bearbeitungsgebühren und bankübliche Spesen wie im jeweiligen Sonderreglement
angegeben.»
In Ziffer 3 wird ein neuer Buchstabe a) mit folgendem Buchstaben eingeführt und die bisherigen Buchstaben entspre-
chend neu geordnet:
«a) die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten
mit Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungs-
gesellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche un-
mittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen ein Teilfonds Anteile einer Investmentgesellschaft erwirbt, die mit dem Teilfonds im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist;»
Buchstabe j wird um folgenden Halbsatz ergänzt: «hierunter fällt insbesondere die taxe d’abonnement»;
Der letzte Absatz erhält folgenden Wortlaut: «Eine Einschätzung der voraussichtlichen jährlichen, nicht bezifferbaren
laufenden Kosten jedes Teilfonds ist im jeweiligen Anhang des Verkaufsprospektes enthalten.»
Artikel 19 (Inkrafttreten) wird wie folgt geändert:
«Dieses Verwaltungsreglement trat am Tage der Unterzeichnung in Kraft.»
Das Sonderreglement des UNICO Pfadfinder -> Aktienfonds wird wie folgt geändert:
In Artikel 20 (Anlagepolitik) wird Absatz 2 wie folgt neu gefasst: «Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Teil-
fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung überwiegend in Aktienfonds des offenen Typs mit breitem An-
lagespektrum in etablierten Märkten angelegt. Für den Teilfonds können auch Geldmarktfonds erworben werden. Je
nach Einschätzung der Marktlage kann das Teilfondsvermögen auch vollständig (100%) in eine der genannten Fondska-
tegorien angelegt werden.»
In Artikel 21 (Teilfondswährung, Ausgabe und Rücknahmepreis von Anteilen sowie Umtauschprovision) wird Ziffer
4 um die Worte «der zu zeichnenden Anteile» ergänzt.
Es wird ein neuer Artikel 24 (Anteilklassen) mit folgendem Wortlaut eingefügt und die nachfolgenden Artikel ent-
sprechend neu numeriert.
«Derzeit werden für den Teilfonds nur Anteile der Klasse A ausgegeben.»
Artikel 26 (Inkrafttreten) erhält folgenden Wortlaut: «Dieses Sonderreglement des Teilfonds UNICO Pfadfinder ->
Aktienfonds trat am Tage der Unterzeichnung in Kraft.»
Das Sonderreglement des UNICO Pfadfinder -> Aktienfonds Spezial wird wie folgt geändert:
In Artikel 20 (Anlagepolitik) wird Absatz 2 wie folgt neu gefasst: «Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Teil-
fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung überwiegend angelegt in Aktienfonds des offenen Typs, die be-
stimmte Anlagesegmente abdecken (wie z.B. Branchen, Länder oder Märkte). Für den Teilfonds können auch
Aktienfonds mit breitem Anlagespektrum und Geldmarktfonds erworben werden. Je nach Einschätzung der Marktlage
kann das Teilfondsvermögen auch vollständig (100%) in Aktienfonds oder Geldmarktfonds angelegt worden.»
In Artikel 21 (Teilfondswährung, Ausgabe und Rücknahmepreis von Anteilen sowie Umtauschprovision) wird Ziffer
4 um die Worte «der zu zeichnenden Anteile» ergänzt.
Es wird ein neuer Artikel 24 (Anteilklassen) mit folgendem Wortlaut eingefügt und die nachfolgenden Artikel ent-
sprechend neu numeriert.
«Derzeit werden für den Teilfonds nur Anteile der Klasse A ausgegeben.»
Artikel 26 (Inkrafttreten) erhält folgenden Wortlaut: «Dieses Sonderreglement des Teilfonds UNICO Pfadfinder ->
Aktienfonds Spezial trat am Tage der Unterzeichnung in Kraft.»
Das Sonderreglement des UNICO Pfadfinder -> Rentenfonds wird wie folgt geändert:
In Artikel 20 (Anlagepolitik) wird Absatz 2 wie folgt neu gefasst: «Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Teil-
fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung überwiegend in Rentenfonds des offenen Typs angelegt. Für
den Teilfonds können auch Geldmarktfonds erworben werden. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Teilfonds-
vermögen auch vollständig (100%) in eine der genannten Fondskategorien angelegt werden.»
In Artikel 21 (Teilfondswährung, Ausgabe und Rücknahmepreis von Anteilen sowie Umtauschprovision) wird Ziffer
4 um die Worte «der zu zeichnenden Anteile» ergänzt.
50860
Es wird ein neuer Artikel 24 (Anteilklassen) mit folgendem Wortlaut eingefügt und die nachfolgenden Artikel ent-
sprechend neu numeriert.
«Derzeit werden für den Teilfonds nur Anteile der Klasse A ausgegeben.»
Artikel 26 (Inkrafttreten) erhält folgenden Wortlaut: «Dieses Sonderreglement des Teilfonds UNICO Pfadfinder ->
Rentenfonds trat am Tage der Unterzeichnung in Kraft.»
<i>Hinterlegung, Veröffentlichung und Inkrafttreteni>
Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts, in Luxemburg hinterlegt sowie im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht.
Die Änderungen treten am heutigen Tage in Kraft.
Luxemburg, den 8. November 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(71824/999/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2019 Luxemburg, 26, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 29.509.
BANQUE BAUMANN & CIE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 36, rue Marie-Adélaïde.
H. R. Luxemburg B 25.106.
—
An diesem neunten November zweitausendeins,
Sind vor dem unterzeichneten Camille Mines, Notar mit Amtssitz in Redingen,
Erschienen:
1.) Die VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2019 Luxemburg, 26, avenue de la Liberté,
eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 29.509, und vertreten durch Herrn Yves de Vos, Di-
rektor, wohnhaft in Münschecker, und
2.) die BANQUE BAUMANN & CIE, Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2128 Luxemburg, 36, rue Marie-Adelaïde, ein-
geschrieben im Handelsregister Luxemburg, unter Nummer B 25.106, vertreten durch Herrn Roger Kayser, Admini-
strateur-Délégué, wohnhaft in Monnerich.
Beide Komparenten erklären einstimmig, dass die Verwaltungsräte der beiden genannten Bankgesellschaften am heu-
tigen Tage beschlossen haben, im Hinblick auf eine Verschmelzung der beiden Gesellschaften einen gemeinsamen Ver-
schmelzungsplan zu erstellen.
Sodann hinterlegten die Komparenten diesen Verschmelzungsplan zu den Urkunden des amtierenden Notars, mit der
Maßgabe, daß dieser Verschmelzungsplan als Anhang Teil dieser Urkunde wird.
Zusätzlich hinterlegten die Komparenten die Zwischenbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 30. September
2001, welche nicht Teil dieser Urkunde wird, jedoch gemeinsam mit ihr beim zuständigen Handelsgericht hinterlegt wer-
den wird.
Folgt der genannte Verschmelzungsplan.
Worüber Urkunde, vorgelesen und unterschrieben am Sitz der übernehmenden Gesellschaft am Datum wie eingangs
vermerkt.
VERSCHMELZUNGSPLAN
Die Verschmelzung erfolgt durch die Aufnahme der BANQUE BAUMANN & CIE S.A. («übertragende Gesellschaft»)
durch die VP BANK (LUXEMBOURG) S.A. («übernehmende Gesellschaft»)
VP BANK (LUXEMBOURG) S.A. gehören einhundert Prozent der Aktien der BANQUE BAUMANN & CIE S.A.
Aus diesem Grunde und bezugnehmend auf die Artikel 278 und Artikel 261 vom Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften («das Gesetz») haben die Verwaltungsräte beider Gesellschaften am 9. November 2001 beschlos-
sen, folgenden gemeinsamen Verschmelzungsplan zu erstellen.
Des weiteren haben die Verwaltungsräte beider Gesellschaften beschlossen, dass folgenden Personen Vollmacht er-
teilt wird, den Verschmelzungsplan vor Notar Camille Mines zu unterschreiben:
Für die übertragende Gesellschaft: Herr Roger Kayser, Administrateur-Délégué, Mondercange
Für die übernehmende Gesellschaft: Herr Yves de Vos, Directeur, Münschecker
BESCHREIBUNG DER VERSCHMELZUNG
Die Verwaltungsräte oben genannter Gesellschaften haben beschlossen, eine Verschmelzung in die Wege zu leiten,
deren Ziel darin besteht, das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der übertragenden Gesellschaft auf die übenehmende
Gesellschaft zu übertragen, und sie verpflichten sich gegenseitig, alles zu unternehmen; um besagte Verschmelzung nach
den untenstehenden Bedingungen zu realisieren und den Verschmelzungsplan zu erstellen.
Angaben des Artikels 261 (2)
UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
DG BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Als Depotbank
i>Unterschriften
50861
VP Bank (Luxembourg) S.A. besitzt 100% der Aktien der BANQUE BAUMANN & CIE S.A. und somit wird Artikel
278 des Gesetzes angewandt.
Artikel 278 des Gesetzes sieht vor, dass die Angaben den Bestimmungen des Artikels 261 (2) a, e und f unterliegen.
<i>Allgemeine Angaben über die übertragende und übernehmende Gesellschafti>
<i>Übertragende Gesellschafti>
Die Aktiengesellschaft BANQUE BAUMANN & CIE S.A. hat ihren Gesellschaftssitz in L-2128 Luxemburg, 36, rue
Marie-Adelaïde und ist im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 25.106 eingetragen.
Die Gesellschaft wurde durch Notar Joseph Elvinger, mit damaligem Amtswohnsitz in Düdelingen und heutigem
Amtswohnsitz in Luxemburg am 18. November 1986, unter dem Namen BAUMANN FINANCE LUXEMBOURG S.A.,
gegründet. Die Gründungsakte wurde im Mémorial C, Nummer 29 vom 4. Februar 1987 veröffentlicht. Die Statuten
wurden durch folgende Urkunden abgeändert:
- Urkunde durch Notar Joseph Elvinger, vorgenannt, am 27. März 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 124
vom 7. Mai 1987;
- Urkunde durch Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette am 31. Januar 1990, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 277 vom 13. August 1990;
- Urkunde durch Notar Francis Kesseler, vorgenannt, am 5. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
221 vom 26. März 2001
Der Gesellschaftszweck ist folgender:
«Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Bank- und Finanzgeschäften aller Art, für eigene und dritte Rech-
nung im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland, sowie aller Operationen, die damit direkt oder indirekt zusam-
menhängen.
Sie kann sich auf jedwede Art und Weise an Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen, die gleiche,
ähnliche oder in diesem Zusammenhang stehende Ziele haben, welche direkt oder indirekt der Verwirklichung ihres
Gesellschaftszweck dienen oder diesen fördern
Sie kann schliesslich Handels-, Finanz-, Mobilien-, Immobiliengeschäfte oder Zweigniederlassungen im Grossherzog-
tum Luxemburg oder im Ausland errichten und betreiben, die direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Zu-
sammenhang stehen oder die ihre Expansion und Entwicklung fördern.»
<i>Übernehmende Gesellschafti>
Die Aktiengesellschaft VP BANK (LUXEMBOURG) S.A. hat ihren Gesellschaftssitz in L-1931 Luxemburg, 213, avenue
de la Liberté und ist im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 29.509 eingetragen.
Die Gesellschaft wurde durch Notar Camille Mines, mit damaligem Amtswohnsitz in Clerf und heutigem Amtswohn-
sitz in Redingen unter dem Namen VP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. am 16. November 1988 gegründet. Die Grün-
dungsakte wurde im Mémorial C, Nummer 47 vom 22. Februar 1989 veröffentlicht. Die Statuten wurden durch folgende
Urkunden abgeändert:
- Urkunde durch Notar Camille Mines, vorgenannt, am 18. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 173
vom 22. Juni 1989;
- Urkunde durch Notar Camille Mines, vorgenannt, am 15. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 497 vom
22. Oktober 1993;
- Urkunde durch Notar Camille Mines, vorgenannt, am 14. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 251
vom 21. Mai 1996.
Der Gesellschaftszweck ist folgender:
«Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Bank. Dieser Zweck umfasst alle Geschäfte, die im Rahmen der gesetz-
lichen Bestimmungen eine Bank eingehen und ausführen kann, sei es für eigene oder fremde Rechnung, sei es im Gross-
herzogtum Luxemburg oder im Ausland, sei es im eigenen Namen oder in fremden Namen als Treuhänder oder als Be-
vollmächtigter.
Die Gesellschaft kann weiterhin Grundbesitz erwerben, sich an anderen Gesellschaften beteiligen und auch sonst jed-
wede kommerziellen, finanziellen und sonstigen Operationen ausführen, die geeignet sind, direkt oder indirekt den Ge-
sellschaftszweck oder die Gesellschaft sonst zu fördern.»
Zeitpunkt von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der Rechtslegung
als für Rechnung der übernehmen Gesellschaft vorgenommen gelten:
Die Handlungen der übertragenden Gesellschaft werden ab dem 31. Dezember 2001 unter dem Gesichtspunkt der
Rechtslegung als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten.
Rechte, die die übernehmende Gesellschaft den Aktionären mit Sonderrechten und den Inhabern anderer Wertpa-
piere als Aktien gewährt oder die für diese Personen vorgeschlagenen Massnahmen:
Alle Aktien, die das Kapital der übertragenden Gesellschaft darstellen, haben die gleichen Rechte und gewähren ihren
Inhabern die gleichen Vorzüge. Aus diesem Grunde ist es nicht notwendig, dass die übernehmende Gesellschaft Aktien
mit Sonderrechten ausgibt.
Besondere Vorteile, die den Sachverständigen, den Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie den Wirtschaftsprüfern
der sich verschmelzenden Gesellschaften gewährt werden:
Den Sachverständigen, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und den Wirtschaftsprüfern der sich verschmelzenden
Gesellschaften werden keine besonderen Vorteile gewährt.
Beschreibung und Aufteilung des Vermögens - Übertragung der Aktiva und Passiva auf die Übernehmende Gesell-
schaft:
Die Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft wurden auf Basis einer zum 30. September 2001 erstellten
Zwischenbilanz bilanziert und werden mit diesem Verschmelzungsplan beim Handelsregister hinterlegt werden.
50862
<i>Übertragung der Eigentumsrechtei>
Die übernehmende Gesellschaft übernimmt die Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezem-
ber 2001 ohne einen Anspruch auf Einlegung auf Rechtsmittel gegen die übertragende Gesellschaft zu haben.
Die übertragende Gesellschaft erklärt dass die Forderungen, die im Rahmen der Verschmelzung übertragen werden,
fällig und werthaltig sind; sie erklärt ebenfalls, dass sie keine Garantie über die Zahlungsfähigkeit der Schuldner über-
nimmt.
Die übernehmende Gesellschaft wird ab dem 31. Dezember 2001 Steuern jeglicher Art, Versicherungsprämien, sowie
alle anderen Jahresabgaben, die die übertragenen Aktiva und Passiva belasten oder belasten können, übernehmen.
Die übernehmende Gesellschaft wird alle Verträge und alle sonstigen vertragliche Bindungen der übertragenden Ge-
sellschaft - so wie sie zum Datum der Verschmelzung bestehen - übernehmen und ausführen.
Alle Rechte und Forderungen, die im Vermögen der übertragenden Gesellschaft enthalten sind, werden auf die über-
nehmende Gesellschaft übertragen mit allen bestehenden persönlichen und dinglichen Garantien. Die übernehmende
Gesellschaft wird in alle persönlichen dingliche Rechte, die im Zusammenhang mit allen Gütern und allen Schuldner,
ohne Ausnahme, der übertragenden Gesellschaft stehen, eintreten ohne dass eine Novation stattgefunden hat.
Die übernehmende Gesellschaft wird alle Schulden und Verpflichtungen der übertragenden Gesellschaft übernehmen.
<i>Geschäftsbücheri>
Die Geschäftsbücher der übertragenen Gesellschaft werden während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist, am Ge-
sellschaftssitz der übernehmenden Gesellschaft aufbewahrt.
<i>Verschiedenesi>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der übertragenden Gesellschaft
sind am 31. Dezember 2001 beendet. Den Verwaltungsratmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer soll Entlastung erteilt
werden.
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der übernehmenden Gesell-
schaft sind nicht von der Verschmelzung betroffen.
Die Kosten, die bis zum 31. Dezember 2001 entstehen und im Zusammenhang mit der Verschmelzung durch Auf-
nahme anfallen, werden durch die übertragende Gesellschaft getragen. Nach dem 31. Dezember 2001 übernimmt die
übernehmende Gesellschaft alle Kosten.
Die, beiden Verwaltungsräte verpflichten sich gegenseitig, alles zu tun, um diese Verschmelzung in die Wege zu leiten
und zur Vollendung zu bringen.
Die Verwaltungsräte beschliessen, sich und auch den Aktionären alle gesetzlichen Informationen weiterzuleiten. Die
Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft haben mindestens einen Monat vor dem Tag an dem die Verschmelzung
unter den Parteien wirksam wird, das Recht am Sitz der übernehmenden Gesellschaft den Verschmelzungsplan, die zum
30. September 2001 erstellten Zwischenbilanzen sowie die Jahresabschlüsse wie in Artikel 264 (1) des Gesetzes einzu-
sehen.
Signé: Y. de Vos, R. Kayser, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 12 novembre 2001, vol. 401, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
(71518/225/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2001.
PREMIUM SELECT FUND.
—
Der Verwaltungsrat der PREMIUM INVEST LUX MANAGEMENT S.A. hat mit Zustimmung der Depotbank beschlos-
sen, das Verwaltungsreglement des PREMIUM SELECT FUND wie folgt zu ändern:
Art. 14. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen.
Am Ende von Absatz (2) wird folgender Satz eingeführt:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann es Anlegern auch gestatten, den Ausgabepreis durch Sacheinlagen in den/die je-
weilige(n) Teilfonds/Anteilklasse zu erbringen, wenn diese der Anlagepolitik entsprechen. Ein Anspruch hierauf besteht
jedoch nicht. Die Kosten für die Erstellung eines hierfür gesetzlich erforderlichen Prüfungsberichtes sind normalerweise
zu Lasten des Anlegers und können nur im Ausnahmefall durch die Verwaltungsgesellschaft übernommen werden.»
Am Ende von Absatz (4) wird folgender Satz eingeführt:
«Unter den gleichen Voraussetzungen kann der Anteilinhaber innerhalb eines Teilfonds zwischen den verschiedenen,
seitens des jeweiligen Teilfonds angebotenen Anteilsklassen wechseln.»
Am Ende von Absatz (5) wird folgender Satz eingeführt:
«Auf besonderen Wunsch eines Anteilinhabers besteht auch die Möglichkeit, das die Verwaltungsgesellschaft den
Rücknahmepreis in von dem/den Teilfond(s) gehaltenen Vermögensgegenständen begleicht. Ein Anspruch auf eine sol-
che Rücknahme oder die Herausgabe bestimmter Vermögenswerte besteht jedoch nicht. Eine solche Rücknahme erfolgt
stets unter Beachtung der Gleichbehandlung aller Anleger des Teilfonds und darf nicht zu einer wirtschaftlichen Benach-
teiligung der verbleibenden Anleger führen. In diesem Falle gehen die Kosten für den erforderlichen Prüfungsbericht des
Wirtschaftsprüfers zu Lasten des Anlegers.»
Diese Änderungen treten am 23. November 2001 in Kraft.
Redingen, den 12. November 2001
C. Mines.
50863
Luxemburg, den 5. November 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(72691/267/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2001.
ALVIAN A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 5.049.
—
PROJET DE SCISSION
I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer
La société ALVIAN A.G., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 38, bou-
levard Napoléon I
er
, a été constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1952 publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n
°
49 du 23 juin 1952, et les statuts en ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la der-
nière fois suivant l’Assemblée générale du 24 septembre 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
La société a un capital social de deux millions trois cent quatre-vingt mille euros (2.380.000,- EUR), représenté par
quatre-vingt-seize mille (96.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 16 novembre 2001, propose de procéder à la scission de la société par
constitution de trois nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (nouvelles sociétés), toutes les trois avec
siège social à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, et qui portent les dénominations de:
1. VINALA HOLDING S.A.
2. LANTHEA HOLDING S.A.
3. ALVIANNA HOLDING S.A.
Les projets d’actes constitutifs des trois nouvelles sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes 1, 2, 3.
II. Modalités de la scission
Les actionnaires de la société sont appelés à la date de l’assemblée générale des actionnaires de la société (date de la
scission) à approuver la scission par laquelle la société transfère par suite de dissolution sans liquidation aux trois nou-
velles sociétés, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement sans exception. Les actionnaires recevront pour
1 action de la société une action dans chacune des 3 nouvelles sociétés.
Les actions des trois nouvelles sociétés seront au porteur, sans désignation de valeur nominale.
Les actions des nouvelles sociétés seront échangées contre les actions de la société et les actions de la société seront
annulées le jour de l’assemblée générale notariée approuvant la scission et un ou plusieurs certificats d’actions au por-
teur des nouvelles actions seront remis à chaque actionnaire de chacune des trois nouvelles sociétés.
La scission est basée sur le bilan intérimaire de la société à scinder établi à la date du 15 novembre 2001.
Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le comp-
te des nouvelles sociétés issues de la scission à compter du 15 novembre 2001.
Les actions des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à partir de cette date. Il n’existe ni action-
naires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.
A l’exception d’une rémunération normale de l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier ne
sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et commissaire de la société et des
nouvelles sociétés.
Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société ci-après décrits, qui sont transférés à chacune des nou-
velles sociétés, sont répartis de la façon suivante:
<i>Für den Verwaltungsrat
i>D. M. Dirrheimer / S. Jaffer
<i>Für die Depotbank
i>Unterschriften
ALVIAN A.G.
VINALA HOL-
DING S.A.
LANTHEA
HOLDING S.A.
ALVIANNA
HOLDING S.A.
<i>EURi>
<i>EURi>
<i>EURi>
<i>EURi>
<i>Actif
i>Actif circulant
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.996,49
24.996,49
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . .
10.486.819,09
5.031.041,72
5.031.041,73
424.735,64
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.511.815,58
5.031.041,72
5.031.041,73
449.732,13
Dettes
Emprunts obligataires. . . . . . . . . . . .
2.974.722,30
1.487.361,15
1.487.361,15
C/C actionnaires . . . . . . . . . . . . . . .
1.487.361,15
743.680,57
743.680,58
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.042,57
12.042,57
Total dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.474.126,02
2.231.041,72
2.231.041,73
12.042,57
Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.037.689,56
2.800.000
2.800.000
437.689,56
50864
Comme les actifs et passifs sociaux des trois nouvelles sociétés représentent le total de l’actif et du passif de la so-
ciété, pour 1 action de la société, 1 action de chacune des nouvelles sociétés est attribuée, afin de maintenir après la
scission exactement les mêmes rapports que ceux ayant existé antérieurement entre actionnaires au sein de la société.
Dès lors, il sera fait abstraction du rapport spécial visé à l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux
scissions.
Les projets d’actes constitutifs des trois sociétés nouvelles sont les suivants:
<i>Annexe 1: statuts de la société VINALA HOLDING S.A.i>
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VINALA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent seize mille (1.116.000,-) euros représenté par quatre-vingt-seize
mille (96.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.
Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
Représenté par
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.380.000
1.116.000
1.116.000
148.000
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.977,78
111.600
111.600
14.777,78
Réserves disponibles. . . . . . . . . . . . .
421.418,99
204.400
204.400
12.618,99
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . .
3.014.428,41
1.368.000
1.368.000
278.428,41
Perte de la période du 01.07.01 au
15.11.01 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 16.135,62
- 16.135,62
6.037.689,56
2.800.000
2.800.000
437.689,56
50865
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-
tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas côtés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou
traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que pos-
sible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une
autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:
Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la
vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,
sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas
connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.
C) les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et
50866
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D) Les avoirs nets de la société ('Avoirs Nets') représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.
E) tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.
F) pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises
et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-
médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside est prépondérante.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures
trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
50867
<i>Annexe 2: statuts de la société LANTHEA HOLDING S.A.i>
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LANTHEA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent seize mille (1.116.000,-) euros représenté par quatre-vingt-seize
mille (96.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.
Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-
tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
50868
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou 'American Depositary receipts' ne sont pas côtés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou
traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que pos-
sible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une
autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:
Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la
vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,
sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas
connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.
C) les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les
dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déter-
minée.
E) tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.
F) pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises
et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
50869
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-
médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside est prépondérante.
Art.11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de septembre à onze
heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Annexe 3: statuts de la société ALVIANNA HOLDING S.A.i>
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALVIANNA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
50870
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille (148.000,-) euros représenté par quatre-vingt-seize mille
(96.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.
Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-
tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas côtés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;
50871
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou
traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que pos-
sible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une
autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:
Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la
vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,
sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas
connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.
C) les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les
dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déter-
minée.
E) tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.
F) pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises
et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-
médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
50872
Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside est prépondérante.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juillet à onze heures
trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Luxembourg, le 15 novembre 2001
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73814/000/591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.
AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 18.986.
AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.722.
—
PROJET DE FUSION
<i>(en application de l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales)i>
1) Les parties à la fusion sont les suivantes:
AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II, comme société absorbante, ci-après la «Société Absorbante»,
AIR-LB INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1470
Luxembourg, 69, route d’Esch, comme société absorbée, ci-après la «Société Absorbée».
2) La Société Absorbante entend absorber la Société Absorbée par voie de fusion, conformément aux articles 261 à
276 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi sur les sociétés»).
3) Le capital actuel de la Société Absorbante est de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), repré-
senté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital actuel de la Société Absorbée est deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), représenté par
cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
4) Pour la détermination du rapport d’échange, la méthode retenue est celle de comparer les actifs nets évalués au
31 août 2001 des deux sociétés participant à la fusion. L’actif net de chaque société se compose de ses fonds propres
C. Blondeau / R. Haigh / N.-E. Nijar
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
50873
au 31 août 2001. Selon cette méthode, l’actif net de la Société Absorbante (qui a exprimé son capital en LUF) est de
vingt et un millions soixante-dix-huit mille neuf cent quarante et un francs luxembourgeois (LUF 21.078.941,-) et l’actif
net de la Société Absorbée (qui a exprimé son capital en EUR) est de deux millions cinq cent trente mille huit cent
soixante-six euros (EUR 2.530.866,-) soit l’équivalent de cent deux millions quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-
vingt-un francs luxembourgeois (LUF 102.094.881,-).
Le nombre total des actions de la Société Absorbée sera échangé contre neuf mille six cent quatre-vingt-six (9.686)
actions de la Société Absorbante.
Il en résultera une augmentation de capital de la Société Absorbante de neuf millions six cent quatre-vingt-six mille
francs luxembourgeois (LUF 9.686.000,-) et une prime d’émission affectée à la réserve libre de quatre-vingt-douze mil-
lions quatre cent huit mille huit cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (LUF 92.408.881,-).
Comme, après cet apport, la Société Absorbante détient dans son portefeuille l’intégralité de ses propres actions, il
sera procédé à une diminution du capital de la Société Absorbante à hauteur de deux millions de francs luxembourgeois
(LUF 2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Après ces opérations, le capital de la Société Absorbante sera de neuf millions six cent quatre-vingt-six mille francs
luxembourgeois (LUF 9.686.000,-) représenté par neuf mille six cent quatre-vingt-six (9.686) actions d’une valeur nomi-
nale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
4) Le calcul du rapport d’échange fera l’objet, pour chacune des sociétés participant à la fusion, d’un rapport d’un
expert indépendant visé à l’article 266 paragraphe 2 de la loi de 1915, telle que modifiée.
L’expert indépendant exprime son avis sur le rapport d’échange et son rapport est disponible pour inspection par les
actionnaires des sociétés qui fusionnent à leur siège social un mois avant la date des assemblées générales extraordinai-
res appelées à se prononcer sur la fusion.
5) Dès approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires, la Société Absorbante émettra en faveur
des actionnaires de la Société Absorbée les actions afférentes à leur prise de participation dans la Société Absorbante.
La remise des actions nouvelles aux actionnaires de la Société Absorbée se fera par une inscription sur le registre des
actions nominatives de la Société Absorbante.
6) Les droits relatifs aux nouvelles actions de la Société Absorbante émises au bénéfice des actionnaires de la Société
Absorbée seront identiques en tous points aux droits liés aux actions déjà émises par la Société Absorbante, notamment
en ce qui concerne les droits aux dividendes à compter du 1
er
janvier 2001.
7) La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et
du point de vue fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante a été fixée au 1
er
janvier 2001. La
fusion sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
8) A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de la Société Absorbée vis-à-vis de tiers
seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera comme ses dettes propres toutes les
dettes et obligations de paiement de la Société Absorbée.
9) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs, réviseurs des sociétés qui fusionnent, ni aux ex-
perts visés par la loi sur les sociétés.
10) La fusion sera réalisée et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés lorsque
les assemblées générales extraordinaires des sociétés participant à la fusion auront approuvé le projet de fusion.
11) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Ab-
sorbante.
12) Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés de la façon suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 9.686.000)
représenté par neuf mille six cent quatre-vingt-six (9.686) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, toutes entièrement libérées. Il peut être créé des titres multiples d’actions de capital.»
Approuvé par les conseils d’administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Signature.
(72971/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
PREMIUM SELECT FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(72692/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2001.
Société Absorbante / Société Absorbée
Signatures
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
50874
DEGROOF, PORTABELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
DEGROOF, THIERRY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
—
PROJET DE FUSION
DEGROOF, PORTABELLA, S.A., avec siège social au 31, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg (ci-après dénommée
la «société absorbante») et DEGROOF, THIERRY & ASSOCIES S.A. (en abrégé «DTA»), avec siège social au 43, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (ci-après dénommée la «société absorbée»);
deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois dénommées collectivement les «sociétés fusionnantes», consti-
tuées et existant sous la forme de société anonyme, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «loi de 1915»);
se proposent de mettre en commun leurs avoirs et leurs obligations par le biais d’une fusion par absorption (la
«fusion») et de transférer à la société absorbante l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la société
absorbée, afin de ne former qu’une société, laquelle poursuivra les activités de gestion de fortunes fusionnant à l’aide
d’avoirs communs et moyennant des obligations communes, avec les mêmes droits et obligations que présentement,
sous la dénomination unique: DEGROOF, THIERRY, PORTABELLA & ASSOCIES S.A.
Les conseils d’administration respectifs des sociétés fusionnantes (les «conseils») ont formulé le présent projet de
fusion et entendent donner effet à celle-ci à la date du 1
er
octobre 2001 (la «date effective»), ainsi qu’il sera agréé par
chacune des sociétés fusionnantes lors de la tenue d’assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés
respectives lesquelles seront convoquées au plus tôt le 30
ème
jour qui suit la publication du présent projet de fusion,
pour approuver celui-ci.
Il est dès lors convenu ce qui suit:
1. Conformément aux articles 261 à 276 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales qui traitent
de la fusion par absorption, à la date de l’approbation du présent projet de fusion par les assemblées générales extraor-
dinaires des sociétés fusionnantes, la société absorbée, par suite d’une dissolution sans liquidation, transférera à la so-
ciété absorbante l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve. Les parties ont
convenu que la société absorbante prendrait en charge tous les frais, droits et dépenses, qui résultent de la fusion.
2. En contrepartie du transfert de l’ensemble du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante, la so-
ciété absorbante augmentera son capital de EUR 387.500,- par l’émission de 15.500 actions d’une valeur nominale de
EUR 25,-.
Le capital souscrit et entièrement libéré de la société absorbante, actuellement de EUR 1.250.000, s’élèvera après
fusion à EUR 1.637.500,- représenté par 65.500 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
3. En conséquence du transfert du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante et au regard de tous
faits et comptes et sous réserve de toutes considérations pertinentes postérieures, telles qu’évaluées lors des assem-
blées générales extraordinaires par les actionnaires respectifs des sociétés fusionnantes, le projet de fusion aura pour
résultat l’attribution, aux actionnaires de la société absorbée d’un total de 15.500 actions nouvelles de la société absor-
bante, entièrement libérées, contre l’annulation des 62.000 actions existantes de la société absorbée, soit un rapport
d’échange de une action nouvelle de la société absorbante contre quatre actions de la société absorbée (le «rapport
d’échange»).
4. Le rapport d’échange est établi selon deux méthodes d’évaluation traditionnelles qui sont l’approche basée sur les
résultats et l’approche de marché.
L’approche basée sur les résultats se fonde sur les revenus futurs estimés que les deux entreprises précitées sont
susceptibles de générer en tenant compte de la vie résiduelle, de l’actif envisagé, d’un taux annuel moyen de rendement,
et d’un taux de rentabilité du marché.
L’approche de marché a permis de donner une estimation de la valeur des deux sociétés précitées en utilisant des
comparatifs tirés d’entreprises similaires récemment vendues sur le marché ou offertes à la vente, en veillant à apporter
des correctifs au prix de vente proposé afin de refléter les particularités et la performance relative du comparatif retenu.
Il n’a pas été jugé opportun de retenir l’approche de l’Actif Net Comptable Réévalué dans la mesure où la capitalisa-
tion des deux sociétés précitées répondent à des impératifs réglementaires plutôt qu’à des impératifs économiques.
5. Conformément à l’article 266(1), les sociétés fusionnantes ont introduit une requête conjointe au magistrat prési-
dant la chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel la société absorbante a son siège social, afin qu’il
désigne un même expert indépendant pour les deux sociétés fusionnantes. KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, est
proposé, en tant qu’expert indépendant, aux fins de dresser un rapport établissant la pertinence et le caractère raison-
nable du rapport d’échange proposé par les conseils respectifs des sociétés fusionnantes. Aucun avantage particulier ne
sera attribué à l’expert indépendant en raison ou à l’occasion de sa mission.
6. Le rapport d’échange pourra être ajusté de l’accord des conseils des sociétés fusionnantes avant ou à la date de
l’accord à obtenir des assemblées générales extraordinaires respectives, afin de refléter tous événements et/ou change-
ments significatifs des avoirs des sociétés fusionnant et tel qu’éventuellement mentionné par les lettres de représenta-
tion émises par les Conseils d’administration respectifs des sociétés fusionnantes avant la tenue des assemblées
générales extraordinaires.
7. Entre les sociétés fusionnantes, la fusion aura effet à la date effective, de telle manière que tous les actifs et tous
les passifs de la société absorbée seront censés transférés à la société absorbante à cette date et tous les profits ou
pertes faits par la société absorbée après cette date seront pour le compte de la société absorbante. Par ailleurs, à partir
de la date effective, toutes les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante.
50875
8. A la suite de l’échange des actions existantes de la société absorbée par des actions nouvelles de la société absor-
bante, les actions existantes de la société absorbée seront annulées.
9. L’échange des actions se fera par transcription afférente dans le registre des actionnaires de la société absorbante.
10. L’entrée en jouissance des actions nouvelles émises par la société absorbante est fixée à la date effective, à l’ex-
clusion de tous dividendes déclarés par une des deux ou chacune des deux sociétés fusionnantes au titre des exercices
comptables écoulés. Aucun privilège spécial ne sera attribué aux actions en conséquence de la fusion.
11. Le présent projet de fusion, les rapports respectifs des conseils des sociétés fusionnantes et de l’expert indépen-
dant désigné par les conseils des sociétés fusionnantes seront disponibles un mois avant la date des assemblées générales
extraordinaires respectives des sociétés fusionnantes pour inspection par les actionnaires, aux sièges sociaux respectifs,
de même que les comptes annuels et les rapports de gestion des conseils respectifs se rapportant aux trois derniers
exercices des sociétés fusionnantes. Copie intégrale ou partielle des documents mentionnés ci-dessus pourra être ob-
tenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.
12. L’ensemble des mandats des membres du conseil d’administration de la société absorbée prendra fin dès appro-
bation du présent projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société précitée et décharge sera, le
cas échéant, donnée aux administrateurs de ladite société pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date de cet-
te assemblée générale extraordinaire.
13. La société absorbante procédera aux formalités, y compris celles de publicité, prescrites par la loi, qui sont né-
cessaires ou utiles en vue de réaliser la fusion et de transférer les actifs et passifs de la société absorbée à la société
absorbante. Dans toute la mesure exigée par la loi ou jugée nécessaire ou utile, des documents de transfert appropriés
seront signés par les sociétés fusionnantes et la société absorbée apportera tout son concours en vue de réaliser le
transfert des actifs et passifs apportés par elle au profit de la société absorbante.
Arrêté par les Conseils d’administration de DEGROOF, PORTABELLA, S.A. et DEGROOF, THIERRY & ASSOCIES
S.A., le 15 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73150/034/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2001.
NIVARIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.026.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 décembre 2001i> à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2001.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
octobre 2001, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (04882/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SICOR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.329.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE REPORTEE
au lundi <i>10 décembre 2001i> à 11.00 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Pour DEGROOF, PORTABELLA S.A.
i>P. Pierret / G. De Bruyne
<i>Administrateur-Directeur / Administrateuri>
<i>Pour DEGROOF, THIERRY & ASSOCIES S.A.
i>P. de Braquilanges / C. Misson
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
Copie certifiée conforme
Signature
50876
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
I (04894/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LINSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.773.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>13 décembre 2001i> à 15.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– Suppression de la valeur nominale des actions
– Augmentation du capital social à concurrence de LUF 169.950,- pour le porter de son montant actuel à LUF
20.169.950,- par incorporation du résultat reporté à due concurrence
– Conversion du capital social de LUF 20.169.950,- en EUR 500.000,- et modification subséquente de l’article 5 des
statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Démission et nomination du commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (04897/531/25)
D.B.C., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.709.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>13 décembre 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les rapports du conseil d’administration et des
rapports du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04904/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RAWI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.316.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>13 décembre 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
50877
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les rapports du conseil d’administration et des
rapports du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04905/534/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 34.148.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le vendredi, <i>14 décembre 2001i> à 11.00 heures à Luxembourg, 17, Côte d’Eich, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Discussion et approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Vote sur la décharge des administrateurs.
5. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société et déposer ses
actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée à la banque dépositaire, MUTUEL BANK LUXEMBOURG.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (04906/255/20)
<i>Le conseil d’administration.i>
LOCAFER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.595.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire le <i>7 décembre 2001i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet
1929
2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait
référence à la loi du 31 juillet 1929.
I (04927/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MOBIVAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.367.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>14 décembre 2001i> à 11.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à
Luxembourg avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Ratification de la nomination d’un Administrateur,
50878
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04935/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GROUPE SOCOTA AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.297.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 décembre 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999 du rapport de gestion et du rapport du
commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04945/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GROUPE SOCOTA AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.297.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 décembre 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04946/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BASINCO HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 18.684.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. sise à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, le jeudi <i>13 décembre 2001i> à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels, se-
lon les termes suivants:
«L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à 11.00 heures»
2. Modification en conséquence de l’article vingt-deux des statuts de la société
II (04747/503/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CEPARNO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 10.101.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>3 décembre 2001i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
50879
<i>Ordre du jour:i>
1. approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001;
2. approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
3. décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat;
4. conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Belges en Euros et modification de l’article affé-
rent aux statuts;
5. divers.
II (04820/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ATTEL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 20.082.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 novembre 2001i> au siège social, pour délibération sur l’ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des Bilans et des Comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 dé-
cembre 2000.
2. Approbation des opérations effectuées pendant les exercices 1998 et 1999 et 2000.
3. Rapport sur la situation des investissements.
4. Autres.
II (04821/796/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SKIRA - COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.929.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, 19-21 boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. constatation du report des dates des assemblées générales ordinaires et approbation desdits reports;
2. lecture des rapports de gestion du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes sur les
exercices clos au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 1999 et au 31 décembre 2000;
3. affectation du résultat des exercices clôturés au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000;
4. décision sur l’éventuelle dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée;
5. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. nominations statutaires;
7. divers.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg.
II (04849/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.372.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur les exercices se clôturant au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000;
– vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– conversion du capital en euros dans les limites de la loi du 10 décembre 1998;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
50880
– décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à la non tenue de l’assemblée gé-
nérale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 1999 à la date statutaire;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.
II (04852/817/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FIMANAG HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 18.941.
—
Les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>7 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 6, place Winston Churchill.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 2000;
2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article
10 des statuts.
II (04854/000/17)
<i>Le conseil d’administration.i>
B.V.O. S.A., Société Anonyme,
Capital social: EUR 31.000,-
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck, route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 66.867.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires de la société B.V.O. S.A. de droit luxembourgeois, se tiendra le vendredi <i>30 novembre 2001i> à 14.00
heures, au 124, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
2. Lecture du rapport du Commissaires aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
5. Affectation des résultats.
II (04855/000/18)
B.V.O. S.A., Société Anonyme,
Capital social: EUR 31.000,-
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck, route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 66.867.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la société B.V.O. S.A., se tiendra le vendredi <i>30 novembre 2001i> à 11.00 heures, dans les locaux de
Maître Delvaux, sises 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège de la société de son siège actuel au 124, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage
2. Modification statutaire corrélative:
Le texte complet des statuts modifiés est disponible au siège social de la société
3. Divers
II (04856/000/17)
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Multrans S.A.H.
Henderson Horizon Fund
Vanderburg Plast S.A.
Unico Pfadfinder
VP Bank (Luxembourg) S.A.
Premium Select Fund
Alvian A.G.
Air-LB International Development S.A.
Premium Select Fund
Degroof, Portabella S.A.
Nivaria Participations S.A.
Sicor Holding
Linston Holding S.A.
D.B.C.
Rawi S.A.
Euromutuel, Sicav
Locafer S.A.
Mobival S.A.
Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.
Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.
Basinco Holdings S.A.H.
Ceparno
Attel Finance S.A.
SKIRA - Compagnie Financière d’Editions Holding S.A.
Chambord International S.A.
Fimanag Holding
B.V.O. S.A.
B.V.O. S.A.