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50497

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1053

22 novembre 2001

S O M M A I R E

FINLON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 72.341.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 553, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31215/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Alaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50534

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

50542

AM Generali, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50536

C.C. & T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50541

Anciens Etablissements Cloos & Kraus, S.à r.l.,

Café Bofferding Stuff, S.à r.l., Filsdorf . . . . . . . . . .

50543

successeurs Lanners & Siebenaller, Roost. . . . . . .

50536

Chester Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

50544

Anglotel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50536

Chester Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

50544

Archer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50537

Cleres Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50524

Argre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50536

Compagnie Financière Européenne de Partici-

Autogrill Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50535

pations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50543

Autogrill Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50535

Construction Finance International Holding S.A.,

Autogrill International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50537

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50539

Autogrill International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50537

Engecolux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

50542

Autogrill Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50538

Excellence Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50498

Autogrill Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50538

Fercap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50502

Baltic Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50539

Finlon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50497

Baltic Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50539

200 Gray’s Inn Road, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

50531

Bank2C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50538

200 Gray’s Inn Road, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

50534

Banque Audi (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

50540

Luximmo Dritte Beteiligungsgesellschaft A.G.,

Banque Populaire du Luxembourg S.A., Luxem-

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50504

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50540

Luximmo Vierte Beteiligungsgesellschaft A.G.,

Banque Populaire du Luxembourg S.A., Luxem-

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50507

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50540

Mikar Overseas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50511

BBL Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-

Percival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50514

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50540

Preslin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50519

BBL Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-

Sarrot S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50521

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50540

Schlasspark S.C.I., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . .

50517

Beartree Investments, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50537

Tele-Call S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50524

Bios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50541

Thiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50526

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

50541

Waterson, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

50529

Luxembourg, le 16 mai 2001.

50498

EXCELLENCE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- DOMUS FIN S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, à L-1862 Luxem-

bourg, ici dûment représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, homme d’affaires, demeurant à Schuttrange.

2.- ATLANTIC AROUND BUSINESS CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici dûment représentée Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié.

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination EXCELLENCE CHARTER S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être d transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-

rations financières et commerciales s ’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

50499

La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès- ver-
baux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué

50500

à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure. vote
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

50501

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’ Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de cinquante mille euro (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Stephania Cossetti, entrepreneur, demeurant à Piazza A. Diaz na 5 à 20123 Milan (Italie).
2) Monsieur Luigi Zunino, entrepreneur, demeurant à Piazza A. Diaz na 5 à 20123 Milan (Italie).
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDELIO ASSETS CORP., Road Town, Tortola (BVI).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Luigi Zunino et Madame Stephania Cossetti, ici représentés par

Monsieur Jean-Luc Jourdan et Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici representé par Monsieur Jean-Luc Jourdan aux ter-
mes des trois procurations ci- annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas 600.000,- LUF (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve
de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et I ’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi
que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’Administrateur-
Délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.

1.- DOMUS FIN S.A., prédésignée, trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2.- ATLANTIC AROUND BUSINESS CORP., prédésignée, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50502

Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2001, vol. 514, fol. 36, case 6. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31136/231/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

FERCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LENHAM LTD, avec siège social à Douglas, Ile du Man,
ici représentée par Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas, Ile du Man, en date du 27 avril 2001.
2) Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg, agissant en son nom personnel.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FERCAP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR) divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Junglinster, le 14 mai 2001.

J. Seckler.

50503

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à quatorze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

b) Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

1) LENHAM LTD, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2) Monsieur Alexis De Bernardi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

50504

c) Madame Marie-Fior Ries, employée privée, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 9CS, fol. 11, case 2. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31137/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

LUXIMMO DRITTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Leon Thomas, genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft Luxemburgischen Rechts LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG, mit Gesell-

schaftssitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,

hier vertreten durch Frau Patricia Thill, Rechtsanwältin, wohnhaft in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe aufgrund eines

Verwaltungsratsbeschlusses der Gesellschaft vom 17. April 2001.

2) Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe.
hier gemäss Vollmacht ausgestellt am 7. Mai 2001, vertreten durch Frau Patricia Thill, Rechtsanwältin, wohnhaft in L-

2014 Luxemburg 6, rue Zithe.

Obengenannter Verwaltungsratsbeschluss, sowie obengenannte Vollmacht bleiben, nachdem sie durch die Erschiene-

ne und den unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wurden, zusammen mit gegenwärtiger Urkunde zur Ein-
registrierung vorgelegt.

Welche Erschienenen, vertreten wie vorgenannt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft aufzunehmen.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft wer-

den, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung LUXIMMO DRITTE
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Büros, Verwaltungszentren,

Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg als
auch im Ausland.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden.

Die einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die luxemburgisch

bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe, welche am besten

geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu tun.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, welche vorwiegend im Bereich der Immobilienverwaltung, sowie allen diesem Firmenzweck
dienenden Bereichen tätig sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle, und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornah-
me von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Ein-
lage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie veräussem, sowie die Verwaltung, Überwachung und Betreuung dieser
Interesseformen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Geschäfts- und Industrie-
betrieben, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren, Schuldscheine, oder sonstige Schuldanerkennungen ausgeben. Darüber
hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen in Verbindung mit An- und Verkauf, sowie die Verwaltung und Ver-
mietung von bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstige Betriebsvorrichtungen jeglicher Art. Ferner kann

Luxembourg, le 14 mai 2001.

A. Schwachtgen.

50505

die Gesellschaft Dienstleistungen unter allen Formen, inklusive Beratungsdienstleistungen, für beteiligte Unternehmen
erbringen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftli-
cher Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 500.000,- (fünfhunderttausend) Euro und ist eingeteilt

in 50.000 (fünfzigtausend) Aktien zum Nennwert von 10.- (zehn) Euro, voll eingezahlt.

Zusätzlich zum gezeichneten Kapital der Gesellschaft wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft eingeführt. Das

genehmigte Kapital beträgt 68.000.000,- (achtundsechzig Millionen) Euro, eingeteilt in 6.800.000 (sechs Millionen acht
hundert tausend) Aktien zum Nennwert von 10,- (zehn) Euro.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, laufend vom heutigen Tag, an,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der hier nachgehend aufgeführten Bedingun-
gen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch
Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, durch Bareinzahlung, Naturalleistung nach den dann gültigen gesetzlichen Bestim-
mungen und durch Einverleibung sämtlicher freier Rückstellungen und vorgetragener Gewinne, welche von Gesetzes
wegen dem Kapital einverleibt werden können, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwaltungs-
rates. Der Verwaltungsrat ist speziell dazu ermächtigt diese Kapitalerhöhung durchzuführen ohne den bestehenden Ak-
tionären ein Vorzugsrecht zu gewähren. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist
oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.

Nach jeder im Zuge dieser Ermächtigung erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung,

wird Artikel 5 der Satzung dementsprechend umgeändert. Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen,
respektiv genehmigen, um die Durchführung und Veröffentlichung dieser Umänderung, wie vom Gesetz vorgesehen,
vorzunehmen.

Das genehmigte und gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt

werden. Die Hauptversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung.

Die Gesellschaft kann, insofern als vom Gesetz gestattet und unter den gesetzlichen Bedingungen, ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft sind grundsätzlich Inhaberaktien, auf Wunsch des Aktionärs Namensaktien.
Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Aktie anerkennen; falls eine Aktie im Besitz von mehr als

einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte der betreffenden Aktie aufzuheben, bis dass
eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, welche

nicht Aktionäre sein müssen, besteht, welche von der Hauptversammlung für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, ernannt werden, und welche jederzeit abberufen werden können.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden wäh-

len. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, und der dafür verantwortlich
sein wird, die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Hauptversammlungen der Aktionäre zu führen. Die Pro-
tokolle der Verwaltungsratssitzungen sind vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung und, falls vorhanden, vom Se-
kretär zu unterschreiben.

Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.
Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an dem

in der Einberufung festgesetzten Ort zusammenkommen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertre-

ten ist.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Kabel, Tele-

gramm, Telex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des
Verwaltungsrates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Der Verwaltungsrat beschliesst mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die Stim-

me des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern befürwortet und un-

terschrieben werden, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.

Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschritten eines identischen Be-

schlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fernschreiben bestätigt werden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im

Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten

sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Gesell-

schaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit dem vor-
ausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Aktionäre, an ein oder mehrere Mitglieder des
Verwaltungsrates oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Verwaltungsratsmitglieder sein müs-
sen) übertragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beraten
und beschliessen.

50506

Er kann ausserdern jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingenderweise Ver-

waltungsratsmitglied sein muss, übertragen, Beamte und Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festset-
zen.

Art. 10. Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro unterschreiten, wird die

Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift
der Person oder Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen wird, verpflichtet.

Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro übersteigen wird die Gesellschaft

durch die gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Für alle Geschäfte, welche der täglichen Geschäftsführung entsprechen, und unabhängig von Ihrem Wert, wird die

Gesellschaft durch Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates verpflichtet.

Art. 11. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren/Wirtschaftsprüfern, welche

von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden, die ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates fest-
legt, welche 6 Jahre nicht überschreiten kann. Abtretende Wirtschaftsprüfer können wiedergewählt werden.

Hauptversammlung

Art. 12. Jede ordnungsmässige Hauptversammlung der Aktionäre wird die Gesamtheit der Aktionäre vertreten. Sie

wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu
vollstrecken oder zu ratifizieren.

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort in Luxemburg-Stadt am letzten Mittwoch im Mai um 15:00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2002.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vereinbart, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Haupt-

versammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenom-
men. Dabei gewährt jede Aktie eine Stimme.

Falls alle Aktionäre an der Hauptversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung oder Be-
kanntmachung abgehalten werden.

Geschäftsjahr - Geschäftskosten - Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 15. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskonten gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen erstellen.

Spätestens einen Monat vor der Jahreshauptversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der jähr-

lichen Geschäftskonten zusammen mit ihrem Bericht und anderen Dokumenten, welche durch die gesetzlichen Bestim-
mungen vorgeschrieben sind, den Kommissaren/Wirtschaftsprüfern zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht
erstatten.

Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Kommissare/Wirtschaftsprüfer und alle

solche Dokumente, welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, werden am Gesellschaftssitz vierzehn
Tage vor dem Datum, an welchem die Hauptversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den
normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.

Der Überschuss von Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge, Abschreibun-

gen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche von Verwaltungsrat festgestellt werden, bil-
det den Reingewinn.

Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung.

Im Falle von teilweise einbezahlten Aktien werden die Dividenden anteilig zum einbezahlten Betrag ausgeschüttet.
Vorschüsse auf Dividenden können unter den gesetzlichen Bedingungen ausgezahlt werden.

Auflösung - Liquidation

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren (wel-

che natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Hauptversammlung ernannt werden,
welche über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Geset-

zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

Zeichnung und Zahlung

Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Anzahl

Kapital

der Aktien

1) LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG

499.990,-

49.999

2) Albert Wildgen

10,-

Gesamt: 500.000,-

500.000,-

50.000

50507

Der Nachweis über diese Zahlungen ist dem unterzeichneten Notar erbracht worden, so dass der Betrag von

500.000,- (fünfhunderttausend) Euro von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen, werden auf ungefähr 350.000.- (dreihundertfünfzigtausend) Luxemburger Franken abge-
schätzt.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare/Wirtschaftsprüfer auf 1 festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jörg Schuster, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-54344 Kenn, Gartenstrasse, 31;
b) Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe;
c) Herr Pierre Metzler, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe.
3. Zum Kommissar/Wirtschaftsprüfer wird FISOGEST S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, Rue de Nassau ernannt.
4. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
5. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder erlischt automatisch mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr

2006.

6. Das Mandat des Kommissars/Wirtschaftsprüfers erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Hauptver-

sammlung.

7. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesell-

schaft betreffend solche Geschäftsführung an Herrn Jörg Schuster zu übertragen, welcher auch die Funktion des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates ausüben wird.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde an die Erschienene, welche dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

sitz bekannt ist, hat dieselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Thill, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 129S, fol. 55, case 8. – Reçu 201.700 francs.

Le Receveur (signé): J.. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(31139/222/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

LUXIMMO VIERTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend eins, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft Luxemburgischen Rechts LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG, mit Gesell-

schaftssitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,

hier vertreten durch Frau Patricia Thill, Rechtsanwältin, wohnhaft in L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe, aufgrund eines

Verwaltungsratsbeschlusses der Gesellschaft vom 17. April 2001.

2014 Luxemburg, 6, rue Zithe.

Obengenannter Verwaltungsratsbeschluss, sowie obengenannte Vollmacht bleiben, nachdem sie durch die Erschiene-

ne und den unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wurden, zusammen mit gegenwärtiger Urkunde zur Ein-
registrierung vorgelegt.

Welche Erschienenen, vertreten wie vorgenannt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft aufzunehmen.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft wer-

den, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung LUXIMMO VIERTE
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG gegründet.

Luxemburg-Bonneweg, den 14. Mai 2001.

T. Metzler.

50508

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Büros, Verwaltungszentren,

Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg als
auch im Ausland.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

Die einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die luxemburgisch

bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe, welche am besten

geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu tun.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form am anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, welche vorwiegend im Bereich der Immobilienverwaltung, sowie allen diesem Firmenzweck
dienenden Bereichen tätig sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle, und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornah-
me von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Ein-
lage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie veräussern, sowie die Verwaltung, Überwachung und Betreuung dieser
Interesseformen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Geschäfts- und Industrie-
betrieben, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren, Schuldscheine, oder sonstige Schuldanerkennungen ausgeben. Darüber
hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen in Verbindung mit An- und Verkauf, sowie die Verwaltung und Ver-
mietung von bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstige Betriebsvorrichtungen jeglicher Art. Ferner kann
die Gesellschaft Dienstleistungen unter allen Formen, inklusive Beratungsdienstleistungen, für beteiligte Unternehmen
erbringen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftli-
cher Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 550.000,- (fünfhundertfünfzigtausend) Euro und ist

eingeteilt in 55.000 (fünfundfünfzigtausend) Aktien zum Nennwert von 10,- (zehn) Euro, voll eingezahlt.

Zusätzlich zum gezeichneten Kapital der Gesellschaft wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft eingeführt. Das

genehmigte Kapital beträgt 68.000.000,- (achtundsechzig Millionen) Euro, eingeteilt in 6.800.000 (sechs Millionen acht-
hunderttausend) Aktien zum Nennwert von 10,- (zehn) Euro.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, laufend vom heutigen Tag, an,

Nach jeder im Zuge dieser Ermächtigung erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung,

Das genehmigte und gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt

werden. Die Hauptversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung.

Die Gesellschaft kann, insofern als vom Gesetz gestattet und unter den gesetzlichen Bedingungen, ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, welche

nicht Aktionäre sein müssen, besteht, welche von der Hauptversammlung für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, ernannt werden, und welche jederzeit abberufen werden können.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden wäh-

Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.

50509

Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an dem

in der Einberufung festgesetzten Ort zusammenkommen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertre-

ten ist.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Kabel, Tele-

gramm, Telex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des
Verwaltungsrates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Der Verwaltungsrat beschliesst mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die Stim-

me des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern befürwortet und un-

terschrieben werden, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.

Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschritten eines identischen Be-

schlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fernschreiben bestätigt werden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im

Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten

sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Gesell-

schaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit dem vor-
ausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Aktionäre, an ein oder mehrere Mitglieder des
Verwaltungsrates oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Verwaltungsratsmitglieder sein müs-
sen) übertragen welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beraten
und beschliessen.

Er kann ausserdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingenderweise Ver-

waltungsratsmitglied sein muss, übertragen, Beamte und Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festset-
zen.

Art. 10. Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro unterschreiten, wird die

Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro übersteigen wird die Gesellschaft

durch die gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Für alle Geschäfte, welche der täglichen Geschäftsführung entsprechen, und unabhängig von Ihrem Wert, wird die

Gesellschaft durch Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates verpflichtet.

Art. 11. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren/Wirtschaftsprüfern, welche

Hauptversammlung

Art. 12. Jede ordnungsmässige Hauptversammlung der Aktionäre wird die Gesamtheit der Aktionäre vertreten. Sie

wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu
vollstrecken oder zu ratifizieren.

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort in Luxemburg-Stadt am letzten Mittwoch im Mai um 15:30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2002.

versammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenom-
men. Dabei gewährt jede Aktie eine Stimme.

Falls alle Aktionäre an der Hauptversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung oder Be-
kanntmachung abgehalten werden.

Geschäftsjahr - Geschäftskosten - Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 15. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskonten gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen erstellen.

Spätestens einen Monat vor der Jahreshauptversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der jähr-

Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Kommissare/Wirtschaftsprüfer und alle

50510

Der Überschuss von Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge, Abschreibun-

gen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche von Verwaltungsrat festgestellt werden, bil-
det den Reingewinn.

pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung.

Auflösung - Liquidation

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren (wel-

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Geset-

zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

Zeichnung und Zahlung

Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt:

Der Nachweis über diese Zahlungen ist dem unterzeichneten Notar erbracht worden, so dass der Betrag von

550.000,- (fünfhundertfünfzigtausend) Euro von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 26 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen, werden auf ungefähr 380.000,- (dreihundertachtzigtausend) Luxemburger Franken abge-
schätzt.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

2006.

6. Das Mandat des Kommissars/Wirtschaftsprüfers erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Hauptver-

sammlung.

7. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesell-

schaft betreffend solche Geschäftsführung an Herrn Jörg Schuster zu übertragen, welcher auch die Funktion des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates ausüben wird.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde an die Erschienene, welche dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

sitz bekannt ist, hat dieselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Thill, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 9CS, fol. 10, case 9. – Reçu 221.869 francs.

Le Receveur (signé): J.. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(31140/222/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Anzahl

Kapital

der Aktien

1) LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG . . .

549.990,-

54.999

2) Albert Wildgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550.000,-

55.000

Luxemburg-Bonneweg, den 14. Mai 2001.

T. Metzler.

50511

MIKAR OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Sami Kamouh, residing at Beirut, Lebanon.
here represented by Mr Michel Jimenez-Lunz, lawyer, residing at 23, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Beirut, on February 22, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, representing the sole shareholder and the entire subscribed capital of the Company, requested

the undersigned notary to state that:

1) further to a shareholder’s resolution of December 6th, 2000, the registered office of the Company is hereby trans-

ferred from c/o FABREGA & FABREGA, Bank of America Building, 50th Street, Panama City, Panama Republic to 3,
boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg, as of this day and the Company adopts the Luxembourg nationality
as of the same day and that in respect of the above all acts and things required shall be performed at the former head
office;

2) such transfer does not operate a dissolution or change in the legal person of the Company;
3) the following person is appointed as sole manager of the Company, with power to engage the Company by its

individual signature:

- Mr Christian Bühlmann, director of company, residing at 18, route d’Echternach, L-6114, Junglinster, Luxembourg.
4) in order to bring the articles of association of the Company in conformity with the Luxembourg law, they are com-

pletely restated.

These shall henceforth have the following wordings:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company exists for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MIKAR OVERSEAS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) represented by fifty-five (600) shares

of fifty-five Euro (EUR 55.-) each.

The shares are allocated as follows:

All the shares are fully paid in.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Mr Sami Kamouh, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 shares

50512

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

5) in order to round down the amount of the share capital following to the aforementioned transfer the excess

amount of fifty-five Euro (EUR 55) is allocated to the legal reserve.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at one million three hundred thirty-one thousand two hun-

dred seventeen Luxembourg francs (LUF 1,331,217.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at sixty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’ an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence a Luxembourg.

A comparu:

M. Sami Kamouh, résidant a Beyrouth, Liban.
ici représenté par M. Michel Jimenez-Lunz, juriste, demeurant à 23, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Beyrouth, le 22 février 2001.

50513

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représentant le seul associé et l’ensemble du capital social souscrit de la société, a requis le notaire

instrumentant d’acter comme suit:

1) que, conformément à une décision de l’associé unique datée du 6 décembre 2000, le siège social de la société est

transféré de c/o FABREGA & FABREGA, Bank of America Building, 50th Street, Panama City, République de Panama à
3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet à ce jour et que la société adopte la nationalité luxembour-
geoise à partir de la même date, tandis que toutes les démarches seront entreprises au lieu de l’ancien siège social pour
assurer le transfert en bonne et due forme;

2) que ledit transfert n’opère pas dissolution ou changement de la personnalité juridique de la société;
3) que la personne suivante est nommée gérant de la société avec pouvoir de l’engager par sa signature individuelle:
-M. Christian Bühlmann, Gérant de société, demeurant 18, rue Echternach, L-6114 Junglinster, Luxembourg.
4) qu’en vue de mettre les statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise, il est procédé à une refonte complète

des statuts.

Ceux ci auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Art. 3. La Société existe pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination MIKAR OVERSEAS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’ à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euro (33.000,- Euros) représenté par six cent (600) parts sociales

d’une valeur nominale de cinquante cinq Euro (EUR 55,-) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

M. Sami Kamouh, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

50514

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il yen a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’ associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
5) afin d’arrondir le montant du capital social suite au changement de siège social, le montant excédentaire de cin-

quante-cinq Euro (EUR 55) est alloué à la réserve légale.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent dix-sept

francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Jimenez-Lunz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 129S, fol. 48, case 3. – Reçu 13.334 francs.

Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31141/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

PERCIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXFIDUCIA, S.à.r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628

Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

J.. ELvinger.

50515

2) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERCIVAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous con-

cours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent trente-huit mille (1.238.000,-) euros divisé en mille deux cent

trente-huit (1.238) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

50516

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à neuf heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent trente-

huit mille (1.238.000,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quarante-neuf millions neuf cent quarante mille sept

cent quatre-vingt-seize (49.940.796,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent mille francs
(600.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis.

c) COMEXCO INTERNA TIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer en son sein un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valable-
ment la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent trente-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.237

2) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille deux cent trente-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.238

50517

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 129S, fol. 55, case 3. – Reçu 499.408 francs.

Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31142/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

SCHLASSPARK S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7730 Colmar-Berg, 16, rue de la Poste.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Ferdinand Milbert, instituteur, né à Brachtenbach le 14 mai 1943 (matricule: 1943 0514 132)et son épou-

2) Madame Marie-Josée Neu, sans état particulier, née à Selscheid le 3 juillet 1945 (matricule: 1945 0703 160), de-

meurant ensemble à L-7730 Colmar-Berg, 16, rue de la Poste.

3) Monsieur Serge Milbert, opticien-optométriste dipl., né à Ettelbrück le 18 août 1972 (matricule: 1972 0818 151),

demeurant à L- 7730 Colmar-Berg, 16, rue de la Poste.

4) Madame Carole Milbert, institutrice, née à Ettelbruck le 15 juillet 1969 (matricule: 1969 0715 328), épouse de Mon-

sieur Philippe Salomon, demeurant à L-7730 Colmar-Berg, 16, rue de la Poste,

ici représentée par Monsieur Ferdinand Milbert prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Colmar-Berg le 9 mai 2001, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de SCHLASSPARK S.C.I.,

société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs ter-

rains et immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité représentant deux tiers du capital social.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Colmar-Berg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand- Duché de Luxembourg par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de

mort à un tiers non-associé que moyennant l’agrément unanime de tous les associés survivants, qui disposent d’un droit
de préemption sur les parts délaissées par l’associé décédé. A défaut d’entente sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par voie d’expertise.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

A. Schwachtgen.

1) Monsieur Ferdinand Milbert, instituteur, né à Brachtenbach le 14 mai 1943 (matricule: 1943 0514 132), époux

de Madame Marie-Josée Neu, soixante-dix-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Marie-Josée Neu, sans état particulier, née à Selscheid le 3 juillet 1945 (matricule: 1945 0703 160),

époux de Monsieur Ferdinand Milbert, demeurant à L-7730 Colmar-Berg, 16, rue de la Poste, vingt parts sociales

3) Monsieur Serge Milbert, opticien-optométriste dipl., né à Ettelbrück le 18 août 1972 (matricule: 1972 0818

151), demeurant à L-7730 Colmar-Berg, 16, rue de la Poste, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Madame Carole Milbert, institutrice, née à Ettelbruck le 15 juillet 1969 (matricule: 1969 0715 328), épouse

de Monsieur Philippe Salomon, demeurant à L-7730 Colmar-Berg, 16, rue de la Poste, une part sociale . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50518

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés, sous réserve de ce qui est prévu par
les dispositions de l’article 6 des statuts.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de déconfiture ou de faillite.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leur droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prise par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les bien de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis. tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représen-
tant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Le notaire instrumentaire atteste que les associés constituants sont respectivement époux, épouse, fils et fille et que

la société constituée est à considérer comme société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

Frais - Estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois

(LUF 100.850,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

50519

1) Le nombre des associés-gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé associé-gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Ferdinand Milbert, instituteur, né à Brachtenbach le 14 mai 1943 (matricule: 1943 0514 132), demeurant à

L-7730 Colmar-Berg, 16, rue de la Poste.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’associé-gérant, con-

formément à l’article 11 des statuts.

4) L’adresse de la société est fixée à L-7730 Colmar-Berg, 16, rue de la Poste.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Remich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

tant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Milbert, M.-J. Neu, S. Milbert et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mai 2001, vol. 464, fol. 64, case 6. – Reçu 1.009 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31144/221/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

PRESLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ltd, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wic-

khams Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentées toutes deux par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé, délivrées à Luxembourg, le

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire sont restées

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de PRESLIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

Remich, le 15 mai 2001.

A. Lentz.

50520

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente- et-un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

50521

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Edgard Bisenius, comptable, demeurant à L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech,
b) Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains,
c) Monsieur Jacques Demeester, administrateur, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Maderno 9,
3. Est nommé administrateur-délégué :
Monsieur Jacques Demeester, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 129S, fol. 51, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31143/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

SARROT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 4 mai 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 4 mai 2001.

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ltd, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Senningerberg, le 14 mai 2001.

P. Bettingen.

50522

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SARROT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement :
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 mai 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

50523

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

50524

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approu-

vant les comptes de l’exercice social 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé : M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 129S, fol. 55, case 4. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31145/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.947.

—

Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2001

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 16, rue Nassau à Luxembourg, a été nommé au

poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31187/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

TELE-CALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 5A, rue de la Déportation.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

I. Monsieur Jean-Eudes Winant, gérant, demeurant à L-8289 Kehlen, 30, Am Duerf,
2. La société dénommée FIDUCIAIRE EUROLUX, avec siège social à L- 7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à

Blaschette,

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELE-CALL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Le liquidateur
Signatures

50525

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services dans le domaine administratif, et notamment, mais pas

exclusivement, à l’exploitation d’un ou plusieurs call-centers.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant à
l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cents (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obliga-

toire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites
dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes,
ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier septembre de chaque année à 10.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

Art. 15. L’ excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’ être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’ à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

50526

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Jean-Eudes Winant, gérant, demeurant à L-8289 Kehlen, 30, Am Duerf,
2. Monsieur Jacques Van Haelst, directeur administratif, demeurant à F -57100 Thionville, 49, rue de Longwy.
3. Monsieur Christophe Plique, employé privé, demeurant à F- 57330 Hettange-Grande, 15, rue des Ecoles.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1415 Luxembourg, 5A, rue de la Déportation.
L’assemblée autorise le conseil à nommer un administrateur-délégué.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée en la personne de Monsieur Jac-

ques Van Haelst, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-E. Winant, A. Von Ketelhodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 2, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31146/202/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

THIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- SOLUZ HOLDING S.A., société anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, ave-

nue Pasteur,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

1. Monsieur Jean-Eudes Winant, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2. La Fiduciaire EUROLUX, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Senningerberg, le 14 mai 2001.

P. Bettingen.

50527

2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de THIAM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille Euros (3.100.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

50528

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de mai en 2002.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en numé-

raires de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à cinquante et un mille francs
(51.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bettange/Mess.

1.- SOLUZ HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

50529

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2007.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2001, vol. 868 fol. 62, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(31147/219/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

WATERSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 15, rue des Forgerons.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Madame Sara Gaetani, commerçante, demeurant à L-3583 Dudelange, 15, rue des Forgerons,
2) Monsieur Daniel Girotto, ouvrier, demeurant à L-3583 Dudelange, 15, rue des Forgerons,
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Titre I

.- Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir pro-

priétaires de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de toutes catégories de sel, à l’exception cependant du sel alimentaire.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de WATERSON, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cents (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par les comparants Madame Sara Gaetani, commerçante,

demeurant à Dudelange et Monsieur Daniel Girotto, ouvrier, demeurant à Dudelange, et ont été libérées par des ver-
sements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2001.

F. Kesseler.

50530

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration: pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives et peut valablement se faire représenter aux as-

semblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2001.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (35.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3583 Dudelange, 15, rue des Forgerons.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérante technique:
Madame Sara Gaetani, préqualifiée.
Gérant administratif:
Monsieur Daniel Girotto, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique, ou par la

signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Gaetani, D. Girotto, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 34, case 3. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31148/202/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Senningerberg, le 11 mai 2001.

P. Bettingen.

50531

200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.735.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-third day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of 200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l., (the «Company»)

a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated
pursuant to a deed of the Me Joseph Elvinger on 24th August 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, n

129 on 20th February 2001.

The meeting was opened at 15.00 p.m. with Me Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Mrs. Linda Funck, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

Agenda:

1. To insert an additional sentence in the object clause (article 3) as follows:
«The Company’s purpose shall further be to own real estate either directly or through subsidiaries or branches.»
2. To amend Article 6 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph, as follows:
«The shares may be pledged by the shareholders in which case due inscription must be made in the register of share-

holders of the company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.

The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to

the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such sub-
stitution will take place automatically vis-à-vis the shareholder having pledged his shares and vis-à-vis the Company after
notice having been given to the Company in writing. Once the holder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in
accordance with the above paragraph, the pledgee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly
exercise the voting rights and other powers pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution
taken in breach therewith. The Company shall take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the
effectiveness of the pledgee(s) rights and any objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the
breach of the secured obligations under the pledge will be deemed to be void and ineffective The shareholders acknowl-
edge that the pledgee(s) are fully and unconditionally authorised to take any resolution which is deemed necessary or
useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by the Company or to preserve
their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this regard.»

3. To amend article 10 of the Articles of Incorporation by the insertion of additional paragraphs as follows:
«A pledge over shares of the Company granting to the pledgee(s) the right to exercise voting rights in accordance

with Article 6 may only be effected after an approval has been given, at a general meeting, by shareholders representing
at least three quarters of the share capital. No further approval of a general meeting of shareholders is however required
in the event that the shares are transferred upon realisation of the pledge by way of auction or judicial attribution, pro-
vided such transfer had been accepted in anticipation when the pledge was created.

Except in the case of a transfer of shares as provided for in the previous paragraph, a shareholder who wishes to

transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered mail, indicating the number of shares
which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and domiciles of the proposed transferees.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to amend article 3 of the Articles of Incorporation by insertion of an additional sentence as

second paragraph thereof:

«The Company’s purpose shall further be to own real estate either directly or through subsidiaries or branches.»

Second resolution

The meeting resolves to amend Article 6 of the Articles of incorporation by the insertion of an additional paragraph,

as follows:

«The shares may be pledged by the shareholders in which case due inscription must be made in the register of share-

holders of the company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.

The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to

50532

notice having been given to the Company in writing. Once the holder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in
accordance with the above paragraph, the pledgee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly
exercise the voting rights and other powers pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution
taken in breach therewith. The Company shall take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the
effectiveness of the pledgee(s) rights and any objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the
breach of the secured obligations under the pledge will be deemed to be void and ineffective.

The shareholders acknowledge that the pledgee(s) are fully and unconditionally authorised to take any resolution

which is deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by
the Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgee(s) may have to
this regard.»

Third resolution

The meeting resolves to amend article 10 of the Articles of Incorporation by the insertion of additional paragraphs

as follows:

«A pledge over shares of the Company granting to the pledgee(s) the right to exercise voting rights in accordance

with Article 6 may only be effected after an approval has been given, at a general meeting, by shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

No further approval of a general meeting of shareholders is however required in the event that the shares are trans-

ferred upon realisation of the pledge by way of auction or judicial attribution, provided such transfer had been accepted
in anticipation when the pledge was created.

Except in the case of a transfer of shares as provided for in the previous paragraph, a shareholder who wishes to

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version, on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée 200 GRAY’S INN

ROAD, S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social à L-1474 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée suivant acte
reçu par le notaire Joseph Elvinger, soussigné, en date du 24 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, n

129 le 20 février 2001.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous le présidence de M

Pierre Elvinger, demeurant à Luxembourg, qui nom-

me comme secrétaire Maître Linda Funck, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Insertion d’une phrase supplémentaire dans la clause d’objet (article 3) comme suit:
«L’objet de la société est aussi la détention d’immeubles soit directement soit à travers des filiales ou succursales.»
2. Modification de l’article 6 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire:
«Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être fait dans le

registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.

Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir toute dividende et d’exercer tout droit de vote et autres

pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales et,
à l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.

Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-

dessus, le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute réso-
lution prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité
des droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous le con-
trat de gage sera jugée nulle et ineffective.

50533

Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise

à des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s) ga-
ranti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.»

3. Modification de l’article 10 des statuts par l’insertion des paragraphes supplémentaires suivants:
«Un gage sur les parts sociales de la société conférant au (x) détenteur(s) de gage le droit d’exercer des droits de

vote conformément à l’Article 6 peut uniquement être effectué après que l’agrément ait été donné à l’assemblée géné-
rale par des associés représentant au moins trois quart du capital social.

Aucun agrément supplémentaire n’est cependant nécessaire dans le cas où les parts sociales sont transférées, suite à

la réalisation du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution judiciaire, étant entendu cependant qu’un
tel transfert ait été accepté par anticipation lors de la création du gage.

Excepté le cas d’un transfert de parts sociales tel que précisé à l’alinéa précédent, un associé qui veut céder toute ou

partie de ses parts sociales, doit en informer les autres associés par lettre recommandée en indiquant le nombre de
parts sociales dont la cession est demandée, et les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires propo-
sés.»

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts par insertion d’une phrase supplémentaire comme suit:
«L’objet de la société est aussi la détention d’immeubles soit directement soit à travers des filiales ou succursales.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire com-

me suit:

«Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être fait dans le

registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.

Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir toute dividende et d’exercer tout droit de vote et autres

Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-

Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des statuts par l’insertion des paragraphes supplémentaires sui-

vants:

«Un gage sur les parts sociales de la société conférant au(x) détenteur(s) de gage le droit d’exercer des droits de

Aucun agrément supplémentaire n’est cependant nécessaire dans le cas où les parts sociales sont transférées, suite à

Excepté le cas d’un transfert de parts sociales tel que précisé à l’alinéa précédent, un associé qui veut céder toute ou

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

50534

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: L. Funck, P. Van Hees, P. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31149/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.735.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

(31150/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

ALARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Massimo Longoni,

employé privé, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ALARO S.A. avec siège

social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 2 février

2000, publié au Mémorial C, numéro 350 du 17 mai 2000 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 décembre 2000, en cours
de publication audit Mémorial C,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.174,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 27 avril 2001.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à vingt-trois millions cent cinquante mille euro

(EUR 23.150.000,-), représenté par deux millions trois cent quinze mille (2.315.000) actions d’une valeur nominale de
dix euro (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 50.000.000,-

(cinquante millions d’euro) représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euro) chacune.

3. - Que dans sa réunion du 27 avril 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de trois millions trois cent soixante-quinze mille euro (EUR 3.375.000,-),

pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions cent cinquante mille euro (EUR 23.150.000,-) à vingt-six

millions cinq cent vingt-cinq mille euro (EUR 26.525.000,-), par la création de trois cent trente-sept mille cinq cents
(337.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et après avoir constaté la renonciation à son droit de préemption par l’actionnaire minoritaire, a décidé d’accepter

la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire:

la société DEYA S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
laquelle a souscrit aux trois cent trente-sept mille cinq cents (337.500) actions nouvelles, moyennant une contribution

en espèces de trois millions trois cent soixante-quinze mille euro (EUR 3.375.000,-);

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de trois millions trois cent soixante-quinze mille euro (EUR 3.375.000,-) se trouve être à la disposition de

la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

J. Elvinger.

50535

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté vingt-six millions cinq cent vingt-cinq

mille euro (EUR 26.525.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt-six millions cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 26.525.000),

représenté par deux millions six cent cinquante-deux mille cinq cents (2.652.500) actions d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de un million quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 1.480.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 3, case 1. – Reçu 1.361.472 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(31151/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 69.270.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.

(31161/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 69.270.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 avril 2001

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2001:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31162/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Senningerberg, le 14 mai 2001.

B. Bettingen.

AUTOGRILL FINANCE S.A.
Signature / Signature
Un administrateur / un administrateur

MM.Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Manuel Hack, expert comptable, demeurant à Mamer (Luxembourg), administrateur;
Carmine Meoli, dirigeant AUTOGRILL SpA, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué

Pour extrait conforme
AUTOGRILL FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / un administrateur

50536

AM GENERALI.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 77.471.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(31154/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS & KRAUS, S.à r.l, successeurs LANNERS & SIEBENALLER,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, Maison 10.

R. C. Luxembourg B 5.686.

—

EXTRAIT

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se reconnaissant comme dûment convoqués en assemblée

générale extraordinaire du 2 mai 2001, acceptent la démission de sa fonction de gérant de Monsieur Edmond Lanners
avec effet à ce jour. L’assemblée lui donne pleine et entière décharge.

Le mandat de gérant de Monsieur Albert Siebenaller était échu à la date de son décès.
Sont nommés gérants avec effet au 1

mai 2001:

- Monsieur Nico Lanners, ingénieur, demeurant à L-7513 Mersch, 55, route d’Arlon;
- Monsieur Romain Siebenaller, économiste, demeurant à L-9188 Vichten, 16, rue Neuve.
La société peut être engagée par la signature d’un gérant jusqu’à un montant de 250.000,- LUF. Dépassant ce montant

les gérants ne pourront valablement engager la société que moyennant la signature conjointe.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31157/514/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 30 mars 2001:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 est reportée à une date ultérieure;
- la démission de Monsieur John B. Mills, administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Malcolm K. Becker, directeur général et comptable, demeurant au 9, Cité Beaulieu, L-6195 Imbringen, est

nommé administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire avec effet immédiat;

- les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 30 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31158/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

ARGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.856.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 652,

fol. 7, case 99, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(31160/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’assemblée

Pour la société
Signature

50537

ARCHER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.265.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 20 décembre 2000 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1

janvier 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31159/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.

(31163/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 avril 2001

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2001.

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31164/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

BEARTREE INVESTMENTS.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.966.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 553, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(31175/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / un administrateur

MM.Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Manuel Hack, expert comptable, demeurant à Mamer (Luxembourg), administrateur;
Carmine Meoli, dirigeant AUTOGRILL SpA, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué

Pour extrait conforme
AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / un administrateur

50538

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 69.411.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.

(31165/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 69.411.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 avril 2001

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2001.

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31166/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Bank2C, Société Anonyme,

(anc. BANQUE MeRICH).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.653.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 4, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Emilio Casagrandre, Chief Executive Officer BSI ONLINE S.A., demeurant à Breganzona (Suisse), Prési-

dent;

- Monsieur Flavio Zanzi, demeurant à Villa Luganese (Suisse), Administrateur-Délégué;
- Monsieur Alfredo Gysi, Chief Executive Officer BSI S.A. demeurant à Gentilino (Suisse);
- Maître Marzia Martinoli, avocat, demeurant à Vimercate (Italie).

Réviseur d’entreprises

- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(31169/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A.
Signature / Signature
Un administrateur / un administrateur

MM.Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Manuel Hack, expert comptable, demeurant à Mamer (Luxembourg), administrateur;
Carmine Meoli, dirigeant AUTOGRILL SpA, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué

Pour extrait conforme
AUTOGRILL OVERSEAS S.A.
Signature / Signature
Un administrateur / un administrateur

Bank2C
Signatures

50539

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.350.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 et 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 98, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31167/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.350.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 10 mai 2001:
- les comptes au 31 décembre 2000 et 28 février 2001 sont approuvés à l’unanimité;
- la nomination de M. John B. Mills comme commissaire et BDO (LUXEMBOURG), S.à r.l. comme auditeur indépen-

dant pour la période de l’Assemblée Générale 200 au 10 mai 2001 a été ratifiée et approuvée;

- le paiement d’un dividende de £ 70 millions en mai 2001 a été approuvé;
- un montant de £ 303,000 sera transférée dans la réserve légale selon la loi Luxembourgeoise.
- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987 re-

lative aux sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes
accumulées au 31 décembre 1999 dépassent 50 % et au 31 décembre 2000, 75 % du capital souscrit de la société;

- décharge a été attribuée aux administrateurs, au commissaire aux comptes et à l’auditeur indépendant pour la pé-

riode jusqu’au 31 décembre 2000 et 28 février 2001;

- les mandats des administrateurs, du commissaire et de l’auditeur indépendant sont fixés comme suit jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale statutaire:

Administrateurs:

Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», 4, avenue Eglé, F-78600 Maisons Lafitte;
Monsieur Ian Kontor, banquier, Amsterdam, Pays-Bas;
Monsieur Michel Goddard, administrateur de sociétés, 25/26 Albemarle Street, Londres, Royaume-Uni;
Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Commissaire:

M. John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

Auditeur indépendant:

BDO BINDER LUXEMBOURG, 5, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxembourg
Luxembourg, le 10 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31168/631/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 49.333.

—

Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 13. Dezember 2000

- Gemäss Beschluss der Verwaltungsratsmitglieder vom 13. Dezember 2000 wird der Sitz der Gesellschaft mit Wir-

kung zum 1. Januar 2001 von 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, nach 33, allée scheffer, L-2520 Luxemburg
verlegt.

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 13. Dezember 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31191/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire

Für den Verwaltungsrat
Signature

50540

BANQUE AUDI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 36.510.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31170/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.097.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31173/017/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.097.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2001

Les mandats d’administrateurs de MM. Elmar Baert, Johan Dejans, Pierre Voos, Romain Dieschburg, René Faltz, Phi-

lippe Hermans, Gianluigi Monti, Alex Schmitt et Bernard Trempont sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Le mandat de réviseur d’entreprises, la société anonyme ERNST & YOUNG est prorogé pour une période d’un an

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31174/017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 6, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(31171/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg

en date du 20 avril 2001 que:

1. Les comptes annuels de l’Exercice clos au 31 décembre 2000 sont approuvés;
2. Le bénéfice, distribuable, à savoir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000 majoré du report 1999 est

affecté comme suit:

Signatures.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 27 mars 2001.

Signatures.

Pour la société
Signature
Un mandataire

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9303.511,- LUF

- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.764.322,- LUF

- Impôt sur la Fortune imputé . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000.000,- LUF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.770.587,- LUF

50541

3. l’Assemblée Générale a acté les modifications apportées à l’actionnariat de la banque par
- la cession de 805 actions effectuées par NATEXIS BANQUES POPULAIRES et 9 Banques Populaires locales au bé-

néfice de la BANCA POPOLARE DELL’ETRURIA E DEL LAZIO (qui voit donc son pourcentage dans le capital passé
de 1 à 8 % avec 920 actions):

- la fusion-absorption entre la BANQUE POPULAIRE DE LYON et la BANQUE POPULAIRE DE LA LOIRE en une

seule entité qui porte la dénomination de BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS. Les actions dans notre capital
sont regroupées et portées à 66 (soit 0,5754 %).

4. L’assemblée Générale a décidé:
- de renouveler le mandat d’Administrateur arrivant à expiration de Monsieur Christian Hebrard (adresse profession-

nelle: F-77424 Marne la Vallée). Celui-ci prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2007, appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 2005.

5. L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de convertir le capital social de la société, actuellement de 1.150.000.000,- LUF en Euro, de sorte que le nouveau

capital social sera de 28.507.755,34 EUR, avec effet au 1

janvier 2001;

d’augmenter le capital social à raison de 242.244,66 EUR pour le porter de 28.507.755,34 EUR à 28.750.000,- EUR

sans création d’actions nouvelles.

- L’article 5 des statuts aura donc la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 28.750.000,- EUR représenté par 11.500 actions d’une valeur nominale de 2.500,- EUR

chacune».

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31172/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

BIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 3.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(31176/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

C.C. & T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.360.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 94, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

(31181/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754.

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 5, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31177/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
A. Kayser / P. Schneider

50542

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 avril 2001

Décharge de leur gestion est accordée aux Administrateurs et plus particulièrement à Messieurs François Debiesse

et Marc Tétreau, dont les mandats se terminent le 4 avril 2001, jour de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnai-
res.

L’Assemblée, sur proposition du Conseil d’Administration, procède à la réélection de Monsieur François Debiesse

pour une durée de un an.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.
Il ne sera pas pourvu au remplacement du poste de Monsieur Marc Tetreau.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31178/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

ENGECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.931.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires,

tenue en date du 23 février 2001 à Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicks

La réunion est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Puntke Elisabeth demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire, Madame Wurth-Del Degan Lea demeurant à Tetange (Luxembourg).
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Riahi demeurant à Belvaux (Luxembourg).
Le président constate que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont ren-

seignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence restera
annexée au présent procès-verbal.

Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social entièrement

libéré, sont réunies par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que cette dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-

faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ordre du jour

1. Acceptation de la démission comme administrateur de Monsieur Nilles Michel, Madame Tissier Pierrette, Madame

Kramer Sylvie et Monsieur Samouche Mohamed comme directeur technique.

2. Nomination des nouveaux administrateurs.
3. Réattribution et restructuration du nouveau conseil d’administration.
4. Nomination d’un Directeur Technique responsable de la gestion technique et d’un Directeur Administratif respon-

sable de la gestion administrative et financière.

5. Décharge procuration bancaire Monsieur Mond Daniel.
6. Changement d’adresse au N

79, rue Dicks L-4082 Esch-sur-Alzette.

Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs, Monsieur Nilles Michel, Madame Tissier, Madame Kramer Syl-

vie et Monsieur Samouche Mohamed en leur donnant décharge.

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la nomination au poste d’administrateur-délégué en fonction, Madame Puntke Elisabeth demeu-

rant à Esch-sur-Alzette et Monsieur Lemvoka Pathy demeurant à Strassen et Madame Wurth-Del-Degan Lea demeurant
à Tetange.

Troisième résolution

L’assemblée décide que la société se trouve valablement engagée par une signature d’administrateur-délégué.
1. Madame Puntke Elisabeth, administrateur-délégué, prénommée, continuant le mandat antérieurement confié à

Monsieur Nilles Michel, démissionnaire sortant.

2. Monsieur Lemvoka Pathy, administrateur-délégué, prénommé, continuant le mandat antérieurement confié à Ma-

dame Tissier, démissionnaire sortant.

3. Madame Wurth-Del Degan Lea, administrateur, prénommée continuant le mandat antérieurement confié à Mada-

me Kramer Sylvie, démissionnaire sortant.

Pour extrait conforme
A. Kayser / P. Schneider

50543

Quatrième résolution

4. Directeur-Technique sera Madame Puntke Elisabeth prénommée, continuant le mandat antirieurement confié à

Monsieur Samouche Mohamed, démissionnaire sortant.

Cinquième résolution

Annulation de la procuration à la banque de Monsieur Mond Daniel.

Sixième résolution

Le siège social est établi à L-4082 Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicks.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président déclare la séance levée.

Liste des Présences de l’Assemblée Générale Extraordinaire,

tenue en date du 23 février 2001, à Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicks

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête de la présente.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2001, vol. 319, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(31201/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

CAFE BOFFERDINGER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 5, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 56.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1999 de BOFFERDINGER STUFF, S.à r.l. , enregistré le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 41, case

3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31179/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.036.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2001.

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2001 qui s’est tenue au siège de la société

Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 30 juin 1999 et au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes relatifs aux exercices concernés ont été

approuvés.

Les pertes des exercices arrêtés au 30 juin 1999 et au 30 juin 2000 ont été affectées aux résultats reportés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat jus-

qu’au 30 juin 2000.

Le Conseil d’Administration a été réélu pour un mandat de 6 ans.
En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, la continuation de l’activité de la société a

été votée à l’unanimité par l’assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 53, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31182/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Désignation

Signatures

Actions

S.P.I.C.O.M. S.A.
ici représentée par
Madame Elisabeth Puntke . . . . . . . . . . .

E. Puntke

Madame Lea Wurth-Del Degan . . . . . .

L. Wurth-Del Degan

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 15 mai 2001.

Signature.

50544

CHESTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.113.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31183/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

CHESTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.113.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2001 que
le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, l’assemblée générale a décidé de nommer:

Administrateurs:

- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du

Prince Henri

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Commissaire aux comptes:

- REVISION MONTBRUN, S.à r.l., réviseurs d’entreprises établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

Le mandat des organes sociaux ainsi élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
Luxembourg, le 10 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31184/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour le conseil d’administration
G. Schneider / N. Schaeffer jr.
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Pour le conseil d’administration
G. Schneider / N. Schaeffer jr.
Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Finlon Investments S.A.

Excellence Charter S.A.

Fercap S.A.

Luximmo Dritte Beteiligungsgesellschaft A.G.

Luximmo Vierte Beteiligungsgesellschaft A.G.

Mikar Overseas, S.à r.l.

Percival Holding S.A.

Schlasspark S.C.I.

Preslin S.A.

Sarrot S.A.

Cleres Holding S.A.

Tele-Call S.A.

Thiam S.A.

Waterson, S.à r.l.

200 Gray’s Inn Road, S.à r.l.

Alaro S.A.

Autogrill Finance S.A.

An Generali

Anciens Etablissements Cloos & Kraus, S.à r.l., successeurs Lanners & Siebenaller

Anglotel S.A.

Argre S.A.

Archer Finance S.A.

Autogrill International S.A.

Beartree Investments

Autogrill Overseas S.A.

Bank2C

Baltic Assets S.A.

Construction Finance International Holding S.A.

Banque Audi (Luxembourg) S.A.

BBL Trust Services Luxembourg

Banque Populaire du Luxembourg S.A.

Bios S.A.

C.C. & T. S.A.

BNP Paribas Luxembourg

Engecolux S.A.

Café Bofferding Stuff, S.à r.l.

Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.

Chester Investments S.A.