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50305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1049

22 novembre 2001

S O M M A I R E

CEBARRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.187. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 février 2000

Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30814/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

A.L.D. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50334

Eglise Jésus est vivant, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . 

50351

Accurate Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50319

Enterprise Solutions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

50325

Airess B.L. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50309

Next Future Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

50317

Al Ginter Percussion, S.à r.l., Helmdange . . . . . . . .

50311

Pasada S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50330

Alston Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50324

R.H. Conseil, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . 

50332

Amicale des  Opéré(e)s Cardiaques,  A.s.b.l.,  Lu- 

Sandis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50348

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50312

South  Western  Asset  Management, S.à r.l., Lu- 

Argentinian Investment Company, Sicav, Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50337

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50352

Visiane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50306

Argentinian Investment Company, Sicav, Luxem- 

Visiane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50306

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50352

Walinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

50309

Beau Bassin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50339

Walinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

50309

Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

50326

Worldwide, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50310

Bluejar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50331

Worldwide, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50310

Cebarre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50305

Wormer Services, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . 

50306

Club des Amis des 3 Frontières, A.s.b.l., Luxem- 

WR Moulds Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

50311

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50306

Y.L.P. et Cie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

50309

Dicalux, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50314

Young, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50309

DM Services FM, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . .

50341

Zürich-London S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

50310

DSI - Dr. Stange International, G.m.b.H., Luxem- 

Zyro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50311

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50343

Certifié sincère et conforme
CEBARRE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50306

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.637. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

(30747/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.637. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 30 mars 2001 à 15.30 heures à Luxembourg.

4. Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2000 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément

à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder à la dissolution de la
société mais de continuer les activités de celle-ci.

5. L’Assemblée renouvelle pour une période de deux ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants.

Il se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2003.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(30748/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

WORMER SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 27, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.008. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30754/514/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

CLUB DES AMIS DES 3 FRONTIERES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Ateba M. S. Caroline, ép. Tine, camerounaise, B-Bruxelles;
2. Bassong André, employé privé, camerounais, L-Lamadelaine;
3. Biabeyo Pauline, ép. Djomani, camerounaise, L-Angelsberg; 
4. Djomani Désiré, employé privé, camerounais, L-Angelsberg;
5. Djoucfa N. Merlinne, ép. Ngassam, camerounaise, B-Arlon;
6. Kabamba Dieudonné, employé privé, Francais, L-Schifflange;
7. Kamdem Christophe, employé privé, belge, L-Luxembourg;
8. Leuko Thérèse, ép. Molitor, camerounaise, L-Perlé;
9. Mouaffo Paul-Marie, employé privé, belge, B-Athus;
10. Ngassam Nestor, employé privé, belge, B-Arlon; 
11. Ngnie N. Linda, médecin, camerounaise, B-Arlon;
12. Nguepnang K. J. Andrée, ép. Bassong, camerounaise, L-Lamadelaine;
13. Nyamkouma F. Estelle, ép. Vernhes camerounaise, F-Longlaville;
14. Owona Laurentine, ép. Kabamba, Francaise, L-Schifflange;
15. Tchapda Sidonie, camerounaise, L-Howald;
16. Tepegny Constant, empoyé privé, camerounais, L-Strassen; 
17. Tine Yves, employé privé, belge, B-Bruxelles;
18. Vernhes Jérome, employé privé, français, F-Longlaville;

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

50307

il est constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et par la loi luxembourgeoise du 21 avril

1928 sur les a.s.b.l.

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de CLUB DES AMIS DES TROIS FRONTIERES.

Son siège se trouve au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg. II peut être transféré partout au Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration en fonction.

Art. 2. L’association a pour but la promotion de l’amitié et de la solidarité entre ses membres et la promotion de la

culture africaine, par l’organisation de réunions, d’événements et par tout autre moyen que les membres décideront.

Art. 3. L’association comprend des membres effectifs et des membres sympathisants.
Sont membres effectifs les signataires des présents statuts et les personnes admises dans les conditions définies à l’art.

5 et en ordre de cotisation.

Les membres sympathisants ceux qui soutiennent l’association sans en être membres effectifs réguliers.

Art. 4. Les membres effectifs forment l’assemblée générale. Elle se tient tous les ans le 3

ème

 dimanche du mois de

mai, et est convoquée par le Conseil d’administration. La première assemblée générale se tiendra en 2002.

Art. 5. L’admission des nouveaux membres est décidée souverainement par l’assemblée générale sur proposition du

conseil d’administration.

Chaque nouveau membre est introduit par un parrain qui fait partie des membres confirmes. II doit remplir une fiche

d’adhésion et traverser avec succès une période probatoire de 6 mois pendant laquelle ses actes et engagements sont
garantis par son parrain. Le nouveau membre peut être démis par le conseil pendant la période probatoire sans nécessité
d’explications. L’exclusion d’un nouveau membre rentre dans les dispositions de l’article 5 des présents statuts.

Les membres sont libres à tout moment de se retirer de l’association en adressant par écrit leur démission au conseil

d’administration.

L’exclusion d’un membre résulte d’une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des 2/3, après avoir en-

tendu le membre s’il le souhaite, notamment pour défaut de cotisation ou désaccord grave avec la politique de l’asso-
ciation.

En cas de démission ou d’exclusion, le membre partant restera redevable de la cotisation de l’année encours, et n’aura

aucun droit sur l’avoir social, ni sur les avoirs verses dans le cadre des actions de solidarité. Il aura par contre droit au
remboursement intégral de son épargne, le cas échéant.

Art. 6. Les membres payent une cotisation fixée annuellement par l’assemblée générale sur proposition du conseil

d’administration, dont le montant est de 2.400,- LUF (59,5 euros) annuels, payables par anticipation ou par 12

èmes

 à cha-

que réunion.

Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale se compose de tous les membres effectifs.
Elle a les pleins pouvoirs pour poursuivre la réalisation de l’objet social de l’association. Sont notamment réservés à

sa compétence les points suivants:

- approbation du budget et des comptes;
- élection et révocation des administrateurs;
- modification des statuts;
- fixation du montant de la cotisation;
- admission et exclusion des membres.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit de plein droit sous la présidence du conseil d’administration à l’endroit indiqué

sur la convocation, le premier dimanche du mois de mai.

La convocation est faite par le conseil d’administration. Elle est envoyée 15 jours au moins avant l’assemblée et con-

tient l’ordre du jour.

Une assemblée générale extraordinaire pourra en outre être convoquée à toute autre date par le conseil d’adminis-

tration quand la situation de l’association l’exige, ou sur demande du 1/5 des membres effectifs de l’association.

Art. 9. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les membres sympathisants ont

voix consultative.

Les votes s’expriment par bulletin secret, sauf pour les questions secondaires ou de procédure, où ils peuvent s’ex-

primer à main levée.

Art. 10. Sauf cas prévus par les statuts, les résolutions se prennent à la majorité simple des membres des membres

présents ou valablement représentés. II ne peut être statué sur un objet non inscrit à l’ordre du jour.

Pour statuer sur les points de l’article 7, sauf en ce qui concerne la modification des statuts, la présence d’au moins

la moitié des membres effectifs est obligatoire. A défaut, une seconde assemblée sera convoquée, et pourra décider quel
que soit le nombre de membres présents.

Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et con-

servé au siège de l’association, à la disposition des membres.

Modification des statuts - Dissolution

Art. 11. Toute proposition de modification des statuts ou de dissolution de l’association, doit émaner du conseil

d’administration ou d’au moins 50% des membres effectifs.

Le conseil d’administration doit porter à la connaissance des membres au moins trois mois à l’avance la date de l’as-

semblée générale qui statuera sur la dite proposition.

50308

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si elle réunit les 2/3 des membres effectifs, présents ou re-

présentés. Les décisions sont prises aux 2/3 des voix.

Toutefois, si cette assemblée générale ne réunit pas le quorum requis, une nouvelle assemblée générale sera convo-

quée dans les même conditions que ci-dessus. Celle-ci statuera définitivement et valablement sur la proposition en cours
et quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

L’assemblée générale fixera le mode de dissolution et de liquidation de l’association, dans les mêmes modalités que

pour la modification des statuts.

Administration

Art. 12. Le conseil d’administration est l’organe qui assure la gestion quotidienne de l’association. Ses pouvoirs

s’étendent à tous les actes nécessaires à la réalisation des objectifs de l’association, à l’exception de ceux réservés par
les présents statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration comprend:
- un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier, un commissaire aux comptes.

Art. 13. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale votant à bulletin secret, pour un mandat de un

an renouvelable. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des membres effectifs
présents ou représentés.

Art. 14. Le conseil se réunit chaque fois qu’il est nécessaire ou bien sur convocation spéciale de son président. Un

administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur, lequel ne peut cependant pas porter plus d’une
procuration.

Le conseil ne délibère que si au moins 50% de ses membres sont présents ou représentés.

Art. 15. Le conseil peut déléguer la gestion journalière à un administrateur ou à un préposé. II peut en outre conférer

sous sa responsabilité des pouvoirs spéciaux et déterminés à des personnes.

Art. 16. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou repré-

sentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Les résolutions sont inscrites dans un registre
signé par les administrateurs présents et conservés au siège de l’association.

Art. 17. Tous les actes qui engagent l’association sont, sauf procuration spéciale, signés par le conseil d’administra-

tion représenté par son président ou un administrateur désigné à cet effet par celui-ci.

Art. 18. L’assemblée générale peut établir des commissions consultatives ou techniques qu’il juge nécessaires, et

dont il confie la formation au conseil d’administration.

Art. 19. L’exercice social est clôturé le 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre 2001.
Le conseil d’administration est tenu de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice

écoulé et le budget de l’exercice suivant.

<i>Dispositions générales et transitoires

L’assemblée générale du 4 mars 2001 a élu en qualité d’administrateurs:
- président: Christophe Kamdem; vice-présidente: Thérèse Leuko, ép. Molitor,
- secrétaire: Estelle Nyamkouma, ép. Vernhes; censeur: Andrée Nguepnang, ép. Bassong; commissaire aux comptes:

André Bassong; trésorier: Désiré Djomani.

Fait à Luxembourg le 4 mars 2001, en 19 exemplaires dont un pour les formalités administratives.
Signatures des membres fondateurs:
1. Ateba M. S. Caroline, ép. Tine
2. Bassong André
3. Biabeyo Pauline, ép. Djomani
4. Djomani Désiré
5. Djoucfa N. Merlinne, ép. Ngassam
6. Kabamba Dieudonné
7. Kamdem Christophe
8. Leuko Thérèse, ép. Molitor
9. Mouaffo Paul-Marie
10. Ngassam Nestor
11. Ngnie N. Linda, médecin
12. Nguepnang K. J. Andrée, ép. Bassong
13. Nyamkouma F. Estelle, ép. Vernhes
14. Owona Laurentine, ép. Kabamba
15. Tchapnda Sidonie
16. Tepegny Constant
17. Tine Yves
18. Vernhes Jérome
Signatures.

(30776/000/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

50309

WALINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.603. 

Acte constitutif publié à la page 7412 du Mémorial C n

°

 139 du 18 mai 1987

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30749/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

WALINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.603. 

Acte constitutif publié à la page 7412 du Mémorial C n

°

 139 du 18 mai 1987

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30750/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

Y.L.P. ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.756. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30756/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

YOUNG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.587. 

Le rapport annuel au 31 décembre 2000 a été enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 90, case 1, et

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

(30757/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

AIRESS B.L. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.837. 

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 avril 2001:
- Que Monsieur Romano Ciet, demeurant à F-Oyonnax est nommé administrateur en remplacement de Monsieur

Robert Roth, démissionnaire.

2. Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration du 4 avril 2001:
- Que le Conseil d’administration prend note de la démission de Monsieur Didier Braeckman de son poste d’admi-

nistrateur-délégué tout en conservant son poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30779/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

Signatures.

Signatures.

<i>Pour YOUNG, SICAV
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
P. Schott / J. Mossong
<i>Directeur-Adjoint / Mandataire Commercial

Pour réquisition modificative
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

50310

WORLDWIDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.263. 

Le rapport annuel au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 90, case 1,et déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

(30752/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

WORLDWIDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.263. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 2 mai 2001 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a ratifié la cooptation de M. Christian Gellerstad suite à la démission de Mme Ailbhe Jennings.
3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les admi-

nistrateurs sont: M. Ivan Pictet, R. Rod Hearn, M. Yves Martignier, M. Christian Gellerstad, M. Patrick Schott et M. Jean
Pilloud.

3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30753/052/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

ZÜRICH-LONDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.636. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-

MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rupert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30759/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

<i>Pour WORLDWIDE, SICAV
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
P. Schott / J. Mossong
<i>Directeur-Adjoint / Mandataire Commercial

<i>Pour WORLDWIDE, SICAV
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

50311

WR MOULDS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.313. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rupert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30755/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

ZYRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.091. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-

MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rupert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30760/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

AL GINTER PERCUSSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7357 Helmdange, 15, Im Gehr.

R. C. Luxembourg B 70.700. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30780/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

50312

AMICALE DES OPERE(E)S CARDIAQUES, A.s.b.l., Association sans but lucratif

(anc. AMICALE DES OPERE(E)S CARDIAQUES DE LA CLINIQUE STE ELISABETH).

Siège social: L-1210 Luxembourg, 2A, rue Barblé (INCCI).

Nouveaux Statuts de l’A.s.b.l. décidés lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 21 avril

2001.

Les Statuts énoncés en rubrique sont annulés et remplacés par ceux qui sont annexés à la présente.
Changements importants par rapport aux Anciens Statuts:
1. Dénomination de l’Association:
Au lieu de: AMICALE DES OPERE(E)S CARDIAQUES DE LA CLINIQUE STE ELISABETH
lire: AMICALE DES OPERE(E)S CARDIAQUES, A.s.b.l.
2. Siège Social.
Au lieu de: Luxembourg, Villa Clara, 33, boulevard Joseph II
lire: Luxembourg, INCCI, 2A, rue Barblé, L-1210 Luxembourg.

3. Art. 1

er

. Au lieu de: «D’Amicale vun den Häerzoperéierten aus der Clinique Ste Elisabeth vu Letzebuerg gouf den

13. Abrël 1996 am Carrefour - Centre Convict zu Letzebuerg gegrënnt a nennt sech offitiell AMICALE DES OPERE(E)S
CARDIAQUES DE LA CLINIQUE STE ELISABETH - Association sans but lucratif.

lire: Den 13. Abrël 1996 gouw am Carrefour - Centre Convict zu Letzebuerg eng Association Sans But Lucratif

gegrënnt mat dem Numm : AMICALE DES OPERE(E)S CARDIAQUES DE LA CLINIQUE STE ELISABETH. No der
Assemblée Générale Extraordinaire vum 21. Abrël 2001 heescht des Associatioun: AMICALE DES OPERE(E)S
CARDIAQUES.

4. Art. 2 sub 1 .
Au lieu de: Déi Häerzoperéiert aus der Klinik Ste Elisabeth asw.
lire: D’Häerzoperéiert ze regroupéieren fir sech kënnen ze léieren an sech géigenseitech ze berooden. Och net

operéiert Häerzpatienten kënnen Mëmber gin an der Amicale.

5. Art. 2 sub 2.
Au lieu de: De Kontakt mat dem Personal aus der Klinik ...asw
lire: De Kontakt mam Personal aus der Klinik ze fleegen, déi aaner Häerzkrank moralesch,an op Wonsch och

administrativ ze ënnerstëtzen.

6. Art.11. D’Opléisong vun der Amicale.
Au lieu de: Bei der Opléisong vun der Amicale verfalen sämtlech finanziell Mëttelen un d’Kongregatioun vun de Soeurs

de la Ste Elisabeth.

lire: Bei der Opléisong vun der Amicale verfalen d’finanziell Mëttelen zu 2 Drëttel un d’Fondatioun INCCI an zu 1

Drëttel un d’Kongregatioun vun der Hl Elisabeth.

7. Art. 13. Den neien Comité vun der AMICALE DES OPERE(E)S CARDIAQUES:
lire: De President: Jean Metzler, Pensionnéierten Staatsbeamten, Letzebuerger, L-5335 - Moutfort, 20, Gappenhiehl
De Vice-President: Théo Jacoby, Pensionnéierten Geschäftsmann, Letzebuerger, L-4123 - Esch/Alzette 47, rue du

Fossé

De Sekretär: Manon Biwer, Staatsbeamtin, Letzebuergerin, L-5336 Moutfort, 14, am Daercher
Den Trésorier: Nic Champagne, Pensionnéierten Direkter, Letzebuerger, Mondorf-les-Bains, 5, rue J.G. Lesse
D’Baisëtzer: 
- Suzette Fiorente, Pensionnéiert, Letzebuergerin, L-8041, Strassen, 81a rue des Romains
- René Chrisnach, Pensionnéiert, Letzebuerger, L-2135 Luxembourg, 65, Fond St.Martin
- François Hahn, Pensionnéierten ARBED Beamten, Letzebuerger, L-3259 Bettembourg, 56, rue de la Montagne
- René Hoffmann, Pensionnéierten Ing. Dipl. ARBED, Letzebuerger, L-4807 Rodange, 140, rue Nic Biever
- Walter Sandkuhl, Fonctionnaire E.U. e.R, Deitschen, L-8230 Mamer, 54, rue Gaaschtbierg.

Letzebuerg, den 2. Mée 2001 

STATUTEN

Art. 1. Den 13. Abrël 1996 gouw am Carrefour - Centre Convict zu Letzebuerg Eng Association sans But Lucratif

gegrënnt, mat dem Numm AMICALE DES OPERE(E)S CARDIAQUES DE LA CLINIQUE STE ELISABETH.

No der Assemblée Générale Extraordinaire vum 21. Abrël 2001 heescht dës Associatioun AMICALE DES OPERE(E)S

CARDIAQUES, Asbl.

Art. 2. Sënn an Zwëck vun deser Amicale ass:
1. D’Haerzoperéiert ze regroupéieren fir sech kënnen zu léieren an sech géigenseitech ze beroden. Och net operéiert

Haerzpatienten kënne Mëmber gin an der Amicale.

Statuts enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1996 vol. 478, fol. 93, case 5 - publiés au Mémorial, page 16756
2. 1

er

 Changement aux Statuts précités:

Déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999, N

°

 26943/600/24 - Mémorial C

N

°

606 - Page 29066.

<i>Pour l’AMICALE DES OPERE(E)S CARDIAQUES, A.s.b.l.
J. Metzler
<i>Président

50313

2. De Kontakt mam Personal aus der Haerzchirurgie ze fleegen, déi aaner Haerzkrank moralesch, an op Wonsch och

administrativ, ze ënnerstëtzen.

3. Durch Organiséieren vun Virtrég, Konferenzen, Studien asw. D’Haerz-Reedukatioun ze vervollstännegen.
4. Frëndschaftlechen Kontakt ze halen mat eventuellen aaneren Haerzkrank-Vereiner.
D’Amicale ass politesch a reliéis neutral a verfollegt keng ekonomesch Zwëcker.

Art. 3. D’Mëmberen. D’Amicale bestéht aus Aktiven Mëmberen, aus Eiere-Mëmberen an aus Membres Donateurs.

Aktiv-Mëmberen vun deser Amicale sin all Haerzoperéiert oder Haerzkrank Patienten, déi sech verpflichten all Joer eng
Cotisatioun un d’Amicale ze bezuelen.

Déi Cotisatioun fir d’Aktiv Mëmberen, d’Eiere Mëmberen esou wéi och fir d’Membres Donateurs gët all Joer vun der

AGO fixéiert.

Art. 4.  D’Recetten vun der Amicale. D’Cotisatiounen vun den Aktiven an Eiere-Mëmberen gin vum Trésorier

encaisséiert, respektiv duerch Iwwerweisung op den CCP bezuelt.

Zu dësem Zwëck get een CCP bei der Post opgemach, wou de President an de Trésorier d’Prokuratioun hun.
D’Recetten vun der Amicale bestinn aus:
a) Cotisatiounen vun de Mëmberskarten.
b) Freiwëlleg Spenden.
c) Iwwerschoss vu Manifestatiounen.
d) Erléis aus Geldloterien, Tombolaen a.s.w.

Art. 5. De Comité. D’Amicale gët géréiert vun engem Comité, deen op manst aus 5 bis 9 (foennef bis nëng)

Mëmberen bestéet, an zwar aus:

a) de President (dësen get direkt vun der AGO gewielt).
b) de Vice-President.
c) de Sekretär.
d) de Caissier.
e) bis maximum 5 Baisëtzer.
D’Grëndongsversammlung wielt een éischte Comité, woubai d’Postenverdeelong - mat Ausnahm vum President -

déen direkt vun der Versammlong gewielt gët - an enger eischter Comités-Setzong festgeluecht gët. Wa méi
Kandidaturen fir de Comité virléien ewéi Posten do sin, gët geheim gewielt an et gëlt just déen oder déi als gewielt, déi
di meeschten Stëmmen kritt hun.

De Comité vun der Amicale gët gewielt fir eng Dauer vun 2 (zwée) Joer.
De President gët gewielt fir eng Dauer vun 3 (drei) Joer.

Art. 6. D’Fonktiounen vun de Comités-Mëmberen.
A. De President:
De President vertrëtt an der Oeffentlechkeet d’Interesse vun der Amicale. Hien ass responsabel fir déi korrekt an

demokratesch Gérance vun der Amicale.

Hie presidéiert d’Comités-Setzongen an d’Generalversammlong.
B. De Vice-President:
Hien assistéiert de President a sengen Fonktiounen a féiert d’Amicale bei Verhënnerung vum President.
C. De Sekretär:
De Sekretär ass verantwortlech fir d’Korrespondenz vun der Amicale. Hie mëcht d’Berichter vun de Comités-

Setzongen an der Generalversammlong. Hien ass responsabel fir d’Archiven vun der Amicale.

Hie kömmert sech em d’Mëmberslëschten a suergt dass permanent eng aktuell Mëmberslëscht zur Dipositioun ass.
D. Den Trésorier (oder Caissier):
Hie géréiert déi finanziell Geschaefter vun der Amicale.
Hie suergt dass all Umeldong oder Demissioun direkt un de Sekretär weidergin gët.
Vun allen «Einnahmen» an «Ausgaben» muss jeweils ee Belég virleien. Bei gréisseren finanziellen Investitiounen oder

Transaktiounen décidéiert de Comité.

D’Korrespondenz, Rechnongen asw. fir d’Amicale, déi un de President adresséiert sin, déi awer och vun Interesse fir

de Sekretär oder/an de Caissier sin, gin esou séier wéi méiglech weidergeleet.

Art. 7.  D’Kassenrevisioun. All Joer an der Generalversammlong gin 2 (zwee) Kassenrevisoren gewielt (resp.

bestaetegt), déi virun all ordentlecher Generalversammlong d’Keess vun der Amicale îwwerpréiwen an an der
Generalversammlong dorîwer Bericht ofléen.

Am Fall wou keng Leit sech fir Kassenrevisoren géinge mëllen (an der Generalversammlong) kann de Comité am Laaf

vum Exercice 2 Persounen, déi nët am Comité sin, fir dës Fonktioun rekrutéieren oder awer d’Revisioun enger
Fiduciaire îwwerdroen.

Art. 8. D’Generalversammlong. Eng Generalversammlong vun de Mëmberen foend wéinegstens  éemool am Joer

statt. D’Joereszeit vun der Generalversammlong sin d’Méint Abrël oder Mée. D’Mëmberen gi wéinegstens 14 Dég virun
der Generalversammlong convoquéiert.

Den Ordre du Jour gët vum Comité opgestallt. D’Generalversammlong ass beschlussfähech, wann op manst 10

Mëmberen present sin.

D’Generalversammlong décidéiert demokratesch no einfacher Majoritéit vun de Stëmmen.

Art. 9. Ausserordentlech Generalversammlongen. De Comité ass autoriséiert ausserordentlech

Generalversammlongen anzeruffen, wann dest sollt noutwaendeg sin.

50314

Art. 10. D’Comités-Setzongen. D’Comités-Mëmberen gin zu de Comités-Setzongen vum President ageruff.
Wéinegstens 2 (zwou) Setzongen am Joer mussen ofgehalen gin.
De Comité ass beschlussfäheg wann d’Majoritéit vun de Comités-Mëmberen present ass.
Dezisiounen gin mat einfacher Majoritéit geholl. Bei Stëmmengleichheet décidéiert d’Stëmm vum President.

Art. 11. D’Opléisong vun der Amicale. D’Amicale gët opgeléisst, wann se manner ewéi 5 (Foennef) Aktiv-Mëmberen

zielt.

Bei der Opléisong vun der Amicale verfaalen d’finanziell Mëttelen zu 2 Drettel un d’Fondation INCCI an zu 1 Drettel

un d’Congrégatioun vun der Hl. Elisabeth.

Art. 12. Disziplinaresch Moossnahmen. Mëmberen déi géint D’Amicale schaffen a géint d’Statuten vun der Amicale

verstoussen, koennen vum Comité suspendéiert gin an duerch Beschluss vun der Generalversammlong mat enger 2/3
Majoritéit vun de Stëmmen d’Qualitéit als Mëmber oferkannt kréien.

Des Dezisioun schléisst d’Mëmberen vum Comité net aus.
Den ausgeschlossene Mëmber huet kee Recht seng abezuelten Cotisatioun zreckzeverlangen.

Art. 13. Iwwert all Faell déi net an de Statuten virgesinn sin oder zweifelhaft sin, décidéiert de Comité.
Hien hält sech dobai un d’Gesetz vum 21. Abrël 1928 a seng Ofaennerungen îwwer d’Associations sans But Lucratif.
De Comité vun der AMICALE DES OPERE(E)S CARDIAQUES (Asbl):
De President: Jean Metzler, Pensionnéierten Staatsbeamten, Letzebuerger, L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.
De Vice-President: Théo Jacoby, Pensionnéierten Geschäftsmann, Letzebuerger, L-4123 Esch-sur-Alzette, 47, rue du

Fossé.

De Sekretär: Manon Biwer, Staatsbeamtin, Letzebuergerin, L-5336 Moutfort, 14, am Daerchen.
Den Trésorier: Nic Champagne, Directeur Commercial e.R. Letzebuerger, L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue J.G.

Lessel.

D’Comités-Mëmberen:
- Suzette Fiorente, Pensionnéiert, Letzebuergerin, L-8041 Strassen, 81A, rue des Romains.
- René Chrisnach, Pensionnéiert, Letzebuerger, L-2135 Luxembourg, 65, Fond St.Martin
- François Hahn, Pensionnéierten ARBED Beamten, Letzebuerger, L-3259 Bettembourg, 56, rue de la Montagne
- René Hoffmann, Pensionnéierten Ing. Dipl. ARBED, Letzebuerger, L-4807 Rodange, 140, rue Nic Biever
- Walter Sandkuhl, Fonctionnaire E.U. e.R, Deitschen, L-8230 Mamer, 54, rue Gaaschtbierg.

Letzebuerg, den 2. Mée 2001
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(30761/999/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

DICALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Adam, gérant de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 1, rue Amable Tastu,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
2.- Madame Marie Adam, V.R.P., demeurant à F-57000 Metz, 1, rue Amable Tastu,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 mai 2001, laquelle procuration après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à res-

ponsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DICALUX, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le commerce de produits ali-

mentaires et d’entretien, d’équipements de bureau et d’ordinateurs ainsi que la location de matériels et fournitures de
bureau.

Elle aura en outre pour objet des prestations en tant qu’agent immobilier.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre

50315

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille Euro (30.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de trois cent Euro (300,- EUR) chacune, entièrement libérées, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de trente mille Euro (EUR 30.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en de-
mandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemp-

tion du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans la quin-
zaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses

parts ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui
entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre
de parts que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

1. Monsieur Christian Adam, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Marie Adam, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50316

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la ma-

jorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2001.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle. 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales en vigueur. 

<i>Estimatin des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille
francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Christian Adam, préqualifié, qui aura les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme eu rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 129S, fol. 51, case 11. – Reçu 12.102 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(30765/202/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

Senningerberg, le 11 mai 2001.

P. Bettingen.

50317

NEXT FUTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LTD, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée NEXT FUTURE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent

Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie, ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

50318

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille Euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
l.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2001, vol. 514, fol. 41, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(30769/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

1.- La société LENHAM LTD, prédésignée, neuf cent quatre vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 14 mai 2001.

J. Seckler.

50319

ACCURATE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

 Appeared:

1.- ACCURATE SOFTWARE LIMITED, with its registered office in the United Kingdom, at the following address:

The Courtyard, Denmark Street, Wokingham, Berkshire RG 40 2AZ, UK,

represented by Mr Guy Thines, managing director, residing in Hondelange-Messancy, 40, rue de Monflin, B-6780 Bel-

gium by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2.- Mr Guy Thines, employee, residing in Hondelange-Messancy, 40, rue de Monflin, B-6780 Belgium.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» (the «Company») which they declared to organise among them-
selves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Company exists under the firm name of ACCURATE SOFTWARE S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Company has its Registered Office in Luxembourg. The Board of Directors is authorised to change the ad-

dress of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object. 
3.1. The object of the Company is:
(a) To purchase and sell computer software programs;
(b) To develop and provide new computer software programs, including, but not limited to financial and banking soft-

ware;

(c) Any services in connection with the objects mentioned under (a) and (b);
(d) To hold participations in any form, in Luxembourg companies and foreign companies and all other forms of in-

vestments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession, management, control
and development of such participations;

(e) To participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial company and

render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The Company may borrow in any form.

In general, the Company may effect all industrial, commercial and financial operations, movable or immovable, related

either directly or indirectly to the corporate object described above.

3.2. The object of the Company as specified in the preceding paragraph shall be construed in the widest sense so as

to include any activity or purpose which is related or conducive thereto.

3.3. In pursuing its objects, the Company shall also take into account the interests of the companies and enterprises

with which it is affiliated.

Art. 4. Duration. 
The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital.
The share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten (310) registered

shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, one fourth of each share paid up.

Art. 6. Modification of Capital.
6.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders.

50320

7.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

7.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the General Meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Direc-
tor to fill such vacancy until the next General Meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors.
8.3. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the
Chairman has a casting vote.

8.4. The Directors may cast their votes by circular resolution. They may also cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the three last ones confirmed by letter.

8.5. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors. 
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors and/or any Director, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting
by law or by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers. 
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to Directors or to third persons, who need not be shareholders of the Company.

10.2. Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the General Meeting

of shareholders.

10.3. The first managing Director may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
10.4. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 11. Representation of the Company. 
The Company shall be bound by the joint signature of two Directors, one of which has to be a B Director, as defined

at the first general meeting or any subsequent general meeting.

Art. 12. Statutory Auditor. 
12.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
12.2. The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the General Meeting. The

appointment may, however, not exceed a period of six years.

Chapter IV.- General meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting.
13.1. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions by the General Meeting shall be taken by simple majority of

votes.

Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. 
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting

in Luxembourg on the last Friday of July, at 4.00 p.m., and for the first time in 2002.

Art. 15. Other General Meetings. 
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. A General Meeting has to

be convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

Art. 16. Votes. 
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 17. Business Year. 
17.1. The business year of the Company begins on the first day of April and ends on the last day of March of each

year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company.

17.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 18. Distribution of Profits. 
18.1. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

18.2. After allocation to the legal reserve, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

50321

18.3. The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. 
19.1. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

19.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 20. Applicable Law. 
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 100

shares as follows: 

One fourth of each share has been paid up in cash, so that the sum of seven thousand seven hundred fifty Euro (EUR

7,750,000) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about eighty thousand Luxembourg
francs.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Company’s address is fixed at: 3, route de Thionville, L-2611, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as Directors for a duration of six years:
«A» Director:
- Mr Guy Thines, employee, residing in Belgium, 40, rue de Monflin, B-6780 Hondelange.
«B» Directors:
- Mr Phillip Hall, employee, residing in United Kingdom, 20 Heron Drive, Twyford, Berkshire, RG10 9DE,
- Mr Nick Osborn, employee, residing in United Kingdom, 4, Symondson Mews Binfield Berkshire, RG42 5TE.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, residing in Luxembourg, at the following address: «Centre Etoile» 5, boulevard de la

Foire, B.P. 351 L-2013.

4.- The extraordinary General Meeting of shareholders authorises the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business and the representation of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ACCURATE SOFTWARE LIMITED, ayant son siège social au Royaume-Uni, à l’adresse suivante: The Courtyard,

Denmark Street, Wokingham, Berkshire RG40 2AZ, UK,

ici représentés par M. Guy Thines, administrateur délégué, demeurant à Hondelange-Messancy, 40, rue de Monflin,

B-6780 Belgique, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

2.- M. Guy Thines, employé privé, demeurant à Hondelange-Messancy, 40, rue de Monflin, B-6780 Belgique.

1.- ACCURATE SOFTWARE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 

shares

2.- Mr Guy Thines  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 shares

Total: one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 shares

50322

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination ACCURATE SOFTWARE S.A.

Art. 2. Siège social. 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet. 
3.1. La Société a pour objet:
(a) L’achat et la vente de logiciels informatiques;
(b) La conception et le développement de nouveaux logiciels informatiques, et particulièrement, mais non exclusive-

ment, de logiciels en matière bancaire et financière;

(c) La prestation des services liés aux objets mentionnés dans les points (a) et (b);
(d) La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille;

(e) La participation à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou com-

merciale et prêter tout concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, (qu’elle

soit mobilière ou immobilière) se rattachant directement ou indirectement à son objet social tel que décrit ci-dessus.

3.2. L’objet social tel que décrit dans l’article 3.1. sera largement interprété, afin d’inclure toute activité ou objectif

liés à l’objet social.

3.3. Dans la poursuite de son objet, la Société tiendra également compte des intérêts des autres sociétés et entre-

prises du groupe.

Art. 4. Durée. 
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. 
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions no-

minatives d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, toutes les actions étant libérées à raison d’un quart.

Art. 6. Modification du capital social. 
6.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

7.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

7.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement
effectué.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. 
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.

50323

8.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représen-

tée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante.

8.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télé-

copieur, télégramme ou télex, le dernier étant à confirmer par écrit.

8.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séan-

ces. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration et/ou tout administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire

tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à
l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. 
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
10.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
10.4. Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, admi-

nistrateurs ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 11. Représentation de la Société. 
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont un doit obligatoirement

être un administrateur «B», tel que défini par la première assemblée générale ou toute assemblée subséquente.

Art. 12. Commissaire aux comptes. 
12.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
12.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. 
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le der-

nier vendredi du mois de juillet à 16.00 heures, et pour la première fois en 2002.

Art. 15. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 16. Votes. 
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. 
17.1. L’année sociale commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars de chaque année, sauf pour la première année sociale

qui commence au jour de la constitution de la Société.

17.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 18. Répartition des bénéfices. 
18.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

18.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

18.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 19. Dissolution, liquidation. 
19.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

19.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

50324

Titre VII.- Loi applicable

Art. 20. Loi applicable. 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au Grand-Duché de Luxembourg, 3, route de Thionville, L-2611.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
Administrateur «A»:
- M. Guy Thines, demeurant en Belgique, 40, rue de Monflin, B-6780 Hondelange.
Administrateurs «B»:
- M. Phillip Hall, employé privé, domicilié au Royaume-Uni, 20, Heron Drive Twyford Berkshire, RG10 9DE;
- M. Nick Osborn, employé privé, domicilié au Royaume-Uni, 4, Symondson Mews Binfield Berkshire, RG 42 5TE.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La COMPAGNIE FIDUCIAIRE, domicilié au Luxembourg, à l’adresse suivante: «Centre Etoile» 5, boulevard de la Foi-

re, B.P. 351, L-2013.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Thines, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 45, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30762/211/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

ALSTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.195. 

Les comptes de liquidation au 2 février 2001 pour la période du 17 janvier 2001 au 2 février 2001, enregistrés  à

Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 95, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30782/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

1.- ACCURATE SOFTWARE LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279 actions

2.- M. Thines Guy, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310 actions

Luxembourg, le 10 mai 2001.

J. Elvinger.

50325

ENTERPRISE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société CD-GEST, S.à r.l, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Roy Reding, avocat demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de gérant de la prédite société.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENTERPRISE

SOLUTIONS, S.à r.l.

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet la prestation de travaux de secrétariat, ainsi que toutes opérations industrielles, com-

merciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt cinq Euro (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. 
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

50326

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique, la société CD-GEST S.à r.l., préqualifiée.
L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents EURO (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur François Reuter, gérant de sociétés, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse-

Charlotte, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 129S, fol. 51, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(30768/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.640. 

In the year two thousand one, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BELRON INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its corporate seat at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by notarial deed
on the seventeen of September 1999, published in the Mémorial C, number 895 of the 26th November 2000, amended
by notarial deed dated December 17, 1999 published in the Mémorial C n

°

 163 of February 22, 2000.

The meeting is chaired by Mr Anthony Braesch, Lawyer, residing in 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
The chairman appointed as secretaries Mr Nicolas Cuisset, Lawyer, residing in 19, rue Michel Rodange, L-2430 Lux-

embourg and Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.

The meeting elected as scrutineer, Mr Michel Jimenez, jurist, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretaries, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as wen as the proxies
will be registered with this minute.

Niederanven, le 11 mai 2001.

P. Bettingen.

50327

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at four hundred forty four million seven hundred forty thousand one hundred Euro (EUR
444,740,100.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of twenty five million Euro (EUR 25.000.000.-) in order to raise it from its present

amount of four hundred forty four million seven hundred forty thousand one hundred Euro (EUR 444,740,100.-) to four
hundred sixty nine million seven hundred forty thousand one hundred Euro (EUR 469,740,100.-) by the issue of two
hundred fifty thousand (250,000) new shares of one hundred Euro (EUR 100.-).

2. Waiver by the existing shareholders to their preferential subscription right and agreement by the existing share-

holders to the subscription of all new shares by D’IETEREN S.A., a Belgian company, having its registered office at 50,
rue du Mail, B-1050 Brussels, Belgium.

3. Subscription and full payment by D’IETEREN S.A. of two hundred fifty thousand (250,000) new shares, in the

amount of twenty five million Euro (EUR 25,000,000.-), by contribution in kind of eight hundred sixty four thousand one
hundred eighty seven (864,187) shares, representing together four point eighty one percent (4.81%) of the share capital
of CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg company, with registered office at 16, route de Longwy, L-8080
Bertrange, valued at twenty five million Euro (EUR 25,000,000.-).

4. Amendment of article 5 of the Company’s articles of incorporation to give it the following wording:

«Art. 5. The corporate capital of the company is set at four hundred sixty nine million seven hundred forty thousand

one hundred Euro (EUR 469,740,100.-) divided in four million six hundred ninety seven thousand four hundred and one
(4,697,401) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.»

5. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of twenty five million Euro (EUR

25,000,000.-) in order to raise it from its present amount of four hundred forty four million seven hundred forty thou-
sand one hundred Euro (EUR 444,740,100.-) to an amount of four hundred sixty nine million seven hundred forty thou-
sand one hundred Euro (EUR 469,740,100.-) by the issue of two hundred fifty thousand (250.000) new shares of a par
value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

<i>Second resolution

The existing shareholders resolved to waive to their preferential subscription right and resolved to agree to the sub-

scription of an new shares by D’IETEREN S.A., a belgian company having its registered office in 50, rue du Mail, B-1050
Brussels, Belgium.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, D’IETEREN S.A., prenamed, here represented by Mr Anthony Braesch, prenamed, by virtue of a proxy

established on March, 2001. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

D’IETEREN S.A. declared to subscribe to all new shares, and have them fully paid up, in the amount of twenty five

million Euro (EUR 25,000,000.-), by contribution in kind of eight hundred sixty four one hundred eighty seven (864,187)
shares representing together four point eighty one percent (4.81%) of the share capital of CARGLASS LUXEMBOURG
S.à r.l., prenamed, which are hereby transferred to and accepted by BELRON INTERNATIONAL S.A. at the value of
twenty five million Euro (EUR 25,000,000.-).

The subscriber acting through his attorney in fact states that the contributed shares are free of any pledge and that

there exist no impediments to their free transferability to the Company.

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by an independent

auditor’s report established by ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180
Luxembourg, according to the Luxembourg law on commercial companies, and in particular article 26-1 and 32-1 of the
law, which report states that:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued»

The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the officiating notary, will re-

main attached to the present deed in order to be registered at the same time.

Further to this, the management of D’IETEREN S.A. has declared that it will accomplish all formalities to transfer the

legal ownership of all such shares to BELRON INTERNATIONAL S.A.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation,

to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. The corporate capital of the company is set at four hundred sixty nine million seven hundred forty thousand

one hundred Euro (EUR 469,740,100.-) divided in four million six hundred ninety seven thousand four hundred and one
(4.697.401) shares.»

<i>Estimate

For the purposes of registration, the increase of capital is valued at one billion eight million four hundred ninety seven

thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF 1,008,497,500.-).

50328

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar BELRON INTERNATIONAL S.A. already holds seventeen million sixty nine thousand six hundred sixty six

(17,069,666) shares of CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., representing 94.46% of the total issued shares of CAR-
GLASS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Through this contribution in kind BELRON INTERNATIONAL S.A. acquires 99.27% of the shares in CARGLASS

LUXEMBOURG S.à r.l., the Company refers to the article 4-2 of the law dated December 29th 1971, as modified by
the law of December 3, 1986, which provides for capital tax exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Corporation as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred seventy five thousand Luxembourg Francs
(LUF 275,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, an of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELRON INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 71.640, publié au Mémorial C numéro 895 du 26 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Anthony Braesch, juriste, demeurant à 99, rue des Maraîchers, L-

2124 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaires M. Nicolas Cuisset, juriste, demeurant à 19, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg et M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Jimenez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, les secrétaires, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à quatre cent quarante quatre millions sept cent quarante mille cent Euro (EUR 444.740.100,-) sont présen-
tes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt cinq millions Euro (EUR 25.000.000,-) en vue de le porter

de son montant actuel de quatre cent quarante quatre millions sept cent quarante mille cent Euro (EUR 444.740.100)
à quatre cent soixante neuf millions sept cent quarante mille cent Euro (EUR 469.740.100,-) par la création et l’émission
de deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-);

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription et approbation par les actionnai-

res actuels de la souscription de toutes les actions nouvelles par D’IETEREN S.A., une société de droit Belge ayant son
siège social à 50, rue du Mail, B-1050 Bruxelles, Belgique;

3. Souscription et libération intégrale des deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles actions pour un montant de

vingt-cinq millions Euro (EUR 25.000.000,-), par D’IETEREN S.A., par un apport en nature de huit cent soixante quatre
mille cent quatre vingt sept (864.187) d’actions représentant ensemble quatre virgule quatre vingt un pour-cent (4,81%)
du capital social de CARGLASS LUXEMBOURG S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois ayant son siège à 16, route
de Longwy, L-8080 Bertrange, évaluées à vingt-cinq millions Euro (EUR 25.000.000,-);

4. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent soixante neuf millions sept cent quarante mille cent Euro

(EUR 469.740.100,-) divisé en quatre millions six cent quatre vingt dix-sept mille quatre cent une (4.697.401) actions
d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) par action.»;

5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions Euro (EUR 25.000.000,-) en vue

de le porter de son montant actuel de quatre cent quarante quatre millions sept cent quarante mille cent Euro (EUR
444.740.100,-) à quatre cent soixante neuf millions sept cent quarante mille cent Euro (EUR 469.740.100,-) par la créa-

50329

tion et l’émission de deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (EUR
100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription et décident d’approuver la

souscription de toutes les actions nouvelles par D’IETEREN S.A., prénommée.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, D’IETEREN S.A., prénommée, ici représenté par M. Anthony Braesch, prénom-

mé, en vertu d’une procuration établie en mars 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elle.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré souscrire les deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles actions

et les libérer intégralement, pour un montant de vingt-cinq millions Euro (EUR 25.000.000,-), par apport en nature de
huit cent soixante quatre mille cent quatre vingt-sept (864.187) actions représentant quatre virgule quatre vingt un pour
cent (4,81%) du capital social de la société CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, lesquelles sont par la pré-
sente transférées à BELRON INTERNATIONAL S.A. à la valeur de vingt cinq millions Euro (EUR 25.000.000,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de cette participation a été donnée au notaire instrumentant par un rapport du

réviseur établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et
32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par ARTHUR ANDERSEN, société civile, domiciliée 6, rue Jean Monnet L-2180
Luxembourg, et qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectués telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins en nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé au pré-

sent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Après quoi, les dirigeants de D’IETEREN S.A. ont déclaré accomplir les formalités nécessaires pour le transfert des

actions apportées à BELRON INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent soixante neuf millions sept cent quarante mille cent Euro

(EUR 469.740.100,-) divisé en quatre millions six cent quatre vingt dix-sept mille quatre cent une (4.697.401) actions
d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) par action.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un milliard huit millions quatre cent qua-

tre vingt dix-sept mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF 1.008.497.500,-).

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

BELRON INTERNATIONAL S.A. détient déjà dix-sept millions soixante neuf mille six cent soixante six (17.069.666)

parts sociales de CARGLASS LUXEMBOURG S.à r.l., représentant 94,46% du total des parts sociales de CARGLASS
LUXEMBOURG, S.à r.l.

Dans la mesure où par cet apport en nature BELRON INTERNATIONAL S.A. a acquis 99,27% des parts sociales de

CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante quinze mille francs luxem-
bourgeois (LUF 275.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Braesch, N. Cuisset, P. Van Hees, M. Jimenez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30797/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

 J. Elvinger.

50330

PASADA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 31, rue Adolphe Fischer.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Bernadette Laureys, médecin-dentiste, demeurant à Mondorf-les-Bains.
2.- Monsieur Pascal Barbier, avocat, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

particulière, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme et objet, Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

er

. La société, qui est une société civile particulière, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la location et

la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans
préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de PASADA, société civile immobilière.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) parts

d’intérêts d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembour-

geois) en numéraire.

Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

Code civil.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un associé, nommé par les associés.
L’administrateur est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’ad-

ministrateur est révocable à tout moment par décision des associés.

Art. 10. L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réalisa-

tion de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique qui

n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.

L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV.- Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’adminis-

trateur, soit de deux associés.

1.- Madame Bernadette Laureys, prénommée, quatre-vingt-quinze parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  95
2.- Monsieur Pascal Barbier, prénommé, cinq parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50331

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrit sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI.- Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entrainent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-

cables.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Est nommé administrateur pour une durée de 1 (un) an:
Monsieur Pascal Barbier, prénommé.
Après cette année, cette fonction sera exercée par Madame Bernadette Laureys, également prénommée.
2) L’adresse de la société est fixée à L-1520 Luxembourg, 31, rue Adolphe Fischer.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Laureys, P. Barbier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 45, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30770/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

BLUEJAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 73.987. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mardi 24 avril 2001:
- la délibération sur les comptes au 31 décembre 2000 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30801/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

50332

R.H. CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Belize DALEY STRATEGIES S.A., ayant son siège social à Jasmin Court 35A, Regent Street,

PO Box 1777, Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2.- Madame Isabelle Kuchly, psychologue, demeurant à F-57185 Clouange, France, 22, rue du Ruisseau.
3.- Monsieur Gabriel Meszaros, informaticien, demeurant à F-57100 Garche, France, 26, rue des 4 Seigneurs,
ici représenté par Monsieur Gilles Schaufelberger, directeur de société, demeurant à F-57185 Clouange, France, 22,

rue du Ruisseau, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de R.H. CONSEIL, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est essentiellement le conseil en recrutement, en gestion de ressources humaines et en

communication au sein de l’entreprise et tous travaux y relatifs tels des analyses graphologiques, des bilans personnels
et psychologiques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf les Bains.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros) divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,-(cent euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

50333

Décisions des associés

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excèdent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérante pour une durée indéterminée: Madame Isabelle Kuchly, psychologue, demeurant à F-57185

Clouange, France, 22, rue du Ruisseau.

2) Le siège social de la société est établi à L-5637 Mondorf les Bains, 2, rue Saint Michel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, I. Kuchly,. G. Meszaros, J. Elvinger.

1.- DALEY STRATEGIES S.A., prédésignée, cent vingt-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
2.- Madame Isabelle Kuchly, prénommée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Gabriel Meszaros, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

50334

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 44, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30771/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

A.L.D. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ALIDIS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.093;

2.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay 1, Road Town;

ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu de procurations sous

seing privé lui délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination A.L.D. PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences au succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet. 
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), divisé en 500 (cinq cents) actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social. 
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

J. Elvinger.

50335

Art. 7. Versements. 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. 
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. 
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopie, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. 
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à  l’endroit indiqué dans les

convocations le dernier jeudi du mois de mai à 17 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. 
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

50336

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 500 actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée aux 6-12 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 3 (trois) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2003:

a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’adminis-

tration;

b) Madame Giovanna Giustiniani, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
c) Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., ayant son siège social 6-12, place d’Armes L-1136 Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 44, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30763/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

1.- ALIDIS HOLDING S.A.: quatre cent quatre-vingt-dix neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- PHILL ASSETS S.A.: une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Luxembourg, le 10 mai 2001.

J. Elvinger.

50337

SOUTH WESTERN ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Eddy Dome, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique) , en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

2.-.La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Is-

lands;

ici représentée par Monsieur Eddy Dome, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera SOUTH WESTERN ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

50338

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
L’assemblée générale ordinaire se tiendra le 1

er

 mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures au siège

social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à en tière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

50339

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
2) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL, demeurant à Fauvillers (Belgique).
Conformément à l’article 11 des statuts, la société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Dome, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 46, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30773/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

BEAU BASSIN S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BEAU BASSIN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

1.- BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2.- DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Luxembourg, le 10 mai 2001.

J. Elvinger.

50340

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: mille cinq cent cinquante actions  1.550
2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: mille cinq cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

50341

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin 2001 à 14.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2005.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers,(Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 44, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30764/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

DM SERVICES FM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follerau.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Dany, chef d’entreprise, demeurant à L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts») lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet une activité d’agence de publicité qui est spécialisée dans la présentation et la promo-

tion de dossiers techniques et graphiques à l’aide de logiciels et de systèmes permettant l’informatisation, ainsi que tou-
tes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le
valoriser ou développer. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet similaire.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination DM SERVICES FM, S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

J. Elvinger.

50342

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, chaque gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, pour effectuer et

approuver tous actes et opérations et pour l’engager personnellement sous sa seule signature dans les limites fixées par
son objet social et par la loi.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur Marc

Dany, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

50343

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Dany, chef d’entreprise, demeurant à L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau, fondateur prénom-

mé.

2) Le siège social de la Société est établi à L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au fondateur comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dany, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 45, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30766/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

DSI - DR. STANGE INTERNATIONAL G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the nineteenth of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Peter Steinbach, residing in Los Collados 95, E-30880 Aguilas, Murcia, Spain;
DSI DR. STANGE INTERNATIONAL G.m.b.H., a company existing under the laws of Austria, with registered office

in Linzer Bundesstrasse 63B, A-5023 Salzburg, Austria, here represented by its manager, Mr Peter Gappmaier, residing
in Bad Mitterndorf, Austria,

Mr Joachim Hübener, residing in Kronprinzenstrasse, 20, D-53639 Königswinter, Germany.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to document

the deed of incorporation of a private limited company (Gesellschaft mit begrenzter Haftung) which they deem to in-
corporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (Gesellschaft mit begrenzter Haftung) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is:
- purchase and sale of all kinds of real estate;
- the participation in other companies with the same or other similar purpose, as well as their representation and

management. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company;

- all operations which may be considered necessary for the development and profitability of the company;
- the distribution of franchising systems, the advertising, supervision and assistance to the franchisees.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DSI - DR. STANGE INTERNATIONAL G.m.b.H.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
partners. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager
or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred thousand Deutsche Mark (DEM 100,000.-) represented

by two thousand (2,000) shares with a par value of fifty Deutsche Mark (DEM 50.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

J. Elvinger.

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Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviv-
ing spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
The managers may not grant a general delegation of all of their powers to non-managers. However, each manager

may through his sole signature validly delegate daily management powers, powers to bind the Company in relation to
all banking matters, all employment matters, all real estate matters and in general grant authority to validly bind the
Company within pre-defined limits, to non-managers. Such delegations may be validly sub-delegated, unless otherwise
specified in the delegation deeds.

Art. 13. In case of several managers, the Company shall be managed by a board of managers made up of such man-

agers. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its mem-
bers a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

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D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The board of managers is
authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The two thousand (2.000) shares have been subscribed as follows: 

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred thousand Deutsche Mark (DEM

100,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31, 2001.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately eighty-five thousand (LUF 85,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the partners passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
2. The partners resolve to elect the following person(s) as manager(s) of the company for an indefinite period, Mr

Joachim Hübener, prenamed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between
the English and the German text, the German version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend und eins, am neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

Herr Peter Steinbach, wohnhaft in Los Collados 95, E-30880 Aguilas, Murcia, Spanien;
DSI DR. STANGE INTERNATIONAL G.m.b.H., eine Gesellschaft bestehend unter den Gesetzten Österreichs, mit

Sitz in Linzer Bundesstrasse 63B, A-5023 Salzburg, Österreich, hier vertreten durch Herrn Peter Gappmaier, wohnhaft
in Bad Mitterndorf, Österreich,

Herr Joachim Hübener, wohnhaft in Kronprinzenstrasse, 20, D-53639 Königswinter, Deutschland.

Mr Peter Steinbach, prenamed:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,600 shares

DSI DR. STANGE INTERNATIONAL G.m.b.H., prenamed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 shares

Mr Joachim Hübener, prenamed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,000 shares

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Diese Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchen den amtierenden Notar den Gründungsakt einer Gesellschaft

mit begrenzter Haftung, welche sie zu gründen beschließen, sowie den Gesellschaftsvertrag mit folgendem Wortlaut zu
beurkunden:

A. Gegenstand - Dauer - Gesellschaftsbezeichnung - Sitz

Art. 1. Hiermit ist zwischen den gegenwärtigen Besitzern der hiernach entstehenden Anteile sowie alle diejenigen

die diese Eigenschaft in Zukunft erwerben werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach die «Gesell-
schaft») gegründet, die den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeän-
dert, sowie dem nachstehenden Gesellschaftsvertrag unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der An- und Verkauf von Immobilien aller Art;
- die Beteiligung an anderen Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand sowie deren Ver-

tretung und Geschäftsführung. Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder in-
direkte Beteiligung hält oder welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder
Kredite gewähren oder sie auf andere Weise unterstützen;

- alle Maßnahmen, die für die Entwicklung und Wirtschaftlichkeit des Unternehmens als notwendig erachtet werden;
- der Vertrieb von Franchisesystemen, die Werbung, Beaufsichtigung und Betreuung von Franchisenehmern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaftsbezeichung lautet DSI DR. STANGE INTERNATIONAL G.m.b.H.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Beschluß

der Generalversammlung der Gesellschafter in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums verlegt werden. Innerhalb
der Gemeinde, kann der Sitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder der Geschäftsführung verlegt wer-
den. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnen.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Deutsche Mark (DEM 100.000,-) eingeteilt in zweitausend

(2.000) Anteile zu je fünfzig Deutsche Mark (DEM 50,-).

Jedes Anteil gibt Anspruch auf eine Stimme bei der Fassung von Entschließungen gewöhnlicher oder außergewöhnli-

cher Generalversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter geändert werden, vor-

ausgesetzt die anwesenden Gesellschafter vertreten mindestens drei Viertel des Kapitals. Die zu zeichnenden Anteile
werden vorzugsweise den Gesellschaftern angeboten, verhältnismäßig zu ihrem Anteil im Kapital.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Besitzer für jedes Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils müs-

sen sich durch eine einzige Person bei der Gesellschaft vertreten lassen.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an

Dritte unter Lebenden bedarf der Zustimmung der Generalversammlung der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Die Übertragung an Drittpersonen von Tode wegen bedarf der Zustimmung der Generalversammlung der Gesell-

schafter, die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen. Diese Zustimmung ist jedoch nicht ver-
langt wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zah-

lungsfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Weder Gläubiger noch Erbe können aus irgendwelchem Grund die Eigentümer oder Dokumente der

Gesellschaft versiegeln.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geleitet von einem oder mehreren Geschäftsführer. Die Geschäftsführer können Ge-

sellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden ernannt durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter. Die Geschäftsfüh-

rer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Bei Ernennung mehrerer Geschäftsführer, wird die Gesellschaft in allen Fällen durch die Unterschrift jedes einzelnen

Geschäftsführers verpflichtet.

Art. 13. Bei Ernennung mehrerer Geschäftsführer, wird die Gesellschaft durch einen aus diesen Geschäftsführern

zusammengesetzten Verwaltungsrat geleitet. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsit-
zenden und kann einen stellvertretenden Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht
Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der
Generalversammlungen verantwortlich zeichnet.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des Ver-

waltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Präsident hat den Vorsitz in allen Generalversammlungen und in den Sitzungen des Verwaltungsrates. In seiner

Abwesenheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernen-
nen, um den zeitweiligen Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens 24 Stunden vor dem geplanten Datum der Sitzung eine förm-

liche Einberufung; der förmlichen Einberufung bedarf es nicht in Dringlichkeitsfällen in welchem Falle die Natur und die

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Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsbrief erwähnt sein müssen. Auf schriftliche, durch Fernschreiben, Fernko-
pierer, Telegramm oder andere ähnliche Mittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Eine förmliche Einberufung ist nicht erforderlich für Sitzungen des Ver-
waltungsrates die an einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden welche in einem vorherigen Beschluß des Verwal-
tungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein an-

deres Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Mitglieder des Verwaltungsrates vertre-
ten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch telefonische Konferenz an einer Sitzung, oder in ähnlicher Weise voraus-

gesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise
entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder.

Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch einstimmig durch Rundschreiben (durch Brief, Telegramm, Fernschrei-

ben, Fernkopierer oder andere ähnliche Mittel) gefaßt werden, vorausgesetzt sie werden schriftlich bestätigt. Die Ge-
samtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis für den Beschluß gilt.

Art. 14. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vor-

sitzenden oder in seiner Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
unterzeichnet werden.

Kopien der Protokolle oder Auszüge aus den Protokollen, die vor Gericht oder anderswo zu Beweiszwecken Ver-

wendung finden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod oder den Rücktritt, für welchen Grund auch immer,

eines Geschäftsführers.

Art. 16. Die Geschäftsführer gehen durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflichtungen ein, bezüglich der

Verbindlichkeiten die sie im Namen der Gesellschaft abschließen. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

D. Beschlüsse des Alleingesellschafters - Gemeinsame Beschlüsse der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an Beschlüssen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl der An-

teile die er besitzt. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt oder vertritt.

Art. 18. Gemeinsame Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechts wirksam wenn sie von den Gesellschaftern die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden.

Änderungen der Satzung bedürfen einer Mehrheit der Gesellschafter, sofern sie mindestens drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten.

Art. 19. Der Alleingesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung zustehen, gemäß den

Bestimmungen von Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

E. Geschäftsjahr - Jährliche Konten - Auszahlung der Gewinne

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer nehmen

die Inventur auf einschließlich einer Angabe der aktiven und passiven Wende de Gesellschaft. Jeder Gesellschafter kann
am Gesellschaftssitze Einsicht in die Bilanz und in die Inventur nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Ge-

sellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Die Geschäfts-
führer können Vorschussdividenden ausschütten insofern genügend Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 24. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle zweitausend (2.000) Anteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Anteile wurden vollständig eingezahlt so daß die Summe von einhunderttausend Deutsche Mark (DEM 100.000)

der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Herr Peter Steinbach, vorgenannt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.600 Anteile

DSI DR. STANGE INTERNATIONAL G.m.b.H., vorgenannt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 Anteile

Herr Joachim Hübener, vorgenannt:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 Anteile

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000 Anteile

50348

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfundach-

zigtausend Luxemburger Franken (LUF 85.000,-) geschätzt.

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Sofort nach der Gründung treffen die Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2763 Luxemburg, 38-40, rue Sainte Zithe.
2. Zum Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer Herr Joachim Hübener, vorgenannt, ernannt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung aller Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Steinbach, P. Grappmaier, J. Hübener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 36, case 11. – Reçu 206.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30767/211/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

SANDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ETERNA S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 6-12, Place d’Armes;
2.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay 1, Road Town;

ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu de procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SANDIS S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet. 
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-

Luxembourg, le 9 mai 2001.

J. Elvinger.

50349

néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. 
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social. 
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. 
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société. 

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopie, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale. 
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société. 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

50350

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mercredi du mois de mai à 17 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. 
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. 
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les 310 actions com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- ETERNA S.A., trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- PHILL ASSETS S.A., une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

50351

1.- L’adresse de la société est fixée aux 6-12 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 3 (trois) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2003:

a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’adminis-

tration;

b) Madame Giovanna Giustiniani, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
c) Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: la FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège

social 6-12, place d’Armes L-1136 Luxembourg.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 46, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30772/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

EGLISE JESUS EST VIVANT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1915 Luxembourg, 42, rue Lamormesnil.

STATUTS

Art 1

er

. Siège et Dénomination. 

Fondée en mars 1999 l’EGLISE EVANGELIQUE PROTESTANTE JESUS EST VIVANT d’expression française à Luxem-

bourg ci-après dénommée l’église, une association sans but lucratif, créée pour une durée indéterminée, groupe en as-
semblée fraternelle respectueuse de leur tradition confessionnelle qui à son siège au 42, rue Lamormesnil, L-1915
Luxembourg.

Art. 2. Objet. 
En relation avec Jérusalem House Of Prayer For All Nations en Isräel, l’église à pour objet d’amener des hommes au

Seigneur par:

- Le témoignage personnel de ce que Jésus a fait dans leur vie. 
- La diffusion de la bible et des traités chrétiens dans les maisons, dans les lieux publics, dans les hôtels et restaurants,

dans les lycées et écoles, dans les hôpitaux et prisons.

L’église célèbre régulièrement et publiquement le culte dominical et la sainte cène. Elle administre les sacrements de

baptême par immersion.

Art. 3. Nombre. 
Le nombre minimum des associés est de trois.

Art. 4. Éligibilité.
Est membre de l’église toute personne:
- Qui croit que la bible est la parole inspirée de Dieu, acceptant tout et ne rejetant rien.
- Qui croit que Jésus est mort à la croix pour elle et qui l’accepte comme son sauveur personnel.
- Qui croit au Dieu le Père, au Dieu le Fils Jésus-Christ et au Dieu le Saint-Esprit.
Tout membre désireux de se retirer de l’église peut démissionner en faisant connaître son souhait au pasteur.

Art. 5. Conseil d’Administration. 
Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires. Il sera composé d’un pasteur, d’un secrétaire et d’un trésorier. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses
pouvoirs à l’un de ses membres pour défendre les intérêts de l’église.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le

budget du prochain exercice.

Art. 6. Assemblée Générale. 
L’assemblée générale de l’église sera tenue chaque année au siège de l’église au mois de mars.

Art. 7. Cotisation. 
- Aucune cotisation n’est exigée mais, un don est donné selon les moyens de chaque fidèle de l’église.
- L’exercice social de l’église s’étend du 1

er

 janvier au 31 décembre. Cependant le premier exercice débutera le pre-

mier jour de la création de l’église.

Art. 8. Dissolution. 
L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres sont pré-

sents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité par les deux tiers de ses membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

J. Elvinger.

50352

En cas de dissolution de l’association, le conseil d’administration, sera chargé d’apurer les dettes, déterminera la des-

tination des biens de l’association dissoute en les affectant à des oeuvres dont le but se rapproche autant que possible
de l’objet en vue duquel elle a été créée.

Les soussignés: 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30777/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.162. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 553, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

(30787/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.162. 

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2001, le Conseil d’Administration de la SICAV TAIWAN INVEST-

MENT COMPANY a pris la résolution suivante:

Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended December

31, 2000 and to approve the Auditors’ report thereon and to approve that the benefits, if any, will be carried forward.»

Luxembourg, le 10 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 553, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30788/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

<i>Nom

<i>Adresse

<i>Nationalité

<i>Profession

Bruce Jean

42, rue Lamormesnil

Luxembourgeoise

Pasteur

L-1915 Luxembourg

Aka E. Joseph

23, rue de Peppange

Luxembourgeoise

Comptable

L-3378 Livange

Robert K. Bodja

37, rue Laurent Ménager

Indéterminée Journaliste animateur

L-2143 Luxembourg

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Cebarre S.A.

Visiane S.A.

Visiane S.A.

Wormer Services, S.à r.l.

Cub des Amis des 3 Frontières

Walinvest S.A.H.

Walinvest S.A.H.

Y.L.P. et Cie, S.à r.l.

Young, Sicav

Airess B.L. S.A.

Worldwide, Sicav

Worldwide, Sicav

Zürich-London S.A.

WR Moulds Overseas S.A.

Zyro S.A.

Al Ginter Percussion, S.à r.l.

Amicale des Opéré(e) Cardiaques de la Clinique Ste Elisabeth, A.s.b.l.

Dicalux, S.à r.l.

Next Future Holding S.A.

Accurate Software S.A.

Alston Holdings, S.à r.l.

Enterprise Solutions, S.à r.l.

Belron International S.A.

Pasada

Bluejar Investments S.A.

R.H. Conseil, S.à r.l.

A.L.D. Participations S.A.

South Western Asset Management, S.à r.l.

Beau Bassin S.A.

DM Services FM, S.à r.l.

DSI - Dr. Stange International, G.m.b.H.

Sandis S.A.

Eglise Jesus est Vivant

Argentinian Investment Company

Argentinian Investment Company