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50065
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1044
21 novembre 2001
S O M M A I R E
VIRTUELLER MARKT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30746/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ACP Venture HAG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50109
IMVO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50067
AD Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50109
IMVO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50067
Agriver, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50112
International Fund Services S.A., Luxembourg. . .
50076
Agriver, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50112
(3L) Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .
50071
Al Dar Islamic Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50110
Kadjou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50079
Alaneda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50109
Materis Management Adjuvants S.C., Luxem-
Alnus Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50110
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50082
Altise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50110
Materis Management Aluminates S.C., Luxem-
Alyth Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50110
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50087
Alyth Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50111
Materis Management Peintures S.C., Luxembourg
50093
AMIS Medical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50109
Mesopolitan International Holding S.A., Luxem-
Amega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50111
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50066
Américourt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50111
New Love, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50069
Anilton S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50108
Orbitan-Electronics, S.à r.l., Bad-Mondorf . . . . . . .
50100
Cadran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50111
Papeweg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50069
Compagnie Investissement Europe Holding Lu-
Papeweg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50069
xembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50067
(La) Piémontaise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50086
Compagnie Investissement Europe Holding Lu-
(La) Piémontaise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50086
xembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50067
(La) Piémontaise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50086
Compagnie Investissement Europe Holding Lu-
(La) Piémontaise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50086
xembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50068
(La) Piémontaise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50087
Compagnie Investissement Europe Holding Lu-
(La) Piémontaise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50087
xembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50068
(La) Piémontaise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50087
Compagnie Investissement Europe Holding Lu-
PR Immo SCI, Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50098
xembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50068
Primer Walker S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
50101
Compagnie Investissement Europe Holding Lu-
Robinson Cruise.O. S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . .
50104
xembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50068
Stonetech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50070
Eurostar Diamond Holding S.A., Luxembourg . . . .
50066
Virtueller Markt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50065
Eurostar Diamond Holding S.A., Luxembourg . . . .
50066
Zahor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50070
ICF S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50074
Zahor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50071
Niederanven, le 24 avril 2001.
50066
EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 48.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 a été enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 4 et a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
(30059/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 48.916.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 février 2001, du rapport et de la dé-
cision du Conseil d’Administration de la société EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A. que les actionnaires et admi-
nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1998.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
M. C.R. Delveaux
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de en tant que Commissaire aux Comptes.
M. C.R. Delveaux.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
6) La perte qui s’élève à BEF 547.694,- est reportée.
7) Il a été décidé de convertir le capital de BEF 26.663.000, en EUR 660.958,51 en utilisant le taux fixe de 40,3399
BEF/EUR. Les 26.663 actions n’ont plus de valeur nominale.
8) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent soixante mille neuf cent cinquante-huit et cinquante et un cents (660.958,51 EUR)
représenté par vingt six mille six cent soixante-trois (26.663) actions qui n’ont plus de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30060/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MESOPOLITAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 77.383.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2001, le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30208/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
50067
IMVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.121.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 12 avril 2001i>
«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-
vantes:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille
cinq cent soixante-dix- huit euros et soixante dix cents) et le capital autorisé à EUR 1.239.467,62 (un million deux cent
trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents).
3. Il est décidé de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit
euros et soixante-dix cents), représenté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
«4
me
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.239.467,62 (un million deux
cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents) qui sera représenté par 50.000 (cinquan-
te mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 12 avril 2001.
Enregistré à Capellen, le 2 mai 2001, vol. 137, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
(30120/236/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
IMVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.121.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30121/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30016/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Copie sincère et conforme
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
50068
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30014/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30015/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme
Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30013/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30012/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.283.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 8.187.064,- est réparti comme suit:
La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-
nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.
Copie sincère et conforme
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
Copie sincère et conforme
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
Copie sincère et conforme
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
Copie sincère et conforme
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410.000,- LUF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.777.064,- LUF
50069
EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son remplace-
ment; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30017/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
NEW LOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 69.395.
—
«Il résulte d’une cession sous seing privé en date du 27 avril 2001 de parts sociales entre associés que Monsieur Giacomo
Speciale a repris l’intégralité des parts sociales détenues par Monsieur Carmelo Speciale.
La cession de parts a été acceptée par la société en date du 27 avril 2001.»
Enregistré à Echternach, le 8 mai 2001, vol. 133, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(30229/551/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 36.466.
—
Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 ont été enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552,
fol. 82, case 4, et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
(30239/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 36.466.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 avril 2001 et des rapports du Conseil
d’Administration de la société PAPEWEG HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998 et 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1998 et 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 1998 et 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1998 et 1999:
AUTONOME DE REVISION
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
3) Le conseil d’Administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) Du profit qui s’élève à EUR 186.095,- au 31 décembre 1998 et EUR 221.801,- au 31 décembre 1999, un montant
de EUR 9.304,73 au 31 décembre 1998 et EUR 11.090,05 au 31 décembre 1999 est affecté à la réserve légale. Le reste
du profit est reporté.
Extrait sincère et conforme
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
FIDUCIAIRE DE L’EST
Signature
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
50070
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 04. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30240/683/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
STONETECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.355.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30315/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ZAHOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 77.637.
—
L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZAHOR S.A., ayant son
siège social à L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg, section B numéro 77.637, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 août 2000, publié au Mémorial C numéro 97 du 8 février
2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Barbieux, conseil fiscal, demeurant à L-1930 Luxembourg, 58,
avenue de la Liberté.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation des 100 actions d’une valeur nominale de 320,- EUR en 32 actions d’une valeur nominale de
1.000,- EUR chacune.
2.- Augmentation du capital à concurrence de 68.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR
à 100.000,- EUR, par la création et l’émission de 68 actions nouvelles de 1.000,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
PAPEWEG HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur
i>MUTUA (LUXEMBOURG) S.A
Signature
<i>Administrateuri>
Copie sincère et conforme
STONETECH S.A.
N. Dale / E.-J. Scherrer
<i>Administrateur / Administrateuri>
50071
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer les cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent euros (320,- EUR) re-
présentatives du capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) en trente-deux (32) actions d’une valeur no-
minale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-huit mille euros (68.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), par la créa-
tion et l’émission de soixante-huit (68) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Deuxième résolutioni>
Les soixante-huit (68) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires
par Monsieur Axel Barbieux, sans état, demeurant à B-2018 Anvers, 339, Langeleemstraat (Belgique).
Le montant de soixante-huit mille euros (68.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ZAHOR S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
2.743.113,20 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, P. Barbieux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mai 2001, vol. 514, fol. 45, case 4. – Reçu 27.431 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30362/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ZAHOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 77.637.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30363/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
3L INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Caroline Notte, juriste, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 27 avril 2001.
Junglinster, le 10 mai 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 10 mai 2001.
J. Seckler.
50072
2) FIDMA LIMITED, une société avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Mademoiselle Caroline Notte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 27 avril 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 3L INVESTMENT HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.
Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille dollars (USD 750.000,-) divisé en sept cent cinquante
(750) actions d’une valeur nominale de mille dollars (USD 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions de dollars (USD 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 3 mai 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
50073
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de sept cent cinquante mille
dollars (USD 750.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trente-quatre millions cent trente-deux mille cinq
cents (34.132.500,-) francs luxembourgeois.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
50074
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre cent vingt mille
(420.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: C. Notte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 129S, fol. 49, case 7. – Reçu 339.829 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(30367/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ICF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à JE48TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street,
représentée par son directeur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue
des Foyers,
2.- La société de droit de l’Etat américain de Maryland SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201
Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street,
représentée par son directeur, Monsieur Lucien Voet, prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-
me qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICF S.A.
Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
A. Schwachtgen.
50075
La société a également pour objet la gestion et la location d’immeubles, de prendre des participations dans d’autres
sociétés au Luxembourg comme à l’étranger, l’importation et l’exportation de biens, l’achat et la vente de biens.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en mille (1.000) actions de deux cents
euros (EUR 200,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze mai de chaque année à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- MAYA INVEST LTD, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
50076
Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %), de sorte que la somme de cent mille euros
(EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois (LUF 8.067.980,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) MAYA INVEST LTD, avec siège social à JE48TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street,
b) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street,
c) Madame Hilde Vanlerberghe, employée, demeurant à NL-4571 Bt Axel, Bankertstraat 8.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Est nommée administrateur-délégué: Madame Hilde Vanlerberghe, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-8017 Strassen (Résidence Beethoven), 14, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 9CS, fol. 1, case 7. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(30371/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
INTERNATIONAL FUND SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1323 Luxembourg, 40, rue des Champs.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Henry Cannell Kelly, conseiller économique, demeurant à L-1457 Luxembourg, 58, rue des Eglantiers,
ici représenté par Monsieur H. Gerd Gebhard, expert-comptable, demeurant à L-1870 Luxembourg, 5, rue Kohlen-
berg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 mars 2001,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-
sent acte pour être formalisée avec lui.
2. Madame Evelyn Mary Mc Hale, conseiller économique, demeurant à L-1323 Luxembourg, 40, rue des Champs.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL FUND SERVICES, société
anonyme.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
E. Schlesser.
50077
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet des travaux d’administration et de secrétariat.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant à
l’intérieur du pays qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) représenté par trois cent quinze
(315) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite du décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité de voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.
50078
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’ être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles d’affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire: rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires. Le terme 'intérêt personnel', tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas au relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec RISK MANAGEMENT, ses filiales ou sociétés affiliés ou encore en rapport avec tout autre société ou entité juri-
dique que le conseil d’administration pourra déterminer périodiquement.
La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, de dépenses raisonnablement occasionnés par toute actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la
société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration: en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Henry Cannell Kelly, conseiller économique, demeurant à L-1457 Luxembourg, 58, rue des Eglantiers,
2. Madame Evelyn Mary Mc Hale, conseiller économique, demeurant à L-1323 Luxembourg, 40, rue des Champs,
3. Monsieur H. Gerd Gebhard, expert-comptable, demeurant à L-1870 Luxembourg, 5, rue Kohlenberg.
1. Monsieur Henry Cannell Kelly, prénommé, deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
2. Madame Evelyn Mary Mc Hale, prénommée, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105
Total: trois cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315
50079
La gestion journalière de la société est déléguée à Monsieur Henry Cannell Kelly, prénommé et Madame Evelyn Mary
Mc Hale, prénommée, avec pouvoir d’engager la société par leurs signatures conjointes.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Blaschette.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1323 Luxembourg, 40, rue des Champs.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. G. Gebhard, E. M. Mc Hale, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 128S, fol. 100, case 9. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30372/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
KADJOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,
27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 2001.
2) ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Véronique During, employée privée, demeurant à Molvange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de KADJOU S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-
ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-
semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que mo-
difiées.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) représenté par 1.000 (mille) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros).
Niederanven, le 24 avril 2001.
P. Bettingen.
50080
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société sont au porteur et peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en
certificats représentatifs de plusieurs actions. Les actions ne peuvent pas être données en nantissement.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’ a pas besoin d’ être un administrateur et
qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil se réunit sur la convocation du Président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le Président du Conseil d’Administration présidera les réunions du Conseil d’Administration mais, en son absence,
le Conseil d’Administration désignera à la majorité à un autre Président pro tempore parmi les administrateurs présents.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par
tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.
Art. 8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par le Prési-
dent pro tempore qui aura assumé la présidence lors des réunions. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à pro-
duire en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois d’août à 15.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.
50081
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-
duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 170.000,- LUF.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
a) Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences commerciales, demeurant à Mamer.
b) Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3. Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
1. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . .
999
2. ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
50082
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Claeys, V. During, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 35, case 5. – Reçu 100.850 francs
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(30373/200/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS, Société Civile.
(Capital social: 19.140,- Euro).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Christine Laberenne, demeurant au 11, rue du de la Porte Jaune, 92380 Garches, France;
2) Jacky Tricotelle, demeurant au 13, rue de la Croix Blanche, 45300 Estouy, France;
3) Daniel Garden, demeurant à Villa Stella, rue des Mourgues, 13380 Plan de Cuques, France;
4) Jean-Claude Darding, demeurant au 39, rue du Bois des Antonins, 91800 Boussy Saint-Antoine, France;
5) Arnaud Riou, demeurant au 4, allée Ombeline, 97435 Saint Gilles Les Hauts, Ile de la Réunion;
6) Augusto Abduche, demeurant à Rua Presidente Joào Pessoa 109, apt. 1501, Icarai - Niteroi - R.J., CEP 24.220-330,
Brésil;
7) Kerem Kemerli, demeurant à Orta Bahar Sokak 8/1 Menekse Apt. D. 22 Goztepe, 81080 Istanbul, Turquie;
8) Jacky Lamotte, demeurant au 13, rue Saint Mesmin Villereau, 45390 Aulnay La Rivière, France;
9) Paolo Novello, demeurant à via Padre Belotti 4/A, 24060 Cenate Sopra Bergame, Italie;
10) Norman Seymore, demeurant à P.O. Box 1750, Fourways Sandton 2055, Afrique du Sud;
11) Marc Planeon, demeurant à Marokanska, 42 03-947 Varsovie, Pologne;
12) Louis Engel, demeurant au 14, rue Charles Fourier, 75013 Paris, France;
13) Rui Caldas, demeurant à Iris, 22, El Soto de la Moraleja, 28109 - Alcobendas Madris, Espagne;
14) Martin Mosquet, demeurant au 6, allée du Clos de l’Ardoise, 45300 Dadonville.
Les personnes sub 1) à 14) sont toutes représentées par Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, agissant en vertu de procurations elle délivrées.
Les procurations prémentionnées, paraphées par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à ce do-
cument pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Le comparant, ès qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’acter ce qui suit et d’arrêter comme suit les statuts d’une
société civile à former entre les personnes sub 1) à 14):
<i>Préambulei>
Il est rappelé que la Société a été créée afin de permettre à ses associés de réaliser, dans le cadre d’un LBO, un in-
vestissement capitalistique dans la société luxembourgeoise SPECIALTY MATERIALS PARTICIPATIONS, Société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2703 Luxembourg,
immatriculée au Luxembourg sous le numéro B 79.148 (ci-après «SMP»), société qui a acquis, de la société française
LAFARGE, le groupe LMS (ci-après le «Groupe LMS») composé de cinq groupes de sociétés représentant chacun une
activité distincte, à savoir: Adjuvants, Aluminates, Mortiers, Peintures et Réfractaires (ci-après la «Division» ou les «Di-
visions»).
En contrepartie de son investissement, la Société a acquis des parts sociales de SMP, des bons de souscription de
parts sociales de SMP de deux catégories appelées BSAo et BSA (les parts et bons ainsi acquis sont ci-après collective-
ment dénommés les «Instruments Financiers»).
La Société présente un caractère intuitu personae très fort que reflètent les présents statuts. Les règles posées par
lesdits statuts sont elles-mêmes complétées par les dispositions figurant dans le Protocole d’Accord conclu le 22 janvier
2001 entre la Société, la société française LAFARGE, les sociétés luxembourgeoises SPECIALTY MATERIALS INVES-
TORS (ci-après «SMI») et SMP, et les premiers associés de la Société (ci-après le «Protocole d’Accord»).
Les termes commençant par une majuscule non définis dans les présents statuts ont la signification que leur donne le
Protocole d’Accord.
Art. 1
er
. La Société est une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par
les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s’appliquent aux sociétés civiles.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, de bons de souscription d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons
Luxembourg, le 2 mai 2001.
F. Baden.
50083
de caisse et autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.
Dans le cadre de son objet, la Société peut, notamment acquérir, détenir et céder les Instruments Financiers dans les
conditions prévues dans le Protocole d’Accord.
La Société peut emprunter les fonds qui lui sont nécessaires pour remplir son objet sous quelque forme que ce soit.
Elle peut notamment conclure tous les prêts qui lui sont nécessaires pour procéder à l’acquisition d’Instruments Finan-
ciers.
D’une manière générale, elle peut superviser toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et exécuter
toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet, à l’exclusion toute-
fois de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la Société est MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée de trente ans. Pendant cette période, la dissolution anticipée pourra
être décidée par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation à la date du trentième anniversaire de la Société et à partir
de cette date à l’expiration de chaque troisième année de calendrier, chaque fois moyennant un préavis d’un an à donner
par lettre recommandée à la Société et aux autres associés.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 19.140,- euros divisé en 1.914 parts de 10,- euros chacune,
attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:
à Christine Laberenne: 102 parts;
à Jacky Tricotelle: 118 parts;
à Daniel Garden: 122 parts;
à Jean-Claude Darding: 118 parts
à Arnaud Riou: 118 parts;
à Augusto Abduche: 118 parts;
à Kerem Kemerli: 118 parts;
à Jacky Lamotte: 122 parts;
à Paolo Novello: 163 parts;
à Norman Seymore: 163 parts;
à Marc Planéon: 163 parts;
à Louis Engel: 163 parts;
à Rui Caldas: 163 parts;
à Martin Mosquet: 163 parts.
Le capital de la Société est susceptible d’augmentation par versements successifs des associés ou l’admission d’asso-
ciés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.
Le gérant constatera les réductions de capital qui résultent du rachat des parts suite au départ ou remplacement d’un
ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 7, 8 et 9 des présents statuts et procédera et publiera les
modifications statutaires résultant de ces opérations. Toute modification du capital qui ne résultera pas de l’application
des dispositions statutaires relève de la compétence de l’assemblée générale des associés qui statuera à la majorité pré-
vue à l’article 19 des présents statuts.
Art. 7. Lors de la réduction de capital corrélative à un rachat de parts ou à une liquidation partielle à l’occasion du
retrait d’un ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 8 et 9 des présents Statuts, la Société doit
obligatoirement céder des Instruments Financiers à la société LAFARGE ou à SMI dans les conditions prévues dans le
Protocole d’Accord et notamment à l’article 10 de ce protocole. La réduction de capital devient effective au fur et à
mesure des remboursements effectués à l’associé ou aux associés concernés par le retrait.
La réduction de capital sera échelonnée selon les possibilités de réalisation de leur participation ou, selon le cas, re-
tardée. En effet, dans la mesure où la Société ne peut pas céder un nombre suffisant d’Instruments Financiers elle doit
surseoir à la réduction ou procéder à une réduction partielle de la participation de l’associé. Celui-ci reste, bien qu’il ne
remplisse plus nécessairement la condition visée à l’article 9 ci-après, associé jusqu’à ce que la Société ait pu procéder
à une nouvelle cession d’Instruments Financiers Adossés et à une réduction de capital conformément au Protocole d’Ac-
cord et lui permettre ainsi d’acquérir intégralement sa participation. La présente disposition s’applique aux héritiers et
conjoint d’un associé visé à l’article 9 des présents statuts.
Toute plus-value de cession réalisée à l’occasion de cessions d’Instruments Financiers Adossés corrélative à une ré-
duction de capital par la Société effectuée dans le cadre du présent article est obligatoirement attribuée intégralement
à l’associé ou aux associés bénéficiaires de ladite réduction de capital en complément du prix de rachat des parts. Les
autres associés sont à l’occasion de cette réduction exclus de toute distribution et n’ont aucun droit sur les plus-values
ainsi réalisées par la Société.
Art. 8. Toute cession de parts, même par adjudication en vertu d’une ordonnance de justice, toute mise en gage,
tout démembrement de propriété, toute mutation entre vifs et par décès au profit notamment d’ héritiers donataires
et légataires autres que le conjoint survivant et les héritiers en ligne directe, qu’elles soient réalisées au profit de tiers
ou d’associés, requiert l’approbation de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 19 des
présents statuts. En cas de refus d’approbation par l’assemblée générale et sauf si l’associé renonce au transfert, la So-
ciété est tenue de racheter pour un montant égal à la moitié de leur valeur les parts sujettes à cession dans les conditions
de l’article 7 des présents statuts.
50084
Seules des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein de la Division Adjuvants du Groupe LMS
pourront participer à une augmentation de capital ou acquérir des parts de la Société leur conférant la qualité d’associé.
Ces personnes devront apporter au gérant la preuve de l’exercice d’une telle activité.
Ces dispositions, sous réserve du cas du conjoint survivant, s’appliquent à un conjoint qui au cours de la vie de la
société demande à devenir associé.
Les personnes qui sont mariées sous le régime de la communauté et qui n’utilisent pas, pour leur financement des
biens propres ne pourront devenir associées que si, leur épouse ou leur époux dûment averti ne revendique pas la qua-
lité d’associé.
Art. 9. La Société ne peut, sous réserve des dispositions des autres articles des présents statuts, avoir pour associés
que des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein de la Division Adjuvants du Groupe LMS, y
compris une activité de gérant, de Président Directeur Général ou de Directeur Général ou des personnes qui sont en
cas de décès du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ou, en cas de partage de la communauté, conjoint de
personnes ayant satisfait à la condition ci-avant énoncée.
Si une personne cesse d’exercer une activité professionnelle au sein de la Division Adjuvants du groupe LMS, pour
quelque raison que ce soit (y compris parce que l’activité ou la société dans laquelle elle exerce son activité est cédée
par le Groupe LMS), la Société doit, en principe, procéder à une réduction de capital dans les conditions visées à l’article
7 des présents statuts de façon à ce que la personne concernée perde aussi rapidement que possible sa qualité d’associé.
Art. 10. Le décès de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. La Société est administrée par un gérant. Ce gérant est le Directeur Général de la Division Adjuvants du
Groupe LMS. Dans l’hypothèse où ce gérant perd la qualité de Directeur Général de la Division Adjuvants du Groupe
LMS, il sera automatiquement démis de ses fonctions de gérant de la Société et son successeur à la Direction Générale
de la Division Adjuvants du Groupe LMS sera de plein droit gérant de la Société.
A défaut d’acceptation par cette personne du mandat de gérant de la Société, le gérant sera nommé par l’assemblée
générale des associés pour statuer à la majorité simple. Le premier gérant est Monsieur Marcel Jacquoletto, demeurant
16, rue Charles Gounaud, 95360 Montnagny, France.
Art. 12. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société.
Il disposera notamment, en dehors des pouvoirs qui lui sont conférés par ailleurs dans les présents statuts, des pou-
voirs suivants:
- signer le Pacte d’Associés qui dès sa signature, s’impose à la Société et à ses associés, sous réserve qu’il ne soit pas
en contradiction avec les présents statuts et le Protocole d’Accord;
- décider et procéder à des réductions de capital dans les limites fixées aux articles 6, 7 et 9 des présents statuts;
- procéder à l’acquisition de titres, et notamment d’Instruments Financiers;
- négocier et conclure les contrats de prêt nécessaires à l’acquisition de titres par la Société, et notamment d’Instru-
ments Financiers, et procéder au remboursement des prêts contractés par la Société;
- vendre des actifs de la Société conformément aux dispositions statutaires, sinon sur autorisation de l’assemblée gé-
nérale des associés;
- vérifier que les associés exercent et continuent d’exercer une activité professionnelle au sein de la Division Adju-
vants du Groupe LMS;
- procéder auprès des associés à des appels en comptes courants notamment pour permettre la libération des parts
auxquelles donneront droit, lorsqu’ils seront exercés, les bons de souscription détenus par la Société. En principe ces
appels de fonds seront proportionnels au droit au bénéfice de chaque associé tel qu’il résulte de l’article 14 des présents
statuts;
- arrêter les comptes de la Société et les soumettre à l’approbation des associés;
- traiter avec les autres associés de SMP toute question qui pourrait porter atteinte aux intérêts de la Société et de
ses associés.
Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés conformément à l’article 14 ci-après.
Art. 14. Les droits aux bénéfices et plus values réalisés par la Société, attachés aux parts sociales détenues par chaque
associé seront déterminés conformément au Protocole d’Accord en tenant compte de deux éléments:
(i) une première composante consistera en une quote-part d’investissement proportionnelle de tous Produits Géné-
rés par les Parts (l’exception de celles pouvant être obtenues par exercice des BSA) et les PECs détenus de la Société
Civile;
(ii) une seconde composante consistera en une quote-part, proportionnelle à un nombre de points éventuellement
attribués par le Comité d’Attribution de la Société Civile, individuellement à chaque Associé, de tous Produits Générés
paf des BSA détenus par la Société Civile concernée.
Art. 15. Le Comité d’Attribution devra attribuer entre les Associés un nombre total de 100.000.000 points selon
les règles fixées dans le Protocole d’Accord.
Art. 16. Le Comité d’Attribution est composé du gérant de la Société et de SMI.
Il fixe lui-même ses règles de fonctionnement en tenant compte des règles établies par le Protocole d’Accord.
Art. 17. Le Comité d’Attribution pourra attribuer les Points dans les conditions suivantes:
- 50 % (cinquante) des Points (les «Points Performance Annuelle») pourront être attribués, en partie ou en totalité,
à des associés, par décision du Comité d’Attribution à toute date;
50085
- 50 % (cinquante) des Points (les «Point Performance Globale») ne pourront être attribués à des associés qu’à comp-
ter de la Date d’Exercice telle que cette date est définie dans le Protocole d’Accord. Par dérogation à ce qui précède,
la quote-part de ces Points devant être attribuée aux associés exerçant leur activité professionnelle au sein d’une Divi-
sion faisant l’objet d’une cession par le Groupe LMS avant la Date d’Exercice pourra être attribuée à la date de ladite
cession. En outre, en cas de départ à la retraite, décès, invalidité ou licenciement d’un associé, le Comité d’Attribution
pourra attribuer à l’associé concerné des Points Performance Globale à la date de son départ à la retraite, décès ou
invalidité.
Avant la Date d’Exercice ou avant la date de liquidation de la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice,
aucun associé ne pourra se prévaloir (notamment dans le cadre des réductions de capital par rachat de parts ou liqui-
dation partielle prévues par les présents statuts) de droits conférés par des Points non encore attribués, exceptés en
cas de cession de la Division dans laquelle un associé exerce son activité professionnelle dans les conditions précisées
ci-après.
A défaut d’attribution de tout ou partie des Points Préalloués d’une Division à la première des dates entre (x) la Date
d’Exercice, (y) la date de liquidation de la Société et (z) la date de cession de cette Division, les Points Préalloués non
attribués à des associés exerçant leur activité professionnelle au sein de ladite Division seront automatiquement attri-
bués à ces derniers, au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’eux.
A défaut d’attribution de tout ou partie des Points Multidivisions à la Date d’Exercice ou à la date de liquidation de
la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice, ces points seront automatiquement attribués à tous les associés,
au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’entre eux.
Art. 18. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation du
gérant. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent mentionner l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des dispo-
sitions figurant dans les présents statuts, prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, cha-
que part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications des statuts doivent être effectuées conformément au Protocole d’Accord et approuvées
en assemblée générale par les associés détenant les deux tiers des parts.
La majorité des deux tiers est notamment nécessaire pour les modifications de capital qui n’entrent pas dans les dis-
positions de l’article 6 des présents statuts.
Art. 20. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation, ce boni sera partagé entre les associés selon les règles de ré-
partition des bénéfices exposées aux articles 14 et suivants des présents statuts.
Art. 21. En adhérant aux présents statuts, chaque associé reconnaît expressément que l’acquisition ou la souscrip-
tion de parts de la Société ne constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de la législation française
en vigueur et notamment de l’article 6 de l’ordonnance n
°
67-833 du 28 septembre 1967, notamment du fait des relations
personnelles à caractère professionnel qui lient chaque associé au Gérant de la Société et plus généralement ne consti-
tue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de toute autre législation applicable. En conséquence, chaque
associé adhérant aux présents statuts renonce expressément à se prévaloir de toutes dispositions légales ou réglemen-
taires luxembourgeoise, française ou autre, applicables en matière d’appel public à l’épargne.
Art. 22. Chaque associé reconnaît avoir reçu une copie du Protocole d’Accord et être lié par les termes de ce Pro-
tocole. Chaque associé reconnaît, en conséquence, que la Société peut racheter leur part ou procéder à une liquidation
partielle dans les conditions prévues à l’article 9, qu’en cas de rachat de leur part dans la Société, le prix qui leur sera
versé sera limité au montant stipulé à l’article 10 dudit Protocole sans qu’il puisse être réclamé à la Société d’autres
sommes, et qu’en conséquence ces rachats peuvent être exercés à des prix différents, enfin que ce rachat peut être
partiel et opéré en plusieurs fois.
Les dispositions du présent article lient les héritiers et, en cas de dissolution d’une communauté conjugale, le conjoint
d’un associé.
Art. 23. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,
le gérant, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associes eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement
à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux luxembour-
geois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital exprimé en Euro s’élève à sept cent soixante-douze mille cent six francs
luxembourgeois (772.105,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Kolbach, J. Elvinger.
50086
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 37, case 4. – Reçu 77.211 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(30374/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.403.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30167/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.403.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30166/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.403.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30165/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.403.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30164/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
50087
LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.403.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30163/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.403.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30162/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.403.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30161/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES, Société Civile.
(Capital social: 217.620,- Euro).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Guy Allard, demeurant au 1, allée de la Salamandre, 78600 Le Mesnil-le-Roi, France;
2) Charles Alt, demeurant 1108 Holbrook Trace Chesapeake, VA 23322, Etats-Unis d’Amérique;
3) Lorris Amathieu, demeurant au 83, avenue Jean Moulin, 69720 St. Laurent Mure, France;
4) Bertrand Amelot, demeurant à Via Pogliano, 33, Milan, Italie;
5) Peter Anderson, demeurant au 21, rue Soyer, 92200 Neuilly sur Seine, France;
6) Thomas Albet Bier, demeurant au 2, Voie Grisée, 78580 Herbeville, France;
7) Brice Bonneviale, demeurant au 16, rue Marius Arnaud, 13620 Carry le Rouet, France;
8) Paul Bottomley, demeurant 1 Ullswater Place Dronfield Wooelhouse, Drenfield SI8 8NX, Grande-Bretagne;
9) Nancy Bunt, demeurant à Sindlesham, Pluckley, Ashford, Kent, TN27 OSN, Grande-Bretagne;
10) Robin Caldwell, demeurant à Virginia Beach, Virginia, Etats-Unis d’Amérique;
11) Patrice Cassagne, demeurant à Villa L’Oustral N. 8 - Avenue de la Babiole, 13320 Bouc Bel Air, France;
12) Philippe Chassaing, demeurant à Eroicagasse 8-1, A-1190 Vienne, Autriche;
13) Gérard Crèvecoeur, demeurant rue du Moulin 32 B-6990 Hampteau, Belgique;
14) Philippe Deffrasnes, demeurant 28 Clifton Way Hutton, Brentwood Essex CM13 2QR, Grande-Bretagne;
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
50088
15) Tania Dekovic, demeurant au 3, rue J. F. Kennedy, 95600 Eaubonne, France;
16) Hervé Desbordes, demeurant à 60 Heath Drive, Gidea Park, RM25 QR, Romford, Essex, Grande-Bretagne;
17) Anne Dujeu, demeurant à 137 Sunset Way #08-07 Gatehouse - Clementi Park, Singapore 597159;
18) Claude Durand, demeurant au 20, Impasse Augustin Ferraud, 13270 Fos sur Mer, France;
19) Philippe Esposito, demeurant au 16, rue de la Lausanne, 91140 Villebon sur Yvette, France;
20) Jean-Pierre Falaschi, demeurant à La Sablière, 7400 Le Teil, France;
21) Luis Carlos Figueira, demeurant à c/o Lafarge Aluminoso do Brasil - Usine de Guaxindiba Estrada de Guaxindiba
S/N Sao - Goncalo, R.J 24722 - 030, Brésil;
22) Mark Fitzgerald, demeurant au 913 Sydenham Blvd., Chesapeake, Virginia, 23322 Etats-Unis d’Amérique;
23) Daniel Foulon, demeurant au 25, rue Georges Brassens, 77124 Crégy les Meaux, France;
24) Hervé Fryda, demeurant au 85, rue des Charmettes, 69100 Villeurbanne, France;
25) Margaret Glander, demeurant au 15 Royal Oak Drive, Wickford, Essex SS 11 8 NT, Grande-Bretagne;
26) Derek Goossens, demeurant 2121 Rydale Court, Virginia Beach Virginia VA 23464, Etats-Unis d’Amérique;
27) Dominique Guinot, demeurant à c/o Lafarge Aluminates - LAD - L’lsle d’Abeau -Parc des Chesnes, 95, rue du
Montmurier B.P. 28, 38291 Saint-Quentin-Fallavier Cedex, France;
28) Arnaud Haemers, demeurant au 16, rue de Furnes, 59140 Dunkerque, France;
29) David Hogg, demeurant 17 Carrigans, Bishops Stortford, CM 23 25 L, Grande- Bretagne;
30) Rémi Jolly, demeurant au 108, rue Thiers, 92100 Boulogne-Billancourt, France;
31) Georges Klatt, demeurant à Dorisweg 31, 46537 Dinslaken;
32) Michel Klenk, demeurant 1004 Cherry Tree Lane, Chesapeake;
33) Jean-Yves Laguillez, demeurant au 482, boulevard du 8 Mai 1945, 59240 Dunkerque, France;
34) Sergio Lanzani, demeurant au 153Bis, rue de la Porte Jaune, 92380 Garches, France;
35) Eric Lempereur, demeurant au 94, rue de Tocqueville, 75017 Paris, France;
36) Dominique Leplomb, demeurant à c/o Lafarge Aluminates Ltd, 730 London Road, Grays RM20 3NJ, Grande-Bre-
tagne;
37) Bengt Löf, demeurant à Herbe un gen 28, S-19443 Upplands Unsbÿ, Suède;
38) Alain Mathieu, demeurant au 22, avenue Cardinal de Retz, 78600 Maison Laffitte, France;
39) Peter Milbrath, demeurant 10145 Windfield Drive, Munster, Indiana 46321, Etats-Unis d’Amérique;
40) Patrick Molitor, demeurant au 82, Quai de la Loire, Chez Truong, 75019 Paris, France;
41) Bernard Mosser, demeurant au 50, avenue Jean-Jacques Rousseau, 78800 Houilles, France;
42) Tony Newton, demeurant 6 Marlow crose, Bexleyheath, Kent DA6 7HB, Grande- Bretagne;
43) Colin Oxley, demeurant 33 Louise Ave, Sandurst X4, Sandton, 2196, Gauteng, Afrique du Sud;
44) Christopher Parr, demeurant au 131, avenue du Maréchal Foch, 78400 Chatou, France;
45) Christophe Rabiet, demeurant à Ejercito Nacional 430-203, 11570 Mexico, DF, Mexique;
46) Philippe Raveneau, demeurant au 5, rue des Ecuyers, 78320 Le Mesnil Saint-Denis, France;
47) Reiner Roesky, demeurant au 10, rue des Cerisiers, 38070 Saint-Quentin Fallavier, France;
48) Marco Roma, demeurant à Via Coari, 5, Milan, Italie;
49) Elise Roux, demeurant au 96, boulevard de la République, 95600 Eaubonne, France;
50) Pierre-Alain Sallard, demeurant au 56, rue des Grisards, 59240 Dunkerque, France;
51) François Saucier, demeurant au 5, rue de la Cité Universitaire, 75014 Paris, France;
52) Maxime Sibille, demeurant au 18, rue Molitor, 75016 Paris, France;
53) Real Simard, demeurant à chemin de la Fontaine Chaude, 26200 Montélimar, France;
54) Vi-Xuong Tran, demeurant 16 Anderson Gardens, Maddiston Faucirk, FK2 FS, Grande-Bretagne;
55) Benoît Valdelièvre, demeurant 3120 Watergate Lane, Virginia Beach, VA 23452, Etats-Unis d’Amérique;
56) Eric Valmary, demeurant au 15, Parx de Bearn, 92210 St. Cloud, France;
57) Emmanuel Vigneron, demeurant au 93, boulevard Rodin, 92130 Issy les Moulineaux, France;
58) Christoph Wohrmeyer, demeurant à Bergstrasse 87, 47443 Moers, Allemagne;
59) Guido Ziegler, demeurant à Hülsdonkweg 34, 46562 Voerde, Allemagne.
Les personnes sub 1) à 59) sont toutes représentées par Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, agissant en vertu de procurations elle délivrées.
Les procurations prémentionnées, paraphées par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à ce do-
cument pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Le comparant, ès qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’acter ce qui suit et d’arrêter comme suit les statuts d’une
société civile à former entre les personnes sub 1) à 59):
<i>Préambulei>
Il est rappelé que la Société a été créée afin de permettre à ses associés de réaliser, dans le cadre d’un LBO, un in-
vestissement capitalistique dans la société luxembourgeoise SPECIALTY MATERIALS PARTICIPATIONS, Société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 38-40, rue Sainte Zithe, L-2703 Luxembourg,
immatriculée au Luxembourg sous le numéro B 79.148 (ci-après «SMP»), société qui a acquis, de la société française
LAFARGE, le groupe LMS (ci-après le «Groupe LMS») composé de cinq groupes de sociétés représentant chacun une
activité distincte, à savoir: Adjuvants, Aluminates, Mortiers, Peintures et Réfractaires (ci-après la «Division» ou les «Di-
visions»).
En contrepartie de son investissement, la Société a acquis des parts sociales de SMP, des bons de souscription de
parts sociales de SMP de deux catégories appelées BSAo et BSA (les parts et bons ainsi acquis sont ci-après collective-
ment dénommés les «Instruments Financiers»).
50089
La Société présente un caractère intuitu personae très fort que reflètent les présents statuts. Les règles posées par
lesdits statuts sont elles-mêmes complétées par les dispositions figurant dans le Protocole d’Accord conclu le 22 janvier
2001 entre la Société, la société française LAFARGE, les sociétés luxembourgeoises SPECIALTY MATERIALS INVES-
TORS (ci-après «SMI») et SMP, et les premiers associés de la Société (ci-après le «Protocole d’Accord»).
Les termes commençant par une majuscule non définis dans les présents statuts ont la signification que leur donne le
Protocole d’Accord.
Art. 1
er
. La Société est une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par
les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s’appliquent aux sociétés civiles.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, de bons de souscription d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons
de caisse et autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.
Dans le cadre de son objet, la Société peut, notamment acquérir, détenir et céder les Instruments Financiers dans les
conditions prévues dans le Protocole d’Accord.
La Société peut emprunter les fonds qui lui sont nécessaires pour remplir son objet sous quelque forme que ce soit.
Elle peut notamment conclure tous les prêts qui lui sont nécessaires pour procéder à l’acquisition d’Instruments Finan-
ciers.
D’une manière générale, elle peut superviser toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et exécuter
toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet, à l’exclusion toute-
fois de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la Société est MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée de trente ans. Pendant cette période, la dissolution anticipée pourra
être décidée par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation à la date du trentième anniversaire de la Société et à partir
de cette date à l’expiration de chaque troisième année de calendrier, chaque fois moyennant un préavis d’un an à donner
par lettre recommandée à la Société et aux autres associés.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 217.620,- euros divisé en 21.762 parts de 10,- euros chacune,
attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:
à Guy Allard - 508 parts;
à Charles Alt - 305 parts;
à Lorris Amathieu - 407 parts;
à Bertrand Amelot - 407 parts;
à Peter Anderson - 407 parts;
à Thomas Albet Bier - 407 parts;
à Brice Bonneviale - 305 parts;
à Paul Bottomley - 305 parts;
à Nancy Bunt - 407 parts;
à Robin Caldwell - 305 parts;
à Patrice Cassagne - 508 parts;
à Philippe Chassaing - 305 parts;
à Gérard Crèvecoeur - 305 parts;
à Philippe Deffrasnes - 305 parts;
à Tania Dekovic - 407 parts;
à Hervé Desbordes - 305 parts;
à Anne Dujeu - 305 parts;
à Claude Durand - 305 parts;
à Philippe Esposito - 407 parts;
à Jean-Pierre Falaschi - 305 parts;
à Luis Carlos Figueira - 407 parts;
à Mark Fitzgerald - 305 parts;
à Daniel Foulon - 305 parts;
à Hervé Fryda - 305 parts;
à Margaret Glander - 305 parts;
à Derek Goossens - 407 parts;
à Dominique Guinot - 305 parts;
à Arnaud Haemers - 305 parts;
à David Hogg - 407 parts;
à Rémi Jolly - 407 parts;
à Georges Klatt - 305 parts;
à Michel Klenk - 305 parts;
à Jean-Yves Laguillez - 508 parts;
50090
à Sergio Lanzani - 407 parts;
à Eric Lempereur - 407 parts;
à Dominique Leplomb - 407 parts;
à Bengt Löf - 407 parts;
à Alain Mathieu - 508 parts;
à Peter Milbrath - 305 parts;
à Patrick Molitor - 305 parts;
à Bernard Mosser - 407 parts;
à Tony Newton - 305 parts;
à Colin Oxley - 407 parts;
à Christopher Parr - 508 parts;
à Christophe Rabiet - 305 parts;
à Philippe Raveneau - 610 parts;
à Reiner Roesky - 305 parts;
à Marco Roma - 305 parts;
à Elise Roux - 407 parts;
à Pierre-Alain Sallard - 305 parts;
à François Saucier - 407 parts;
à Maxime Sibille - 407 parts;
à Real Simard - 508 parts;
à Vi-Xuong Tran - 305 parts;
à Benoît Valdelièvre - 305 parts;
à Eric Valmary - 407 parts;
à Emmanuel Vigneron - 407 parts;
à Christoph Wohrmeyer - 305 parts;
à Guido Ziegler - 305 parts;
Le capital de la Société est susceptible d’augmentation par versements successifs des associés ou l’admission d’asso-
ciés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.
Le gérant constatera les réductions de capital qui résultent du rachat des parts suite au départ ou remplacement d’un
ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 7, 8 et 9 des présents statuts et procédera et publiera les
modifications statutaires résultant de ces opérations. Toute modification du capital qui ne résultera pas de l’application
des dispositions statutaires relève de la compétence de l’assemblée générale des associés qui statuera à la majorité pré-
vue à l’article 19 des présents statuts.
Art. 7. Lors de la réduction de capital corrélative à un rachat de parts ou à une liquidation partielle à l’occasion du
retrait d’un ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 8 et 9 des présents Statuts, la Société doit
obligatoirement céder des Instruments Financiers à la société LAFARGE ou à SMI dans les conditions prévues dans le
Protocole d’Accord et notamment à l’article 10 de ce protocole. La réduction de capital devient effective au fur et à
mesure des remboursements effectués à l’associé ou aux associés concernés par le retrait.
La réduction de capital sera échelonnée selon les possibilités de réalisation de leur participation ou, selon le cas, re-
tardée. En effet, dans la mesure où la Société ne peut pas céder un nombre suffisant d’Instruments Financiers elle doit
surseoir à la réduction ou procéder à une réduction partielle de la participation de l’associé. Celui-ci reste, bien qu’il ne
remplisse plus nécessairement la condition visée à l’article 9 ci-après, associé jusqu’à ce que la Société ait pu procéder
à une nouvelle cession d’Instruments Financiers Adossés et à une réduction de capital conformément au Protocole d’Ac-
cord et lui permettre ainsi d’acquérir intégralement sa participation. La présente disposition s’applique aux héritiers et
conjoint d’un associé visé à l’article 9 des présents statuts.
Toute plus-value de cession réalisée à l’occasion de cessions d’Instruments Financiers Adossés corrélative à une ré-
duction de capital par la Société effectuée dans le cadre du présent article est obligatoirement attribuée intégralement
à l’associé ou aux associés bénéficiaires de ladite réduction de capital en complément du prix de rachat des parts. Les
autres associés sont à l’occasion de cette réduction exclus de toute distribution et n’ont aucun droit sur les plus-values
ainsi réalisées par la Société.
Art. 8. Toute cession de parts, même par adjudication en vertu d’une ordonnance de justice, toute mise en gage,
tout démembrement de propriété, toute mutation entre vifs et par décès au profit notamment d ’héritiers donataires
et légataires autres que le conjoint survivant et les héritiers en ligne directe, qu’elles soient réalisées au profit de tiers
ou d’associés, requiert l’approbation de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 19 des
présents statuts. En cas de refus d’approbation par l’assemblée générale et sauf si l’associé renonce au transfert, la So-
ciété est tenue de racheter pour un montant égal à la moitié de leur valeur les parts sujettes à cession dans les conditions
de l’article 7 des présents statuts.
Seules des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein de la Division Aluminates du Groupe
LMS pourront participer à une augmentation de capital ou acquérir des parts de la Société leur conférant la qualité d’as-
socié. Ces personnes devront apporter au gérant la preuve de l’exercice d’une telle activité.
Ces dispositions, sous réserve du cas du conjoint survivant, s’appliquent à un conjoint qui au cours de la vie de la
société demande à devenir associé.
Les personnes qui sont mariées sous le régime de la communauté et qui n’utilisent pas, pour leur financement des
biens propres ne pourront devenir associées que si, leur épouse ou leur époux dûment averti ne revendique pas la qua-
lité d’associé.
50091
Art. 9. La Société ne peut, sous réserve des dispositions des autres articles des présents statuts, avoir pour associés
que des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein de la Division Aluminates du Groupe LMS, y
compris une activité de gérant, de Président Directeur Général ou de Directeur Général ou des personnes qui sont en
cas de décès du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ou, en cas de partage de la communauté, conjoint de
personnes ayant satisfait à la condition ci-avant énoncée.
Si une personne cesse d’exercer une activité professionnelle au sein de la Division Aluminates du groupe LMS, pour
quelque raison que ce soit (y compris parce que l’activité ou la société dans laquelle elle exerce son activité est cédée
par le Groupe LMS), la Société doit, en principe, procéder à une réduction de capital dans les conditions visées à l’article
7 des présents statuts de façon à ce que la personne concernée perde aussi rapidement que possible sa qualité d’associé.
Art. 10. Le décès de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. La Société est administrée par un gérant. Ce gérant est le Directeur Général de la Division Aluminates du
Groupe LMS. Dans l’hypothèse où ce gérant perd la qualité de Directeur Général de la Division Aluminates du Groupe
LMS, il sera automatiquement démis de ses fonctions de gérant de la Société et son successeur à la Direction Générale
de la Division Aluminates du Groupe LMS sera de plein droit gérant de la Société.
A défaut d’acceptation par cette personne du mandat de gérant de la Société, le gérant sera nommé par l’assemblée
générale des associés pour statuer à la majorité simple. Le premier gérant est Monsieur Christian Sacchetti, demeurant
34 ter, rue de la Muette - 78600 Maison-Laffitte, France.
Art. 12. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société.
Il disposera notamment, en dehors des pouvoirs qui lui sont conférés par ailleurs dans les présents statuts, des pou-
voirs suivants:
- signer le Pacte d’Associés qui dès sa signature, s’impose à la Société et à ses associés, sous réserve qu’il ne soit pas
en contradiction avec les présents statuts et le Protocole d’Accord;
- décider et procéder à des réductions de capital dans les limites fixées aux articles 6, 7 et 9 des présents statuts;
- procéder à l’acquisition de titres, et notamment d’Instruments Financiers;
- négocier et conclure les contrats de prêt nécessaires à l’acquisition de titres par la Société, et notamment d’Instru-
ments Financiers, et procéder au remboursement des prêts contractés par la Société;
- vendre des actifs de la Société conformément aux dispositions statutaires, sinon sur autorisation de l’assemblée gé-
nérale des associés;
- vérifier que les associés exercent et continuent d’exercer une activité professionnelle au sein de la Division Alumi-
nates du Groupe LMS;
- procéder auprès des associés à des appels en comptes courants notamment pour permettre la libération des parts
auxquelles donneront droit, lorsqu’ils seront exercés, les bons de souscription détenus par la Société. En principe ces
appels de fonds seront proportionnels au droit au bénéfice de chaque associé tel qu’il résulte de l’article 14 des présents
statuts;
- arrêter les comptes de la Société et les soumettre à l’approbation des associés;
- traiter avec les autres associés de SMP toute question qui pourrait porter atteinte aux intérêts de la Société et de
ses associés.
Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés conformément à l’article 14 ci-après.
Art. 14. Les droits aux bénéfices et plus values réalisés par la Société, attachés aux parts sociales détenues par chaque
associé seront déterminés conformément au Protocole d’Accord en tenant compte de deux éléments:
(i) une première composante consistera en une quote-part d’investissement proportionnelle de tous Produits Géné-
rés par les Parts (l’exception de celles pouvant être obtenues par exercice des BSA) et les PECs détenus de la Société
Civile;
(ii) une seconde composante consistera en une quote-part, proportionnelle à un nombre de points éventuellement
attribués par le Comité d’Attribution de la Société Civile, individuellement à chaque Associé, de tous Produits Générés
paf des BSA détenus par la Société Civile concernée.
Art. 15. Le Comité d’Attribution devra attribuer entre les Associés un nombre total de 100.000.000 points selon
les règles fixées dans le Protocole d’Accord.
Art. 16. Le Comité d’Attribution est composé du gérant de la Société et de SMI.
Il fixe lui-même ses règles de fonctionnement en tenant compte des règles établies par le Protocole d’Accord.
Art. 17. Le Comité d’Attribution pourra attribuer les Points dans les conditions suivantes:
- 50 % (cinquante) des Points (les «Points Performance Annuelle») pourront être attribués, en partie ou en totalité,
à des associés, par décision du Comité d’Attribution à toute date;
- 50 % (cinquante) des Points (les «Point Performance Globale») ne pourront être attribués à des associés qu’à comp-
ter de la Date d’Exercice telle que cette date est définie dans le Protocole d’Accord. Par dérogation à ce qui précède,
la quote-part de ces Points devant être attribuée aux associés exerçant leur activité professionnelle au sein d’une Divi-
sion faisant l’objet d’une cession par le Groupe LMS avant la Date d’Exercice pourra être attribuée à la date de ladite
cession. En outre, en cas de départ à la retraite, décès, invalidité ou licenciement d’un associé, le Comité d’Attribution
pourra attribuer à l’associé concerné des Points Performance Globale à la date de son départ à la retraite, décès ou
invalidité.
Avant la Date d’Exercice ou avant la date de liquidation de la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice,
aucun associé ne pourra se prévaloir (notamment dans le cadre des réductions de capital par rachat de parts ou liqui-
50092
dation partielle prévues par les présents statuts) des droits conférés par des Points non encore attribués, exceptés en
cas de cession de la Division dans laquelle un associé exerce son activité professionnelle dans les conditions précisées
ci-après.
A défaut d’attribution de tout ou partie des Points Préalloués d’une Division à la première des dates entre (x) la Date
d’Exercice, (y) la date de liquidation de la Société et (z) la date de cession de cette Division, les Points Préalloués non
attribués à des associés exerçant leur activité professionnelle au sein de ladite Division seront automatiquement attri-
bués à ces derniers, au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’eux.
A défaut d’attribution de tout ou partie des Points Multidivisions à la Date d’Exercice ou à la date de liquidation de
la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice, ces points seront automatiquement attribués à tous les associés,
au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’entre eux.
Art. 18. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation du
gérant. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent mentionner l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des dispo-
sitions figurant dans les présents statuts, prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, cha-
que part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications des statuts doivent être effectuées conformément au Protocole d’Accord et approuvées
en assemblée générale par les associés détenant les deux tiers des parts.
La majorité des deux tiers est notamment nécessaire pour les modifications de capital qui n’entrent pas dans les dis-
positions de l’article 6 des présents statuts.
Art. 20. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation, ce boni sera partagé entre les associés selon les règles de ré-
partition des bénéfices exposées aux articles 14 et suivants des présents statuts.
Art. 21. En adhérant aux présents statuts, chaque associé reconnaît expressément que l’acquisition ou la souscrip-
tion de parts de la Société ne constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de la législation française
en vigueur et notamment de l’article 6 de l’ordonnance n
°
67-833 du 28 septembre 1967, notamment du fait des rela-
tions personnelles à caractère professionnel qui lient chaque associé au Gérant de la Société et plus généralement ne
constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de toute autre législation applicable. En conséquence, cha-
que associé adhérant aux présents statuts renonce expressément à se prévaloir de toutes dispositions légales ou régle-
mentaires luxembourgeoise, française ou autre, applicables en matière d’appel public à l’épargne.
Art. 22. Chaque associé reconnaît avoir reçu une copie du Protocole d’Accord et être lié par les termes de ce Pro-
tocole. Chaque associé reconnaît, en conséquence, que la Société peut racheter leur part ou procéder à une liquidation
partielle dans les conditions prévues à l’article 9, qu’en cas de rachat de leur part dans la Société, le prix qui leur sera
versé sera limité au montant stipulé à l’article 10 dudit Protocole sans qu’il puisse être réclamé à la Société d’autres
sommes, et qu’en conséquence ces rachats peuvent être exercés à des prix différents, enfin que ce rachat peut être
partiel et opéré en plusieurs fois.
Les dispositions du présent article lient les héritiers et, en cas de dissolution d’une communauté conjugale, le conjoint
d’un associé.
Art. 23. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,
le gérant, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement
à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux luxembour-
geois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital exprimé en Euro s’élève à huit millions sept cent soixante-dix-huit mille
sept cent soixante-neuf francs luxembourgeois (8.778.769,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Kolbach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 37, case 6. – Reçu 87.788 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(30375/211/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
J. Elvinger.
50093
MATERIS MANAGEMENT PEINTURES, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Claude Bonassi, demeurant au 9, rue de France, 68350 Brunstatt, France;
2) Jean-Paul Issartel, demeurant au 13, Hameau des Bilheux, 78790 Septeuil, France;
3) Patrice Fougerousse, demeurant à route de Montlaur, chemin d’en Bresse, 31450 Faurquevaux, France;
4) Jean-Eric Girard, demeurant au 17, rue de Montaigu, 78240 Chambourcy, France;
5) Jean-Paul Aubert, demeurant au 37, rue Joël Letheule, 72650 La Chapelle Saint Aubin, France;
6) Jean-Pierre David, demeurant au 25, rue des Vazarniers, 77870 Vulaines sur Seine, France;
7) Jacques Bonnet, demeurant au 8, place du Moulingault, 45170 Neuville aux Bois, France;
8) Hervé Montoir, demeurant au 36, rue de Chanzy, 94400 Vitry, France;
9) Jean-Louis Compiègne, demeurant au 12, rue Robert Desgabets, 57000 Metz, France;
10) Bernard Desmarest, demeurant au 10, rue de Lancy, 89190 St Maurice aux R. Hommes, France;
11) Jean-Yves Luquet, demeurant au 2647, rue de la Haie, 76230 Bois Guillaume, France;
12) Alain Rouze, demeurant au 11, rue Vimaine, 38200 Vienne, France;
13) Bruno Triolo, demeurant au 161, boulevard Amiral de Grass, 84100 Toulon, France;
14) Jo Roussel, demeurant au 25, Traverse de Villedaigne, 11200 Canet d’Aude, France;
15) Philippe Calvet, demeurant au 17, rue Rodelose, 31300 Toulouse, France;
16) Jean-Paul Capbern, demeurant au 12, rue Marca, 64000 Pau, France;
17) Philippe Deppe, demeurant au 15, rue de la Pêcherie, 60410 Verberie, France;
18) Stéphane Pennel, demeurant au 622, rue Emile Zola, 59184 Sainghien en Weppes, France;
19) Marcel Masson, demeurant au 47, rue Broca, 75005 Paris, France;
20) Alain Quemener, demeurant au 31, résidence Elysée 2, 78170 La Celle Saint Cloud, France;
21) Pascal Bouedec, demeurant au 12, boulevard Pasteur, 44980 Ste Luce sur Loire, France;
22) Ludovic Fauvarque, demeurant au 65, rue Claude Thion, 37000 Tours, France;
23) Marie Le Got, demeurant au 19, rue Jules Ferry, 29200 Brest, France;
24) Sabine Boutonnet, demeurant au 142 boulevard Voltaire, 92600 Asnières, France;
25) Didier Hubo, demeurant à Villa Mouanas, route départementale 237, 83600 Les Adrets de l’Esterel, France;
26) Philippe Poujol, demeurant au 2691, Chemin de St Gens, 84200 Carpentras, France;
27) Bernard Pillon, demeurant au 2, rue Lory, 80500 Mont Didier, France;
28) Michel Delhaye, demeurant au 6, rue Alfred Blanquart, 62137 Coulogne, France;
29) Grégory Brochard, demeurant au 10, rue des Pivoines, 72530 Yvre l’Evèque, France;
30) Aline D’Harcourt, demeurant au 1, rue Fenelon, 75010 Paris, France;
31) Catherine Zilahi, demeurant rue de la Paix, 77510 La Tretoire, France;
32) Sergio Zeni, demeurant à Via Nuova Provinciale, 39, 23885 Calco (LC), Italie;
33) Luca Bruguier, demeurant à Lungarno G. Galilei, 7, 56100 Pisa, Italie;
34) Francesco Ghilardi, demeurant à Via Brodolini, 79, 56017, Orzignano S. Giuliano Terme (PI), Italie;
35) Luca Deri, demeurant à Via Sismondi, 9, 51017 Pescia (PT), Italie;
36) Roberto Manicardi, demeurant à Via Aldo Moro, 13, 20070 Vizzolo Predabissi (MI), Italie;
37) Pasquale Lupo, demeurant à Via Don Minzoni, 2D, 20090 Opera (MI), Italie;
38) Serse Michieletto, demeurant à Via Roana 18 - 31033 Castelfranco Veneto (TV), Italie;
39) Manuela Favali, demeurant à Via Ord. S. Stefano, 100/a - 56013 - Marina di Pisa (PI), Italie;
40) Stefano Antonello, demeurant à Via Roana 42 - 31033 Castelfranco Veneto (TV), Italie;
41) G. Battista Gasperetto, demeurant à Via B. Mogno 42/6, 35012 Camposanpietro (PD), Italie;
42) Giulio Viglini, demeurant à Via Lunga 22, 21020 Brebbia (VA), Italie;
43) Paolo Castaldi, demeurant à Via San Paolo, 66, 56125 Pisa, Italie;
44) Valentino Gorla, demeurant à Via Cardinal Ferrari 101, Rho (MI), Italie;
45) Pacifico Viero, demeurant à Via G. Matteotti 14, 21030 Rancio Valcuvia (VA), Italie;
46) Denise Milan, demeurant à Via G. Matteotti 14, 21030 Rancio Valcuvia (VA), Italie;
47) Anna Maria Fusetti, demeurant à Via San Carlo 5, 21100 Varese, Italie;
48) Stefano Taddei, demeurant à Piazza G. Verga, 6, 6123 - Pisa, Italie;
49) Paolo Marabotti, demeurant à Viale G. Puccini, 311/c, 55100 - Lucca, Italie;
50) Andrea Della Maggiore, demeurant à Via Sarzanese Nord, 1260, 55054 Massarosas (LU), Italie;
51) Enrico Galardini, demeurant à Via Brandeglio, 137, 51033 - Pistola, Italie;
52) Gabriella Grassini, demeurant à Via Casanova, 161/a, 1° Traversa, 55050 -Maggiano Lucca, Italie;
53) Francesc Garcia, demeurant à Calle Jaume BALMES, numéro 25-27 1° 4
a
- 08400 Granollers, - Barcelone, Espagne;
Les personnes sub 1) à 53) sont toutes représentées par Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, en vertu de procurations elle délivrées.
Les procurations prémentionnées, paraphées par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à ce do-
cument pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
50094
Le comparant, ès qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’acter ce qui suit et d’arrêter comme suit les statuts d’une
société civile à former entre les personnes sub 1) à 53):
<i>Préambulei>
Il est rappelé que la Société a été créée afin de permettre à ses associés de réaliser, dans le cadre d’un LBO, un in-
vestissement capitalistique dans la société luxembourgeoise SPECIALTY MATERIALS PARTICIPATIONS, Société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2703 Luxembourg,
immatriculée au Luxembourg sous le numéro B 79.148 (ci-après «SMP»), société qui a acquis, de la société française
LAFARGE, le groupe LMS (ci-après le «Groupe LMS») composé de cinq groupes de sociétés représentant chacun une
activité distincte, à savoir: Aluminates, Aluminates, Mortiers, Peintures et Réfractaires (ci-après la «Division» ou les «Di-
visions»).
En contrepartie de son investissement, la Société a acquis des parts sociales de SMP, des bons de souscription de
parts sociales de SMP de deux catégories appelées BSAo et BSA (les parts et bons ainsi acquis sont ci-après collective-
ment dénommés les «Instruments Financiers»).
La Société présente un caractère intuitu personae très fort que reflètent les présents statuts. Les règles posées par
lesdits statuts sont elles-mêmes complétées par les dispositions figurant dans le Protocole d’Accord conclu le 22 janvier
2001 entre la Société, la société française LAFARGE, les sociétés luxembourgeoises SPECIALTY MATERIALS INVES-
TORS (ci-après «SMI») et SMP, et les premiers associés de la Société (ci-après le «Protocole d’Accord»).
Les termes commençant par une majuscule non définis dans les présents statuts ont la signification que leur donne le
Protocole d’Accord.
Art. 1
er
. La Société est une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par
les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s’appliquent aux sociétés civiles.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, de bons de souscription d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons
de caisse et autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.
Dans le cadre de son objet, la Société peut, notamment acquérir, détenir et céder les Instruments Financiers dans les
conditions prévues dans le Protocole d’Accord.
La Société peut emprunter les fonds qui lui sont nécessaires pour remplir son objet sous quelque forme que ce soit.
Elle peut notamment conclure tous les prêts qui lui sont nécessaires pour procéder à l’acquisition d’Instruments Finan-
ciers.
D’une manière générale, elle peut superviser toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et exécuter
toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet, à l’exclusion toute-
fois de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la Société est MATERIS MANAGEMENT PEINTURES.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée de trente ans. Pendant cette période, la dissolution anticipée pourra
être décidée par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation à la date du trentième anniversaire de la Société et à partir
de cette date à l’expiration de chaque troisième année de calendrier, chaque fois moyennant un préavis d’un an à donner
par lettre recommandée à la Société et aux autres associés.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 148.150,- euros divisé en 14.815 parts de 10,- euros chacune,
attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:
à Claude Bonassi - 797 parts;
à Jean-Paul Issartel - 797 parts;
à Patrice Fougerousse - 797 parts;
à Jean-Eric Girard - 797 parts ;
à Jean-Paul Aubert - 274 parts;
à Jean-Pierre David - 274 parts;
à Jacques Bonnet - 221 parts;
à Hervé Montoir - 269 parts;
à Jean-Louis Compiègne - 269 parts ;
à Bernard Desmarest - 193 parts ;
à Jean- Yves Luquet - 193 parts ;
à Alain Rouze - 269 parts ;
à Bruno Triolo - 216 parts ;
à Jo Roussel - 269 parts ;
à Philippe Calvet - 240 parts;
à Jean-Paul Capbern - 240 parts;
à Philippe Deppe - 205 parts;
à Stéphane Pennel - 173 parts;
à Marcel Masson - 240 parts;
50095
à Alain Quemener - 173 parts;
à Pascal Bouedec - 173 parts;
à Ludovic Fauvarque - 240 parts;
à Marie Le Got - 173 parts;
à Sabine Boutonnet - 173 parts;
à Didier Hubo - 240 parts;
à Philippe Poujol - 240 parts;
à Bernard Pillon - 173 parts;
à Michel Delhaye - 173 parts;
à Grégory Brochard - 173 parts;
à Aline D’Harcourt - 173 parts;
à Catherine Zilahi - 173 parts;
à Sergio Zeni - 569 parts;
à Luca Bruguier - 569 parts;
à Francesco Ghilardi - 274 parts;
à Luca Deri - 412 parts;
à Roberto Manicardi - 274 parts;
à Pasquale Lupo - 274 parts;
à Serse Michieletto - 274 parts;
à Manuela Favali - 290 parts;
à Stefano Antonello - 193 parts;
à G. Battista Gasperetto - 193 parts;
à Giulio Viglini - 193 parts;
à Paolo Castaldi - 290 parts;
à Valentino Gorla- 193 parts;
à Pacifico Viero - 193 parts;
à Denise Milan - 193 parts;
à Anna Maria Fusetti - 193 parts;
à Stefano Taddei - 259 parts;
à Paolo Marabotti - 207 parts;
à Andrea Della Maggiore - 174 parts;
à Enrico Galardini - 174 parts;
à Gabriella Grassini - 174 parts;
à Francesc Garcia - 240 parts;
Le capital de la Société est susceptible d’augmentation par versements successifs des associés ou l’admission d’asso-
ciés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.
Le gérant constatera les réductions de capital qui résultent du rachat des parts suite au départ ou remplacement d’un
ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 7, 8 et 9 des présents statuts et procédera et publiera les
modifications statutaires résultant de ces opérations. Toute modification du capital qui ne résultera pas de l’application
des dispositions statutaires relève de la compétence de l’assemblée générale des associés qui statuera à la majorité pré-
vue à l’article 19 des présents statuts.
Art. 7. Lors de la réduction de capital corrélative à un rachat de parts ou à une liquidation partielle à l’occasion du
retrait d’un ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 8 et 9 des présents Statuts, la Société doit
obligatoirement céder des Instruments Financiers à la société LAFARGE ou à SMI dans les conditions prévues dans le
Protocole d’Accord et notamment à l’article 10 de ce protocole. La réduction de capital devient effective au fur et à
mesure des remboursements effectués à l’associé ou aux associés concernés par le retrait.
La réduction de capital sera échelonnée selon les possibilités de réalisation de leur participation ou, selon le cas, re-
tardée. En effet, dans la mesure où la Société ne peut pas céder un nombre suffisant d’Instruments Financiers elle doit
surseoir à la réduction ou procéder à une réduction partielle de la participation de l’associé. Celui-ci reste, bien qu’il ne
remplisse plus nécessairement la condition visée à l’article 9 ci-après, associé jusqu’à ce que la Société ait pu procéder
à une nouvelle cession d’Instruments Financiers Adossés et à une réduction de capital conformément au Protocole d’Ac-
cord et lui permettre ainsi d’acquérir intégralement sa participation. La présente disposition s’applique aux héritiers et
conjoint d’un associé visé à l’article 9 des présents statuts.
Toute plus-value de cession réalisée à l’occasion de cessions d’Instruments Financiers Adossés corrélative à une ré-
duction de capital par la Société effectuée dans le cadre du présent article est obligatoirement attribuée intégralement
à l’associé ou aux associés bénéficiaires de ladite réduction de capital en complément du prix de rachat des parts. Les
autres associés sont à l’occasion de cette réduction exclus de toute distribution et n’ont aucun droit sur les plus-values
ainsi réalisées par la Société.
Art. 8. Toute cession de parts, même par adjudication en vertu d’une ordonnance de justice, toute mise en gage,
tout démembrement de propriété, toute mutation entre vifs et par décès au profit notamment d ’héritiers donataires
et légataires autres que le conjoint survivant et les héritiers en ligne directe, qu’elles soient réalisées au profit de tiers
ou d’associés, requiert l’approbation de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 19 des
présents statuts. En cas de refus d’approbation par l’assemblée générale et sauf si l’associé renonce au transfert, la So-
ciété est tenue de racheter pour un montant égal à la moitié de leur valeur les parts sujettes à cession dans les conditions
de l’article 7 des présents statuts.
50096
Seules des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein de la Division Peintures du Groupe LMS
pourront participer à une augmentation de capital ou acquérir des parts de la Société leur conférant la qualité d’associé.
Ces personnes devront apporter au gérant la preuve de l’exercice d’une telle activité.
Ces dispositions, sous réserve du cas du conjoint survivant, s’appliquent à un conjoint qui au cours de la vie de la
société demande à devenir associé.
Les personnes qui sont mariées sous le régime de la communauté et qui n’utilisent pas, pour leur financement des
biens propres ne pourront devenir associées que si, leur épouse ou leur époux dûment averti ne revendique pas la qua-
lité d’associé.
Art. 9. La Société ne peut, sous réserve des dispositions des autres articles des présents statuts, avoir pour associés
que des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein de la Division Peintures du Groupe LMS, y
compris une activité de gérant, de Président Directeur Général ou de Directeur Général ou des personnes qui sont en
cas de décès du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ou, en cas de partage de la communauté, conjoint de
personnes ayant satisfait à la condition ci-avant énoncée.
Si une personne cesse d’exercer une activité professionnelle au sein de la Division Peintures du groupe LMS, pour
quelque raison que ce soit (y compris parce que l’activité ou la société dans laquelle elle exerce son activité est cédée
par le Groupe LMS), la Société doit, en principe, procéder à une réduction de capital dans les conditions visées à l’article
7 des présents statuts de façon à ce que la personne concernée perde aussi rapidement que possible sa qualité d’associé.
Art. 10. Le décès de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. La Société est administrée par un gérant. Ce gérant est le Directeur Général de la Division Peintures du
Groupe LMS. Dans l’hypothèse où ce gérant perd la qualité de Directeur Général de la Division Peintures du Groupe
LMS, il sera automatiquement démis de ses fonctions de gérant de la Société et son successeur à la Direction Générale
de la Division Peintures du Groupe LMS sera de plein droit gérant de la Société.
A défaut d’acceptation par cette personne du mandat de gérant de la Société, le gérant sera nommé par l’assemblée
générale des associés pour statuer à la majorité simple. Le premier gérant est Monsieur René Riu, demeurant 1, allée F.
du Tremblay, 92500 Rueil-Malmaison, France.
Art. 12. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société.
Il disposera notamment, en dehors des pouvoirs qui lui sont conférés par ailleurs dans les présents statuts, des pou-
voirs suivants:
- signer le Pacte d’Associés qui dès sa signature, s’impose à la Société et à ses associés, sous réserve qu’il ne soit pas
en contradiction avec les présents statuts et le Protocole d’Accord;
- décider et procéder à des réductions de capital dans les limites fixées aux articles 6, 7 et 9 des présents statuts;
- procéder à l’acquisition de titres, et notamment d’Instruments Financiers;
- négocier et conclure les contrats de prêt nécessaires à l’acquisition de titres par la Société, et notamment d’Instru-
ments Financiers, et procéder au remboursement des prêts contractés par la Société;
- vendre des actifs de la Société conformément aux dispositions statutaires, sinon sur autorisation de l’assemblée gé-
nérale des associés;
- vérifier que les associés exercent et continuent d’exercer une activité professionnelle au sein de la Division Peintu-
res du Groupe LMS;
- procéder auprès des associés à des appels en comptes courants notamment pour permettre la libération des parts
auxquelles donneront droit, lorsqu’ils seront exercés, les bons de souscription détenus par la Société. En principe ces
appels de fonds seront proportionnels au droit au bénéfice de chaque associé tel qu’il résulte de l’article 14 des présents
statuts;
- arrêter les comptes de la Société et les soumettre à l’approbation des associés;
- traiter avec les autres associés de SMP toute question qui pourrait porter atteinte aux intérêts de la Société et de
ses associés.
Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés conformément à l’article 14 ci-après.
Art. 14. Les droits aux bénéfices et plus values réalisés par la Société, attachés aux parts sociales détenues par chaque
associé seront déterminés conformément au Protocole d’Accord en tenant compte de deux éléments:
(i) une première composante consistera en une quote-part d’investissement proportionnelle de tous Produits Géné-
rés par les Parts (l’exception de celles pouvant être obtenues par exercice des BSA) et les PECs détenus de la Société
Civile;
(ii) une seconde composante consistera en une quote-part, proportionnelle à un nombre de points éventuellement
attribués par le Comité d’Attribution de la Société Civile, individuellement à chaque Associé, de tous Produits Générés
par des BSA détenus par la Société Civile concernée.
Art. 15. Le Comité d’Attribution devra attribuer entre les Associés un nombre total de 100.000.000 points selon
les règles fixées dans le Protocole d’Accord.
Art. 16. Le Comité d’Attribution est composé du gérant de la Société et de SMI.
Il fixe lui-même ses règles de fonctionnement en tenant compte des règles établies par le Protocole d’Accord.
Art. 17. Le Comité d’Attribution pourra attribuer les Points dans les conditions suivantes:
- 50 % (cinquante) des Points (les «Points Performance Annuelle») pourront être attribués, en partie ou en totalité,
à des associés, par décision du Comité d’Attribution à toute date;
50097
- 50 % (cinquante) des Points (les «Point Performance Globale») ne pourront être attribués à des associés qu’à comp-
ter de la Date d’Exercice telle que cette date est définie dans le Protocole d’Accord. Par dérogation à ce qui précède,
la quote-part de ces Points devant être attribuée aux associés exerçant leur activité professionnelle au sein d’une Divi-
sion faisant l’objet d’une cession par le Groupe LMS avant la Date d’Exercice pourra être attribuée à la date de ladite
cession. En outre, en cas de départ à la retraite, décès, invalidité ou licenciement d’un associé, le Comité d’Attribution
pourra attribuer à l’associé concerné des Points Performance Globale à la date de son départ à la retraite, décès ou
invalidité.
Avant la Date d’Exercice ou avant la date de liquidation de la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice,
aucun associé ne pourra se prévaloir (notamment dans le cadre des réductions de capital par rachat de parts ou liqui-
dation partielle prévues par les présents statuts) des droits conférés par des Points non encore attribués, exceptés en
cas de cession de la Division dans laquelle un associé exerce son activité professionnelle dans les conditions précisées
ci-après.
A défaut d’attribution de tout ou partie des Points Préalloués d’une Division à la première des dates entre (x) la Date
d’Exercice, (y) la date de liquidation de la Société et (z) la date de cession de cette Division, les Points Préalloués non
attribués à des associés exerçant leur activité professionnelle au sein de ladite Division seront automatiquement attri-
bués à ces derniers, au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’eux.
A défaut d’attribution de tout ou partie des Points Multidivisions à la Date d’Exercice ou à la date de liquidation de
la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice, ces points seront automatiquement attribués à tous les associés,
au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’entre eux.
Art. 18. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation du
gérant. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent mentionner l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des dispo-
sitions figurant dans les présents statuts, prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, cha-
que part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications des statuts doivent être effectuées conformément au Protocole d’Accord et approuvées
en assemblée générale par les associés détenant les deux tiers des parts.
La majorité des deux tiers est notamment nécessaire pour les modifications de capital qui n’entrent pas dans les dis-
positions de l’article 6 des présents statuts.
Art. 20. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation, ce boni sera partagé entre les associés selon les règles de ré-
partition des bénéfices exposées aux articles 14 et suivants des présents statuts.
Art. 21. En adhérant aux présents statuts, chaque associé reconnaît expressément que l’acquisition ou la souscrip-
tion de parts de la Société ne constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de la législation française
en vigueur et notamment de l’article 6 de l’ordonnance n
°
67-833 du 28 septembre 1967, notamment du fait des relations
personnelles à caractère professionnel qui lient chaque associé au Gérant de la Société et plus généralement ne consti-
tue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de toute autre législation applicable. En conséquence, chaque
associé adhérant aux présents statuts renonce expressément à se prévaloir de toutes dispositions légales ou réglemen-
taires luxembourgeoise, française ou autre, applicables en matière d’appel public à l’épargne.
Art. 22. Chaque associé reconnaît avoir reçu une copie du Protocole d’Accord et être lié par les termes de ce Pro-
tocole. Chaque associé reconnaît, en conséquence, que la Société peut racheter leur part ou procéder à une liquidation
partielle dans les conditions prévues à l’article 9, qu’en cas de rachat de leur part dans la Société, le prix qui leur sera
versé sera limité au montant stipulé à l’article 10 dudit Protocole sans qu’il puisse être réclamé à la Société d’autres
sommes, et qu’en conséquence ces rachats peuvent être exercés à des prix différents, enfin que ce rachat peut être
partiel et opéré en plusieurs fois.
Les dispositions du présent article lient les héritiers et, en cas de dissolution d’une communauté conjugale, le conjoint
d’un associé.
Art. 23. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,
le gérant, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associes eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement
à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux luxembour-
geois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital exprimé en Euro s’élève à cinq millions neuf cent soixante-seize mille
trois cent cinquante-six francs luxembourgeois (5.976.356,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent mille francs luxembourgeois.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Kolbach, J. Elvinger.
50098
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 37, case 3. – Reçu 59.764 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(30376/211/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
PR IMMO SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5201 Sandweiler, 69, route d’Itzig.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Francis Nicolay, gérant de sociétés, demeurant à B-6700 Waltzing, 7, Valvert,
2. Monsieur Patrick Seiler, gérant de sociétés, demeurant à L-8708 Useldange, 25, am Reebou.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination suivante PR IMMO SCI.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Sandweiler.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-
nis en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un
associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs, représenté par cent (100) parts d’intérêts de mille
(1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs
(100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi qu’il a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.
Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-
posable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet
d’une publicité au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, qu’avec
l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts du capital social, à l’exclusion toutefois
de tout transfert de propriété, ou partie du droit de propriété, résultant d’une dévolution successorale.
En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.
Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
J. Elvinger.
1. Monsieur Francis Nicolay, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Patrick Seiler, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
50099
Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-
ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer un action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.
Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou
plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, dans les limites prévues à l’article
13.
Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date
et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou
représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-
tance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes.
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Réunion des associési>
A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
1. Par référence à l’article onze des statuts, sont nommés gérants, pour une durée indéterminée:
Messieurs Francis Nicolay et Patrick Seiler, tous deux préqualifiés, qui engageront valablement la société par leurs
signatures conjointes.
2. L’adresse de la société est fixée à L-5201 Sandweiler, 69, route d’Itzig.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Nicolay, P. Seiler, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 2001, vol. 417, fol. 78, case 6. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30379/232/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Mersch, le10 mai 2001.
U. Tholl.
50100
ORBITAN-ELECTRONICS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 21-23, avenue des Bains.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, am dreissigsten April.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.
Sind erschienen:
1. Sandor Nagy, manager, wohnhaft zu L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.
2. José Manuel Goncalves, Kaufmann, wohnhaft zu L-5675 Burmerange, 17, rue Jos. Kayser.
3. Odisseas Karampagias, technischer Assistent, wohnhaft zu Athen (Griechenland), 15123 Psychico, Nikis Strasse 14,
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet : ORBITAN-ELECTRONICS, S.à r.l.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Grosshandel, der An- und Verkauf, der Import und Export von Unter-
haltungselektronik und Haushaltselektronik.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bad-Mondorf.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist in fünfhundert (500) An-
teile von je tausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.
Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile freiübertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtge-
sellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten oder die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Gesell-
schaftern, welche die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung ist der Gesellschaft und
Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zuge-
stellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden ist. Im Todesfall falls die Zustimmung nicht erteilt
wird, können die Anteile von den übrigen Gesellschaftern, von akzeptierten Dritten oder von der Gesellschaft selbst,
gemäss Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erworben werden. Der Preis errechnet sich auf Grund
des Durchschnitts der Bilanzen der letzten drei Jahre oder in Ermangelung von drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier
beziehungsweise einer Bilanz. Wenn keine Gewinnzuteilung erfolgte oder wenn die Parteien sich nicht einigen können,
wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-
fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-
sellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jah-
res. Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-
gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:
- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom Hun-
dert des Kapitals darstellt.
- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-
versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.
Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen, die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
50101
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-
teien auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so daß der Betrag von fünfhunderttausend Luxemburger Fran-
ken (500.000,- LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2001.
<i>Generalversammlungi>
Sodann vereinigen die Gesellschafter sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt: José Manuel Goncalves, Kaufmann, wohnhaft zu L-5675 Burmerange, 17, rue
Jos. Kayser.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5610 Bad-Mondorf, 21-23, avenue des Bains, Résidence Les Thermes.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit
hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Nagy, J.-M. Goncalves, O. Karampagias, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 7 mai 2001, vol. 464, fol. 62, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zum zwecks der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, erteilt.
(30377//91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
PRIMER WALKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3591 Dudelange, 95, rue de la Vallée.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ont comparu:
1) La société anonyme dénommée SHADWELL TECHNOLOGIES S.A., une société de droit des îles Turques et Caï-
ques (BWI), établie et ayant son siège social P.O. Box 107, Oceanic House, Duke Street, Grand Turk, Turks and Caicos
Islands, constituée le 27 mars 2000, inscrite sous le numéro de la compagnie E. 28841,
ici représentée par Monsieur Gérard Toth, ingénieur diplômé, demeurant à L-3591 Dudelange, 95, rue de la Vallée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ladite société, en vertu d’une procuration datée du 20 avril 2001,
lui donnée par Monsieur Bertrand Daniel, délégué de conseil, conseil en management, demeurant à L-3591 Dudelan-
ge, 95, rue de la Vallée,
agissant en sa qualité de Directeur avec pouvoir d’engager la prédite société par sa seule signature.
2) Monsieur Bertrand Philippe Jacques Daniel, délégué de conseil, conseil en management, demeurant à L-3591 Du-
delange, 95, rue de la Vallée,
ici représenté par Monsieur Gérard Toth, ingénieur diplômé, demeurant à L-3591 Dudelange, 95, rue de la Vallée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial, en vertu d’une procuration lui donnée en date du 20 avril 2001.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et par le
notaire instrumentant demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de PRIMER WALKER S.A.
1) Sandor Nagy, vorbenannt, hundertsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
2) José Manuel Goncalves, vorbenannt, hundert fünfundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165
3) Odisseas Karampagias, vorbenannt, hundert fünfundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165
Total: Fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Bad-Mondorf, am 10. Mai 2001.
R. Arrensdorff.
50102
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet toute activité liée de près ou de loin à la biotechnologie, notamment le consulting,
l’achat et la vente de machines, de produits ou brevets dans le domaine ainsi que toutes activités connexes telle qu’im-
mobilières ou participations diverses dans des sociétés ayant en tout ou partie une activité liée à la biotechnologie.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), re-
présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou té-
léfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour
par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée Générale
Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 17.30
heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
50103
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du
fonds de réserve légal.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00
%) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 75.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bertrand Daniel, délégué du conseil, conseil en management, demeurant à L-3591 Dudelange, 95, rue de
la Vallée;
b) Monsieur Gérard Toth, retraité, demeurant à L-3591 Dudelange, 95, rue de la Vallée;
c) Madame Albina Svetozarova, sans profession, demeurant à 191119 St. Petersbourg, Russie, 115, Ligorski Prospect.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marcel Barthels, expert comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
1.- La société anonyme SHADWELL TECHNOLOGIES S.A., préqualifiée, mille deux cent actions . . . . .
1.200
2.- Monsieur Bertrand Daniel, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
50104
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
4.- Monsieur Bertrand Daniel, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-3591 Dudelange, 95, rue de la Vallée.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant ès-qualité qu’il agit que pour l’exploitation de l’objet social de
la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession des autorisations respectives en bonne et due forme,
ce qui est expressément reconnu par le comparant agissant en ses dites qualités.
<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argenti>
Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet
des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Toth, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2001, vol.868, fol. 40, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(30378/272/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ROBINSON CRUISE.O. S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den vierten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Bettingen mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Sind erschienen:
l) Hartmut Ibing, wohnhaft in D- 40499, Düsseldorf, am Töllershof, vertreten durch Herrn André HARPES, Jurist,
wohnhaft in Luxembourg durch die beiliegende Vollmacht gegeben in Düsseldorf, den 30. März 2001, und von den An-
wesenden ne varietur gegengezeichnet
2) Steven Gamble, wohnhaft in Luxemburg, Schuttrange, 22, rue de la Fôret
Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form und Benennung
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend auf-
geführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung «ROBINSON CRUISE.0. S.A.» an.
Art. 2. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzog-
tums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten aus-
übenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.
Art. 3. Zweck
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen jegli-
cher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung ste-
hen.
Art. 4. Dauer
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung
aufgelöst werden.
Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2001.
B. Moutrier.
50105
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzig tausend (50.000,-) EURO festgelegt Es ist eingeteilt in (50) Aktien einer und
derselben Art zu je tausend (1.000,-) Euro.
Art. 6. Form der Aktien
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden
Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.
Der Verwaltungrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch
immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungrates.
Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter
und Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.
Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte
Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den
bestehenden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.
Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden, gleich-
wohl in wessen Besitz sie gelingt.
Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der
Generalversammlung mit sich. Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen
Eigentümer kennen.
Kapitel III. Verwaltungsrat
Art. 9. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern welche nicht Aktio-
näre sein müssen.
Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des
Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind wie-
derwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.
Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermäch-
tigt, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Ge-
sellschaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.
Art. 10 Versammlungen des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und
setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsmitglieder werden gegebenfalls von der
jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.
Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates
einberufen werden.
Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-
gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder erschienen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,
gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftsstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit glei-
chem Inhalt beurkundet werden.
Art. 11. Protokoll der Verwaltlungsratssitzungen
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-
mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitglieder beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.
50106
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungrates
Der Verwaltungsrat ist befügt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks not-
wendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten ist.
Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder
Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Sum-
men einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstige
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.
Art. 13. Vollmachten
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der
Gesellschaft sowie die Vertetung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwal-
tungsmitglieder, sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche
nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder
Beauftragte seiner Wahl übergeben.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Ge-
nehmigung der Gesellschafterversammlung.
Art. 14. Interessenkonflikte
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht
beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,
Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unterneh-
mens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in geschäftli-
cher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.
Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter ent-
schädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit, Klage
oder einem Verfahren, in welchem er aufgrung seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der Ge-
sellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt wur-
de, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in einer
Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt worden ist,
im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet werden, die
durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend belehrt worden
ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorstehenden Rechte
auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.
Art. 15. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je drei Mitgliedern des Ver-
waltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglied des Verwaltungsrates
oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwaltungsrat oder
sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.
Art.16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszuzahlen oder Präsenz-
gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten vergü-
ten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.
Art. 17. Kommissare
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren be-
nannt, sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder Grund, wi-
derrufen.
Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Ge-
sellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
50107
Art. 19. Jährliche Generalversammlung
Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Februar um 10 Uhr in der Gemein-
de Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum er-
sten Male im Jahre 2002.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden, kön-
nen die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten wer-
den.
Art. 21. Prozedur, Abstimmungen
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom
Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tagesord-
nung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten wer-
den.
Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabertelegramm, Tele-
gramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschaftversamm-
lung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den
Gesellschafterversammlungen festzulegen.
Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-
tungsrates welche eine Mehrheit von dreiviertel der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit einfa-
cher Mehrheit der Stimmen.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitglieder beglaubigt.
Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art.22. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates De-
zember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am 31.
Dezember 2001.
Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente, unter Beachtung der luxem-
burgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis, vor.
Art. 23. Gewinnanwendung
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetzli-
chen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat.
Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des
restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Pro-
visionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen einer Anzahlung auf Dividende vorneh-
men. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen
wird.
Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-
kaufen.
Kapitel VI. Auflösung, Liquidation
Art. 24. Auflödsung, Liquidation
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch Be-
schluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-
sellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VII. Gesetzgebung
Art. 25. Gesetzgebung
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.
<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapitelsi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an
ein Betrag von fuenfzig tausend (50.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
1. Hartmut Ibing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2. Steven Gamble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
50108
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertre-
ten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitglied werden ernannt:
1. Die Société anonyme MARELUX S.A. mit Sitz in Luxemburg, 55, Boulevard de la Pétrusse, welche Herrn Robert
Mehrpahl als ihren Representant bestimmt
2. Hartmut Ibing, vorgenannt
3. Herr Steven Gamble, vorgenannt
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-
sammlung von 2006.
Die laut Artikel 13. der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei
oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig die Zahl der Komissare auf eins.
Zum Kommissar wird genannt:
Herr André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2006.
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäss der gegenwärtige Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,
die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Ge-
schäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen
<i>Vierter Beschlussi>
Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-
kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Die Firma MARELUX S.A., representiert von Herrn Robert Mehrpahl vorgenannt, wird zum Generalbevollmächtigten
ernannt, der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung der-
selben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die dem
Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer Vollmacht die
Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningen im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 129S, fol. 11, case 10. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-
teilt.
(30380/202/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ANILTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège de la société i>
<i>en date du 14 mars 2001 à 14.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
En date du 14 mars 2001, Monsieur Frédéric Gerils, nommé en tant qu’administrateur-délégué lors de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires en date du 12 mars 2001, a reçu le pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle exclusive. En cas d’engagement de la société par deux administrateurs tel que stipulé à l’article 5, la cosigna-
ture de Monsieur Frédéric Gerils est obligatoire. En cas de délégation par le conseil d’administration à un tiers, la signa-
ture de Monsieur Frédéric Gerils est également obligatoire sur cette délégation de pouvoir.
Strassen, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30412/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Niederanven, den 25. April 2001.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
50109
ACP VENTURE AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 34.661.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme holding ACP VENTURE AG, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la so-
ciété domiciliée,
a été conclue en date du 27 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par
la loi du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30388/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
AD VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 48.828.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30389/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ALANEDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 54.301.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30396/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
AMIS MEDICAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.152.
—
<i>Extract from the minutes of the Extraordinary Shareholders’ Meetingi>
On 20 December 2000 at 10.00 hours, the shareholders of AMIS MEDICAL S.A., Société Anonyme assembled for
the Extraordinary Meeting in Luxembourg. After due deliberation, the Extraordinary meeting passed the following res-
olution by unanimous vote:
Conversion of the share capital of the Company amounting to LUF 1,250,000.- into EUR 30,986.69 and capital in-
crease. This increase will be made by taking EUR 263.31 from the profit brought forward as at 1st January 2000, carrying
the share capital to EUR 31,250.- divided into 1,250 shares with a nominal value of EUR 25.00
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30406/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Signature.
Ancien siège social:
17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social:
14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
For the correctness of the extract
G. P. Rockel
50110
AL DAR ISLAMIC FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.968.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 90, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
(30397/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ALNUS FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.337.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 90, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
(30398/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ALTISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 47.144.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30399/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ALYTH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 64.307.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 30 avril 1998,
publié au Mémorial C, Recueil N
°
536 du 23 juillet 1998.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société ALYTH FINANCE S.A. en date du 30 mars 2001 que Monsieur Norbert
Coster a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mars 2001 que Monsieur
Raphaël Forler, maître en Administration Economique et Sociale, demeurant à L-Luxembourg, a été coopté comme ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Norbert Coster.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
<i>Pour AL DAR ISLAMIC FUND
i>BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
P. Schott / M.-C. Lange
<i>Directeur-Adjoint / Mandataire Commerciali>
<i>Pour ALNUS FUND
i>BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
P. Schott / A. Rosier
<i>Directeur-Adjoint / Mandataire Commerciali>
Ancien siège social:
17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social:
14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Statuts modifiés en dernier lieu par-devant le même notaire, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil
N
°
672 du 21 septembre 1998.
<i>Pour la société ALYTH FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
50111
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30400/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
ALYTH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 64.307.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 30 avril 1998,
publié au Mémorial C, Recueil N
°
536 du 23 juillet 1998.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 avril 2001 que Monsieur Ra-
phaël Forler, maître en Administration Economique et Sociale, demeurant à L-Luxembourg, a été nommé président du
conseil d’administration.
Luxembourg, le 2 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30401/687/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
AMEGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 47.789.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30403/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
AMERICOURT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 54.119.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30404/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
CADRAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 56.484.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30444/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Statuts modifiés en dernier lieu par-devant le même notaire, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C N
°
672
du 21 septembre 1998.
<i>Pour la société ALYTH FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
50112
AGRIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.205.
—
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Piergiorgio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à San Marco 2820, Venise, Italie.
2. Monsieur Vittorio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à San Marco 3316, Venise, Italie,
les deux ici représentés par Madame Kristel Segers, gérante, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 5 et 6 avril 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société AGRIVER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège
social à Luxembourg, transférée d’Italie à Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 avril 1998,
publié au Mémorial C numéro 519 du 15 juillet 1998 et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire André
Schwachtgen de Luxembourg, en date du 9 janvier 2001, non encore publié au Mémorial;
- qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la date de clôture de l’année sociale du 31 décembre au 31 mars.
L’exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2001 s’est terminée le 31 mars 2001.
Le prochain exercice court du 1
er
avril 2001 au 31 mars 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier les articles 16 et 17 des statuts comme suit:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»
«Art. 17. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30392/220/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
AGRIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.205.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30393/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 7 mai 2001.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Virtueller Markt S.A.
Eurostar Diamond Holding S.A.
Eurostar Diamond Holding S.A.
Mesopolitan International Holding S.A.
IMVO S.A.
IMVO S.A.
Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.H.
Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.H.
Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.H.
Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.H.
Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.H.
Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.H.
New Love, S.à r.l.
Papeweg Holding S.A.
Papeweg Holding S.A.
Stonetech S.A.
Zahor S.A.
Zahor S.A.
3L Investment Holding S.A.
ICF S.A.
International Fund Services
Kadjou S.A.
Materis Management Adjuvants
La Piémontaise S.A.
La Piémontaise S.A.
La Piémontaise S.A.
La Piémontaise S.A.
La Piémontaise S.A.
La Piémontaise S.A.
La Piémontaise S.A.
Materis Management Aluminates
Materis Management Peintures
PR Immo SCI
Orbitan-Electronics, S.à r.l.
Primer Walker S.A.
Robinson Cruise.O. S.A.
Anilton S.A.
ACP Venture AG
AD Venture S.A.
Alaneda S.A.
AMIS Medical S.A.
Al Dar Islamic Fund
Alnus Fund
Altise S.A.
Alyth Finance S.A.
Alyth Finance S.A.
Amega S.A.
Americourt S.A.
Cadran S.A.
Agriver, S.à r.l.
Agriver, S.à r.l.