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50017
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1043
21 novembre 2001
S O M M A I R E
AMBISOLL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 59.171.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30402/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Afina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50064
TNN Trust and Management S.A., Luxembourg .
50024
Afrocom International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
50063
TNN Trust and Management S.A., Luxembourg .
50025
Ambisoll S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50017
TNS Luxembourg Delta, S.à r.l., Luxembourg . . .
50026
Avaya International Entreprises Limited,
Top Select, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50053
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50028
Top Select, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50053
Centrale Européenne de Distribution, S.à r.l., Lu-
Toscane Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
50025
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50064
Tower Management Company S.A., Luxembourg
50018
Ecole de Danse Annette Kohner, S.à r.l., Succes-
Tranquera Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
50054
seur Mireille Roulling, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50059
Transcarrib Canadian International S.A., Luxem-
Fondation des Amis des Musées d’Art et d’Histoire,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50021
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50027
Tresure Islands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50054
Société de Lavalois S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .
50018
Tuileries Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50054
Sofidécor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50018
Tursan Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
50057
Sofidécor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50018
U.B.A.L. Finance et Participations S.A., Luxem-
Sylvidan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50019
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50054
Sylvidan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50019
Uniteam International Holding S.A., Luxembourg
50057
Sympa’tic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50020
Valfonds S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .
50059
Talux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50019
Varisa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
50058
Temple Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50020
Varisa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
50058
Temple Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50021
Vasby Centrum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
50061
Temporary Venture Holding S.A., Luxembourg . .
50021
Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .
50064
Thames Water Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
World Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50055
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50022
World Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50056
Thames Water Overseas Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Zamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50064
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50022
Ziegler Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
50054
The First Korea Smaller Companies Fund, Sicav,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50022
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Signature.
50018
SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.134.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 6 avril 2001i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-
trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol 552, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30310/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.580.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30311/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.580.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 2000i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O CONSULTING LUX S.A., Clémency, venant à échéance lors de
cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30312/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30340/014/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Copie sincère et conforme
SOFIDECOR S.A.
T. Braun / G. Harles
<i>Administrateur / Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
SOFIDECOR S.A.
T. Braun / G. Harles
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>On behalf of TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL plc
(Luxembourg Branch)
Signature
50019
SYLVIDAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 50.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
(30318/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
SYLVIDAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 50.653.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 29 mars 2001 et du rapport du Conseil
d’Administration de la société SYLVIDAN S.A., Société Anonyme Holding que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
AUTONOME DE REVISION
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale
statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.
5) Du profit qui s’élève à EUR 12.153,55 un montant de EUR 334,21 est affecté à la réserve légale après apurement
de la perte reportée. Le reste du profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30319/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 50.640.
—
<i>Notification du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société TALUX S.A., du 1
er
septembre 2000, que les Ad-
ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) Résignation de Mme Catherine Koch avec effet le 1
er
septembre 2000
2) Nomination de Mme Lian van den Broek comme nouvel administrateur avec effet le 1
er
septembre 2000.
Le Conseil d’administration se constitue comme suit:
M. Jaap P. Everwijn
Mme Eliane Klimezyk
Mme Lian van den Broek
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30324/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>SYLVIDAN S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
TALUX S.A.
J. Everwijn / E. Klimezyk
<i>Administrateur / Administrateuri>
50020
SYMPA’TIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 104, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 74.119.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 mai 2001 que:
- L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration actuellement en fonction et nomme un nouveau conseil
d’administration.
- Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
Monsieur José François, délégué-commercial, demeurant L-5969 Itzig, 8, rue du Commerce,
Madame Scholer Patricia, infirmière, épouse Diederich, demeurant L-8368 Hagen, 20, an Der Laach,
Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen , 20, an Der Laach.
Est reconfirmé en tant qu’administrateur-délégué, Monsieur Paul Diederich, précité avec pleins pouvoirs pour enga-
ger la société par sa seule signature.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2001, vol. 137, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
(30320/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TEMPLE FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. TEMPLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.231A.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEMPLE HOLDINGS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 11 mars 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 131 du 6 juin 1982, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en der-
nier lieu suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 avril 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 387 du 15 octobre 1991.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification avec effet au 1
er
janvier 2000 de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination TEMPLE FINANCE S.A.»
2. Modification avec effet au 1
er
janvier 2000 de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complé-
tant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
3. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
III. Qu’il existe actuellement 438 actions.
IV. Qu’il résulte de la liste de présence que 438 actions sont présentes ou représentées.
L’entièreté du capital social étant donc présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
Pour inscription - réquisition - modification
Signature
50021
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes avec effet au 1
er
janvier 2000.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant le teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination TEMPLE FINANCE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complé-
tant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faire et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, M. Putz, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30326/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TEMPLE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.231.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30327/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TEMPORARY VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.701.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce.
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30328/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.321.
—
Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 78, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30343/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Hesperange, le 25 avril 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 25 avril 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
Signature.
50022
THAMES WATER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.266.
—
<i>Transfert de parts sociales en date du 29 mars 2001i>
Le 29 mars 2001, METRO LEASE, une société de droit anglais, ayant son siège social à Gainsborough House, Manor
Farm Road, Reading, Berkshire RG2 0JN, Angleterre, a cédé ses 90.000 parts sociales de THAMES WATER LUXEM-
BOURG, S.à r.l., à la société THAMES WATER PLC, une société de droit anglais, ayant son siège social au 14, Cavendish
Place, London W1M ONU, Angleterre.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30329/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
THAMES WATER OVERSEAS LUXEMBOURG,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.267.
—
<i>Transfert de parts sociales en date du 29 mars 2001i>
Le 29 mars 2001, METRO LEASE, une société de droit anglais, ayant son siège social à Gainsborough House, Manor
Farm Road, Reading, Berkshire RG2 0JN, Angleterre, a cédé ses 247.500 parts sociales de THAMES WATER OVERSEAS
LUXEMBOURG, S.à r.l., à la société THAMES WATER PLC, une société de droit anglais, ayant son siège social au 14,
Cavendish Place, London W1M ONU, Angleterre.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30330/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 38.652.
—
In the year two thousand and one, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND
(hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg B 38.652), incorporated by the notary Camille Hellinckx, on 29th November, 1991, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of 20th January, 1992. The Articles of Incorporation have been
amended for the last time, by a deed of the undersigned notary on 15th June, 1998, published in the Mémorial on 14th
August, 1998.
The meeting was opened by Mrs Maryse Duffin, private employee, residing in Waldbredimus, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Debra Anne Adams, private employee, residing in Hombourg-Budange
The meeting elected as scrutineer Mr Francesco Biscarini, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To decide the liquidation of the Company.
2. To appoint COMPAGNIE FIDUCIAIRE represented by Mr Guy Hornick as liquidator with the powers determined
by articles 144 and following of the law of 10 August 1915 governing commercial companies (as amended) (the «Law»).
The Liquidator may execute acts and operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of
the general meeting of Shareholders. The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined func-
tions on the conditions and for the duration it determines.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
THAMES WATER LUXEMBOURG, S.à r.l.
C. Billon
<i>Géranti>
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
THAMES WATER OVERSEAS LUXEMBOURG, S.à r.l.
C. Billon
<i>Géranti>
50023
III. That the extraordinary general meeting convened for 15 February, 2001 could not validly deliberate for lack of
quorum, and that the present extraordinary general meeting, initially convened for 23 March, 2001 by notices containing
the agenda sent on 19 February 2001 to shareholders and published in the Mémorial, the Luxemburger Wort and the
Tageblatt on 19 February 2001 and 7 March 2001, and postponed while in session to the present day on decision of the
board of directors of the Company dated 22 March, 2001 pursuant to article 67 (5) of the Law, reconvened by notices
containing the agenda sent on 22 March 2001 by registered mail to shareholders.
IV. That the first resolution on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by Shareholders hold-
ing at least 2/3 of the Shares represented at the meeting.
The second resolution will be passed if approved by a simple majority.
V. It appears from the attendance list that, out of the 306,680 shares in issue, 3,010 shares are represented at the
meeting.
VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting with 2,010 votes in favour and 1,000 votes against resolves to proceed with the liquidation of the Com-
pany.
<i>Second resolutioni>
The meeting with 2,010 votes in favour and 1,000 votes against resolves to appoint COMPAGNIE FIDUCIAIRE rep-
resented by Mr Guy Hornick as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the Law. The
Liquidator may execute acts and, operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the
general meeting of Shareholders. The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined func-
tions on the conditions and for the duration it determines.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingtième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE FIRST KOREA SMAL-
LER COMPANIES FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 38.652),
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, le 29 novembre 1991, acte qui a été publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 20 janvier 1992.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé en date du 15 juin 1998 devant le notaire soussigné
et publié au Mémorial le 14 août 1998.
L’Assemblée est ouverte par le Président, Mme Duffin Maryse, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
Madame le Président désigne comme Secrétaire Mme Adams Debra Anne, employée privée, demeurant à Hombourg-
Budange (F).
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur M. Francesco Biscarini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société.
2. De nommer la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, représentée par M. Guy Hornick, comme liquidateur avec les pouvoirs
tels que prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée)
(la «Loi»). Le liquidateur est autorisé à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation
spéciale de l’assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines
fonctions déterminées aux conditions et pour la durée qu’il déterminera.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-ver-
bal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 15 février 2001 n’a pu valablement délibérer pour
cause de défaut de quorum, et que la présente assemblée générale extraordinaire, initialement convoquée pour le 23
mars 2001 par avis de convocation contenant l’ordre du jour envoyés par lettres à tous les actionnaires en nom le 19
février 2001 et publiés au Mémorial, Luxemburger Wort et Tageblatt le 19 février 2001 et 7 mars 2001, et prorogée
séance tenante à ce jour sur décision du conseil d’administration de la Société en date du 22 mars 2001 conformément
à l’article 67 (5) de la Loi, reconvoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires en nom par courrier
recommandé le 22 mars 2001.
50024
IV. Que la première résolution portée à l’ordre du jour de cette assemblée ne peut être valablement adoptée que si
adoptée par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’assemblée. La deuxième résolution sera
adoptée par une majorité simple.
V. Il résulte de la liste de présence que des 306.680 actions en circulation, 3.010 actions sont représentées à la pré-
sente assemblée.
VI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée avec 2.010 voix en faveur et 1.000 voix contre décide de procéder à la liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée avec 2.010 voix en faveur et 1.000 voix contre décide de nommer la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, repré-
sentée par M. Guy Hornick, comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants de la
Loi. Le liquidateur est autorisé à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spé-
ciale de l’assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines
fonctions déterminées aux conditions et pour la durée qu’il déterminera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Duffin, D. A. Adams, F. Biscarini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(30331/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TNN TRUST AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2110 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.364.
—
L’an deux mil un, le 12 avril 2001.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TNN TRUST AND MA-
NAGEMENT S. A.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael Morrice, Chartered Accountant, demeurant à 14B
Kennington Oval, Londres SE11 5SG, Angleterre.
Le Président désigne comme secrétaire Prince Bernard de Merode, administrateur de sociétés, demeurant à 2210
Luxembourg, 42 boulevard Napoléon I
er
.
L’assemblée élit comme scrutateur Chevalier Philippe de Patoul, administrateur de sociétés, demeurant à 6700 Arlon,
Toernich, rue d’Udange 32, Belgique.
Le Président déclare:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Conversion du capital social en Euro.
Augmentation du capital social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en Euro au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,- de
façon à ce que le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) soit
établi à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six virgule soixante-neuf Euros).
Luxembourg, le 9 mai 2001.
J. Elvinger.
50025
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un montant
de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois virgule trente et un Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six virgule soixante-neuf Euros) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux
cent cinquante Euros).
Le capital social de EUR 31.250 sera représenté par 1.250 actions de EUR 25,-.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir et d’augmenter le capital autorisé dans les limites de la loi du 10 décembre 1998
pour le fixer à EUR 625.000,-.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1 et 2) des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
et 2. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR
31.250,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à six cent vingt-cinq mille Euros (625.000,- EUR), représenté vingt-cinq mille (25.000) ac-
tions, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
<i>Liste de Présencei>
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2001i>
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2001, vol. 126, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(30333/228/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TNN TRUST AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2110 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.364.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30334/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TOSCANE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 27 avril 2001 que, sur base du contrat de transfert
d’actions signé en date du 20 avril 2001 le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de
EUR 50,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30338/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Signatures
Michael James Morrice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
TNN TRUST & MANAGEMENT LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.949
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.950 actions
M. Morrice / B. de Merode / P. de Patoul
<i>Présidenti> / <i>Secrétaire i>/ <i>Scrutateuri>
Mersch, le 7 mai 2001.
E. Schroeder.
Désignation de l’actionnaire
Nombre d’actions
LEAFLOCK HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
D.C. Oppelaar / R.P. Pels
<i>Gérant / Géranti>
50026
TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
In the year two thousand and one, on the eighteenth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg,
trade register Luxembourg section B number 76.277, incorporated by a deed dated on 18 May, 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
742 on 10 October 2000; whose articles have never been amend-
ed.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That
list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To approve the transfer of 500 shares of the Company by TNS OVERSEAS HOLDINGS (DELTA) LIMITED to TAY-
LOR NELSON SOFRES B.V. and to state it in accordance with the Luxembourg laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty five euros),
representing the total of the share capital of TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., afore named, by TNS OVERSEAS
HOLDINGS (DELTA) LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered
office at AGB House, West Gate, London, W51UA, United Kingdom to TAYLOR NELSON SOFRES B.V., a company
incorporated under the laws of The Netherlands, with registered office at Grote Bickersstraat 74, NL-1013 KS Amster-
dam, The Netherlands, at the afore mentioned nominal value.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., by
its Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to
article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.
As consequence of the foregoing, it is stated that the sole partner of TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l. is TAYLOR
NELSON SOFRES B.V., the prenamed company.
Such amendment in the partnership of TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l. will be deposed and published at the
Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as
amended.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day and time named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TNS LUXEM-
BOURG DELTA, S.à r.l., ayant son siège social au 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, R. C. Luxembourg section
B numéro 76.277, constituée suivant acte reçu le 18 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 742 du 10 octobre 2000 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
50027
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cent) parts, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver le transfert de 500 parts sociales de la Société de TNS OVERSEAS HOLDING (DELTA) LIMITED à TAY-
LOR NELSON SOFRES B.V. en accord avec la loi luxembourgeoise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, cons-
tituant la totalité du capital de TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par TNS OVERSEAS
HOLDINGS (DELTA) LIMITED, une société régie par le droit britannique et ayant son siège social à AGB House, West
Gate, London, W51UA, Royaume-Uni à TAYLOR NELSON SOFRES B.V., une société régie par le droit néerlandais et
ayant son siège social à Grote Bickersstraat 74, NL-1013 KS Amsterdam, Pays-Bas à la valeur nominale prémentionnée.
<i>Signification i>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, TNS LUXEMBOURG
DELTA, S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment
signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois tel que modifié.
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que l’associé unique TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l. est la
société TAYLOR NELSON SOFRES B.V., prédésignée.
Cette modification dans le personnel des associés de TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l. sera déposée et publiée
au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les heure, jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 129S, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(30335/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
FONDATION DES AMIS DES MUSEES D’ART ET D’HISTOIRE.
Siège social: Luxembourg.
Constituée le 24 mai 1993 approuvée par arrêté grand-ducal du 14 décembre 1993 Mémorial 1993 C n
°
408 et
Mémorial 1997 C n
°
539.
—
EXERCICE 2000
Situation patrimoniale et recettes et dépenses du 1.1. au 31.12.2000
PREVISIONS POUR L’EXERCICE 2001
Luxembourg, le 29 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30366/260/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
J. Elvinger.
31.12.1999
31.12.2000
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440.643,- LUF
949.143,- LUF
<i>Recettes
i>Transfert de l’Association des Amis des Musées: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315.500,- LUF
Autres dons: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
193.000,- LUF
508.500,- LUF
Patrimoine net au 31.12.2000: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
949.143,- LUF
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
Dons: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600.000,- LUF
Acquisition:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600.000,-
LUF
<i>Le Trésorier / Le Président
i>Signature / Signature
50028
AVAYA INTERNATIONAL ENTREPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Effective management seat: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the eighteenth day of April.
Before Us Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
Was held an Extraordinary General Meeting of members of the limited liability Company AVAYA INTERNATIONAL
ENTERPRISES LIMITED (hereafter the «Company») incorporated on 5 April, 2000 under the laws of Ireland, registered
in Ireland and having its registered office at 1, Stokes Place, St Stephen’s green, Dublin 2 (Ireland).
The meeting was commenced with Geoffrey Sullivan, accountant, residing in Ireland, taking the Chair.
The Chairman appointed Mr Lynn Spielmann, lawyer, residing in Luxembourg, as Secretary.
The meeting appointed Mr Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, as Scrutiniser (the Chairman, the Secre-
tary and the Scrutiniser constituting the board of the meeting).
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:
1. Ratification of the resolutions passed in Ireland by the members of the Company in general meeting on 10th April,
2001 and the resolutions passed by the directors of the Company on 10th April, 2001, whereby, among others, it was
decided to transfer the principal establishment and effective centre of management and control of the Company from
Ireland to Luxembourg (but not the registered office for Ireland corporate law purposes) effective as of 11th April 2001,
2. Ratification of the Memorandum and Articles of Association as adopted by resolution passed in Ireland by the mem-
bers of the Company in general meeting on 10th April, 2001,
3. Confirmation of the address of the principal establishment and effective centre of management and control of the
Company,
4. Ratification of the appointment of the directors of the Company,
5. Appointment of the statutory auditor,
6. Any other business.
II) The members present or represented, and the number of shares they hold are indicated on an attendance list.
Such attendance list, together with the proxies from members represented at this meeting, will remain attached to
the present minutes after having beep signed ne varietur by the members present, the proxyholders of the represented
members, the members of the board of the board of the meeting and the notary.
III) It appears from the attendance list that all the issued and outstanding shares are present or duly represented at
this meeting. All the members present or represented at the meeting having agreed to validly meet after examination
of the agenda and consent to short notice having been obtained to waive any convening notices, the meeting is regularly
constituted and may deliberate and resolve upon the items of its agenda, reproduced above.
After having verified that it was regularly constituted, the meeting considered the items on the above-mentioned
agenda and, after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to ratify the resolutions passed in Ireland by the members of the Company in general
meeting on 10th April 2001 and the resolutions passed by the directors of the Company on 10th April 2001, whereby,
among others, it was decided to transfer the principal establishment and effective centre of management and control of
the Company from Ireland to Luxembourg (but not the registered office for Irish corporate law purposes) effective as
of 11th April 2001.
As of 11th April 2001, the Company shall have its domicile in Luxembourg in accordance with article 2, second par-
agraph of the Luxembourg Companies Act of 10th August 1915, as amended.
The Company shall operate in Luxembourg under the form a «Société à responsabilité limitée».
<i>Second resolutioni>
The members of the Company have previously proceeded, inter alia for the purposes of the first two paragraphs of
article 159 of the Luxembourg Companies Act of 10th August, 1915, as amended, but under the understanding that the
Company continues to be regarded under the laws of Ireland as a validly incorporated Irish company, to an adaptation
of its Memorandum and Articles of Association, so as to make them comply, in substance, with the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg.
The general meeting herewith ratifies the current version of the Memorandum and Articles of Association of the
Company, the terms of which are reproduced hereafter:
MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED
1. The name of the Company is AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED.
2. The objects for which the Company is established are:
(a) (i) To carry on the business of a holding company and to co-ordinate the administration, finances and activities of
the subsidiary companies of the Company, to do all lawful acts and things whatever that are necessary or convenient in
carrying on the business of such a holding company and in particular to carry on in all its branches the business of a
management and servicing company, to act as manager and to direct or co-ordinate the management of other companies
or of the business property and estates of corporations, private persons or companies and to undertake and carry out
all such services in connection therewith as may be deemed expedient and to exercise its power as a controlling share-
holder of other companies.
50029
(ii) To carry on business of financial dealers and advisers and for that purpose to provide financial advice, assistance,
information and services; to carry out all types of financing whether assets based or not, with or without security in-
cluding without limitation financing by way of term loans, acceptance credits, commercial paper, bank placements,
project financing and participation in syndications; to invest funds for trading purposes in securities and financial instru-
ments of all descriptions including the acquisition, holding, dealing, disposing of foreign currencies, shares, stocks, gilts,
commercial paper, financial securities and financial instruments of all kinds; to discount mortgage receivables, loan re-
ceivables and lease rentals for persons wherever situate in any currency whatsoever; to enter into interest and currency
hedging and swap agreements, forward rate agreements, interest and currency futures or options and other forms of
financial instruments provided that the foregoing can only be provided to a body corporate which is a member of the
Group, consisting of the Company, a holding company and its subsidiaries.
(iii) To provide management services to providers of funding and to undertake the management and control and su-
pervision of the business or operations of any person or company and in particular, without limitation, to plan and ef-
fectively carry out the organisation of and to initiate and to carry out schemes for the promotion and expansion of any
such business, to engage in research into all problems relating to investment, property, financial, portfolio, industrial and
business management, to carry out all or any work of a clerical, secretarial, managerial or other like nature, to provide
staff and services, to prepare and deal with accounts, returns, forms and all other documents required to be prepared
and furnished in relation to any such bodies, to direct and carry out all advertising and publicity for any including the
receipt and payment of money necessary to be done for the supervision, control or co-ordination of the day to day
running of any such business and to enter into contracts with any such company for the carrying out of the works and
provisions of any of the services which the Company is authorised to perform or provide.
(iv) To transact foreign currency and interest rate transactions not involving Irish currency entered into on the Com-
pany’s own behalf or on behalf of persons not ordinarily resident in the state, consisting of but not limited to, dealing in
foreign currency, spot and forward rate exchange contracts, futures, options, forward rate agreements, currency swaps,
interest rate swaps, currency options, interest rate options, options on swaps, option variants including caps, floors and
collars, and any other foreign exchange and interest rate hedging arrangements and such other financial instruments as
are similar to, or are derivatives of, any of the foregoing.
(v) To subscribe for, take, purchase or otherwise acquire and hold securities and financial instruments of all descrip-
tions, including the acquisition, holding, dealing and disposal of, foreign currencies, shares, stocks, gilt-edged stocks, eq-
uities, debentures, debenture stock, bonds, notes, obligation, securities or financial instruments, commercial paper and
money market deposits by original subscription, contract, tender, purchase, exchange, participating in syndicates or oth-
erwise and whether or not fully paid up to subscribe for the same subject to such terms and conditions (if any) as may
be thought fit.
(vi) To carry on all or any of the businesses and to undertake any transactions or operations whatsoever which may
be lawfully undertaken and commonly entered into by financial agents, financial and discount houses, concessionaires,
promoters, merchants and capitalists and to carry on a general financial business and general financial operations of all
kinds in any part of the world and to undertake or aid in any enterprise which may seem to the Company capable of
being carried on in connection with any of these objects; and to do all the foregoing as principal, agent or broker pro-
vided that the foregoing can only be provided to a body corporate which is a member of the Group, consisting of the
Company, a holding company and its subsidiaries.
(vii) To carry on any other trade or business except the issuing of policies of insurance, and banking activities which
may seem to the Company capable of being conveniently carried on in connection with or ancillary to the above, or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render profitable any of the Company’s property or rights.
(b) To purchase, take on lease or in exchange, hire or otherwise acquire and hold for any estate or interest any lands,
buildings, easements, rights, privileges, concessions, patents, patent rights, licenses, secret processes, machinery, plant,
stock-in-trade, and any real or personal property of any kind for such consideration and on such terms as may be con-
sidered expedient.
To erect, construct, lay down, enlarge, alter and maintain any roads, railways, tramways, sidings, bridges, reservoirs,
shops, stores, factories, buildings, works, plant and machinery necessary or convenient for the Company’s business, and
to contribute to or subsidise the erection, construction and maintenance of any of the above.
(d) To borrow or raise or secure the payment of money for the purpose of or in connection with the Company’s
business, and for the purposes of or in raising of money by the Company to become a member of any building society.
(e) To mortgage and charge the undertaking and all or any of the real and personal property and assets, present or
future, and to issue at par or at a premium or discount, and for such consideration and with and subject to such rights,
powers, privileges and conditions as may be thought fit, debentures or debenture stock, either permanent or redeem-
able or repayable, and collaterally or further to secure any securities of the Company by a trust deed or other assurance.
(f) To issue and deposit any securities which the Company has power to issue by way of mortgage to secure any sum
less than the nominal amount of such securities, and also by way of security for the performance of any contracts or
any obligations of the Company or of its customers or other persons or corporations having dealings with the Company,
or in whose businesses or undertakings the Company is interested, whether directly or indirectly.
(g) To receive money on loan upon such terms as the Company may approve, and to guarantee the obligations and
contracts of any person or corporation.
(h) To make advances to any body corporate which is a member the Group, consisting of the Company, a holding
company and its subsidiaries with or without security, and upon such terms as the Company may approve.
(i) To grant pensions, allowances, gratuities and bonuses to officers, ex-officers, employees of the Company or its
predecessors in business or the dependents or connections of such persons, to establish and maintain or concur in es-
tablishing and maintaining trusts, funds or schemes (whether contributory or non-contributory) with a view to providing
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pensions or other benefits for any such persons as aforesaid, their dependents or connections, and to support or sub-
scribe to any charitable funds or institutions, the support of which may, in the opinion of the Directors, be calculated
directly or indirectly to benefit the Company or its employees, and to institute or maintain any club or other establish-
ment or profit sharing scheme calculated to advance the interests of the Company or its officers or employees.
(j) To draw, make, accept, endorse, negotiate, discount and execute promissory notes, bills of exchange and other
negotiable instruments.
(k) To invest and deal with the moneys of the Company not immediately required, for the purposes of its business
in or upon such investments or securities and in such manner as may from time to time be determined.
(l) To pay for any property or rights acquired by the Company, either in cash or fully paid up shares, with or without
preferred or deferred or special rights or restrictions in respect of dividend, repayment of capital, or otherwise, or any
securities which the Company has power to issue, or partly in one mode and partly in another, and generally of such
terms as the Company may determine.
(m) To accept payment for any property or rights sold or otherwise disposed of or dealt with by the Company, either
in cash, by installments or otherwise, or in fully or partly paid-up shares of any company or corporation, with or without
deferred or preferred or special rights or restrictions in respect of dividend, repayment of capital, voting or otherwise,
or in debentures or mortgage debentures or debenture stock, mortgages or other securities of any company or cor-
poration, or partly in one mode and partly in another, and generally on such terms as the Company may determine, and
to hold, dispose of or otherwise deal with any shares, stock or securities so acquired.
(n) To enter into any partnership or joint-purse arrangement or arrangement for sharing profits, union of interest or
co-operation with any company, firm or person carrying on or proposing to carry on any business within the objects of
this Company and to acquire and hold, sell, deal with or dispose of shares, stock or securities of any such company and
to guarantee the contracts or liabilities of, or the payment of the dividends, interest or capital of any shares, stock or
securities of and to subsidise or otherwise assist any such company.
(o) To establish, promote or concur in establishing or promoting any other company whose objects shall include the
acquisition and taking over of all or any of the assets and liabilities of this Company or the promotion of which shall be
in any manner calculated to advance directly or indirectly the objects or interests of this Company and to acquire and
hold or dispose of shares, stock or securities of and guarantee the payment of the dividends, interest or capital of any
share, stock or securities issued by or any other obligations of such Company.
(p) To purchase or otherwise acquire and undertake all or any part of the business, property, assets, liabilities and
transactions of any person, firm or company carrying on any business which this Company is authorised to carry on.
(q) To sell, improve, manage, develop, turn to account, exchange, let on rent, royalty, share profits or otherwise,
grant licences, easements and other rights in or over, and in any other manner deal with or dispose of the undertaking
and all or any of the property and assets for the time being of the Company for such consideration as the Company may
think fit.
(r) To amalgamate with any other company whose objects are to include objects similar to those of this Company,
whether by sale or purchase (for fully or partly paid-up shares or otherwise) of the undertaking subject to the liabilities
of this or any such other company as aforesaid with or without winding up, or by sale or purchase (for fully or partly
paid-up shares or otherwise) of all or a controlling interest in the shares or stock of this or any such company as afore-
said, or by partnership, or any arrangement of the nature of partnership, or any other manner.
(s) To distribute among the members in specie any property of the Company, or any proceeds of sale or disposal of
any property of the Company, but so that no distribution amounting to a reduction of capital be made except with the
sanction (if any) for the time being required by law.
(t) To do and carry out all such other things, except the issuing of policies of insurance, and banking activities, as may
be deemed by the Company to be incidental or conducive to the attainment of the above objects or any of them or
calculated to enhance the value of or render profitable any of the Company’s properties or rights, provided always that
in carrying on any business in pursuance of the above objects or any of them the Company must do so outside of the
Republic of Ireland except where such activities are incidental or ancillary to the attainment of the above objects or any
of them and provided further that none of the foregoing shall permit the carrying on by the Company of an activity that
would require authorisation by any relevant authority.
(u) To do all such things as are incidental or conducive to the above objects or any of them. It is hereby expressly
declared that each sub-clause of this Clause shall be construed independently of the other sub-clauses hereof, and that
none of the objects mentioned in any sub-clause shall be deemed to be merely subsidiary to the objects mentioned in
any other sub-clause.
(v) All financial activities should be performed within the limits of the Group, consisting of the Company, a holding
company and its subsidiaries.
3. The liability of the members is limited.
4. The Share Capital of the Company is EUR 12,500.- divided into 500 ordinary shares of EUR 25.- each.
ARTICLES OF ASSOCIATION OF AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED
1. None of the regulations contained in Table A in the First Schedule to the Companies Act, 1963 shall apply to the
Company.
Interpretation
2. In these regulations:
«the Act» means the Companies Act, 1963 to 1999 and every statutory extension, modification and re-enactment
thereof from time to time in force;
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«the directors» means the directors for the time being of the Company or the directors present at a meeting of the
board of directors and includes any person occupying the position of director by whatever name called;
«the register» means the register of members to be kept as required by Section 116 of the Act;
«these regulations» means these articles of association as varied thereafter from time to time;
«resolution» unless the context otherwise provides, means a resolution passed by the members in accordance with
the Statutes;
«secretary» means any person appointed to perform the duties of the secretary of the Company;
«the office» means the registered office for the time being of the Company;
«the seal» means the common seal of the Company;
«Euro» means the currency for the time being of the participating countries of the European Monetary Union and
the sign;
«Luxembourg» means the Grand Duchy of Luxembourg; and
«Statutes» means the Act and/or any other applicable statute, statutory instrument, regulation or order for the time
being in force in Ireland and/or in Luxembourg concerning companies registered under the Act or such other applicable
statute, statutory instrument, regulation or order.
Words importing the singular number only shall include the plural number and vice versa, and words importing the
masculine gender shall include the feminine gender.
Expressions referring to writing shall, unless the contrary intention appears, be construed as including references to
printing, lithography, photography, and any other modes of representing or reproducing words in a visible form.
Words importing persons shall include corporations.
Unless the contrary intention appears, words or expressions contained in these regulations shall bear the same mean-
ing as in the Act or in any statutory modification thereof in force at the date at which these regulations become binding
on the Company.
3. Unless the contrary is clearly stated, reference to any section of any act is to such section as same may be amended,
extended or re-enacted (whether before or after the date hereof) from time to time.
4. The Company is a private company (a «Société à responsabilité limitée» in Luxembourg) and accordingly: -
(a) the right to transfer shares is restricted in the manner hereinafter prescribed;
(b) the number of members of the Company (exclusive of persons who are in the employment of the Company and
of persons who, having been formerly in the employment of the Company, were while in such employment, and have
continued after the determination of such employment to be, members of the Company) is limited to forty;
(c) any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited; and
(d) the Company shall not have power to issue share warrants to bearer.
Share Capital and Variation of Rights
5. Without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of any existing shares or class of shares,
any share in the Company may be issued with such preferred, deferred or other special rights or such restrictions,
whether in regard to dividend, return of capital or otherwise, as the Company may from time to time by resolution
determine.
6. If at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class may, wheth-
er or not the Company is being wound up, be varied or abrogated with the consent in writing of the holders of three-
fourths of the issued shares representing at least half of the share capital of that class, or with the sanction of a resolution
of members of that class passed at a separate general meeting of the holders of the shares of the class.
7. The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued with preferred or other rights shall not,
unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed to be varied by the
creation or issue of further shares ranking pari passu therewith.
8. Subject to the provisions of the Statutes, the Company shall, by resolution, determine the shares, which may be
allotted, and may grant options over or otherwise dispose of them to such persons, on such terms and conditions and
at such times as they may consider to be in the interest of the Company, but so that no share shall be issued at a discount
and no share shall be allotted unless and until the Company has received all applications monies due, including premium,
on such share.
9. Except as required by law, no person shall be recognised by the Company as holding any share upon any trust, and
the Company shall not be bound by or be compelled in any way to recognise (even when having notice thereof) any
equitable, contingent, future or partial interest in any share or any interest in any fractional part of a share or (except
only as by these regulations or by law otherwise provided) any other rights in respect of any share except an absolute
right to the entirety thereof in the registered holder; this shall not preclude the Company from requiring the members
or a transferee of shares to furnish the Company with information as to the beneficial ownership of any shares when
such information is reasonably required by the Company.
10. The Company shall only recognize and register one person as a holder of a share(s) and shall not register joint
holders as a holder of a share(s) in the capital of the Company.
11. Every person whose name is entered as a member in the register shall be entitled without payment to receive
within 2 months after allotment or lodgement of a transfer (or within such other period as the conditions of issue shall
provide) one certificate for all his shares or several certificates each for one or more of his shares upon payment of 1
for every certificate after the first or such less sum as the directors shall from time to time determine, so, however, that
in respect of a share or shares held jointly by several persons the Company shall not be bound to issue more than one
certificate, and delivery of a certificate for a share to one of several joint holders shall be sufficient delivery to all such
holders. Every certificate shall be under the seal and shall specify the shares to which it relates and the amount paid up
thereon.
50032
12. If a share certificate be defaced, lost or destroyed, it may be renewed on payment of 1 or such less sum and on
such terms (if any) as to evidence and indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the Company of inves-
tigating evidence as the directors think fit.
13. The Company shall not give, whether directly or indirectly, and whether by means of a loan, guarantee, the pro-
vision of security or otherwise, any financial assistance for the purpose of or in connection with a purchase or subscrip-
tion made or to be made by any person of or for any shares in the Company or in its holding company, but this regulation
shall not prohibit any transaction permitted by the Statutes.
Transfer of Shares
14. Subject to the provisions of the Statutes, the instrument of transfer of any share shall be executed by or on behalf
of the transferor, and the transferor shall be deemed to remain the holder of the share until the name of the transferee
is entered in the register in respect thereof.
15. Subject to such of the restrictions of these regulations and the Statutes as may be applicable, any member may
transfer all or any of his shares by instrument in writing in any usual or common form or any other form which the
directors may approve.
16. No share in the capital of the Company shall be transferred or agreed to be transferred (including for this purpose
the assignment of the beneficial interest in, or creation of any charge or other security over, such share or the renun-
ciation or assignment of any right to receive or subscribe for such share) other than to a member of the Company unless
and until the provisions of regulation 17 have been exhausted.
Any member proposing to transfer any share to a person(s) who is not a member of the Company («proposed new
member») shall give to the Company notice in writing («transfer notice») specifying the share(s) he wishes to sell and
the name of the proposed new member and at the same time deposit with the Company the share certificates in respect
of such share(s). On receipt of the notice, the directors shall immediately convene a general meeting of the Company
to be held within 56 days of receipt of the transfer notice for the purpose of obtaining the consent of the members
representing at least three quarters of the corporate capital to the proposed transfer. A copy of the transfer notice shall
be forwarded with the notice of the General Meeting.
18. In the event that the members in the convened General Meeting determine by resolution that it is advantageous,
desirable or in the best interest of the Company to transfer the share(s) contained in the transfer notice to the proposed
new member, the directors shall register the transfer of shares. In the event that no resolution is passed as aforesaid,
the Directors shall not register the transfer of shares contained in the transfer notice.
19. In the event that any share of a deceased member is to be transferred to a person(s) other those in regulation
24 («third party»), no share shall be transferred unless and until the provisions of regulation 16 have been exhausted.
In accordance with the Statutes, the reference to any member in that regulation shall read the trustees of the will of
the deceased member or of any settlement on trust and the reference to «proposed new member» shall read any «pro-
posed third party.»
20. If a transfer to a proposed third party is not approved, the trustees of the will of the deceased member or of any
settlement on trust may serve notice of liquidation upon the Company by way of a registered mail and upon the direc-
tors by way of notification of writ («notice of liquidation»). Upon receipt of the notice of liquidation, the directors shall
immediately convene a general meeting of the Company to be held within 3 months after the date of receipt of the
notice of liquidation for the purpose of placing the Company into voluntary liquidation. Once convened, unless the
shares contained in the transfer notice have been transferred in accordance with these regulations either to a member,
provided that in no case may the majority oblige any of the members to increase his participation in the Company, a
proposed new member, or to the Company itself, if it fulfils the conditions required for the acquisition by a company
of its own shares, the Company shall be placed into voluntary liquidation.
21. Where the shares are transferred to the Company pursuant to regulation 20, subject to the Company fulfilling
the conditions required for the acquisition by a company of its own shares, the purchase price shall be calculated on the
basis of the average audited balance sheet for the last three years and, if the last three years audited financial statements
are not available, on the basis of the average available audited balance sheets. If any difficulties shall arise in applying such
basis, the purchase price shall be determined by the Courts of Luxembourg. The costs and expenses of the Courts of
Luxembourg in determining the purchase price shall be borne as to one half by the third party and as to the other half
by the Company.
22. The exercise of rights attached to the shares of the deceased member shall be suspended until the transfer of
shares shall have been approved pursuant to these regulations.
23. The directors shall refuse to register transfer of shares made in contravention of the provisions of these regula-
tions.
24. Notwithstanding the foregoing provisions, but subject to Regulation 25, the directors may register transfers of
shares in the following circumstances:
a) any share of a deceased member may be transferred to a widow or widower or any such other relative as aforesaid
of such deceased member or may be transferred to or placed in the names of his/her executors, administrators or trus-
tees; and
b) any share standing in the name of the trustees of the will of the deceased member or of any settlement or trust
may be transferred upon any change of trustees to the trustees for the time being of such will, settlement or trust.
25. The directors may also decline to recognise any instrument of transfer unless: -
(a) a fee of 1 or such lesser sum as the directors may from time to time require, is paid to the Company in respect
thereof;
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(b) the instrument of transfer is accompanied by the certificate of the shares to which it relates, and such other evi-
dence as the directors may reasonably require to show the right of the transferor to make the transfer; and
(c) the instrument of transfer is in respect of one class of share only.
26. If the directors refuse to register a transfer they shall, within 2 months after the date on which the instrument of
transfer was lodged with the Company, send to the transferee notice of the refusal.
Transmission of Shares
27. Subject to the Statutes, in the case of death of a member, the personal representatives of the deceased member
shall be the only persons recognised by the Company as having any title to his interest in the shares.
28. Any person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member may, upon such
evidence being produced as may from time to time properly be required by the directors and subject as hereinafter
provided, elect either to be registered himself as holder of the share or to have some person nominated by him regis-
tered as the transferee thereof, but the directors shall, in either case, have the same right to decline or suspend regis-
tration as they would have had in the case of a transfer of the share by that member before his death or bankruptcy, as
the case may be.
29. If the person so becoming entitled elects to be registered herself, she shall deliver or send to the Company a
notice in writing signed by him stating that he so elects. If he elects to have another person registered, he shall testify
his election by executing to that person a transfer of the share. All the limitations, restrictions and provisions of these
regulations relating to the right to transfer and the registration of transfers of shares shall be applicable to any such
notice or transfer as aforesaid as if the death or bankruptcy of the member had not occurred and the notice or transfer
were a transfer signed by that member.
30. A person becoming entitled to a share by reason of the death or bankruptcy of the holder shall be entitled to the
same dividends and other advantages to which he would be entitled if he were the registered holder of the share, except
that he shall not, before being registered as a member in respect of the share, be entitled in respect of it to exercise
any right conferred by membership in relation to meetings of the Company, so, however, that the directors may at any
time give notice requiring any such person to elect either to be registered himself or to transfer the share, and if the
notice is not complied with within 90 days, the directors may thereupon withhold payment of all dividends, bonuses or
other moneys payable in respect of the share until the requirements of the notice have been complied with.
Alteration of Capital
31. The Company may from time to time by resolution increase the share capital by such sum, to be divided into
shares of such amount, as the resolution shall prescribe.
32. The Company may by resolution:
(a) consolidate and divide all or any of its share capital into shares of larger amount than its existing shares;
(b) subdivide its existing shares, or any of them, into shares of smaller amount than is fixed by the memorandum of
association subject, nevertheless, to section 68 (1) (d) of the Act; or
(c) cancel any shares which, at the date of the passing of the resolution, have not been taken or agreed to be taken
by any person.
33. The Company may by resolution reduce its share capital, any capital redemption reserve fund or any share pre-
mium account in any manner and with and subject to any incident authorised, and consent required, by law.
General Meetings
34. No General Meetings of the Company shall be held outside Luxembourg and any such meetings, which the Com-
pany may purport to hold and the proceedings thereat shall be void. Annual General Meetings, however, will be subject
to the following conditions:
(a) either all the members entitled to attend and vote at such meeting consent in writing to it being held elsewhere
or a resolution providing that it be held elsewhere has been passed at the preceding Annual General Meeting, and
(b) the regulations do not provide that the Annual General Meeting shall be held in the state.
35. (a) Subject to paragraph (2) of this regulation and regulation 113, the Company shall in each year hold a general
meeting as its Annual General Meeting in addition to any other meeting in that year, and shall specify the meeting as
such in the notices calling it; and not more than 15 months shall elapse between the date of one Annual General Meeting
of the Company and that of the next.
(b) So long as the Company holds its first Annual General Meeting within 18 months of its incorporation, it need not
hold it in the year of its incorporation or in the year following with the restriction that the annual accounts have to be
approved within twelve months after the end of the accounting year of the Company. Subject to regulation 34, the An-
nual General Meeting shall be held at such time and place as the directors shall appoint.
36. All general meetings other than Annual General Meetings shall be called extraordinary general meetings.
37. The directors may, whenever they think fit, convene an extraordinary general meeting, and extraordinary general
meetings shall also be convened on such requisition, or in default, may be convened by such requisitionists, as provided
by the Statutes. If at any time there are not sufficient directors capable of acting to form a quorum, any director or any
2 members of the Company representing at least 50 % of the issued share capital may convene an extraordinary general
meeting in the same manner as nearly as possible as that in which meetings may be convened by the directors. An ex-
traordinary general meeting shall be convened upon the requisition of the auditors under the circumstances permitted
by the Statutes.
38. Subject to the Statutes, a resolution in writing signed by all the members for the time being entitled to attend and
vote on such resolution at a general meeting (or being bodies corporate by their duly authorised representatives) shall
be as valid and effective for all purposes as if the resolution had been passed at a general meeting of the Company duly
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convened and held. Any such resolution may consist of several documents in the like form each signed by one or more
of such members (or their duly authorised representatives.
Single-Member Company
39. (a) If at any time the Company has only one member, that is to say that all the issued shares of the Company are
registered in the name of a sole person (whether a natural person or a body corporate), it will be a single-member
company within the meaning of the European Communities (Single-Member Private Limited Companies) Regulations
1994, (the Single-Member Company Regulations).If and so long as the Company is a single-member company, the fol-
lowing provisions will apply notwithstanding anything to the contrary in these regulations:
i) Annual General Meetings: The sole member may decide to dispense with the holding of annual general meetings.
Such decision will be effective for the year in which it is made and subsequent years, but nevertheless the sole member
or the auditors may require the holding of an Annual General Meeting in any such year in accordance with the procedure
laid down in the Single-Member Company Regulations.
ii) Were a decision to dispense with the holding of Annual General Meetings is in force, the accounts and the direc-
tors’ and auditors’ reports that would otherwise be laid before an Annual General Meeting shall be sent to the sole
member as provided in the Single-Member Company Regulations, and the provisions of the Acts with regard to the an-
nual return and the accounts which apply by reference to the date of the Annual General Meeting will be construed as
provided in the Single-Member Company Regulations.
iii) Quorum at General Meetings: The sole member, present in person or by proxy, is a sufficient quorum at a general
meeting.
iv) Resolutions of Shareholders: All matters requiring a resolution of the Company in general meeting (except the
removal of the Auditors from office) may be validly dealt with by a decision of the sole member. The sole member must
provide the Company with a written record of any such decision or, if it is dealt with by a written resolution, with a
copy of that resolution, and the decision or resolution shall be recorded and retained by the Company.
(v) Contracts with Sole Member: Where the Company enters into a contract with the sole member which is not in
the ordinary course of business and which is not in writing, and the sole member also represents the Company in the
transaction (whether as a director or otherwise), the directors shall ensure that the terms of the contract are forthwith
set out in a written memorandum or are recorded in the minutes of the next directors’ meeting.
(b) If and whenever the Company becomes a single-member company or ceases to be a single-member company, it
shall notify the Registrar of Companies as provided in the Single-Member Company Regulations.
40. The directors shall be entitled to attend and speak at any general meeting of the Company and shall be entitled
to receive notice of and to attend and speak at any separate meeting of the holders of any class of shares.
Notice of General Meetings
41. Subject to the Statutes, an Annual General Meeting and an extraordinary general meeting shall be called by 21
days’ notice in writing at the least. The notice shall be exclusive of the day on which it is served or deemed to be served
and of the day for which it is given and shall specify the day, the place and the hour of the meeting and, in the case of
special business, the general nature of that business and shall be given in manner authorised by these regulations to such
persons as are under the regulations of the Company entitled to receive such notices from the Company.
42. The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any person
entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings at the meeting unless such omission or non receipt causes
any prejudice to such person or to the Company.
Proceedings at General Meetings
43. All business shall be deemed special that is transacted at an extraordinary general meeting or Annual General
Meeting, with the exception of declaring a dividend, the consideration of the accounts, balance sheets and the reports
of the directors and auditors, the election of directors in the place of those retiring, the re-appointment of the retiring
auditors and the fixing of the remuneration of the auditors.
44. No business shall be transacted at any general meeting unless a majority and quorum of members is present at
the time when the meeting proceeds to business; save as herein otherwise provided, two members present in person
shall be a quorum.
45. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened
upon the requisition of members, shall be dissolved; in any other case it shall stand adjourned to the same day in the
next week, at the same time and place or to such other day and at such other time and place as the directors may de-
termine, and if at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the
meeting, the members present shall be a quorum.
46. The chairman, if any, of the board of directors shall preside as chairman at every general meeting of the Company.
If he is not present within 15 minutes after the time appointed for the holding of the meeting or is unwilling to act, the
the meeting shall stand adjourned.
47. The chairman may, with the consent of any meeting at which a quorum is present, and shall if so directed by the
meeting, adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any ad-
journed meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When
a meeting is adjourned for 30 days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an original
meeting. Save as aforesaid it shall not be necessary to give any notice of an adjournment or of the business to be trans-
acted at an adjourned meeting.
48. At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of hands unless a
poll is (before or on the declaration of the result of the show of hands) demanded:
(a) by the chairman; or
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(b) by at least one member present in person or by proxy; or
(c) by any member or members present in person or by proxy and representing not less than one-tenth of the total
voting rights of all the members having the right to vote at the meeting; or
Unless a poll is so demanded, a declaration by the chairman that a resolution has, on a show of hands, been carried
or carried unanimously, or by a particular majority, or lost, and an entry to that effect in the book containing the minutes
of the proceedings of the Company shall be conclusive evidence of the fact without proof of the number or proportion
of the votes recorded in favour of or against such resolution.
The demand for a poll may be withdrawn.
49. Except as provided in regulation 51, if a poll is duly demanded it shall be taken in such manner as the chairman
directs, and the result of the poll shall be deemed to be the resolution of the meeting at which the poll was demanded.
50. Where there is an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman of the meeting at
which the show of hands takes place or at which the poll is demanded, shall be entitled to a second or casting vote.
51. A poll demanded on the election of a chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll
demanded on any other question shall be taken at such time as the chairman of the meeting directs, and any business
other than that on which a poll is demanded may be proceeded with pending the taking of the poll.
Votes of Members
52. Subject to any rights or restrictions for the time being attached to any class or classes of shares, on a show of
hands every member present in person and every proxy shall have one vote, so, however, that no individual shall have
more than one vote, and on a poll every member shall have one vote for each share of which he is the holder.
53. A member of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction in
lunacy, may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his committee, receiver, guardian or other person ap-
pointed by that court, and any such committee, receiver, guardian or other person may vote by proxy on a show of
hands or on a poll.
54. No member shall be entitled to vote at any general meeting unless all sums immediately payable by him in respect
of shares in the Company have been paid.
55. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which
the vote objected to is given or tendered, and every vote not disallowed at such meeting shall be valid for all purposes.
Any such objection made in due time shall be referred to the chairman of the meeting, whose decision shall be final and
conclusive.
56. Votes may be given either personally or by proxy.
57. The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appoint or appointer or of his attorney
duly authorised in writing, or, if the appointor is a body corporate, either under seal or under the hand of an officer or
attorney duly authorised. A proxy need not be a member of the Company.
58. The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority, if any, under which it is signed,
or a notarially certified copy of that power or authority shall be deposited at the office or at such other place as is spec-
ified for that purpose in the notice convening the meeting before the commencement of the meeting or adjourned meet-
ing at which the person named in the instrument proposes to vote, or, in the case of a poll before the commencement
of taking of the poll, and, in default, the instrument of proxy shall not be treated as valid.
59. An instrument appointing a proxy shall be in the following form or a form as near thereto as circumstances permit:
«AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED.
I/We of.. in the County of ... being a member/members of the above named company hereby appoint ... of ... or failing
him, ... of ... my/our proxy to vote for me/us on my/our behalf at the (annual or extraordinary, as the case may be) gen-
eral meeting of the Company to be held on the ... day of ... , 19... and at any adjournment thereof.
Signed this day of ... , 19...
This form is to be used in * favour of/against the resolution.
Unless otherwise instructed the proxy will vote as he thinks fit.
* Strike out whichever is not desired.»
60. The instrument appointing a proxy shall be deemed to confer authority to demand or join in demanding a poll.
61. A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy shall be valid notwithstanding the previous
death or insanity of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was executed
or the transfer of the share in respect of which the proxy is given, if no intimation in writing of such death, insanity,
revocatiop or transfer as aforesaid is received by the Company at the office before the commencement of the meeting
or adjourned meeting at which the proxy is used.
Bodies Corporate Acting by Representatives at Meetings
62. Any body corporate which is a member of the Company may, by resolution of its directors or other governing
body, authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of
members of the Company, and the person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the
body corporate which he represents as that body corporate could exercise if it were an individual member of the Com-
pany.
Directors
63. The number of the directors and the names of the first directors shall be determined in writing by the subscribers
of the memorandum of association or a majority of them.
64. The remuneration of the directors shall from time to time be determined by the Company in general meeting.
Such remuneration shall be deemed to accrue from day to day. The directors may also be paid all travelling, hotel and
50036
other expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the directors or any committee
of the directors or general meetings of the Company or in connection with the business of the Company.
65. The shareholding qualification for directors may be fixed by the Company in general meeting and unless and until
so fixed, no qualification shall be required.
66. A director of the Company may be or become a director or other officer of, or otherwise interested in, any
company promoted by the Company or in which the Company may be interested as shareholder or otherwise, and no
such director shall be accountable to the Company for any remuneration or other benefits received by him as a director
or officer of, or from his interest in, such other company unless the Company otherwise directs.
Borrowing Powers
67. The directors may exercise all the powers of the Company to borrow money, and to mortgage or charge its
undertaking and property, or any part thereof, and subject to the Statutes to deal with debentures, debenture stock and
other securities, whether outright or as security for any debt, liability or obligation of the Company or of any third party,
save however, that none of the foregoing shall permit any invitation to the public to subscribe for shares, debentures,
debenture stock or other securities of the Company.
Powers and Duties of Directors
68. The business of the Company shall be managed by the directors, who may advance on behalf of the Company in
relation to all expenses incurred in promoting and registering the Company and may exercise all such powers of the
Company as are not, by the Statutes or by these regulations, required to be exercised by the Company in general meet-
ing, subject, nevertheless, to any of these regulations, to the provisions of the Statutes and to such directions, being not
inconsistent with the aforesaid regulations or provisions, as may be given by the Company in general meeting; but no
direction given by the Company in general meeting shall invalidate any prior act of the directors which would have been
valid if that direction had not been given. The Company shall be bound in respect of third parties by the joint signature
of any two directors.
69. The directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any company, firm or person
or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the directors, to be the attorney or attorneys of the
Company for such special purposes and with such powers and authorities {not exceeding those vested in or exercisable
by the directors under these regulations) and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and
any such power of attorney may contain such provisions for the protection of persons dealing with any such attorney
as the directors may think fit, and may also authorise any such attorney to delegate all or any of the powers, authorities
and discretions vested in him.
70. The Company may exercise the powers conferred by the Statutes with regard to having an official seal for use
abroad, and such powers shall be vested in the directors.
71. A director who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract or proposed contract with
the Company shall declare the nature of his interest at a meeting of the directors in accordance with the Statutes.
72. A director shall not vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested, and if he shall so
vote, his vote shall not be counted, nor shall he be counted in the quorum present at the meeting.
73. Subject to the Statutes, a director may hold any other office or place of profit under the Company (other than
the office of auditor) in conjunction with his office of director for such period and on such terms as to remuneration
and otherwise as the directors may determine, and no director or intending director shall be disqualified by his office
from contracting with the Company either with regard to his tenure of any such other office or place of profit or as a
vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or arrangement entered into by or on be-
half of the Company in which any director is in any way interested, be liable to be avoided, nor shall any director so
contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or
arrangement by reason of such director holding that office or of the fiduciary relation thereby established.
74. A director, notwithstanding his interest, may be counted in the quorum present at any meeting whereat he or
any other director is appointed to hold any such office or place of profit under the Company or whereat the terms of
any such appointment are arranged, and he may vote on any such appointment or arrangement other than his own ap-
pointment or the arrangement of the terms thereof.
75. Any director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company, and he or his firm shall be
entitled to remuneration for professional services as if he were not a director; but nothing herein contained shall au-
thorise a director or his firm to act as auditor to the Company.
76. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for mon-
eys paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the case may be, by such
person or persons and in such manner as the directors shall from time to time by resolution determine.
77. The directors shall cause minutes to be made in books provided for the purpose: -
(a) of all appointments of officers made by the directors; and
(b) of the names of directors present at each meeting of the directors and of any committee of the directors; and
(c) of all resolutions and proceedings at all meetings of the Company and of the directors and of committees of di-
rectors.
78. Subject to the approval of the Company in general meeting, the directors on behalf of the Company, may pay a
gratuity or pension or allowance on retirement to any director who has held any other salaried office or place of profit
with the Company or to his widow or dependants, and may make contributions to any fund and pay premiums for the
purchase or provision of any such gratuity, pension or allowance.
Disqualification of Directors
79. The office of director shall be vacated if the director:
50037
(a) ceases to be a director by virtue of the Statutes; or
(b) is adjudged bankrupt in the State or in Northern Ireland or Great Britain or any arrangement or composition with
his creditors generally; or
(c) becomes restricted or disqualified to act as a director pursuant to the Statutes; or
(d) is found to be a lunatic or becomes of unsound mind; or
(e) resigns his office by notice in writing to the Company; or
(f) is convicted of an indictable offence other than an offence under the Road Traffic Acts 1961 and 1968 or any
amending Act or Acts unless the directors otherwise determine; or
(g) is for more than 6 months absent without permission of the directors from meetings of the directors held during
that period and the directors determine.
Rotation of Directors
80. The Company may from time to time by resolution increase or reduce the number of directors. Any director so
appointed shall hold office only until the next following annual general meeting, and shall then be eligible for re-election.
81. The directors shall have power at any time and from time to time to co-opt any person to be a director, to fill a
casual vacancy. Any director so appointed shall hold office only until the next following Annual General Meeting and
shall then be eligible for re-election.
82. The Company may, by resolution of which extended notice has been given in accordance with the Statutes, re-
move any director before the expiration of his period of office notwithstanding anything in these regulations or in any
agreement between the Company and such director. Such removal shall be without prejudice to any claim such director
may have for damages for breach of any contract of service between him and the Company.
83. The Company may, by resolution appoint another person in place of a director removed from office under reg-
ulation 82 and, without prejudice to the powers of the directors under regulation 81, the Company in general meeting
may appoint any person to be a director either to fill a casual vacancy or as an additional director. A person appointed
in place of a director so removed or to fill such a vacancy shall hold office only until the next following annual general
meeting, and shall then be eligible for re-election.
Proceedings of Directors
84. No meetings of the directors or of any committee thereof shall be held outside Luxembourg and any meetings
so held and decisions taken at such meetings shall be void and of no effect.
85. The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as
they think fit. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. Where there is an equality of
votes, the chairman shall have a second or casting vote. A director may, and the secretary on the requisition of a director
shall, at any time summon a meeting of the directors.
86. The quorum necessary for the transaction of the business of the directors may be fixed by the directors, and
unless so fixed shall be two, save as herein otherwise provided.
87. The continuing directors may act notwithstanding any vacancy in their number but, if and so long as their number
is reduced below the number fixed by or pursuant to the regulations of the Company as the necessary quorum of di-
rectors, the continuing directors or director may act for the purpose of increasing the number of directors to that
number or of summoning a general meeting of the company but for no other purpose.
88. The may directors elect a chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office. any
meeting the chairman is not present within 5 minutes after the time appointed for the holding of the meeting, the meet-
ing shall stand adjourned.
89. The directors may delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of the
board as they think fit; any committee so formed shall, in the exercise of the powers so delegated, conform to any reg-
ulations that may be imposed on it by the directors.
90. The meetings and proceedings of any committee formed by the directors will be governed by the provisions of
these regulations regulating the meetings and proceedings of directors so far as the same are applicable and are not
superseded by any regulations imposed on such committee by the directors.
91. A committee may elect a chairman of its meetings. If no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman
is not present within 5 minutes after the time appointed for holding the same, the members present may choose one
of their number to be chairman of the meeting.
92. A committee may meet and adjourn as it thinks proper. Questions arising at any meeting shall be determined by
a majority of votes of the members present.
93. All acts done by any meeting of the directors or of a committee of directors or by any person acting as a director
shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any such di-
rector or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid as if every such person
had been duly appointed and was qualified to be a director.
94. A resolution in writing signed by all the directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the
directors shall be as valid as if it had been passed at a meeting of the directors duly convened and held and may consist
of several documents in the like form each signed by one or more of the directors.
Managing Director
95. The Company may from time to time appoint one or more directors to the office of managing director or any
other category of executive director for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as they think
fit, and, subject to the terms of any agreement entered into in any particular case, may revoke such appointment.
96. The directors may entrust to and confer upon an executive director or any director any of the powers exercisable
by them upon such terms and conditions and with such restrictions as they may think fit, and either collaterally with or
50038
to the exclusion of their own powers, and may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such
powers.
Secretary
97. Subject to the Statutes, the directors may appoint a Secretary for such term, at such remuneration and upon such
conditions as they may think fit, and any Secretary so appointed may be removed by them.
98. A provision of the Act or these regulations requiring or authorising a thing to be done by or to a director and
the secretary shall not be satisfied by its being done by or to the same person acting both as director and as, or in place
of, the secretary.
The Seal
99. The seal shall be used only by the authority of the directors or of a committee of directors authorised by the
directors in that behalf, and every instrument to which the seal shall be affixed shall be signed by a director and shall be
countersigned by the secretary or by a second director or by some other person appointed by the directors for that
purpose.
Dividends
100. The Company in general meeting may declare dividends including interim dividends by resolution.
101. No dividend shall be paid otherwise than in accordance with the provisions of the Statutes which apply to the
Company.
102. The directors shall, before recommending any dividend, set aside out of the profits of the Company such sums
for the purpose of constituting a legal reserve as required under the Statutes. Subject to the foregoing, the directors
may set aside out of the remaining profits such sums as they think proper as a reserve or reserves which shall, at the
discretion of the directors, be applicable for any purpose to which the profits of the Company may be properly applied,
and pending such application may, at the like discretion, either be employed in the business of the Company or be in-
vested in such investments as the directors may lawfully determine. The directors may also, without placing the same
to reserve, carry forward any profits, which they may think it prudent not to divide.
103. The general meeting of members, upon recommendation of the board of directors, will determine how the an-
nual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
a. Interim accounts are established by the board of directors;
b. These accounts show a profit including profits carried forward;
c. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members; and
d. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
104. Subject to the rights of persons, if any, entitled to shares with special rights as to dividend, all dividends shall be
declared and paid according to the amounts paid or credited as paid on the shares in respect whereof the dividend is
paid. All dividends shall be apportioned and paid proportionately to the amounts paid or credited as paid on the shares
during any portion or portions of the period in respect of which the dividend is paid; but if any share is issued on terms
providing that it shall rank for dividend as from a particular date, such share shall rank for dividend accordingly.
105. Any general meeting declaring a dividend or bonus may direct payment of such dividend or bonus wholly or
partly by the distribution of specific assets and in particular of paid up shares, debentures or debenture stock of any
other company or in anyone or more of such ways, and the directors shall give effect to such resolution, and where any
difficulty arises in regard to such distribution, the directors may settle the same as they think expedient, and in particular
may issue fractional certificates and fix the value for distribution of such specific assets or any part thereof and may
determine that cash payments shall be made to any members upon the footing of the value so fixed, in order to adjust
the rights of all the parties, and may vest any such specific assets in trustees as may seem expedient to the directors.
106. Any dividend, interest or other moneys payable in cash in respect of any shares may be paid by cheque or war-
rant sent through the post directed to the registered address of the holder who is registered or to such person and to
such address as the holder may in writing direct. Every such cheque or warrant shall be made payable to the order of
the person to whom it is sent. The holder may give effectual receipts for any dividends, bonuses or other moneys pay-
able in respect of the shares held.
107. No dividend shall bear interest against the Company.
Accounts
108. The Company will comply with the provisions of the Statutes and all other relevant legislation with regard to
accounts.
109. The books of account shall be kept at the office or, subject to the Statutes and all other relevant legislation, at
such other place as the directors think fit, and shall at all reasonable times be open to the inspection of the directors.
110. The directors shall from time to time determine whether and to what extent and at what times and places and
under what conditions or regulations the accounts and books of the Company or any of them shall be open to the in-
spection of members, not being directors, and no member (not being a director) shall have any right of inspecting any
account or book or document of the Company except as conferred by statute or authorised by the directors or by the
Company in general meeting.
111. The directors of the Company shall, once at least in every calendar year, lay before the Annual General Meeting
of the Company a profit and loss account, balance sheet, group accounts and reports as are required by the Statutes to
be prepared and laid before the Annual General Meeting of the Company.
112. A copy of every balance sheet (including every document required by the Statutes to be annexed thereto) which
is to be laid before the Annual General Meeting of the Company together with a copy of the directors’ report and au-
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ditors’ report shall, not less than 21 days before the date of the Annual General Meeting be sent to every person entitled
under the provisions of the Statutes to receive them.
Accounting Period
113. The accounting year of the corporation shall begin on October 1st of each year and shall terminate on 30th
September, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Com-
pany and shall terminate on 30th September 2001.
Auditors
114. Auditors shall be appointed and their duties regulated in accordance with the Statutes.
Notices
115. A notice may be given by the Company to any member either personally or by sending it by post to him to his
registered address. Where a notice is sent by post, service of the notice shall be deemed to be effected by properly
addressing, prepaying and posting a letter containing the notice, and to have been effected in the case of n the notice of
a meeting at the expiration of 24 hours after the letter containing the same is posted, and in any other case at the time
at which the letter would be delivered in the ordinary course of post.
116. A notice may be given by the Company to the persons entitled to a share in consequence of the death or bank-
ruptcy of a member by sending it through the post in a prepaid letter addressed to them by name or by the title of
representatives of the deceased or Official Assignee in bankruptcy or by any like description at the address supplied for
the purpose by the persons claiming to be so entitled, or (until such an address has been so supplied) by giving the notice
in any manner in which the same might have been given if the death or bankruptcy had not occurred.
117. Notice of every general meeting shall be given in any manner hereinbefore authorised to: -
(a) every member; and
(b) every person upon whom the ownership of a share devolves by reason of his being a personal representative of
a deceased member or the Official Assignee in bankruptcy of a member, where the member but for his death or bank-
ruptcy would be entitled to receive notice of the meeting; and
(c) the auditor for the time being of the Company; and
(d) the directors for the time being of the Company.
No other person shall be entitled to receive notices of general meetings.
Winding Up
118. Subject to the provisions of the Statutes, if the Company is wound up, the liquidator may, with the sanction of
a resolution and any other sanction required by the Statutes, divide among the members in specie or kind the whole or
any part of the assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not) and may, for
such purpose, set such value as he deems fair upon any property to be divided as aforesaid and may determine how
such division shall be carried out as between the members or different classes of members. The liquidator may, with
the like sanction, vest the whole or any part of such assets in trustees upon such trusts for the benefit of the contribu-
tories as the liquidator, with the like sanction, shall think fit, but so that no member shall be compelled to accept any
shares or other securities whereon there is any liability.
Indemnity
119. Every director, executive director, manager, agent, auditor, secretary and other officer of the Company shall be
entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all losses and liabilities which he may sustain or incur
in or about the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, including but not limited to all
liabilities incurred by him in defending any proceedings, whether civil or criminal, in which judgement is given in his fa-
vour or in which he is acquitted in connection with any application under the Statutes in which relief is granted to him
by the Court, and no Director or other officer shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to
or be incurred by the Company in the execution of the duties of his office or in relation thereto. But this regulation
shall only have effect in so far as its provision are not avoided by the Statutes.
Authentification of Documents
120. Any director or the secretary or any person appointed by the directors for the purpose, shall have power to
authentificate any documents affecting the constitution of the Company and any resolutions passed by the Company or
the directors, and any books, records, documents and accounts relating to the business of the Company, and to certify
copies thereof or extracts therefrom as true copies or extracts. Where any books, records, documents or accounts
are elsewhere than at the office, the local manager or other officer of the Company having the custody thereof shall be
deemed to be a person appointed by the directors as aforesaid.
121. A document purporting to be a copy of a resolution of the directors or an extract from the minutes of a meeting
of the directors which is certified as such in accordance with the provisions of regulation 120 shall be conclusive evi-
dence in favour of all persons dealing with the Company upon the faith thereof that such resolution has been duly passed,
or, as the case may be, that such extract is a true and accurate record of a duly constituted meeting of the directors.
122. These regulations should be read in conjunction with and are subject to the Statutes.
<i>Third resolutioni>
The general meeting confirms that the principal establishment and effective centre of management and control of the
Company (but not the registered office for Irish Law purposes) is set at Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, L-
2210 Luxembourg.
50040
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting confirms the appointment of the following persons as directors of the Company:
- Mr Geoffrey Sullivan, accountant, residing in Ireland;
- Mr Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg;
- Mr Lynn Spielmann, lawyer, residing in Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to appoint KPMG AUDIT LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as
statutory auditor of the company.
There being no other business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
<i>Estimate of the costsi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately LUF 120,000.- (one hundred twenty thousand Luxembourg
Francs).
The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing persons, the members of the board meeting signed with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée AVAYA INTER-
NATIONAL ENTERPRISES LIMITED (ci-après «la Société»), constituée le 5 avril 2000, sous la Loi Irlandaise et ayant
son siège statutaire au 1, Stokes Place, St Stephen’s Green, Dublin 2, (Irlande).
La séance a débuté sous la Présidence de Geoffrey Sullivan, comptable, demeurant en Irlande.
Le Président a élu Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg, en qualité de Secrétaire.
Le Président a élu Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, en qualité de Scrutateur.
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur composent le Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a exposé et prié le notaire d’acter que:
I) Les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1. Ratification des résolutions prises en Irlande par les associés de la Société lors de l’assemblée générale du 10 avril
2001 et des résolutions prises par les gérants de la Société le 10 avril 2001, par lesquelles, il a été décidé, entre autres,
de transférer le principal établissement et le centre effectif de direction et de contrôle de la Société de l’Irlande vers le
Luxembourg (mais non le siège statutaire au sens du droit des sociétés irlandais) avec effet au 11 avril 2001.
2. Ratification du Mémorandum et des Articles d’Association de la Société telles qu’adoptés par la résolution des as-
sociés de la Société prise en Irlande lors de l’assemblée générale du 10 avril 2001.
3. Confirmation de l’adresse du principal établissement et du centre effectif de direction et de contrôle de la Société.
4. Ratification de la nomination des gérants de la Société.
5. Nomination du commissaire aux comptes.
6. Divers.
II) Les membres présents et représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence.
Cette liste de présence, ensemble avec les procurations des associés représentés, après avoir été signée ne varietur
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire
à l’assemblée restera annexée au présent procès-verbal.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les parts émises et en circulation sont présentes ou dûment représen-
tées à cette assemblée. Tous les associés présents ou représentés à l’assemblée ayant déclaré se réunir valablement
après avoir examiné l’ordre du jour et après avoir obtenu tous les consentements à une convocation à bref délai, la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour,
mentionnés ci-dessus.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a considéré les points portés à l’ordre du jour
mentionnés ci-dessus et, après délibération, adopte les résolutions suivantes à l’unanimité des votes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de ratifier les résolutions prises en Irlande par les associés de la Société lors de l’assem-
blée générale du 10 avril 2001 et les résolutions prises par les gérants de la Société le 10 avril 2001, par lesquelles, il a
été décidé, entre autres, de transférer le principal établissement et le centre effectif de direction et de contrôle de la
Société de l’Irlande au Luxembourg (mais non pas le siège statutaire au sens du droit des Sociétés irlandais), avec effet
au 11 avril 2001.
A compter du 11 avril 2001, et conformément aux dispositions de l’article 2, paragraphe 2 de la loi luxembourgeoise
sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, la Société aura son siège de direction effective au
Luxembourg.
Au Grand-Duché du Luxembourg, la Société exercera sous la forme d’une «Société à responsabilité limitée».
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la Société ont procédé préalablement, par application des dispositions des deux premiers paragraphes
de l’article 159 de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, à l’adapta-
tion du Mémorandum et des Articles d’Association, afin de les rendre, en substance, conformes aux lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg.
Toutefois, la Société continuera a être considérée, du point de vue de la loi irlandaise, comme une Société irlandaise
valablement constituée.
L’assemblée générale approuve la version actuelle du Mémorandum et des Articles d’Association de la Société, dans
les termes suivants:
MEMORANDUM DE AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED
1. Le nom de la Société est AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED.
2. Les objets pour lesquels la Société est établie sont:
(a) (i) de poursuivre l’activité d’une Société holding et de coordonner l’administration, la gestion et les activités de
Sociétés filiales de la Société, d’effectuer tout acte légal et opération nécessaires ou concernant l’activité d’une Société
holding et en particulier de poursuivre, dans tous les secteurs, la direction et les activités d’une Société de services,
d’être gérant et de diriger ou d’assurer la direction d’autres Sociétés ou la propriété commerciale et immobilière d’en-
treprises, de personnes privées ou de Sociétés, d’entreprendre et d’exercer tous les services en relation avec celles-ci,
considérés comme opportunes et d’exercer ses pouvoirs en qualité d’actionnaire majoritaire d’autres Sociétés.
(ii) de poursuivre l’activité de courtier et de conseil et dans ce but, de délivrer conseils financiers, assistance, infor-
mations et services; d’assurer tous types de financement basés sur ses actifs ou non, avec ou sans sûreté y compris sans
limitation financière par le biais de prêt, de crédit accepté, lettre de change, placements bancaires, projet de financement
et de participations dans des crédits; d’investir dans des fonds pour la négociation de titres et d’instruments financiers
de tous types, y compris l’acquisition, la détention, la vente, l’aliénation de devises étrangères, de parts, d’actions, de
valeurs, de lettres de change, de titres financiers et de tout autre instrument financier, d’escompter des hypothèques à
recevoir, des crédits à recevoir, d’octroyer des baux à des personnes où qu’elles soient et dans n’importe quelle devise;
de convenir de couverture à terme en devises ou quant à des participations et de conclure des transactions relatives à
des échanges de devises, de transmettre des accords relatifs à des taux, intérêts et devises à terme ou options et toute
autre forme d’instruments financiers à condition que ces activités soient fournies à une personne morale faisant partie
du Groupe, constitué de la Société, d’une Société holding et de ses filiales.
(iii) d’exercer des services de gestion à des apporteurs de fonds et d’assumer la gestion, le contrôle et la supervision
d’affaires ou d’opérations de toute personne ou de la Société et en particulier, sans limitation, en planifier et poursuivre
effectivement l’organisation et d’initier et de poursuivre des arrangements pour la promotion, l’expansion de telles ac-
tivités, de s’engager dans la recherche relative à tout problème entourant l’investissement, la propriété, la finance, les
portefeuilles d’assurance, l’industrie et les affaires; de poursuivre tout travail de secrétariat, d’assistance, de gestion de
toute nature, de fournir du personnel et des services, de préparer ou s’investir dans l’établissement de comptes, de
déclarations, formulaires et tous autres documents requis à préparer et présenter en relation avec de telles entités, de
diriger et poursuivre toute publicité de toute sorte incluant la réception et le paiement d’argent nécessaire à la super-
vision, le contrôle et la coordination de la gestion quotidienne de telles activités et la conclusion de contrats avec de
telles entités pour la poursuite de travaux de toute sorte que la Société est autorisée à exercer.
(iv) négocier des devises étrangères et des taux d’intérêts excluant la devise irlandaise, impliquant la Société elle-
même ou pour le compte de personnes non résidentes, consistant mais non limité à l’échange de devises, l’échange et
la transmission de contrats d’échange de taux, d’opérations de livraisons à terme, d’options; transmettre des taux de
devises, conclure des accords d’échange de devises, conclure des accords d’échange de taux d’intérêts, d’options sur
devises, options sur taux d’intérêts, des options sur des accords d’échange, des options variant de la cotation la plus
haute, au cours plancher et tout autre échange et arrangements relatifs aux taux d’intérêt de couverture et tout autre
instrument financier et y assimilés ou tous autres produits dérivés.
(v) de souscrire, prendre, acheter ou acquérir et détenir des titres et instruments financiers de toute sorte, incluant
l’acquisition, la détention, la négociation et l’achat de devises étrangères, parts, actions, lettres de change, prêts, obliga-
tions, obligations sans garantie, titres, emprunts, sûretés, ou instruments financiers, lettre de change, dépôts d’argent
par souscription, contrat, adjudication, achat, échange, de participations dans des crédits ou autres, intégralement libérés
ou non; de souscrire pour le même objet aux conditions adéquates.
(vi) de poursuivre tout ou certaines activités et exercer toute transaction ou opération légalement souscrites par des
agents financiers, des maisons de financement et d’escompte, concessionnaires, promoteurs, commerçants, capitalistes,
et de poursuivre une activité financière générale et des opérations de financement général de toute sorte dans le monde
entier et de s’engager ou aider toute entreprise que la Société estimerait capable de poursuivre de telles activités; d’ef-
fectuer ce qui précède à titre principal, d’exécutant ou de courtier à condition qu’ils soient rendus à une personne mo-
rale du Groupe, consistant en la Société, la Société holding et ses filiales.
(vii) de poursuivre tout autre commerce ou activité sauf les activités d’assurance et de banque qui paraîtraient pos-
sible à exercer en relation avec ce qui précède ou calculé directement ou indirectement pour la mise en valeur ou la
rentabilité de la propriété ou des droits de la Société.
(b) d’acquérir, de prendre en location, échanger ou acquérir autrement, participer et disposer autrement de tout
patrimoine ou intérêt dans des terrains, bâtiments, servitudes, droits, privilèges, concessions, brevets, droits de brevets,
licences, procédés secrets, machines, usines, stocks et toutes autres propriétés ou possessions pour toute contrepartie
jugée convenable.
(c) d’installer, de construire, de déposer, d’agrandir, de modifier ou de maintenir toutes routes, chemins de fer, tram-
ways, rails, ponts, réservoirs, magasins, usines, immeubles, travaux, matériels et machines nécessaires ou indispensables
50042
pour les activités de la Société, et de contribuer ou de subventionner l’installation, la construction et la maintenance de
tout ce qui est décrit ci-dessus.
(d) d’emprunter ou d’augmenter ou d’immobiliser des sommes d’argent dans le but ou en liaison avec les activités de
la Société, et dans le but de ou pour mobiliser de l’argent afin que la Société devienne membre d’une organisation.
(e) d’hypothéquer et d’assurer la garantie et de tout ou quelconque propriété réelle et personnelle, actifs, présents
ou futurs, et d’émettre au pair ou par prime ou d’escompter, pour toute contrepartie et avec et au sujet de tels droits,
pouvoirs, privilèges et conditions jugées convenables, obligations, obligations sans garantie, soit permanent, rachetable
ou remboursable, et collatéral or encore de garantir des valeurs de la Société par un trust ou par une autre assurance.
(f) d’émettre et de déposer tous titres pour lesquels la Société est investie du pouvoir d’émettre des sûretés par
garantie d’hypothèques, dans le but de garantir toute somme inférieure au montant nominal des sûretés afin d’assurer
l’exécution de toutes obligations ou engagements de la Société ou de ses clients ou de toutes autres personnes ou en-
tités commerciale en relation avec la Société y compris dans celles ou la Société détient des participations ou qui est
associée directement ou indirectement avec la Société.
(g) d’accepter des fonds en dépôts ou emprunts dans les termes acceptés par la Société et de garantir les obligations
ou les engagements de toute personne ou entité.
(h) de faire des avances à toute entité membre du Groupe, consistant en la Société, la Société, la Société holding et
ses filiales avec ou sans garanties, et dans les conditions approuvées par la Société.
(i) de fournir des prêts, des donations et des gratifications à des mandataires, anciens mandataires, employés de la
Société ou leurs prédécesseurs ou aux personnes à leur charge ou en relation avec elles, de mettre en place et de main-
tenir ou de concourir à la mise en place de maintenir des trusts, des fonds ou systèmes (qu’ils soient contributifs ou
non) avec l’objectif d’attribuer des pensions ou tout autre bénéfice à ces personnes, ou à celles à leur charge ou en
relations avec elles, et de soutenir et souscrire à des fonds ou des institutions de charité, le financement de ce qui, selon
les gérants, participe directement ou indirectement à l’intérêt de la Société ou de ses salariés, et d’instituer ou de main-
tenir tout club, ou tout autre établissement ou de plans de souscription d’actions prévus pour être au profit de la Société
ou de ses employés.
(j) d’émettre, faire, accepter, endosser, négocier, escompter et exécuter des billets à ordre, des lettres de change et
autres effets négociables.
(k) d’investir et de vendre avec les fonds non liquides de la Société, pour les nécessités de ses activités, dans des in-
vestissements ou des garanties et de telle façon qu’il sera déterminé.
(l) de payer pour toutes propriétés ou droits acquis par la Société, en espèces ou par des parts entièrement libérées,
avec ou sans droits préférentiels ou différés ou spéciaux ou restreints quant aux dividendes ou remboursement de ca-
pital ou autrement, toute sûreté que la Société a le pouvoir d’émettre, pour partie selon une modalité et pour partie
selon une autre modalité, et généralement dans les conditions déterminées par la Société.
(m) d’accepter des paiements pour des propriétés ou des droits vendus dont la Société a disposé ou négocié, en es-
pèces, par versement partiel ou autrement, ou par des parts de tout autre Société ou entité, entièrement ou partielle-
ment libérées, avec ou sans droit préférentiel, différé ou garanti quant aux dividendes, remboursement de capital, de
droit de vote ou autrement, ou de sûretés, obligations hypothécaires ou obligations sans garantie, hypothèques ou
autres titres de toute Société ou entité commerciale, pour partie selon une modalité et pour partie selon une autre
modalité, et généralement dans les conditions déterminées par la Société, et de détenir, disposer ou autrement négocier
toutes actions, valeurs ou effets ainsi acquis.
(n) de s’associer avec toute autre Société, entité commerciale ou personne dans le but de partager des profits,
oeuvrant dans le même domaine d’activité que la Société ou se proposant de le faire, soit par association, soit par union
des intérêts, ou coopération, et d’acquérir, détenir, vendre, négocier ou disposer de tous titres, actions ou sûreté de
toute compagnie et de garantir les contrats et obligations, ou le paiement de dividendes, intérêts, capital de toutes parts,
actions, sûreté et d’assister ces compagnies.
(o) de mettre en place, de promouvoir et de concourir à la mise en place ou à la promotion de toute Société dont
l’objet est l’acquisition et la prise de participations de tout ou partie des actifs et passifs de cette Société ou la promotion
de Société, par tout moyen prédéterminé pour avancer directement ou indirectement les objets ou intérêts de la So-
ciété et d’acheter, détenir ou disposer des parts, actions, sûretés ou valeurs pour garantir le paiement des dividendes,
la participation ou capital, de toute action, part, sûreté ou valeurs issues de toute autre obligation d’une telle Société.
(p) d’acheter et autrement d’acquérir et de prendre part à tout ou partie des activités, propriétés, actifs, passifs et
transactions de toute personne, entité commerciale ou Société ayant le même objet que l’objet pour lequel la Société
a été institué.
(q) de vendre, améliorer, diriger, développer, mettre en valeur, échanger, mettre à disposition contre loyer ou rede-
vance, participation aux bénéfices ou autrement, concéder des licences, facilités et autres droits dans ou sur et, de toute
autre manière, négocier ou disposer de toute participation et tout ou partie des propriétés et actifs de la Société contre
toute contrepartie jugée convenable par la Société.
(r) de fusionner avec toute autre Société dont l’objet est similaire à celui de la Société, soit par vente ou acquisition
(des titres partiellement ou intégralement libérés ou autres), de toute participation ou toute Société telle que mention-
nées, avec ou sans liquidation ou par vente ou acquisition (des titres partiellement ou intégralement libérés ou autres)
de toute participation totale ou majoritaire dans le capital d’une telle Société; ou par association ou par tout autre ar-
rangement associatif, ou de toute autre façon.
(s) de distribuer en nature parmi ses associés tous effets propriété de la Société, ou tous produits provenant de la
vente ou de la cession de tous effets propriété de la Société, mais de telle façon qu’une telle distribution ne résulte pas
d’une diminution du capital sauf avec l’approbation (si nécessaire) requise par la loi alors en vigueur.
50043
(t) de faire ou de poursuivre toute autre activité, sauf les activités d’assurances et de banque, étant entendu que la
Société peut être amenée à agir incidemment dans les objets mentionnés ci-dessus pour tous actes, si tel est dans l’in-
térêt de la Société, accomplis pour augmenter la valeur ou la rentabilité de toute propriété ou droit de la Société; étant
toujours entendu que lors de la poursuite d’une activité dont les objets sont mentionnés ci-dessus, ou dans l’un d’eux,
la Société doit agir en dehors du territoire de la République d’Irlande sauf si cette activité est incidente ou attachée à la
réalisation des objets mentionnés ci-dessus ou à l’un d’eux, étant entendu que ce qui précède ne permettra en aucun
cas la poursuite par la Société d’une activité pour laquelle une autorisation serait à obtenir des autorités compétentes.
(u) de faire et poursuivre toute autre activité que la Société jugera incidente ou utile à l’accomplissement des objets
visés ci-dessus ou de l’un d’entre eux seulement.
Il est expressément stipulé que toute disposition de cette clause devra être envisagée indépendamment des autres et
qu’aucun des objets mentionnés dans les dispositions ne devra être considéré comme simplement subsidiaire aux objets
mentionnés dans toute autre disposition et pourront être réalisés et exécutés séparément, distinctement et indépen-
damment l’un de l’autre.
(v) toutes les activités financières devront être exercées dans les limites du Groupe consistant en la Société, la Société
holding et ses filiales.
3. La responsabilité de chaque associé est limitée.
4. Le capital social de la Société est de EUR 12.500,- divisé en 500 parts d’une valeur de EUR 25,- chacune.
ARTICLES D’ASSOCIATION DE AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED
1. Aucune des prescriptions de la Table A contenus dans la première annexe au «Companies Act 1963» ne s’appli-
quent pas à la Société.
Interprétation
2. Dans les présent articles:
le terme «Loi» désigne le «Companies Act» de 1963 à 1999, incluant toute modification légale ultérieure;
le terme «Gérants» désigne les gérants en fonction ou présents à une réunion de gérance de la Société, ce qui com-
prend toute personne occupant le poste de gérant, peu importe la dénomination utilisée;
le terme «Registre» on désigne le registre des associés à tenir conformément à l’article 116 de la loi;
le terme «ces Statuts» désigne les présent articles of association, ainsi que le cas échéant leur modifications subsé-
quentes;
le terme «Résolution» signifie, sauf dans les cas où le texte prévoit qu’il en va différemment, une résolution adoptée
par les associés et prise en conformité avec les actes législatifs;
le terme «Secrétaire» désigne toute personne fins d’exercer les fonctions de secrétaire de la Société;
le terme «Siège» désigne le siège statutaire de la Société;
le terme «Sceau» désigne le sceau ordinaire de la Société;
le terme «Euro» désigne la monnaie actuelle dans les pays participant à l’Union Monétaire Européenne et le sigle;
le terme «Luxembourg» désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
le terme «Actes Législatifs» désigne la Loi, ainsi que tout autre acte législatif, instrument législatif, règlement ou arrêté
en vigueur concernant les Sociétés enregistrées sous la loi telle que applicable au Luxembourg et/ou en Irlande;
Les termes visant le singulier s’appliquent également au pluriel et vice-versa, les termes visant le genre masculin in-
cluent également le genre féminin.
Les expressions se référant à un écrit, sauf intention contraire, doivent être interprétées comme incluant les impri-
més, lithographies, photographies, ainsi que tout autre mode de représentation ou de reproduction de mots sous une
forme visible.
Les mots désignant des personnes physiques s’appliquent également aux personnes morales.
Sauf intention contraire, à déduire du contexte spécifique, les mots ou expressions utilisés dans les présents statuts
gardent le même sens que celui de la Loi ou des modifications en vigueur au moment ou les articles d’association de-
viennent applicables à la Société.
3. A l’exception des cas où le contraire est clairement stipulé toute référence à une section d’une Loi s’entend de
cette section peu importe, qu’il s’agisse de la version modifiée ou étendue, ou remise en vigueur, soit antérieurement,
soit postérieurement à la présente.
4. La Société est une «private company», Société à responsabilité limitée en droit luxembourgeois et dès lors:
(a) la cessibilité des parts est limitée conformément aux règles ci-après fixées;
(b) le nombre d’associés de la Société (à l’exclusion des employés de la Société et des anciens employés qui ont été
concomitamment à leur fonction d’employé, associés de la Société ou qui ont continués d’être associés après la cessa-
tion de leurs fonctions en qualité d’employé) est limité à quarante;
(c) tout appel au public en vue de la souscription de parts sociales de la Société, ou d’obligations de la Société, est
prohibé; et
(d) la Société ne pourra pas émettre de titres au porteur.
Valeur et droits attachés aux parts de la Société
5. Sans préjudice de droits spéciaux accordés antérieurement à des détenteurs de parts sociales existantes ou à des
catégories de parts déjà existantes, toute part sociale dans la Société peut être émise avec des droits préférentiels, dif-
férés ou spéciaux ou tous autres droits spéciaux ou réduits ayant trait au dividende, droit au remboursement de l’apport
ou autre restrictions décidées par une résolution de la Société.
Si à un moment donné le capital social de la Société est divisé en différentes catégories de parts, les droits attachés
à l’une de ces catégories ne pourront être modifiés ou abrogés qu’avec consentement écrit des trois quarts des parts
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émises représentant la moitié au moins du capital social correspondant à cette catégorie de parts, et ceci même si la
Société se trouve en liquidation judiciaire ou est dissoute ou si une résolution des associés de cette catégorie de parts
est prise à une assemblée générale séparée des associés de cette catégorie.
Les droits conférés aux détenteurs de parts d’une catégorie émises avec des droits préférentiels ou d’autres droits
ne pourront pas être modifiés par la création ou l’émission de nouvelles parts de même rang, ceci sauf si le contraire
est expressément prévu par les termes de l’émission des parts de cette catégorie.
8. Sous réserve des dispositions des Actes législatifs, la Société déterminera par résolutions les parts qui pourront
être attribuées, si des options seront octroyées ou si ces parts seront cédées d’une autre façon, à quelles personnes
elles seront allouées ainsi que les termes, les conditions et l’époque à laquelle les parts seront attribuées. Ainsi la Société
considérera qu’il est dans son intérêt d’émettre des parts. Toutefois la Société ne pourra pas émettre de parts au rabais
et aucune part ne pourra être allouée jusqu’à ce que la Société ait reçu toutes les sommes dues (incluant la prime d’émis-
sion) en contrepartie de ces parts.
9. Sauf dans les cas requis par la loi, lorsque les actions sont détenues en fiducie, la Société ne pourra pas être tenue
ou forcée sous quelque forme que ce soit de reconnaître (même si la Société en aurait connaissance) un titre équitable
conditionnel, futur ou partiel (sauf dans les cas ou les présents articles ou si la loi le prévoit) sur une part sociale ou une
fraction de parts ou tout autre droit se rapportant à une part sociale à l’exception d’un droit absolu à l’entièreté de
celle-ci qui revient à l’associé tel qu’il figure dans le registre; toutefois ceci n’empêche pas la Société d’exiger des associés,
ou d’un cessionnaire, de lui fournir les informations relatives au bénéficiaire économique des parts dans les cas ou cette
information peut être raisonnablement exigée par la Société.
10. La Société ne reconnaît et n’enregistrera comme associé d’une ou de plusieurs parts qu’une seule personne et
n’enregistrera pas de coassocié comme propriétaire d’une ou plusieurs parts dans le capital de la Société.
11. Toute personne dont le nom est renseigné comme associé sur le registre de la Société est en droit de recevoir
gratuitement et dans un délai de deux mois après l’attribution des parts ou le dépôt de la demande de transfert du trans-
fert (ou dans tout autre délai prévu par les conditions d’émission desdites parts) un certificat se rapportant à toutes les
parts ou plusieurs certificats, se rapportant chacun à une ou plusieurs parts détenues, après paiement de 1 par certificat
à l’exception du premier certificat ou d’une somme inférieure à déterminer par les gérants, étant entendu que la Société
ne sera pas tenue d’émettre plus d’un certificat pour des actions détenues en indivision par différentes personnes et que
la délivrance d’un certificat pour un actionnaire indivisaire constituera une émission valable pour tous. Chaque certificat
sera revêtu du sceau de la Société et spécifiera le nombre de parts auquel il se rapporte et le montant libéré.
12. Si un certificat est illisible, perdu ou détruit, il pourra être renouvelé sur paiement de 1 ou d’une somme moindre,
et sous certaines conditions de preuve (s’il y en a) il pourra donner lieu à indemnisation du dommage et remboursement
des frais y relatifs engagés par la Société, tels que déterminés par le conseil de gérance.
13. La Société n’apportera, son soutien financier, ni directement ni indirectement, que ce soit par l’intermédiaire de
prêts, garanties, ou autre sûretés, en vue de l’achat ou en relation avec l’achat ou la souscription actuelle ou future par
une personne quelconque de parts de la Société ou de parts de sa holding. Toutefois cet article ne doit pas empêcher
toute transaction permise par les Actes Législatifs.
Cession de parts
14. Sous réserve des Actes législatifs, l’acte juridique de cession d’une part sera exécuté par ou pour le compte du
cédant et le cédant sera juridiquement considéré comme restant le propriétaire des parts jusqu’à inscription du cession-
naire sur le registre tenu à cet effet.
15. Sous réserve des restrictions des présents articles et des Actes législatifs tels qu’applicables tout associé pourra
transférer toute ou partie de ses parts par un acte juridique écrit établi sous la forme usuelle ou toute autre forme telle
que déterminée par les gérants.
16. Aucune part sociale de la Société ne pourra être cédée, et aucun transfert ne sera approuvé (sont ici également
visés les transmissions de droits pécuniers ou la création d’autre charges ou garanties grevant les parts, ainsi que la re-
nonciation à l’attribution de tout droit relatif à l’attribution et à la souscription de ces parts) si ce n’est en faveur d’un
associé de la Société et à condition que les dispositions prévues au point 17 aient été observées.
17. Tout associé qui se propose de céder une part à une ou plusieurs personnes qui n’est pas encore associé de la
Société («nouvel associé proposé») en informera par écrit la Société («notification de cession») en indiquant la ou les
parts qu’il entend céder. Il indiquera le nom du nouvel associé qu’il propose et déposera en même temps au siège social
de la Société les certificats de parts y relatifs. Dès réception de cette notification les gérants convoqueront immédiate-
ment un assemblée générale, qui devra se tenir dans un délai de 56 jours après réception de la notification de cession,
aux fins de recueillir l’accord des associés représentant trois quart du capital social au moins au sujet du transfert pro-
posé. Un copie de la notification de cession sera jointe à la convocation à l’assemblée générale.
18. Dans l’hypothèse où les associés présents à l’assemblée convoquée décident par résolutions, qu’il est avantageux,
et souhaitable ou dans l’intérêt de la Société de procéder à la cession des parts en faveur du nouvel associé proposé
dans la notification de cession, le conseil de gérance enregistrera alors la cession de parts. Si par contre une telle réso-
lution n’est pas prise à cette assemblée, le conseil de gérance ne transcrira pas la cession de parts proposée dans la
notification de cession.
Au cas ou les parts d’un associé décédé seraient transférées à une ou plusieurs personnes non mentionnées au point
24 «partie tierce», aucune part ne sera transférée à moins et sous condition que les prescriptions de l’article 16 n’aient
été respectées. Conformément aux dispositions des Actes Législatifs, toute référence aux associés prévue dans ces ar-
ticles comprend comme les exécuteurs testamentaires de l’associé décédé ou du trust institué et la référence au «nouvel
associé proposée» comprend de toute partie tierce.
20. En cas de refus d’approbation du transfert de parts, les exécuteurs testamentaires de l’associé décédé ou du trust
institué pourront requérir la liquidation de la Société en adressant un courrier recommandé aux gérants ainsi que la
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destitution du conseil de gérance par voie d’ordonnance («notification de liquidation»). Dès réception de cette notifi-
cation de liquidation les gérants convoqueront immédiatement un assemblée générale de la Société appelée à se tenir
endéans les trois mois après réception de la notification de liquidation aux fins de décider de la liquidation volontaire
de la Société. Une fois convoquée et sauf si les parts auxquelles la notification de liquidation se rapportent sont entre
temps, en conformité avec les statuts, transférés à un associé, un nouvel associé proposé (étant entendu que même un
majorité à l’assemblée ne peut en aucun cas forcer un associé à augmenter sa participation dans la Société), à la Société
elle-même, si elle respecte les conditions relatives à l’acquisition par une Société de ses propre parts, la Société sera
mise en liquidation volontaire.
21. Si les parts sont transmises à la Société elle-même conformément au point 20 et dans la mesure où la Société
respecte les conditions requises concernant l’acquisition par une Société de ses propre parts, le prix d’achat sera calculé
sur base de la moyenne des bilans audités des trois dernière années et si ces bilans ne sont pas disponibles, sur base de
la moyenne des bilans disponibles. En cas de difficultés dans l’application de ces critères d’évaluation, les juridictions du
Grand-Duché de Luxembourg seront compétentes pour fixer le prix d’achat. Les frais et coûts engendrés dans le chef
des juridictions luxembourgeoises par la détermination du prix de rachat seront supportés par moitié par la Société et
par moitié par la partie tierce.
22. L’exercice des droits attachés aux parts du de cujus sera suspendu jusqu’à approbation du transfert de parts con-
formément aux dispositions des présents articles.
23. Les gérants refuseront toute inscription relative à un transfert de parts si celle-ci est faite en contravention avec
les dispositions des présents articles.
24. Nonobstant les prescriptions qui précèdent, et sous réserve du point 25, le conseil de gérance pourra procéder
à une transcription de la cession dans les circonstances suivantes:
a) toute part sociale d’un associé décédé peut être transféré à son conjoint survivant ou à tout autre parent ou pourra
être transférée ou inscrite sous le nom de son/ses exécuteur(s) testamentaire(s), administrateur(s) ou curateur(s);
b) toute part inscrite au nom d’un exécuteur testamentaire de l’associé décédé ou d’un autre légataire ou trust, pour-
ra être transférée en cas de changement intervenu par rapport à ces personnes lors de l’exécution du testament.
25. Le conseil de gérance pourra également refuser la reconnaissance de tout acte de cession sauf si:
(a) une prime de 1 ou toute somme inférieure telle que fixée par le conseil est payée à la Société eu égard à ce qui
précède;
(b) l’acte de cession est accompagné du certificat relatif à la part/les parts concernée(s), et de toute autre moyen de
preuve que les gérants pourraient exiger afin d’établir le droit à l’inscription du transfert des parts;
(c) l’acte de cession a trait à une catégorie de parts sociales uniquement.
26. En cas de refus des gérants de procéder à l’inscription du transfert sur le registre, le refus doit être notifié dans
les deux mois qui suivent la demande de transfert à la personne ayant requis l’inscription.
Transfert de parts sociales
27. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, en cas décès d’un associé, les représentants de la personne du
de cujus seront les seules personnes reconnues par la Société comme ayant un titre sur les parts de celui-ci.
28. Toute personne devenant titulaire d’une action du fait du décès ou de la faillite d’un associé peut en, apportant la
preuve régulièrement requise par les gérants et sous réserve de ce qui suit, choisir soit d’être elle-même inscrite en tant
que propriétaire des parts, soit choisir de désigner une personne qui sera enregistrée comme cessionnaire de ces parts.
Néanmoins les gérants conserveront en tout état de cause le droit de refuser ou suspendre l’inscription du transfert
sur le registre, dans les mêmes conditions que celles qu’ils auraient pu faire valoir en cas de cession des parts survenues
avant la faillite ou le décès de l’associé concerné.
29. Si la personne devenue ainsi titulaire de parts sociales choisit d’apparaître elle-même dans le registre, elle fera
parvenir à la Société une notification signée par elle exprimant son choix. Si par contre elle préfère désigner un tiers,
ce choix doit s’exprimer par le transfert desdites parts à la personne choisie. Toutes les dispositions, limitations et
autres restrictions de ces articles relatives au droit de transfert et aux formalités d’enregistrement de ce transfert de
parts, qui seront applicables à la notification de parts ainsi opérée ou au transfert en cas de cession, ceci dans les même
conditions que celles qui auraient été applicables en dehors de la survenance de la faillite ou du décès de l’associé et
comme si la notification du transfert était un transfert signé par cette associé.
30. La personne devenue ainsi titulaire d’une part sociale de la Société du fait du décès ou de la faillite d’un associé
aura les même droits, quant aux dividendes et autres avantages, que ceux auxquels elle aurait droit si elle était inscrite
comme titulaire inscrit de cette part, à l’exception de l’exercice des droits d’associés en rapport avec les assemblées,
ceci jusqu’à son inscription sur le registre de la Société, de sorte que les gérants de la Société pourront à tout moment
requérir d’une telle personne qu’elle notifie son choix de se faire enregistrer dans le registre de la Société ou bien alors
de céder ses parts. Si suite à une telle requête la personne ne régularise pas sa situation sous 90 jours, les gérants peu-
vent refuser le paiement de tout dividende, bonus ou toutes autres sommes en relation avec lesdites parts jusqu’à ré-
gularisation des exigences ayant trait à la notification.
Modification de capital
31. La Société peut de temps à autre, décider, d’augmenter le capital social d’une somme fixée par résolution et di-
visée en parts de valeur déterminée.
32. La Société peut par résolution décider de:
(a) consolider et diviser tout ou partie du capital social en parts d’une valeur supérieure aux parts déjà existantes;
(b) subdiviser les parts existantes, ou certaines d’entre elles, en parts d’une valeur inférieure à celle prévue par le
présent mémorandum, sous réserve des dispositions de l’article 68 (1) (d) de la Loi, ou
50046
(c) d’annuler des parts qui, à la date où une telle résolution est prise, ne sont pas attribuées et pour lesquelles aucune
attribution n’est prévue.
33. La Société pourra décider de réduire son capital ou toute réserve affectée au rachat de capital ou tout compte
de prime d’émission, de quelque manière que ce soit sous réserve des conditions et autres accords requis.
Assemblées Générales
34. Aucune assemblée générale ne sera tenue hors du Grand-Duché de Luxembourg et toute assemblée tenue en
violation de ce qui précède sera considérée comme nulle. Néanmoins les dispositions suivantes s’appliquent aux assem-
blées générales annuelles:
(a) soit tous les membres disposant du droit de participer et de voter à une telle assemblée peuvent consentir par
écrit à tenir l’assemblée générale annuelle dans un autre lieu, ou bien une résolution passée lors de l’assemblée générale
annuelle précédente a décidé de tenir l’assemblée en un autre lieu; et
(b) les articles en vigueur ne requièrent pas de tenir l’assemblée générale annuelle sur le territoire de l’Etat.
35. (a) Sous réserve du paragraphe (2) du présent article, ainsi que de ce qui est dit au point 113, la Société convo-
quera une assemblée générale annuelle en sus de toute autre assemblée à tenir le cas échéant cette année-là, tout en
spécifiant lors de la convocation qu’il s’agit d’une convocation à l’assemblée générale annuelle et il ne devra pas s’écouler
plus de 15 mois entre la tenue d’une assemblée générale annuelle de la Société et celle de l’année suivante.
(b) Tant que la Société tient la première assemblée générale annuelle soit tenue dans les 18 mois qui suivent sa cons-
titution, la Société pourra ne pas tenir d’assemblée la première année de sa constitution ni l’année suivante, à condition
toutefois que les comptes sociaux annuels soient approuvés dans un délai maximum de 12 mois depuis la clôture du
dernier exercice social. Conformément au point 34, l’assemblée générale annuelle devra être tenue le jour et à l’endroit
fixé par les gérants.
36. Toute assemblée générale autre que l’assemblée générale annuelle est appelée assemblée générale extraordinaire.
37. Les gérants peuvent à tout moment, lorsqu’ils l’estiment utile, convoquer une assemblée générale extraordinaire;
et une assemblée générale extraordinaire devra également être convoquée sur demande, ou à défaut, pourra être con-
voquée par de tels requérants dans les conditions et formes prévus par les Actes Législatifs. Si à un moment quelconque
la Société ne dispose pas d’un nombre suffisant de gérants capables d’agir afin de former un quorum, un gérant ou deux
associés représentant ensemble au moins la moitié du capital social, pourront convoquer une assemblée générale ex-
traordinaire à tenir de la façon la plus proche possible de celle à laquelle les assemblées sont régulièrement convoquées
par les gérants. Une assemblée générale extraordinaire sera tenue sur demande des commissaires aux comptes dans les
circonstances permises par les Actes Législatifs.
38. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, une résolution écrite, signée par tous les associés qui ont le
droit de participer et voter une telle résolution lors d’une assemblée (ou par leur représentants dûment autorisés s’il
s’agit de personnes morales), est valablement adoptée et effective dans tous ses objets de la même façon que si elle avait
été prise à une assemblée générale dûment convoquée et tenue. Une telle résolution peut consister en différent docu-
ments de forme similaire, signés chacun par un ou plusieurs associés (ou par leur représentants dûment autorisés).
Société unipersonnelle
39. (a) Si à un moment quelconque la Société n’a plus qu’un associé, ce qui signifie que toutes les parts sociales de la
Société sont réunies dans les mains d’une seule personne (personne physique ou morale), la Société fonctionnera en
tant que Société unipersonnelle au sens du règlement CEE sur la Société unipersonnelle à responsabilité limitée de 1994
(Règlement sur les Sociétés unipersonnelles). Aussi longtemps que la Société continuera à n’avoir qu’un associé unique
les règles suivantes lui sont applicables, en dépit de l’existence de dispositions contraires prévues par les présents arti-
cles:
(i) Assemblée Générale Annuelle: L’associé unique pourra décider de ne pas tenir d’assemblée générale annuelle. Une
telle décision produira ses effets l’année où elle est prise et les années subséquentes, néanmoins l’associé unique ou les
commissaires aux comptes pourront exiger la tenue d’une assemblée générale annuelle pour chacune de ces années
conformément aux prescriptions du règlement communautaire sur les Sociétés unipersonnelles.
(ii) Lorsque une décision de ne pas tenir l’assemblée générale annuelle a été prise, les comptes annuels, le rapport du
conseil de gérance ainsi que celui des commissaires aux comptes, seront envoyés à l’associé unique conformément aux
dispositions du règlement communautaire sur les Sociétés unipersonnelles et les dispositions des Lois concernant le
bénéfice de l’exercice et les comptes sociaux qui s’appliquent par référence à la date de la date de l’assemblée générale
annuelle sont à interpréter conformément au prédit règlement communautaire.
(iii) Quorum aux Assemblées Générales:
L’associé unique présent ou représenté suffit à satisfaire les conditions de quorum à une assemblée générale.
(iv) Résolutions des associés:
Toutes les décisions exigeant le recours à une résolution des associés de la Société prise en assemblée générale (à
l’exception de la révocation des commissaires aux comptes) seront valablement prises par une décision émanant de l’as-
socié unique. L’associé unique doit fournir à la Société un document écrit relatant une telle décision, avec une copie de
la résolution. Ces documents seront conservés par la Société.
(v) Contrats conclus avec l’associé unique:
Chaque fois que la Société passe un contrat avec l’associé unique, hormis la gestion courante de la Société, et que ce
contrat n’est pas conclu par écrit et si l’associé unique représente aussi la Société dans cette transaction (comme gérant
ou autrement), les gérants veilleront à ce que les termes de ce contrat soient précisés dans un mémorandum écrit ou
soient transcris dans les minutes du procès-verbal de la prochaine réunion du conseil de gérance.
(b) Si et chaque fois que la Société deviendra une Société unipersonnelle ou cessera de l’être, elle devra en informer
le Registre du Commerce et des Sociétés conformément aux dispositions du règlement sur les Sociétés unipersonnelles.
50047
40. Les gérants ont le droit de participer et de prendre parole à toute assemblée générale de la Société et auront
droit à une convocation ainsi qu’à être présent et à prendre la parole lors de chaque réunion séparée des titulaires d’une
catégorie de parts sociales.
Convocation aux assemblées
41. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, une assemblée générale annuelle et une assemblée générale
extraordinaire seront convoquées par écrit au moins 21 jours avant la date prévue pour la tenue de ladite assemblée.
Ce délai ne court qu’à compter du jour suivant la réception de la convocation ou celui où la convocation aurait sensée
être reçue et ne tient pas compte non plus du jour prévu pour la tenue de l’assemblée. La convocation précise en outre
le jour, l’heure et le lieu de la réunion et dans les cas où il est prévu de statuer sur une affaire particulière, la nature de
celle-ci. Elle est adressée en respectant les procédures prévues par les présents articles aux personnes qui sont autori-
sées en vertu de ces articles à recevoir une telle convocation de la part de la Société.
42. L’omission accidentelle de délivrance d’une convocation à une assemblée, ou la non réception de celle-ci par toute
personne habilitée à recevoir une telle convocation à une assemblée n’invalidera les décisions prise à cette assemblée
sauf si cette omission ou non réception porte préjudice à cette personne ou à la Société.
Délibérations aux assemblées générales
43. Toute question traitée lors d’une assemblée générale extraordinaire ou lors d’une assemblée générale annuelle
est considérée comme spéciale, à l’exception de la déclaration d’un dividende, de l’examen des comptes annuels, des
bilans et des rapports de gestion ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, le rapport des réviseurs, le rem-
placement de gérants démissionnaires, la réélection des commissaires aux comptes et la fixation de la rémunération de
ces derniers.
44. Aucune affaire ne sera traitée à une assemblée générale sauf si les conditions de majorité et de quorum concer-
nant les associés présents pour la tenue d’une assemblée sont réunies lorsque l’assemblée commence à délibérer. Sauf
si les présents articles en disposent autrement la présence de deux associés suffit à constituer un quorum.
45. Si au bout de la demi-heure qui suit l’heure fixée pour la réunion le quorum requis n’est pas présent, l’assemblée,
si elle a été convoquée à la demande des associés, sera dissoute. Dans tous les autre cas l’assemblée est ajournée et se
tiendra le même jour, la semaine suivante à la même heure et au même endroit, ou tout autre jour à l’heure et à l’endroit
fixé par les gérants. Si, à cette nouvelle assemblée reportée le quorum n’est pas atteint dans la demi heure qui suit l’heure
fixée pour la tenue de l’assemblée, le nombre d’associés présents constituera un quorum suffisant.
46. Le président du conseil de gérance, s’il y en a, aura la présidence des assemblées de la Société. S’il n’est pas présent
dans les 15 minutes qui suivent l’heure fixée pour la réunion, ou s’il n’est pas en mesure d’assumer la présidence, la
réunion sera ajournée.
Le président, avec l’accord de toute assemblée à laquelle un quorum est présent, pourra et si l’assemblée le requiert
devra, reporter la tenue de l’assemblée à une date ultérieure et à un autre lieu. Néanmoins, aucune question ne pourra
être débattue à une telle assemblée reportée s’il ne s’agit pas d’une question non encore définitivement débattue lors
de la première assemblée. Si l’assemblée est reportée à une date ultérieure à trente jours, il y aura lieu de procéder à
une nouvelle convocation dans les mêmes formes que pour une première assemblée.
Dans tous les autre cas il n’est pas nécessaire de procéder à une nouvelle convocation.
48. Il est valablement délibéré à toute assemblée, sur une résolution, par simple mainlevée, sauf si un vote formel est
demandé (avant ou au moment de la déclaration du résultat des mains-levées):
(a) par le président; ou
(b) par un associé au moins présent ou représenté; ou
(c) par un ou plusieurs des membres présents en personne ou représentés et représentant au moins un dixième du
total des droits de vote de tous les membres présents à cette assemblée et disposant d’un droit de vote;
Sauf si un vote formel a été demandé, la déclaration du président qu’une résolution a été adoptée par mainlevée, à
l’unanimité, à une majorité spéciale, ou encore que la résolution n’a pas été adoptée ainsi que l’inscription dans le regis-
tre de la Société contenant les minutes des délibérations de l’assemblée, suffira à établir cette résolution sans qu’une
preuve supplémentaire ne soit requise concernant le nombre ou la proportion de votes émis en faveur ou à l’encontre
de cette résolution.
Il peut être renoncée à la demande faite de procéder à un vote formel.
49. Sauf dans le cas prévu à l’article 51, si une demande de vote formel a été valablement présentée, il y sera procédé
selon les instructions du président. Le résultat de ce vote formel constituera la décision de l’assemblée sur le vote formel
demandé.
50. En cas d’égalité de voix, que ce soit lors d’un vote à main levée ou d’un vote formel, le président de assemblée
aura, une voix prépondérante.
51. Un vote formel demandé sur la question de l’élection d’un président ou sur l’ajournement de l’assemblée devra
avoir lieu immédiatement. Une demande de vote formel sur toute autre question sera traitée au moment indiqué par
le président et l’assemblée pourra se prononcer sur toute autre affaire avant qu’il ne soit procédé au vote demandé.
Votes des associés
52. Sous réserve des droits et restrictions attachés à une catégorie ou des catégories de parts sociales, chaque ac-
tionnaire présent ou représenté aura droit à une voix à main levée, et aucune personne n’aura en tout état de cause
droit à plus d’une voix. Lors d’un vote formel, tout associé disposera d’un vote par part détenue.
53. L’associé frappé d’un trouble mental, ou à l’égard duquel une mesure de protection a été ordonnée par une juri-
diction compétente, pourra voter dans les procédures de vote par main levée ou formel, par l’intermédiaire de son cu-
rateur, représentant, gardien ou par toute autre personne désignée par un jugement et les personnes ainsi autorisées
pourront voter en personne ou se faire représenter aux assemblées.
50048
54. Aucun membre n’aura le droit de voter à une assemblée générale à moins que toutes les sommes redues pour
les parts qu’il détient dans la Société n’aient été payées.
55. Aucune contestation relative à l’exercice du droit de vote par un associé ne pourra être soulevée à l’exception
de l’assemblée générale au cours de laquelle l’objection au droit de vote aura été exprimée out toute assemblée ajour-
née s’y rapportant, et tout vote non rejeté à cette assemblée sera considéré comme valablement émis. Toute contes-
tation formée en temps utile sera examinée par le président de l’assemblée qui tranchera définitivement la question.
56. Les votes sont exprimés en personne au par procuration.
57. Toute procuration devra être établie par écrit par le mandant ou son mandataire dûment autorisé par écrit, ou,
s’il s’agit d’une personne morale, par un document revêtu du sceau de la Société ou de la main d’un officier ou manda-
taire dûment autorisé. Le mandataire ne doit pas obligatoirement être un associé.
58. L’écrit représentant la procuration et les pouvoirs du mandataire ou de toute autre autorité, s’il y en a, ainsi une
copie certifiée conforme par un notaire sont à déposer au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation à l’assemblée, ceci dès avant le début de l’assemblée générale initiale ou ajournée ou dans le cas d’un vote
formel avant le commencement du vote, faute de quoi la procuration ne sera pas valable.
59. La procuration est à établir sous la forme suivante ou dans une forme équivalente, aux vues des circonstances le
permettant:
«AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED.
Le/Les soussigné (s) ... demeurant dans ... de ... associé(s) de la Société susmentionnée, donne/donnons procuration
à ... de ... ou à défaut à ... de ... de voter en qualité de mandataire pour moi/nous/ notre compte à l’assemblée générale
(annuelle/extraordinaire, si l’occasion se présente), de la Société, à tenir le ... jour de ... , 19... ainsi qu’à tout ajournement
de cette assemblée.
Signé le ... jour du mois de ... 19... .
La présente est à utiliser en votant * pour/contre la résolution.
Sauf si le contraire a été convenu, le mandataire votera selon sa propre appréciation.
* Biffez ce qui n’est pas souhaité.»
60. La procuration confère à son titulaire le droit de demander ou de se joindre à la demande de vote formel.
61. Toute vote émis en conformité avec les termes de la procuration conférée sera valable, nonobstant le décès, des
troubles mentaux, une révocation de la procuration de la part du mandant, ou la révocation des pouvoirs sous lesquels
la procuration a été établie, ou la cession des parts pour lesquelles la procuration a été octroyée, si la Société n’a pas
été informé de l’une de ces causes par écrit avant le commencement de l’assemblée initiale ou ajournée au cours de
laquelle la procuration est utilisée.
Représentation des personnes morales aux assemblées générales
62. Tout personne morale qui est associée de la Société, pourra, par résolution émanant de ses administrateurs ou
de tout autre organe dirigeant, autoriser la personne de son choix à la représenter à toute assemblée de la Société ou
assemblée des membres d’une catégorie de parts, et la personne ainsi autorisée sera dotée des même pouvoirs de re-
présentation à l’égard de la personne morale, que si cette personne morale agissait était une personne physique, asso-
ciée de la Société.
Gérants
63. Le nombre de gérants et le nom des premiers gérants est déterminé par écrit par les souscripteurs du mémoran-
dum ou par la majorité de ceux-ci.
64. La Société déterminera, en assemblée générale, de temps à autre, la rémunération des gérants. Cette rémunéra-
tion est réputée acquise au jour le jour. Les gérants pourront aussi se faire rembourser tous les frais de transport, d’hô-
tel, de voyage ainsi que toutes autres dépenses occasionnées à l’occasion de la participation ou du retour de réunions
des gérants ou de réunions de comités de gérants, ou encore occasionnées à l’occasion d’assemblées générales de la
Société ou en liaison avec les affaires de la Société.
65. Les exigences pour un gérant découlant de la détention de parts dans la Société sont fixées par l’assemblée gé-
nérale, et à défaut de décision contraire aucune détention de parts sociales n’est requise en relation avec l’exercice de
la fonction de gérant.
66. Un gérant de la Société peut être ou devenir gérant, ou tout autre officier, ou être intéressé de toute autre ma-
nière dans toute Société promue par la Société, ou dans laquelle la Société a un intérêt comme associée ou autrement.
Un tel gérant ne devra pas rendre compte à la Société en vertu des rémunérations ou autre bénéfices qu’il aura perçu
en raison de l’exercice de ces fonctions ou de la démonstration d’un intérêt dans l’exercice des fonctions comme gérant
ou officier, sauf dans les cas ou la Société en a spécialement décidé autrement.
Appels de fonds
67. Les gérants pourront exercer tous les pouvoirs au nom de la Société en vue d’emprunter des fonds, d’hypothé-
quer ou conférer tout autre droit se grevant sur la totalité ou partie. Des avoirs ou du patrimoine de la Société seule-
ment; et sous réserve des dispositions prévues par les Actes Législatifs ils ont le pouvoir de négocier des obligations,
des obligations non garanties et autres titres, soit purement et simplement, soit en tant que garantie d’une dette, obli-
gation ou de tout autre passif de la Société ou d’un tiers, à l’exception toutefois de tout appel au public en vue de la
souscription de parts, d’obligations, d’obligations garanties ou autres titres de la Société.
Pouvoirs et obligations des gérants
68. L’activité de la Société est gérée par les gérants en fonction, qui pourront avancer pour le compte de la Société
tous les frais et dépenses en relation avec le développement et l’enregistrement de la Société. Ils pourront exercer tous
les pouvoirs qui ne sont pas expressément attribués par les Actes Législatifs ou par les présents articles à la Société
50049
représentée en assemblée des associés, sous réserve néanmoins du respect des présents articles, des Actes Législatifs
ou de toute autre disposition impérative, dans la mesure où elles ne sont pas incohérentes avec les dispositions des
présents articles telles que prises par la Société en assemblées générales; néanmoins aucune décision prise en assemblée
générale ne pourra invalider un acte antérieur pris par les gérants, et qui aurait été valable si une telle décision n’avait
pas été prise. La Société est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux de ses gérants.
69. Les gérants peuvent à tout moment mandater une Société, une firme, une personne ou une association de per-
sonnes, qu’ils soient nommés directement ou indirectement par les gérants, afin de représenter la Société dans les limi-
tes des pouvoirs spéciaux (qui ne peuvent excéder ceux conférés ou exercés par les gérants en vertu de ces articles)
que les gérants détermineront et pour la durée et sous les conditions qu’ils jugeront utiles. Un tel mandat pourra con-
tenir toutes les dispositions jugées utiles afin de protéger les personnes qui traiteront avec ce mandataire. Ce mandat
pourra également autoriser tout mandataire contenir à subdéléguer tout ou partie des pouvoirs, autorités et discrétions,
lui conférés.
70. La Société peut exercer les pouvoirs conférés par les Actes Législatifs eu égard à la conservation et à l’utilisation
du sceau officiel à l’étranger et ces pouvoirs sont conférés aux gérants.
71. Conformément aux dispositions des Actes Législatifs, un gérant qui est personnellement intéressé, soit directe-
ment, soit indirectement à la conclusion d’un contrat ou un projet de contrat, avec la Société, doit informe les autre
gérants de la nature de son intérêt lors d’une réunion du conseil de gérance.
72. Un gérant ne peut pas participer au vote relatif à un tel contrat ou arrangement dans lequel il à un intérêt per-
sonnel et s’il doit voter, sa voix ne sera pas prise en considération ni pour la prise de décision, ni pour le calcul du quo-
rum de présence.
73. Conformément aux dispositions des Actes Législatifs, les gérants sont autorisés à détenir un poste ou une fonc-
tion de profit en relation avec la Société (sauf celle de commissaire aux comptes) de façon concomitante à l’exercice de
leur mandat de gérant, pour la durée et selon les modalités concernant les conditions de rémunération et autres con-
ditions telles que fixées par les gérants. L’exercice de la fonction de gérant ou la candidature au poste de gérant n’est
pas incompatible avec la conclusion de contrats avec la Société, ces contrats pouvant être relatifs aux conditions d’exer-
cice des autres fonctions rémunératrices que le gérant peut exercer à l’intérieur de la Société, relatif à l’achat, la vente
ou à d’autres affaires. D’autre part aucun de ces contrats ni aucune des affaires dans lesquelles un gérant a un intérêt et
qui est conclu avec la Société ou pour le compte de celle-ci ne doit être évité, le gérant ne doit pas d’ailleurs non plus
être tenu de rendre compte à la Société en raison d’un quelconque profit réalisé à l’occasion d’un tel contrat ou d’une
telle affaire, du seul fait de l’exercice de sa fonction de gérant ou du seul fait de la relation fiduciaire établie à cette oc-
casion.
74. Un gérant, malgré son intérêt personnel, peut être pris en compte pour le quorum de présence des réunions,
toutes les fois que lui ou un autre gérant auront été désignés pour tenir ce poste pour le compte de la Société ou dans
la mesure où les termes de cette nomination auront été prédéterminées, et il pourra prendre part au vote concernant
une telle nomination ou un tel arrangement à l’exception de sa propre nomination ou des modalités ayant trait à celle-ci.
75. Tout gérant peut agir directement ou par sa Société en sa qualité professionnelle, pour compte de la Société. Le
gérant lui-même ou sa Société auront droit à une rémunération pour les services professionnels rendus comme s’il
n’était pas gérant de la Société; néanmoins le gérant ou sa Société n’auront pas le droit d’intervenir en tant que com-
missaire aux comptes de la Société.
76. Tous chèques, billets à ordre, traites, effets de commerce ou autres titres négociables, ainsi que tous les reçus de
sommes payées à la Société, seront selon les circonstances signés, tirés, acceptés, endossés ou autrement passés au nom
de la Société par la/les personne(s) désignées à cet effet par une résolution des gérants qui déterminera également les
termes et conditions y relatifs.
77. Les gérants feront établir des procès-verbaux qui seront conservés dans les livres de la Société relatifs à:
(a) toute nomination de nouveaux officiers de la Société par les gérants; et
(b) aux noms des gérants présents à chaque réunion du conseil de gérance et lors de chaque réunion de comités des
gérants; et
(c) toutes les résolutions prises et des délibérations lors de chaque assemblée de la Société, de chaque réunion des
comités de gérants et lors de chaque réunion du conseil de gérance.
78. Sous réserve de l’accord de la Société en assemblée générale, les gérants pourront pour compte de la Société
payer une gratification ou une pension ou une allocation de retraite atout gérant qui a occupée une quelconque autre
fonction salariée ou un autre poste rémunéré à l’intérieur de la Société, ou à son conjoint survivant ou au profit d’une
personne à sa charge: Ils pourront également contribuer à un fonds et payer des primes relatives à une telle gratification,
pension ou allocation de retraite.
Révocation des gérants
79. Le mandat de gérant sera réputé vacant si:
(a) le gérant perd cette qualité en vertu des dispositions des Actes Législatifs; ou
(b) il est déclaré en faillite en Irlande du Nord en Grande-Bretagne ou négocie ou transige avec ses créanciers de
façon générale; ou
(c) le droit pour lui d’exercer la fonction de gérant est limité ou interdit en vertu des dispositions des Actes Législatifs;
ou
(d) il est frappé de troubles mentaux; ou
(e) il démissionne de ses fonctions après notification à la Société par écrit; ou
(f) il est puni pour un crime ou délit non visé par la Loi «Road Traffic» de 1961 et 1968 ou une modification législative
subséquente, sauf si les gérants en décident autrement; ou
50050
(g) qu’il a été absent plus de 6 mois lors des conseils de gérance tenus pendant cette période, sans permission des
autres gérants, et que les gérants en décident ainsi.
Nomination des gérants
80. La Société peut par résolution augmenter ou diminuer le nombre des gérants. Chaque gérant ainsi désigné restera
en fonction que jusqu’à la prochaine assemblée générale, à laquelle il sera rééligible.
81. Les gérants pourront en cas de vacance d’un poste coopter une personne aux fonctions de gérant pour pourvoir
au poste vacant. Chaque gérant ainsi désigné restera en fonction que jusqu’à la prochaine assemblée générale, à laquelle
il sera rééligible.
82. La Société peut par résolution dont une notification a été faite en conformité avec les dispositions des Actes Lé-
gislatifs, révoquer un gérant avant expiration de son mandat, nonobstant toute clause des présents articles ou de toute
convention passée entre ledit gérant et la Société. Cette révocation est faite sans préjudice quant à un droit éventuel à
des dommages-intérêts pour rupture abusive d’un contrat de prestation de service conclu le cas échéant entre la Société
et ce gérant.
83. La Société pourra par voie de résolutions, nommer une autre personne en remplacement du gérant ainsi révoqué
en vertu de l’article 82. Sans préjudice des pouvoirs conférés en vertu de l’article 81, la Société pourra nommer en as-
semblée générale, toute personne au poste de gérant pour pouvoir à une vacance éventuelle ou en tant que gérant sup-
plémentaire. Chaque gérant ainsi nommée en remplacement d’un poste d’un précédent gérant restera en fonction que
jusqu’à la prochaine assemblée générale, à laquelle il sera rééligible.
Tenue des conseils de gérance
84. Aucune réunion du conseil de gérance ou d’un quelconque comité ne sera tenue hors du Luxembourg et toute
réunion tenue et toute décision prise en contravention de ce qui précède sera nulle et de nul effet.
85. Les gérants sont libres dans l’organisation et l’ajournement de leurs réunions, ainsi que dans la répartition des
affaires. Toute question est tranchée à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, le président dispose d’une seconde
voix ou d’une voix prépondérante. A tout moment, un gérant peut, et un secrétaire, à la demande d’un gérant, doit
demander la tenue d’un conseil de gérance.
86. Le quorum requis pour les délibérations peut être fixé par le conseil, à défaut d’une telle délibération il sera de
deux gérants, sauf dispositions contraires des présent statuts.
87. Les gérants en fonction peuvent agir nonobstant la vacance d’un poste; cependant si leur nombre devient inférieur
à celui requis par ou défini conformément aux statuts de la Société à titre de quorum, cet (ou ces) administrateur(s)
peut (peuvent) uniquement soit augmenter le nombre de gérants à hauteur du nombre ainsi requis ou défini soit ou
convoquer une assemblée générale de la Société, à l’exclusion de tout autre action.
88. Lors des réunions du conseil, les gérants désignent un président et déterminent la durée de son mandat. Si, lors
d’une réunion du conseil, le président n’est pas présent dans les 5 minutes de l’heure fixée pour une telle réunion, celle-
ci sera ajournée.
89. Les gérants pourront déléguer, à leur convenance, tout ou partie de leurs pouvoirs à des comités constitués d’un
ou plusieurs gérants; dans l’exercice de son pouvoir ainsi délégué, ce comité sera tenu de respecter les conditions telles
que définies par les gérants.
90. Les réunions et la tenue de ces comités constitués de gérants seront réglées conformément aux modalités pré-
vues par les statuts concernant les réunions et la tenue du conseil de gérance pour autant que celles-ci soient applicables
et compatibles avec les conditions telles que définies par les gérants eu égard à ces comités.
91. Tout comité peut procéder à la désignation d’un président de ses réunions. Si aucun président n’est élu ou, si un
tel président ayant été élu, ne se présente pas dans les 5 minutes de l’heure fixée pour la réunion du comité concerné,
les membres présents peuvent choisir parmi eux un président pour cette réunion.
92. Un comité peut se réunir et ajourner les réunions selon sa propre convenance. Toute question devant être déli-
bérée lors de la réunion est tranchée à la majorité des voix des membres présents.
Tous les actes accomplis soit par le conseil de gérance soit par un comité ou par tout autre personne agissant comme
gérant, sera, nonobstant l’existence d’une éventuelle irrégularité constatée ultérieurement dans la nomination d’un tel
gérant ou d’une telle personne agissant comme gérant, ou d’un éventuel défaut de qualité pour agir régulièrement, va-
lable au même titre que si une telle personne avait été régulièrement nommée et avait régulièrement agi comme gérant.
94. Une décision écrite signée par tous les gérants qui sont en droit de recevoir une convocation au conseil de gé-
rance est valable au même titre que si elle avait été délibérée lors d’une réunion des à laquelle les gérants auraient été
régulièrement convoqués et régulièrement tenue. Une telle décision écrite peut consister en différents documents
d’égal contenu signés chacun par un où plusieurs gérants.
Président directeur
95. La Société peut désigner de temps en temps un ou plusieurs gérant(s) aux fonctions de président directeur ou
une autre catégorie de directeur exécutif pour une durée et selon des conditions de rémunération et autres telles que
librement déterminés par la Société. La Société peut également, suivant les termes du contrat signé lors de l’entrée en
fonction respective de chacun, révoquer la ou les personnes en cause.
96. Les gérants peuvent confier et conférer à un directeur exécutif ou a un quelconque directeur tous les pouvoirs
qu’ils peuvent eux-mêmes exercer, selon les modalités et les conditions ainsi que les restrictions telles que librement
fixées par ceux-ci, soit subsidiairement, soit exclusivement de leurs propres pouvoirs et peuvent, à leur propre conve-
nance, révoquer, retirer, modifier ou changer tout ou partie des pouvoirs ainsi délégués.
50051
Secrétaire
97. Sous réserve de la Loi, les gérants peuvent nommer un Secrétaire et déterminent la durée, rémunération et autres
conditions attachées à une telle fonction. Les gérants peuvent également le révoquer.
98. Lorsqu’une disposition légale ou statutaire requérant ou autorisant qu’une action soit faite par ou au profit d’un
gérant et du Secrétaire, cette disposition n’est pas satisfaite si telle action est faite par ou au profit d’une seule et même
personne agissant en sa double qualité de gérant et de Secrétaire.
Sceau
99. Un sceau ne pourra être utilisé qu’avec l’autorisation des gérants ou d’un comité de gérants dûment autorisé à
cette fin, et tout acte auquel un sceau devra être apposé sera signé par un gérant et contresigné soit par le secrétaire
soit par un second gérant soit par tout autre personne désignée à cette fin par les gérants.
Dividendes
100. Lors de l’assemblée générale, la Société peut décider par simple résolution qu’il y a lieu de distribuer un dividen-
de, inclusivement un dividende intérimaire.
101. Aucun dividende ne peut être distribué en violation des dispositions légales applicables à la Société.
102. Avant de proposer tout dividende, les gérants prélèveront des bénéfices de la Société les sommes nécessaires
à la dotation des réserves légales de la Société tel que prévue par la loi. En conformité de ce qui précède, les gérants
pourront aussi prélever sur le bénéfice résiduel les sommes telles que déterminées librement par ceux-ci afin de cons-
tituer une ou plusieurs réserves. Ces réserves sont constituées discrétionnairement par les gérants pour des finalités
auxquelles les profits de la Société pourraient être légitimement employés, en cours de leur mise en réserve ils pourront
tout aussi librement, être soit employés pour les affaires courantes de la Société ou être investis dans des investisse-
ments régulièrement choisis. Les gérants pourront aussi, sans procéder à la constitution préalable d’une réserve, repor-
ter tout bénéfice lorsqu’ils jugent prudent de ne pas les distribuer.
103. L’assemblée générale, sur recommandation du conseil de gérance déterminent l’affectation du bénéfice net an-
nuel. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve que les conditions suivantes
soient remplies:
Les comptes intérimaires ont été établis par le conseil des gérants.
Ces comptes montrent un bénéfice, y inclus tout bénéfice reporté.
La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Le paiement est effectué après que la Société ait obtenu la garantie que ce paiement ne met pas en danger les droits
des créanciers de la Société.
104. Sous réserve des droits conférés à certaines personnes, s’il y en a, disposant de droits spéciaux quant aux divi-
dendes, tous les dividendes sont déclarés et payés en fonction des montants payés ou crédités tels que payés relative-
ment aux parts sur lesquelles le dividende est payé. Tous les dividendes seront calculés et payés proportionnellement
aux montants payés ou crédités tels que payés relativement aux parts sur base de la portion ou des portions de la pé-
riode pour laquelle le dividende est payé; mais si une part est créée en précisant la date à partir de laquelle elle pourra
participer au dividende, il en sera procédé ainsi.
105. Une assemblée générale distribuant un dividende ou un boni peut décider qu’il sera procédé à une telle distri-
bution dans son entièreté ou partiellement par l’octroi d’éléments d’actifs préalablement définis et, en particulier par
l’octroi de nouvelles parts entièrement libérées, d’obligations ou obligations sans garantie, de toute autre Société ou en
combinant plusieurs de ces procédés, les gérants mettront en oeuvre une telle décision de l’assemblée générale; dès
lors qu’une difficulté surviendra relativement à une telle distribution, les gérants pourront y remédier par des moyens
expéditifs, et notamment l’émission des certificats fractionnés. Ils pourront également déterminer la valeur de tout ou
partie des éléments d’actifs tels que distribués et décider que des paiements en liquide seront faits à tout membre selon
la valeur ainsi fixée dans le but de régler équitablement les droits de toutes les parties en cause et pourront transférer,
à leur propre convenance, tout élément d’actif préalablement défini à des fiduciaires.
106. Tout dividende, intérêt ou autre somme d’argent en rapport avec une quelconque part et payable en liquide peut
être payé par chèque ou ordre posté à l’adresse du titulaire telle qu’enregistrée ou à l’adresse de tout autre personne
désignée à cette fin par le titulaire selon ses instructions écrites. Tout chèque ou ordre ainsi envoyé est payable à l’ordre
de la personne à laquelle il est adressé. Tout titulaire peut donner reçu pour dividende, boni ou autre somme dues re-
lativement aux parts détenus.
107. Un dividende ne peut produire des intérêts à l’encontre de la Société.
Comptes
108. La Société se conformera au droit et prescriptions applicables en matière de comptabilité.
109. Les livres comptables sont conservés au siège ou, sous réserve du droit et des prescriptions applicables en la
matière, à tout autre endroit déterminé librement par les gérants et pourra être consulté et contrôlé à tout moment
adéquat par les gérants.
110. Les gérants déterminent si, dans quelle mesure et à quelle heure et lieu, ainsi que sous quelles conditions ou
règles les comptes et/ou livres comptables de la Société peuvent être consultés par des associés non gérants, et aucun
membre (qui n’est pas gérant) n’a un droit d’inspection des comptes ou livres comptables ou autre documents de la
Société, sauf dans les cas déterminés par la loi ou autorisés par les gérants ou la Société en assemblée générale.
111. Les gérants présentent au moins une fois par an à l’Assemblée Générale Annuelle de la Société le compte des
pertes et profits, le bilan comptable, les comptes consolidés et rapports tels que prévus par la loi pour la tenue de l’As-
semblée Générale Annuelle.
50052
112. Copie du bilan (y inclus tous documents que la loi requiert en annexe) présenté lors de l’Assemblée Générale
Annuelle de la Société ensemble avec le rapport de gestion et les rapports des réviseurs sera envoyé au moins 21 jours
avant la tenue d’une telle assemblée à toute personne à qui de droit.
Exercice social
113. L’exercice social débute le 1
er
octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre, à l’exception du pre-
mier exercice social, qui débute au jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2001.
Commissaires aux comptes
114. Les commissaires aux comptes sont nommés et leur tâche est réglée par l’Acte Législatif.
Convocation
115. Une convocation peut être donnée par la Société à tout membre soit en la remettant en mains propres soit en
l’envoyant à l’adresse de l’associé telle qu’enregistrée. En cas d’envoi de la convocation par voie postale, la réception est
présumée lorsque l’envoi a été correctement adressé, payé et posté sous forme d’un courrier contenant la convocation.
La réception est également présumée comme ayant eu lieu à l’expiration d’un délai de 24 heures après que le courrier
contenant la convocation ait été postée et dans tout autre hypothèse au moment où le courrier aurait dû arrivé à des-
tination par l’envoi d’un courrier normal.
116. Une convocation peut être donnée par la Société aux personnes ayant droit à une part suite au décès ou à la
faillite d’un associé en l’envoyant à leur intention par voie postale sous forme de lettre recommandée à leur nom ou en
leur qualité de représentant du de cujus ou de curateur de faillite ou par toute autre désignation, à l’adresse fournie à
cette fin par ces personnes, ou (jusqu’à fourniture d’une telle adresse) par tout moyen par lequel elle aurait été donnée
si la mort ou la faillite n’était pas survenue.
117. La convocation à chaque assemblé générale est donnée d’après les modes ci-devant autorisés:
(a) à tout associé; et
(b) à toute personne qui est porteur d’une part en raison de sa qualité de représentant du de cujus ou de curateur
de faillite, dans tous les cas ou la personne en cause aurait sinon été convoquée; et
(c) au réviseur de la Société actuellement en fonction; et
(d) aux gérants de la Société actuellement en fonction.
Aucune autre personne n’est en droit d’être convoquée aux assemblées générales.
Liquidation
118. Sous réserve de l’Acte Législatif, si la Société est mise en liquidation, le liquidateur peut, sur autorisation par une
résolution ou toute autre autorisation requise par l’Acte Législatif, répartir entre les associés en espèce ou en nature
tout ou partie des avoirs de la Société (consistant en des biens de même nature ou non) et peut a ces fins déterminer
la valeur de ces biens telle qu’elle lui paraîtra équitable et la manière selon laquelle la répartition se fera entre les associés
ou entre les différentes catégories d’associés. Il peut également, en vertu des mêmes autorisations, mettre en fiducie,
selon sa propre convenance, tout ou partie des avoirs au profit d’un associé, mais pour autant qu’aucun associé n’est
tenu d’accepter des parts ou titres grevés d’une charge.
Indemnités
119. Tout gérant, directeur exécutif, dirigeant, agent, réviseur, secrétaire ou autre mandataire de la Société peut être
indemnisé, au moyen de prélèvements sur les actifs de la Société, contre toutes pertes et responsabilités que celui-ci a
encouru ou souffert relatifs à ou lors de l’exécution des devoirs lié à ses fonctions ou découlant de ses fonctions, y inclus,
mais non exclusivement, toute responsabilité telle qu’encourue par celui-ci à l’occasion de toute procédure, civiles ou
pénales, aboutissant en un jugement rendu en sa faveur ou au cours de laquelle il fut acquitté conformément l’application
par la Cour d’une provision de l’Acte Législatif. Aucun gérant, ni autre mandataire ne sera responsable de la perte, dé-
térioration ou destruction subie ou encourue par la Société pendant l’exécution de ses fonctions ou en relation avec de
telles fonctions. Néanmoins cette disposition ne vaut que dans les cas ou la loi n’en dispose pas autrement.
Authentification de documents
120. Chaque gérant ou le secrétaire ou toute personne désignée à ces fins par les gérants, pourra authentifier tout
document en rapport avec la constitution de la Société et toute résolution prise par la Société ou les gérants, et tous
livres, dossiers, documents ou comptes en rapport avec les affaires de la Société et de certifier exactes des extraits ou
copies de ceux-ci. Lorsque des livres, dossiers, documents ou comptes en rapport avec les affaires de la Société se trou-
vent hors du siège social, le gérant qui en est en charge ou toute autre personne désignée à cet effet sera réputée avoir
été désignée à ces fins par les gérants.
121. Un document réputé être une copie d’une résolution des gérants ou un extrait des procès-verbaux d’une réu-
nion des gérants et qui est certifiée en tant que tel en application de l’article 120, devra être établi en faveur de toute
personne en relation d’affaires avec la Société sur base de la présomption, selon laquelle cette résolution a été passée
en bonne et due forme, ou, selon les circonstances, que l’extrait est une copie conforme du procès-verbal d’une réunion
des gérants valablement tenue.
122. Ces articles sont soumis et sont à interpréter en accord avec les Actes Législatifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée confirme que le principal établissement et le centre de direction effective et de contrôle de la Société
(mais non le siège statutaire aux sens du droit des Sociétés irlandais) est fixé à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
I
er
, L-2210 Luxembourg.
50053
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée confirme la nomination des personnes suivantes en tant que Gérants de la Société:
- Monsieur Geoffrey Sullivan, comptable, demeurant en Irlande,
- Monsieur Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer KPMG AUDIT LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2250 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée par le Président.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
en raison des présentes est estimé à LUF 120.000,- (cent vingt mille francs luxembourgeois).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a été
dressé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, le texte anglais devra prévaloir.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, les membres du Bureau ont signé le pré-
sent acte avec le Notaire.
Signé: G. Sullivan, L. Spielmann, A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(30368/222/1631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
TOP SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.018.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(30336/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TOP SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.018.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la Sociétéi>
<i>le lundi 30 avril 2001 à 14.00 heures i>
<i>Résolution 5i>
«L’Assemblée reconduit le mandat d’Administrateur de M. Jean-Louis Pradels, de CORTAL LUXEMBOURG S.A. re-
présentée par M. Thierry Rochelle et de BNP PARIBAS LUXEMBOURG représentée par MM. Pierre Corbiau et Chris-
tophe Vallée, pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de
2002».
<i>Résolution 6i>
«L’Assemblée reconduit ERNST & YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour un terme d’un an devant ex-
pirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2002.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30337/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mai 2001.
T. Metzler.
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
Pour copie conforme
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
50054
TRANQUERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.683.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(30342/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TRESURE ISLANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.010.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol.
81, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30344/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TUILERIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 75.241.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce.
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30345/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
U.B.A.L. FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.653.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30347/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 38.702.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30365/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
TRANQUERA INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 86,88 EUR
Luxembourg, le 11 mai 2001.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
50055
WORLD INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.181.
—
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée WORLD INVEST, SICAV,
dont le siège social est situé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.181.
Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette en date du 24 octobre 1990 publié au Mémorial C numéro 477 du 22 décembre 1990. Statuts
modifiés par assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le même notaire en date du 7 juin 1994 publiés au
Mémorial C n° 283 du 25 juillet 1994.
L’Assemblée est présidée par M. Germain Birgen, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Jean-Louis Catrysse, demeurant à Arlon (Belgique).
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stefano Giovannetti, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. autorisation d’émettre des fractions d’actions au porteur;
2. séparation des engagements entre compartiments, conformément à la Loi du 17 juillet 2000 portant modification
de certaines disparités de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif;
3. autorisation d’émettre des actions réservées exclusivement aux investisseurs institutionnels;
4. possibilité de tenir les débats des conseils d’administration par voie de télé/vidéoconférence;
5. refonte complète des statuts sans modification de la forme, ni de l’objet de la société, ni à aucun de ses éléments
essentiels pour les adapter, d’une part à toutes les modifications apportées à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif en valeurs mobilières et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et d’autre part aux
modifications susmentionnées.
II. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales, par des an-
nonces insérées dans:
a) le «Luxemburger Wort» du 28 mars 2001 et du 5 avril 2001;
b) le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» du 28 mars 2001 et du 5 avril 2001;
c) le «Il Sole 24 Ore» du 28 mars 2001;
d) le «Milano Finanza» du 28 mars 2001;
e) le «Corriere del Ticino» 28 mars 2001;
f) la «Feuille Officielle Suisse du Commerce» du 28 mars 2001.
III. Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée
en date du 5 avril 2001.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclare se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeu-
rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires
représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
V. Qu’il apparaît de la liste qu’il résulte de la liste de présence que le nombre suivant d’actions est représenté:
12.000 actions World Invest-Bond sur 20.082,752 actions en circulation,
20.000 actions World Invest-Share sur 30.720,181 actions en circulation,
30.000 actions World Invest-Nippon sur 47.213,026 actions en circulation,
100.000 actions World Invest-Mixed sur 127.947,349 actions en circulation,
6.500 actions World Invest-Fixed Income sur 12.965,145 actions en circulation,
45.000 actions World Invest-Tech sur 82.826,748 actions en circulation,
50.000 actions World Invest-G7 Bonds sur 79.039,900 actions en circulation,
45.000 actions World Invest-Latin America sur 62.247,176 actions en circulation.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
VIII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura, à partir de la date de la présente, la teneur suivante:
Art. 7. Paragraphe 1. La société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative et/
ou au porteur. Elle pourra également émettre des fractions d’actions (millièmes) qui pourront être de forme nominative
ou au porteur.
50056
Paragraphe 2. La société pourra, en outre, à l’intérieur de chaque compartiment, émettre différents types d’actions
destinées soit au public, soit à des investisseurs institutionnels selon les modalités de lancement décidées par le conseil
d’administration.
Paragraphe 5. En cas d’émission d’actions au porteur fractionnées, une confirmation de souscription sera émise.
En cas de demande de livraison d’actions au porteur ou nominatives, seuls des certificats représentatifs d’actions entiè-
res pourront être émis, la fraction d’action étant automatiquement présentée au remboursement et le solde remboursé
à l’actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à la Loi du 17 juillet 2000 portant modification de certaines disparités de la loi du 30 mars 1988 re-
lative aux organismes de placement collectif, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura, à partir de
la date de la présente, la teneur suivante:
Art. 10. Chapitre 5. Vis-à-vis des tiers, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, en-
gagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas at-
tribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les
montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11, point II, alinéa 5 des statuts qui aura, à partir de la date de la présente, la
teneur suivante:
Art. 11. Paragraphe 8. Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions
en actions d’un autre compartiment. Toutefois, une conversion vers un compartiment ou un type d’actions réservés aux
seuls investisseurs institutionnels ne peut être demandée que par des investisseurs se qualifiant en tant que tels. Au cas
où des actions seraient souscrites par des investisseurs non qualifiés d’investisseurs institutionnels, le conseil d’adminis-
tration aura la faculté de convertir ces actions automatiquement en actions du type réservé au public, tout en informant
par écrit l’investisseur concerné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts qui aura, à partir de la date de la présente, la teneur suivante:
Art. 20. 1
er
alinéa. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l’avis de convocation, à moins que cette convocation ne prévoit la tenue des débats par voie de télé/
vidéoconférence.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts sans modification de la forme, ni de l’objet de la
société, ni à aucun de ses éléments essentiels pour les adapter, d’une part à toutes les modifications apportées à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières et à la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et d’autre part aux modifications susmentionnées.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: G. Birgen, J.-L. Catrysse, S. Giovannetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 129S, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30360/208/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
WORLD INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.181.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 avril 2001, acté sous le n
°
287/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30361/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
50057
TURSAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 27 avril 2001 que, sur base du contrat de transfert
d’actions signé en date du 20 avril 2001 le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de
EUR 50,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30346/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.764.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.764,
constituée par acte reçu en date du 31 décembre 1996 par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en remplacement de son confrère empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel der-
nier est resté dépositaire dudit acte, publié au Mémorial C - 1997, page 9625,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire Jacques
Delvaux en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C - 1997, page 30291.
La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché Maître Jacques Delvaux, prédésigné, en date du 24 janvier
2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoquer à la présente assemblée.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés pour une période de 5 ans.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Désignation de l’Actionnairei>
<i>Nombre d’actionsi>
LEAFLOCK HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
D. C. Oppelaar / R.-P. Pels
<i>Gérant / Géranti>
50058
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur,
a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., qui
cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-
ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.
<i>Clotûre de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: L. Berti, L. Forget, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30351/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.959.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30354/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.959.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à USD 205.935,85 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Verena Köng, compotable, Zürich (Suisse), venant à échéance
lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
J. Delvaux.
Copie sincère et conforme
VARISA HOLDING S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateursi>
Extrait sincère et conforme
VARISA HOLDING S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateursi>
50059
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30355/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
VALFONDS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 21.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2001i>
L’assemblée donne décharge au liquidateur.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2001i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1
er
janvier 2002, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 30.986,96.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30352/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Ecole de Danse Annette Kohner, S.à r.l., Successeur Mireille Roulling, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Madame Mireille Roulling, professeur de danse, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Lotty Lahyr, sans état particulier, demeurant à Leudelange.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’elles vont constituer entre elles, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ECOLE DE DANSE ANNETTE KOHNER, S.à r.l., SUCCESSEUR MI-
REILLE ROULLING.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement:
- l’exploitation d’une école de danse, en enseignant à ses élèves toutes les danses classiques et modernes;
- l’organisation de work-shops, sorties dansantes, soirées d’entraînement et spectacles;
- l’organisation, la participation et l’inscription de ses membres et élèves à des tournois et compétitions de danse,
tant au niveau national qu’au niveau international.
La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.
Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération
est de nature à favoriser son développement.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-), chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de douze mille quatre cents (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
<i>Pour la société
i>Signature
- par Madame Mireille Roulling, préqualifiée sub 1, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
- par Madame Lotty Lahyr, préqualifiée sub 2, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
50060
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille un.
Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour compte de la société figureront dans les livres et
documents de la société.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-sept mille (37.000,-)
francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Mireille Roulling, préqualifiée.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Lotty Lahyr, préqualifiée.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant, à l’exception
des cas pour lesquels la signature du gérant technique est exigée, le tout suivant les autorisations des administrations
compétentes.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Roulling, L. Lahyr, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 2001, vol. 417, fol. 85, case 5. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(30370/232/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Mersch, le 10 mai 2001.
U. Tholl.
50061
VASBY CENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.976.
—
In the year two thousand and one, on the twentieth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of VASBY CENTRUM, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by a deed enacted on the
16th of February 2001, inscribed on March 15, 2001 at trade register Luxembourg section B number 80.976 and whose
articles of incorporation have never been amended.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners presents or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, repre-
senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 73,525.- (seventy-three thousand five hundred twenty-five
euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 86,025.-
(eighty-six thousand twenty-five euros) by the issue of 2,941 (two thousand nine hundred forty-one) new shares having
a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by contribution in cash.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of all the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
4.- Amendment of article eleven of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 73,525.- (seventy-three thousand five hundred
twenty-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to
EUR 86,025.- (eigthy-six thousand twenty-five euros) by the issue of 2,941 (two thousand nine hundred forty-one) new
shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
<i>Second resolutioni>
Having stated the renunciation by Mr Gérard Becquer, here represented by Patrick Van Hees, by virtue of a proxy
given under private seal, to his preferential right to subscribe, it is decided to admit to the subscription of the 2,941
(two thousand nine hundred forty-one) new shares by JAKOBSBERG CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-
tioned proxy;
declared to subscribe to the 2,941 (two thousand nine hundred forty-one) new shares and to have them fully paid up
by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 73,525.-
(seventy-three thousand five hundred twenty-five euros) as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorpora-
tion to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 86,025.- (eighty-six thousand twenty-five euros) represented by 3,441
(three thousand four hundred forty-one) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to amend the Article eleven of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of any members of the board of managers.
50062
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VASBY CENTRUM,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 15 mars 2001 au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.976, constituée suivant acte reçu le 16 février 2001, qui
sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 73.525,- (soixante-treize mille cinq cent vingt-
cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 86.025,- (quatre-
vingt-six mille vingt-cinq euros) par l’émission de 2.941 (deux mille neuf cent quarante et une) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles actions par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
4.- Modification de l’article onze des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 73.525,- (soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 86.025,- (quatre-
vingt-six mille vingt-cinq euros) par l’émission de 2.941 (deux mille neuf cent quarante et une) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Ayant constaté la renonciation par M. Gérard Becquer, représenté ici par Patrick Van Hees, en vertu d’une procura-
tion donnée sous seing privé, à son droit préférentiel de souscription, il est décidé d’admettre la souscription des 2.941
(deux mille neuf cent quarante et une) parts sociales nouvelles par JAKOBSBERG CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Patrick Van Hees prénommé, en vertu de la procuration
dont mention ci-avant,
a déclaré souscrire aux 2.941 (deux mille neuf cent quarante et une) parts sociales nouvelles,
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 73.525,- (soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
50063
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 86.025,- (quatre-vingt-six mille vingt-cinq euros) divisé en 3.441 (trois mille
quatre cent quarante et une) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un con-
seil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 38, case 1. – Reçu 29.660 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(30356/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
AFROCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 21.829.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 85, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 19 février 2001i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
Monsieur Daniel Dalay
Madame Gisèle Silvani
Madame Simone Roux
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes 2000.
(30391/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
J. Elvinger.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
50064
VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.891.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(30357/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ZAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.387.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 89, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30364/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
CENTRALE EUROPEENNE DE DISTRIBUTION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30369/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
AFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 44.310.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30390/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
ZAMFIN S.A.
Signatures
Mersch, le 30 avril 2001.
E. Schroeder.
Ancien siège social:
17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social:
14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ambisoll S.A.
Société de Lavalois S.A.H.
Sofidécor S.A.
Sofidécor S.A.
Tower Management Company S.A.
Sylvidan S.A.
Sylvidan S.A.
Talux S.A.
Sympa’tic S.A.
Temple Finance S.A.
Temple Finance S.A.
Temporary Venture Holding S.A.
Transcarrib Canadian International S.A.
Thames Water Luxembourg, S.à r.l.
Thames Water Overseas Luxembourg, S.à r.l.
The First Korea Smaller Companies Fund
TNN Trust and Management S.A.
TNN Trust and Management S.A.
Toscane Finance, S.à r.l.
TNS Luxembourg Delta, S.à r.l.
Fondation des Amis des Musées d’Art et d’Histoire
Avaya International Entreprises Limited
Top Select
Top Select
Tranquera Investments S.A.
Tresure Islands S.A.
Tuileries Holding S.A.
U.B.A.L. Finance et Participations S.A.
Ziegler Luxembourg S.A.
World Invest
World Invest
Tursan Investments, S.à r.l.
Uniteam international Holding S.A.
Varisa Holding S.A.
Varisa Holding S.A.
Valfonds S.A.
Ecole de Danse Annette Kohner, S.à r.l., Successeur Mireille Roulling
Vasby Centrum, S.à r.l.
Afrocom International S.A.
Verrinvest Luxembourg S.A.
Zamfin S.A.
Centrale Européenne de Distribution, S.à r.l.
Afina S.A.