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49921
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1041
21 novembre 2001
S O M M A I R E
A.T.T.C. Control S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49928
Kyra Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
49939
(L’) Alsacienne S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49940
L.H.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49940
(Les) Amis des Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49941
L.H.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49941
(Les) Amis des Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49942
L.H.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49941
CHC Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
49924
L.H.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49941
CHC Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
49926
Landbridge S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49940
I.S.T., Internationale Spedition und Transport
Lefèbvre Investissements S.A., Luxembourg. . . . .
49942
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49923
Lema-Products, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
49936
Interfin Development S.A.H., Senningerberg . . . . .
49922
Lema-Tec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
49939
International Estate Management S.A., Luxem-
Lore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49940
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49924
Lueur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49942
International Estate Management S.A., Luxem-
Lufran Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49942
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49924
Luisa Spagnoli International S.A., Luxembourg . .
49943
International Sportswear Distribution S.A., Luxem-
Lux Valentino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49945
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49927
Luxcontrol S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
49943
Intertrans Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . .
49928
Luxcontrol S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
49944
Intervalor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49926
Luxemburger Glaswelt, GmbH, Steinsel . . . . . . . .
49948
Intervalor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49926
M.C.S.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49937
Ishtar Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49928
M.C.S.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49938
Isline S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49928
Magnifin Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .
49948
Italcementi Europe (Luxembourg) S.A., Luxem-
Management International (Luxembourg) S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49930
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49949
J.B.S.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49927
Management International (Luxembourg) S.A.,
J.B.S.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49927
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49950
J.B.S.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49927
Manior Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
49950
J.P. Morgan Luxembourg Funds, Sicav, Luxem-
Manior Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
49953
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49932
Marbrerie Boost, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . .
49948
Jakobsberg Centrum Holdings, S.à r.l., Luxem-
Martec International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49948
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49930
Martec International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49948
Jakobsberg Centrum Holdings, S.à r.l., Luxem-
Maryut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49953
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49932
Maryut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49953
Joep S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49954
Mayroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49944
Kargo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49933
Melio Luxembourg International, S.à r.l., Luxem-
Kargo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49933
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49953
Kargo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49933
Middle East Participations S.A.H., Luxembourg . .
49965
Kargo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49934
Miron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49963
Khathal S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49934
Mold Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49956
Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Mold Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49963
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49935
Mondialtex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
49966
Klystron Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49934
Mondialtex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
49968
Koblenz & Partner, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . .
49935
Moulin de Blé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49968
Kop Maeder Egli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49937
Moulin de Blé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49968
Kop Maeder Egli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49937
Moulin de Blé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49968
Koudjin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49935
(L’) Olivier, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49934
49922
INTERFIN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 41.155.
—
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTERFIN DEVELOPMENT S.A., avec siège so-
cial à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 août 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 575 du 7 octobre 1992.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 552 du 18 novembre 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions quatre-vingt-douze mille six cent trente-six francs
français et soixante centimes (2.092.636,60 FRF), pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille francs fran-
çais (400.000,- FRF) à deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille six cent trente-six francs français et soixante
centimes (2.492.636,60 FRF) par incorporation de créances, et souscription des actions nouvelles par TS FIDUCIARIA
S.A.
3.- Conversion de la devise d’expression du capital social de francs français en Euro pour remplacer le capital aug-
menté de deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille six cent trente-six francs français et soixante centimes
(2.492.636,60 FRF), par la contre-valeur de trois cent quatre vingt mille Euros (380.000,- EUR).
4.- Création de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
5.- Fixation d’un capital autorisé d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) avec attribution des pouvoirs les plus larges
au Conseil d’Administration, notamment, la possibilité de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnai-
res existants.
6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7.- Pouvoir au Conseil d’Administration de remplacer les actions anciennes.
8.- Tansfert du siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
9.- Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
10.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre-vingt-douze mille six cent
trente-six francs français et soixante centimes (2.092.636,60 FRF), pour le porter de son montant actuel de quatre cent
mille francs français (400.000,- FRF) à deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille six cent trente-six francs fran-
çais et soixante centimes (2.492.636,60 FRF).
L’augmentation de capital se fait par incorporation de créances certaines, liquides et exigibles ainsi qu’il résulte d’un
rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Jean-Marie Boden, de Luxembourg, en date du 4 avril 2001 et dont la con-
clusion se lit comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de francs français en Euro au cours de change
de 6,55957 FRF pour 1.- EURO, de sorte que le capital social de deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille six
cent trente-six francs français et soixante centimes (2.492.636,60 FRF) est remplacé par trois cent quatre-vingt mille
Euros (380.000,- EUR).
49923
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide la création de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé d’un million d’Euros (1.000.000.-EUR) avec attribution des pouvoirs
les plus larges au Conseil d’Administration, notamment, la possibilité de supprimer le droit de souscription préférentiel
des actionnaires existants.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa et la première phrase du troisième alinéa de l’article 3 des statuts,
pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt mille Euros (380.000,- EUR), représenté par dix-neuf mille (19.000)
actions sans désignation de valeur nominale.»
«Art. 3. Troisième alinéa, première phrase.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total d’un million d’Euros
(1.000.000,- EUR).»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au Conseil d’Administration de remplacer les actions anciennes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de tansférer le siège social de Strassen, 1A, rue Thomas Edison à L-1736 Senningerberg, Aerogolf
Center, 1A, Heienhaff.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Cette société aura son siège à Senningerberg.»
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à douze millions huit cent soixante-neuf
mille deux cent cinquante et un francs luxembourgeois (12.869.251,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte est estimé à environ deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baue, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 2001, vol. 417, fol. 79, case 4. – Reçu 128.693 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30123/228/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
I.S.T., INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 14.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30137/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Mersch, le 10 mai 2001.
E. Schroeder.
<i>Pour la société
i>Signature
49924
INTERNATIONAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 22.579.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30126/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
INTERNATIONAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 22.579.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30125/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
CHC REINSURANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. HSG REINSURANCE S.A.).
Registered office: Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 24.740.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg) who will remain depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HSG REINSURANCE S.A., a société anonyme hav-
ing its registered office in Luxembourg, 7, place du Théâtre (the «Company»), incorporated under the denomination of
HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE S.A., by deed of August 20, 1986, published in the Mémorial C, n
°
325 of No-
vember 22, 1986, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 24.740. The articles of in-
corporation have been modified for the last time by deed of July 6, 2000, published in the Mémorial C, n
°
902 of
December 20, 2000.
The extraordinary general meeting is opened at 11.00 a.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting
as Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Michèle Hansen, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Tomas Wittbjer, Branch Manager, residing in Keispelt.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of name.
2. Change of registered address.
3. Election of new members of the board of directors.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of fifty million Luxembourg
francs (50,000,000.- LUF) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda. The shareholders present or represented declare that they con-
sider themselves as having been duly convened to this extraordinary general meeting of shareholders and that they have
been duly informed on the agenda before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
49925
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the denomination of the Company from HSG REINSUR-
ANCE S.A. into CHC REINSURANCE S.A.
As a consequence thereof the general meeting of shareholders resolves to amend article 1 of the articles of incorpo-
ration in order to reflect the change of the denomination of the Company. The general meeting of shareholders further
resolves that article 1 of the articles of incorporation shall read forthwith as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created, a corporation under the name CHC REINSURANCE S.A.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves not to take any decision regarding item 2 of the agenda.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves not to take any decision regarding item 3 of the agenda.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.30 a.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), agissant en remplace-
ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de
la présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HSG REINSURANCE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 7, place du Théâtre (la «Société»), constituée sous la dénomination de HELIKOP-
TER SERVICE REINSURANCE S.A., suivant acte du 20 août 1986, publié au Mémorial C, n
°
325 du 22 novembre 1986,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 24.740. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du 6 juillet 2000, publié au Mémorial C, n
°
902, du 20 décembre 2000.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Hansen, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tomas Wittbjer, Branch Manager, demeurant à Keispelt.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination.
2. Transfert du siège social.
3. Election de nouveaux administrateurs.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cinquante
millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires présents ou
représentés déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination de la Société de HSG REINSURANCE S.A.
en CHC REINSURANCE S.A.
Par voie de conséquence, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 1
er
des statuts afin de re-
fléter la modification de la dénomination de la Société. L’assemblée générale des actionnaires décide ensuite que l’article
1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, il est
formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CHC REINSURANCE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de ne pas prendre de décision concernant le point 2 de l’ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de ne pas prendre de décision concernant le point 3 de l’ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
49926
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, M. Hansen, T. Wittbjer, E. Schroeder.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2001, vol. 859, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30115/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
CHC REINSURANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. HSG REINSURANCE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 24.740.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30116/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
INTERVALOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 14.387.
—
<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
«... En vertu de cette autorisation, les membres du Conseil d’Administration décident de prendre les résolutions sui-
vantes par voie circulaire:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de
convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en
euros, de sorte qu’il s’établisse à EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et
un cents).
3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 842,59 (huit
cent quarante-deux euros et cinquante-neuf cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 100.000,- (cent mille euros) sans
émission d’actions nouvelles.
4. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action. Ainsi,
le capital social sera dorénavant représenté par 4.000 (quatre milles) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.
5. Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions au
porteur d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
6. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente ...»
Luxembourg, le 27 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30129/226/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
INTERVALOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 14.387.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30130/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Belvaux, le 8 mai 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 mai 2001.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
P. Lentz
49927
INTERNATIONAL SPORTSWEAR DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.993.
—
<i>Réunion du Conseil d’administrationi>
L’an deux mille un, le huit mai, s’est réuni le conseil d’administration de INTERNATIONAL SPORTSWEAR DISTRI-
BUTION S.A. lequel a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Faisant suite à l’autorisation de l’assemblée générale du 8 janvier 2001 qui autorise au point 6 le conseil d’administra-
tion à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à Monsieur Wallerich Marc, demeurant route de Faulquemont à F-57740 Longeville-lès-Saint Avold, les mem-
bres du conseil d’administration, tous ici présents, ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
- Monsieur Wallerich Marc, prénommé, est nommé Administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30127/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
J.B.S.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.112.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30142/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
J.B.S.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.112.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30143/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
J.B.S.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.112.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30141/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
GECOFI S.A.
Signature / M. Wallerich / L. Heyse
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
49928
INTERTRANS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 44.629.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 70, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30128/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ISHTAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.786.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 557, fol. 85, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(30134/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ISLINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.443.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(30135/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
A.T.T.C. CONTROL S.A., Société Anonyme,
(anc. LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A.).
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 60.319.
—
L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FINANCIERE DE L’AIGLE
S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 60.319, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de ré-
sidence à Junglinster, en date du 15 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 621 du 7 novembre 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur, demeurant à
Eischen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Noëlle Juge, employée privée, demeurant à
Thionville, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Wiltz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Pour ISHTAR HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
ISLINE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
49929
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale de LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A. en A.T.T.C. CONTROL S.A.
2.- Conversion en euros du capital social et diminution du capital social par incorporation d’une partie des pertes
pour le ramener à 31.000,- euros, représenté par 1.240 actions de 25 euros chacune.
3.- Démission des sociétés à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., et A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., de
leurs fonctions d’administrateurs et nomination en remplacement de:
- Monsieur Eddy Patteet, Conseil Fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Toekert;
- Monsieur Luc Van Loey, Expert-Comptable, demeurant à B-9100 Saint Nicolas (Belgique), Prins Albertstraat 45.
4.- Nomination des trois administrateurs en tant qu’administrateurs-délégués.
5.- Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. de ses fonctions
de commissaire aux comptes et nomination en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, Administrateur
de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, Cité d’Aischdall 20.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A. en A.T.T.C. CON-
TROL S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa.
Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de A.T.T.C. CONTROL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social en euros et de diminuer le capital social par incorporation d’une
partie des pertes pour le ramener à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.240 (mille deux cent qua-
rante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et de modifier en conséquence l’article trois des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)
actions de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des sociétés à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., et
A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., de leurs fonctions d’administrateurs et leur donne décharge entière et définitive de leurs
mandats. L’assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur Eddy Patteet, Conseil Fiscal, demeurant à L-2620
Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert et Monsieur Luc Van Loey, Expert Comptable, demeurant à B-9100 Saint Nicolas
(Belgique), Prins Albertstraat 45.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs délégués, pour une durée de six années, les trois ad-
ministrateurs, à savoir:
- Monsieur Eddy Patteet, Conseil Fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert;
- Monsieur Luc Van Loey, Expert Comptable, demeurant à B-9100 Saint Nicolas (Belgique), Prins Albertstraat 45;
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société anonyme
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. et de nommer en remplacement Monsieur Jean-Pierre
Van Keymeulen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.P. Van Keymeulen, M.N. Juge, D. Michiels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 129S, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30158/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
J. Elvinger.
49930
ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 40.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(30138/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
JAKOBSBERG CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.806.
—
In the year two thousand and one, on the twentieth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of JAKOBSBERG CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l., a «so-
ciété à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by
deed enacted on the 6 of March 2000, inscribed on March 27, 2000 at trade register Luxembourg section B number
74.806, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
472, p.22641 on July 4, 2000.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 93,508 (ninety-three thousand five hundred and eight) shares of EUR 25
(twenty-five euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 346,200 (three hundred forty-six thousand two hundred
euros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,337,700 (two million three hundred thirty-seven thousand
seven hundred euros) to EUR 2,683,900 (two million six hundred eighty-three thousand nine hundred euros) by the
issue of 13,848 (thirteen thousand eight hundred forty-eight) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five eu-
ros) each, by contribution in cash.
2.- Subscription, intervention of the subscribers and full payment of all the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 346,200 (three hundred forty-six thousand two
hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,337,700 (two million three hundred thirty-seven
thousand seven hundred euros) to EUR 2,683,900 (two million six hundred eighty-three thousand nine hundred euros)
by the issue of 13,848 (thirteen thousand eight hundred forty-eight) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-
five euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 13,848 (thirteen thousand eight hundred forty-eight) new shares, as
follow:
ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Cat. A / Cat. Bi>
1. DHCRE Nominees 1 Limited, for: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,215 shares
2. DHCRE Nominees 2 Limited, for: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,535 shares
3. DHCRE Nominees 3 Limited, for: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,118 shares
4. DHCRE Nominees 4 Limited, for: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,644 shares
5. Officers Nominees Limited, for:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
336 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,848 shares
49931
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the prenamed subscribers, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-
tioned proxies;
declared to subscribe to the 13,848 (thirteen thousand eight hundred forty-eight) new shares, each of them the
number to which he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 346,200 (three hundred forty-six two hundred euros)
as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorpora-
tion to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 2,683,900 (two million six hundred eighty-three thousand nine hundred
euros), represented by 107,356 (one hundred seven thousand three hundred fifty-six) shares with a par value of EUR
25 (twenty-five euros) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JAKOBSBERG
CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 27 mars 2000
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.806, constituée suivant acte reçu
le 6 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
472, p.22641 du 4 juillet 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 93.508 (quatre-vingt-treize mille cinq cent huit) parts sociales de EUR 25
(vingt-cinq euros), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les asso-
ciés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 346.200 (trois cent quarante-six mille deux
cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.337.700 (deux millions trois cent trente-sept mille sept
cents euros) à EUR 2.683.900 (deux millions six cent quatre-vingt-trois mille neuf cents euros) par l’émission de 13,848
(treize mille huit cent quarante-huit) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) cha-
cune, par apport en numéraire.
2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles actions par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 346.200 (trois cent quarante-six mille deux cents
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.337.700 (deux millions trois cent trente-sept mille sept cents
euros) à EUR 2.683.900 (deux milions six cent quatre-vingt-trois mille neuf cents euros) par l’émission de 13.848 (treize
mille huit cent quarante-huit) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
49932
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre à la souscription des 13.848 (treize mille huit cent quarante-huit) parts sociales nouvelles,
comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procu-
rations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 13.848 (treize mille huit cent quarante-huit) parts sociales nouvelles, chacun le nombre
pour lequel il a été admis,
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 346.200 (trois cent quarante-six mille deux cents euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.683.900 (deux millions six cent quatre-vingt-trois mille neuf cents euros),
divisé en 107.356 (cent sept mille trois cent cinquante-six) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 38, case 2. – Reçu 139.657 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30139/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
JAKOBSBERG CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.806.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30140/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 25.148.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 88, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2001i>
MM. Christian M. Jacobs, James B. Broderick, Count Diego du Monceau de Bergendal, Philippe L. Coppé et Professor
Dr. Leonhard Gleske sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale
de 2002.
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1. DHCRE Nominees 1 Limited, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.215 parts
2. DHCRE Nominees 2 Limited, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.535 parts
3. DHCRE Nominees 3 Limited, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.118 parts
4. DHCRE Nominees 4 Limited, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.644 parts
5. Officers Nominees Limited, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
336 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.848 parts
Luxembourg, le 9 mai 2001.
J. Elvinger.
49933
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30145/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
KARGO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30146/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
KARGO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30149/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
KARGO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.568.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 15 février 2001 i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 2.100.888 est réparti comme suit:
Le Commissaire aux Comptes,
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), Luxembourg
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels 2000.
La démission de Monsieur Claude Bouillon de son poste d’Administrateur, pour des raisons personnelles, est accep-
tée. Pleine et entière décharge lui est accordée.
Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl est nommé Administrateur en son remplacement; son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30147/009/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
<i>Pour J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS
i>THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Copie sincère et conforme
KARGO S.A.H.
A. Angelsberg / R. de Waha
<i>Administrateur / Administrateuri>
Copie sincère et conforme
KARGO S.A.H.
A. Angelsberg / R. de Waha
<i>Administrateur / Administrateuri>
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000 LUF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.040.888 LUF
Extrait sincère et conforme
KARGO S.A.H.
A. Angelsberg / R. de Waha
<i>Administrateur / Administrateuri>
49934
KARGO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.568.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 20 décembre 2000 i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 997.697 est réparti comme suit:
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période, jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire qui approuvera les comptes annuels 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30148/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
KHATHAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 55.450.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 25 janvier 2001i>
Présents:
Dolphe Kutter
François Hastert
John Thoma
Camille Lieners
Kubad Al Haidari
Tous les administrateurs étant présents, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Monsieur Camille Lieners est nommé administrateur-délégué
2) La société représentée en toutes circonstances par sa seule signature
Junglinster, le 25 janvier 2001.
Enregistré à Echternach, le 8 mai 2001, vol. 133, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. Miny.
(30150/551/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 45.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(30152/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
L’OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen.
R. C. Luxembourg B 34.937.
Constituée pardevant M
e
J. Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 septembre 1990, acte publié au
Mémorial C n
°
91 du 28 février 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 77, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000 LUF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
947.697 LUF
Extrait sincère et conforme
KARGO S.A.H.
A. Angelsberg / R. de Waha
<i>Administrateur / Administrateuri>
D. Kutter / F. Hastert / J. Thoma / C. Lieners / K. Al Haidari
<i>Administrateursi>
KLYSTRON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
49935
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30177/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 166.903.700.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 62.149.
—
Il résulte de la décision des gérants en date du 12 février 2001 le point suivant:
1. Remplacement de la référence à l’écu par la référence à l’euro dans les statuts. Il a été décidé de convertir le capital
de XEU 14.460.000,- en EUR 14.460.000,-. Les 289.200 parts ont une valeur nominale de EUR 50,-. Ces parts ont été
entièrement libérées.
2. Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital est fixé à 14.460.000,- (quatorze millions quatre cent soixante mille EUR), divisé en 289.200 (deux cent
quatre-vingt-neuf mille deux cents) parts sociales de EUR 50,- (cinquante EUR) chacune. Ces 289.200 (deux cent quatre-
vingt-neuf mille deux cents) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30151/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
KOUDJIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 40, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 68.737.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30156/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
KOBLENZ & PARTNER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
H. R. Luxemburg B 39.109.
—
Im Jahre zweitausendeins, den neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Frau Rimma Koblenz, Kauffrau, wohnhaft in D-Berlin, 31, Hildegardstrasse 2A,
handelnd als Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOBLENZ & PARTNER, GmbH, mit Sitz zu
Luxemburg, 16, avenue de la Porte-Neuve, gegründet durch Urkunde des Notars Christine Doerner, vom 5. Dezember
1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 257 vom 13. Juni 1992,
hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny, Belgien, aufgrund einer Vollmacht unter Pri-
vatschrift.
Erwähnte Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, erklärte andurch abzutreten und zu vollem Eigentum zu übertragen un-
ter aller Gewähr rechtens an Herrn Isak Koblenz, Ingenieur, wohnhaft in D-Berlin, 31, Hildegardstrasse 2A, dies anneh-
mend:
50 (fünfzig) Anteile von je LUF 6.000,- (sechstausend Franken) der hiervor bezeichneten Gesellschaft KOBLENZ &
PARTNER, GmbH,
machend zusammen die Summe von LUF 300.000,- (dreihunderttausend Luxemburger Franken).
Alsdann erklärte Herr Isak Koblenz, Geschäftsführer der Gesellschaft, die hiervor dokumentierte Übertragung im
Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben als gültig zugestellt zu betrachten, in Gemässheit von Artikel
1690 des luxemburgischen bürgerlichen Gesetzbuches.
Auf Grund der hiervor dokumentierten Übertragung hat Artikel sechs der Satzung nun folgenden Wortlaut:
<i>Pour L’OLIVIER, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l.
J. Everwijn
<i>Géranti>
<i>Pour la Gérance
i>Signature
49936
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Franken (600.000,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je sechstausend Franken (6.000,-).
Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Isak Koblenz, vorgenannt.»
Kosten
Alle auf Grund dieser Urkunde geschuldeten Kosten sind zu Lasten des Anteilübernehmers, welcher sich ausdrücklich
zu deren Zahlung verpflichtet.
Dem Träger einer Ausfertigung der gegenwärtigen Urkunde sind alle Vollmachten erteilt zu deren Veröffentlichung
durch Auszug zu schreiten.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Koblenz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 129S, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30153/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LEMA-PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 75.412.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Guy Lucius, délégué commercial, demeurant à Tuntange.
2) Monsieur Léon Mangers, pensionné, demeurant à Differdange.
3) Madame Patricia Beaudouin, employée privée, demeurant à F-57190 Florange,
uniques associés de la société à responsabilité limitée LEMA-PRODUCTS, S.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette, (R.
C. B n
°
75.412), constituée suivant acte notarié du 7 avril 2000, publié au Mémorial C, n
°
69 du 9 août 2000.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Cession de parts:
Madame Patricia Beaudouin cède par les présentes:
- 9 parts sociales à la valeur bilan à Monsieur Luc Hornick, employé de l’Etat, demeurant à Sanem, lequel accepte.
- 1 part sociale à Madame Astrid Lafosse-Chiari, employée privée, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, laquelle
accepte.
Monsieur Léon Mangers cède par les présentes:
- 10 parts sociales à la valeur bilan à Monsieur Luc Hornick, préqualifié, lequel accepte.
- 1 part sociale à la valeur bilan à Madame Astrid Lafosse-Chiari, préqualifiée, laquelle accepte.
Suite à ces cessions de parts, le capital est souscrit comme suit:
2. Gérance
Monsieur Christian Mangers et Madame Patricia Beaudouin démissionnent comme gérant technique, respectivement
comme gérante-administrative. Les démissions sont acceptées par les associées. Décharge lui est accordée pour l’exer-
cice de leur mandat.
Les associés nomment Madame Astrid Lafosse-Chiari, préqualifiée, comme nouvelle gérante technique.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de la gérante technique Madame Astrid Lafosse-Chiari et l’as-
socié Monsieur Léon Mangers.
Frais
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Lucius, L. Mangers, P. Beaudouin, L. Hornick, C. Mangers, A. Lafosse-Chiari, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 868, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 9 mai 2001.
(30169/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
J. Elvinger.
Madame Astrid Lafosse-Chiari, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts
Monsieur Léon Mangers, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69 parts
Monsieur Luc Hornick, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 parts
Monsieur Guy Lucius, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
49937
KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 78, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30154/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.981.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 25 septembre 2000 au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-
velle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2006.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B).
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30155/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
M.C.S.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
—
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Coquard, gérant de société, demeurant à F-57070 Metz, 1, Place Allmacher.
2.- et Madame Dominique Plainfosse, sans état, demeurant à Luxembourg, 2A, Place de Paris.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Michel Coquard, prédit, de cinquante parts
sociales (50) et Madame Dominique Plainfosse, prédite, de cinquante parts sociales (50) leur appartenant dans la société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dénommée M.C.S.E., S.à r.l., avec siège social à L-2314 Luxembourg,
2A, Place de Paris,
constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 juin
2000, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 739, du 9 octobre 2000,
et modifiée en vertu d’un acte de dépôt de cession de parts sociales sous seing privé, reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 23 mars 2001, numéro 325 de son répertoire, en cours de publication au Mémorial, Recueil C des So-
ciétés et Associations.
Monsieur Michel Coquard, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit à Ma-
dame Dominique Plainfosse, prédite, ici présente, ce acceptant, vingt-six parts sociales (26) sur les cinquante parts so-
ciales (50) lui appartenant dans la prédite société.
<i>Prix de cessioni>
Cette cession a eu lieu moyennant le prix de vingt et un mille cinq cent quatre-vingts francs francais (FRF 21.580,-)
payé comptant, directement par la cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en a consenti quittance, titre et décharge
pour solde.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
La cessionnaire, prénommée, est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et elle aura droit aux revenus
et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à la cessionnaire, prénommée, aucun titre ni certificat des parts cédées.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
49938
<i>Observationi>
Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant
plus des trois-quarts du capital social et entre associés.
Les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de quatre-vingt-trois mille francs francais (FRF 83.000),
en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 14 juin 2000.
Par suite des prédites cessions, la répartition des parts sociales s’établit actuellement comme suit comme suit:
<i>Déclarationi>
Les comparants déclarent que la prédite société n’est propriétaire d’aucun immeuble.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Michel Coquard, prédit, de ses fonctions de gérant et lui donne qui-
tus de sa gestion jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a nommé comme nouvelle gérante de la prédite société à compter de ce jour, pour une durée indéter-
minée, Madame Dominique Plainfosse, prédite.
<i>Troisième résolutioni>
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Coquard, D. Plainfosse, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2001, vol. 868, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(30201/224/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
M.C.S.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
—
EXTRAIT
Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Norbert Muller, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du vingt-six avril deux mille un, numéro 553 du répertoire, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 2 mai 2001, vol. 868, fol. 46, case 4, de la société à responsabilité limitée M.C.S.E., S.à r.l. avec siège social
à Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juin 2000, publié au Mé-
morial, Recueil C, des Sociétés et Administrations, numéro 739 du 9 octobre 2000, avec capital social de quatre-vingt
trois mille francs français (FF 83.000,-), la répartition des parts sociales s’établit en totalité à la société comme suit:
L’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: nomination d’un nouveau gérant.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2001.
(30202/224/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
1.- Monsieur Michel Coquard, prédit, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts
2.- Madame Dominique Plainfosse, prédite, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2001.
N. Muller.
1.- Monsieur Michel Coquard, gérant de société, demeurant à F-57070 Metz, 1, Place Allmacher, vingt-
quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts
2.- Madame Dominique Plainfosse, sans état, demeurant à Luxembourg, 2A, Place de Paris, soixante-sei-
ze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 parts
Total : cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Pour extrait
N. Muller
49939
KYRA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 72.975.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 20 avril 2001 que, sur base du contrat de transfert
d’actions signé en date du 20 avril 2001 le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de
EUR 50,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 20 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30157/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LEMA-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 75.413.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu
1) Monsieur Guy Lucius, délégué commercial, demeurant à Tuntange,
2) Monsieur Léon Mangers, pensionné, demeurant à Differdange,
3) Madame Patricia Beaudouin, employée privée, demeurant à F-57190 Florange,
uniques associés de la société à responsabilité limitée LEMA-TEC, S.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette, R. C. B n
°
75.413), constituée suivant acte notarié du 7 avril 2000, publié au Mémorial C, n
°
569 du 9 août 2000.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Cession de parts:
Madame Patricia Beaudouin cède par les présentes ses 10 parts sociales à la valeur bilan à Monsieur Luc Hornick,
employé de l’Etat, demeurant à Sanem, lequel accepte.
Monsieur Guy Lucius cède par les présentes une part sociale à la valeur bilan à Monsieur Léon Mangers, lequel ac-
cepte.
Suite à ces cessions de parts, le capital est souscrit comme suit:
2. Gérance
Madame Patricia Beaudouin a démissionné avec effet au 15 mars 2001 comme gérante technique. La démission est
acceptée par les associés. Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
Les associés nomment Madame Astrid Lafosse-Chiari, employée privée, demeurant à Mont-Saint-Martin (F), comme
nouvelle gérante technique.
La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux gérants Astrid Lafosse-Chiari et Guy Lucius.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Lucius, L. Mangers, P. Beaudouin, L. Hornick, A. Lafosse-Chiari, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 868, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 9 mai 2001.
(30170/207/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Désignation de l’actionnaire
Nombre
d’actions
LEAFLOCK HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
D. C. Oppelaar / R. P. Pels
<i>Gérant / Géranti>
Monsieur Guy Lucius; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
Monsieur Léon Mangers, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 parts
Monsieur Luc Hornick, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
49940
L’ALSACIENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.
R. C. Luxembourg B 67.196.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée des Actionnaires du 11 avril 2001i>
1) L’Assemblée désigne comme administrateur Monsieur Manuel Rodrigues Goncalves demeurant à P-3080 Figueira
Da Foz, 21, Travessa Do Morim, administrateur en remplacement de Madame Murielle Creteur dont il termine le man-
dat.
2) L’assemblée désigne comme commissaire aux comptes Madame Josseline Leblanc demeurant à L-8393 Olm, 53,
rue de Capellen, en remplacement de Madame Marie-Claire Creteur dont elle termine le mandat.
3) Décharge est accordée à l’administrateur et au commissaire aux comptes remplacés.
4) Monsieur Ludovic Leblanc est nommé gérant technique de la société avec mission d’assurer la gestion journalière.
Olm, le 4 mai 2001.
Enregistré à Echternach, le 9 mai 2001, vol. 133, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.M. Miny.
(30159/551/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LANDBRIDGE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.838.
—
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société LANDBRIDGE S.A., société anonyme holding, du
1
er
septembre 2000, que les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) Résignation de Mme Catherine Koch avec effet le 1
er
septembre 2000.
2) Nomination de Mme Lian van den Broek comme nouvel administrateur avec effet le 1
er
septembre 2000.
Le Conseil d’Administration se constitue comme suit:
M. Jaap P. Everwijn
Mme Eliane Klimezyk
Mme Lian van den Broek
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30160/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LORE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 79.804.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2001, le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30178/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
L.H.F. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.052.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour extrait conforme
L’ALSACIENNE S.A.
Signature
<i>Administrateur Déléguéi>
LANDBRIDGE S.A.
J. Everwijn / E. Klimezyk
<i>Administrateur / Administrateuri>
49941
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30173/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
L.H.F. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.052.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30174/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
L.H.F. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.052.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2000i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette As-
semblée est renouvelé pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30175/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
L.H.F. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.052.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 1999i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette As-
semblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30176/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LES AMIS DES ARTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.714.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Copie sinc`ère et conforme
L.H.F. S.A.H.
A. Angelsberg / R. de Waha
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Copie sinc`ère et conforme
L.H.F. S.A.H.
A.Angelsberg / R. de Waha
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
L.H.F. S.A.H.
A. Angelsberg / R. de Waha
<i>Administrateur / Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
L.H.F. S.A.H.
A. Angelsberg / R. de Waha
<i>Administrateur / Administrateuri>
49942
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30171/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LES AMIS DES ARTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.714.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 2000i>
Le mandat de Commissaires aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l. venant à échéance lors de cette Assemblée
est renouvelé pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
La démission de Monsieur Paul-François Gauvin de son poste d’adminstrateur, pour des raisons personnelles, est ac-
ceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.
Monsieur Pierre Schneider, Directeur Général de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., de-
meurant à Luxembourg, est nommé Administrateur en son remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30172/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LEFEBVRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 56.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 67, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30168/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LUEUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.032.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(30179/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LUFRAN LINE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.601.
—
Suivant courrier recommandé le commissaire aux comptes de la société a démissionné de ses fonctions avec effet
immédiat.
Suivant courrier recommandé du 9 mai 2001, le siège social de la société a été dénoncé
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sinc`ère et conforme
LES AMIS DES ARTS
T. Braun / M. Reding
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
LES AMIS DES ARTS
T. Braun / M. Reding
<i>Administrateur / Administrateuri>
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF 1.628.981,-
Luxembourg, le 4 mai 2001.
Signature.
LUEUR S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>s
<i>Pour la société
i>Signature
49943
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30180/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(30181/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LUXCONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.
R. C. Luxembourg B 15.664.
—
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUXCONTROL S.A., une société anonyme, éta-
blie et ayant son siège social à L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 15.664, constituée sous forme d’une société à responsabilité
limitée et sous la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LABORATOIRES, D’ANALYSES, D’ETUDES
ET D’ESSAIS DE MATERIAUX, en abrégé LABORLUX, suivant acte notarié du 15 février 1978, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés, numéro 60 du 25 mars 1978.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 28 sep-
tembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 21 du 16 janvier 1993 (cet acte contenant à part d’autres modifications, le
changement de la raison sociale de la société en LUXCONTROL S.A.).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Mathgen, administrateur de société, demeurant à
Esch-sur-Alzette (Luxembourg), agissant en sa qualité de membre du conseil d’administration de la société LUXCON-
TROL S.A.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1.- TÜV INTERNATIONAL, GmbH, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Cologne (Allemagne),
représentée par Monsieur Marc Lemmer, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2.- SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT (SNCI), société anonyme, ayant son siège social à
L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit,
représentée par Monsieur Marc Lemmer, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
Modification de l’objet social de la société par l’ajout d’un quatrième et dernier alinéa à l’article deux des statuts ayant
la teneur suivante:
«La société peut également accomplir toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation de ser-
vices dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue dans tous les domaines
d’activité.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur Catégorie A/ Administrateur catégorie Bi>
49944
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social existant de la société par l’ajout
d’un quatrième et dernier alinéa ayant la teneur suivante:
«La société peut également accomplir toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation de ser-
vices dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue dans tous les domaines
d’activité.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement intervenu à l’objet social de la société, l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires décide de modifier l’article deux des statuts de la société et décide de donner à l’article deux des statuts la
teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet les échantillonnages, analyses, essais, contrôles, réceptions et expertises de tous
matériaux, matières et produits, sous quelque forme qu’ils se présentent, les mesures, contrôles, études, expertises et
autres activités dans le domaine de l’environnement, du recyclage des déchets industriels, de l’assainissement d’objets
pollués par l’amiante, de l’ingénierie énergétique, ainsi que dans celui de la sécurité en général et de la sécurité sur le
lieu de travail en particulier, tous travaux de surveillance et de contrôle technique par exemple dans le domaine de la
technique de la soudure, des engins de levage, des chaudières à vapeur, d’installations électriques ainsi que de la cons-
truction d’immeubles et d’installations techniques, toutes activités dans les domaines de la certification des produits, de
l’assurance qualité, de l’homologation des véhicules et de l’engineering de laboratoire.
La société pourra s’intéresser par tous moyens, et notamment par voie d’achat, location, apport, prise de participa-
tion, fusion ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire
au sien ou de nature à le favoriser.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société peut également accomplir toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation de services
dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue dans tous les domaines d’activi-
té.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Mathgen, B. D. Klapp, M. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30182/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LUXCONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.
R. C. Luxembourg B 15.664.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30183/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MAYROY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 48.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2001i>
L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comtes pour une période venant à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30200/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Belvaux, le 8 mai 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 mai 2001.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
49945
LUX VALENTINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.764.
—
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée LUX VALEN-
TINO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par M
e
Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 janvier 1998, publié au
Mémorial C 1998, page numéro 7012,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 mars 1998,
publié au Mémorial C 1998, page numéro 20958,
inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 62.764.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 125.060.000.000 (cent vingt-cinq milliards soixante millions de lires
italiennes), représenté par 1.250.600 (un million deux cent cinquante mille six cents) actions d’une valeur nominale de
ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Loesch, Président du Conseil d’Administration, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alex Schmitt, Administrateur de la société, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
II appelle au fonction de scrutateur Monsieur Carlo Vergami, Administrateur de la société, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.250.600 (un million deux cent cinquante mille six cents) actions représentatives de l’intégralité du capital
social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en lires italiennes, en Euro, au cours de 1 EUR pour 1.936,27
ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales telle que modifiée, avec effet au 1
er
janvier 2001, de sorte qu’il s’établisse à EUR 64.588.099,8001.
2. Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 7.115,8001, en vue de le porter de son montant actuel
converti de EUR 64.588.099,8001 à EUR 64.580.984,
sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 1.250.600 (un million deux cent cin-
quante mille six cents) actions représentatives du capital social,
pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,6456899089 à EUR 51,64,
par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour
procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.
3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 198.814.000 (cent
quatre-vingt-dix-huit millions huit cent quatorze mille Euro), divisé en 3.850.000 (trois millions huit cent cinquante mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 51,64 (cinquante et un virgule soixante-quatre Euro) chacune, avec pouvoir au
Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 18 avril 2006, d’augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
4. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, version anglaise et française, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 64,580,984 (sixty-four million five hundred and eighty
thousand nine hundred and eighty-four Euro), divided into 1,250,600 (one million two hundred and fifty thousand six
hundred) shares with a par value of EUR 51,64 (fifty-one point sixty-four Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
49946
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 198,814,000 (one hundred and ninety-eight
million eight hundred and fourteen Euro) to be divided into 3,850,000 (three million eight hundred and fifty thousand)
shares with a par value of EUR 51,64 (fifty-one point sixty-four Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on April 18, 2006, to increase
in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of
capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conver-
sion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 64.580.984 (soixante-quatre millions cinq cent quatre-vingt-mille neuf cent
quatre-vingt-quatre Euro), représenté par 1.250.600 (un million deux cent cinquante mille six cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 51,64 (cinquante et un virgule soixante-quatre Euro).
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 198.814.000 (cent quatre-vingt-dix-huit
millions huit cent quatorze mille Euro), divisé en 3.850.000 (trois millions huit cent cinquante mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 51,64 (cinquante et un virgule soixante-quatre Euro).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 avril 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, le cas échéant, avec ou
sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social de la société, actuellement exprimé en lires italien-
nes, en Euro au cours de 1 EUR pour 1936,27 ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 mo-
difiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, avec effet au 1
er
janvier 2001,
de sorte qu’il s’établisse, après conversion, à EUR 64.588.099,800,1 représenté par 1.250.600 actions d’une valeur
nominale de EUR 51,6456899089 par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit converti à concurrence de EUR 7.115,8001,
en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 64.588.099,8001 à EUR 64.580.984,
sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 1.250.600 (un million deux cent cin-
quante mille six cents) actions représentatives du capital social,
pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,6456899089 à EUR 51,64,
par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour
procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant, et d’instaurer un nouveau capital autorisé de
EUR 198.814.000 (cent quatre-vingt-dix-huit millions huit cent quatorze mille Euro), divisé en 3.850.000 (trois millions
huit cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,64 (cinquante et un virgule soixante-quatre Euro)
chacune,
avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 18 avril 2006, d’augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
49947
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tou-
te autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts, version anglaise
et française, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 64,580,984 (sixty-four million five hundred and eighty
thousand nine hundred and eighty-four Euro), divided into 1,250,600 (one million two hundred and fifty thousand six
hundred) shares with a par value of EUR 51,64 (fifty-one point sixty-four Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 198,814,000 (one hundred and ninety-eight
million eight hundred and fourteen Euro) to be divided into 3,850,000 (three million eight hundred and fifty thousand)
shares with a par value of EUR 51,64 (fifty-one point sixty-four Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on April 18, 2006, to increase
in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of
capital may be subscribed for with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by set-
off against uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of
profits brought forward, or of reserves or of issue premiums, or by conversion of bonds in shares.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 64.580.984 (soixante-quatre millions cinq cent quatre-vingt-mille neuf cent
quatre-vingt-quatre Euro), représenté par 1.250.600 (un million deux cent cinquante mille six cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 51,64 (cinquante et un virgule soixante-quatre Euro).
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 198.814.000 (cent quatre-vingt-dix-huit
millions huit cent quatorze mille Euro), divisé en 3.850.000 (trois millions huit cent cinquante mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 51,64 (cinquante et un virgule soixante-quatre Euro).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 avril 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportés, de réserves ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
En cas de divergence entre la version anglaise et la version française de l’article 5, la version anglaise fera foi.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite à l’acte qui précède, est estimé approximativement à LUF 70.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Loesch, A. Schmitt, C. Vergami, J. Delvaux.
49948
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30185/208/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
LUXEMBURGER GLASWELT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 74.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 552, fol. 87, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30184/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MAGNIFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.275.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2001, le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30186/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MARBRERIE BOOST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven, 2, rue de Mensdorf.
R. C. Luxembourg B 48.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 557, fol. 85, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30191/525/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MARTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 65.815.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30192/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MARTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 65.815.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30193/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
49949
MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.760.
—
In the year two thousand and one, on the fifth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) S.A. (the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in L-1637 Luxembourg, 13, rue
Goethe, incorporated by deed of the notary Paul Frieders in Luxembourg on 28th October, 1987, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 15th January 1988. The articles of incorporation were
amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 22th December, 2000, in the process of being pub-
lished in the Mémorial.
The meeting was presided by Mr Gilles Hauben, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mrs Manuèle Biancarelli, maître en droit, residing in Luxembourg and scrutineer
Mrs Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I.- That the agenda of the meeting is as follows:
- amending article 8 of the articles of incorporation to change the date of the annual general meeting of shareholders
from the first day of the month of September at 12.00 noon each year to the third Thursday of the month of April at
12.00 noon each year so that the first two sentences of article 8 of the articles of incorporation shall read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the third Thursday of the month of April at 12.00 noon.»
II.- The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list, this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.
III.- The whole corporate capital of the Corporation is represented at the present meeting and the shareholders de-
claring having had prior knowledge of the agenda, no convening notice was necessary.
IV.- It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-
da.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>Resolutioni>
It is resolved to amend the first two sentences of article 8 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the third Thursday of the month of April at 12.00 noon.»
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 13, rue Goethe, constituée suivant
acte du notaire Paul Frieders à Luxembourg du 28 octobre 1987 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») du 15 janvier 1988. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné le 22 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial.
L’assemblée fut présidée par Monsieur Gilles Hauben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommée secrétaire Madame Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxembourg et scrutatrice Ma-
dame Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’ac-
ter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
- Modifications de l’article 8 des statuts afin de changer la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
du premier jour du mois de septembre à 12.00 heures chaque année au troisième jeudi du mois d’avril à 12.00 heures
chaque année et afin que les deux premières phrases de l’article 8 des statuts aient la teneur suivante:
49950
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois
d’avril à 12.00 heures.»
II.- Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est renseigné sur
une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.
III.- L’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée et les actionnaires déclarant
avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.
IV.- II apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibé-
rer sur l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris la résolution suivante, à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
II est décidé de modifier les deux premières phrases de l’article 8 des statuts afin qu’elles aient la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, troisième jeudi du mois d’avril
à 12.00 heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une traduction française. II est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont signé avec Nous, notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Hauben, M. Biancarelli, O. Moessner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30187/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.760.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30188/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MANIOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand one, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. RIGHEL HOLDING, S.à r.l., having its registered office at Luxembourg,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Miss
Karine Vautrin, lawyer, residing in Hettange (France), acting in their respective capacities as director and proxyholder B,
acting in its capacity as manager.
2. BELLATRIX HOLDING, S.à r.l., having its registered office at Luxembourg,
here represented by its manager LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, represented as
thereabove mentioned,
acting in its capacity as manager.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
- that, pursuant to two share transfer agreements dated 28th of March 2001, duly accepted by the Company in con-
formity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, they are the sole actual part-
ners of MANIOR HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary
on the 26th of March 2001, not yet published.
A copy of the laid share transfer agreements, after having been signed by the appearing parties and the notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
- That the partners have taken the following resolutions:
Belvaux, le 8 mai 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 mai 2001.
J.-J. Wagner.
49951
<i>First resolutioni>
The partners decide to increase the subscribed capital by seventy-five Euro (75.- EUR) to bring it from its present
amount of twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) to twenty-five thousand seventy-five Euro (25,075.- EUR) by the
issuing of three (3) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obliga-
tions as the existing shares.
<i>Subscription - Liberationi>
Thereupon:
1. RIGHEL HOLDING, S.à r.l., prenamed, represented as thereabove mentioned, declared to subscribe to the one
(1) new share and to have it fully paid up by contribution in kind of 4,375 shares with a par value of 100.- LUF each of
the company PRAINSA HOLDING, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, i.e. 35% of
the aggregate share capital.
2. BELLATRIX HOLDING, S.à r.l., prenamed, represented as thereabove mentioned, declared to subscribe to the
two (2) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of 8.125 shares with a par value of 100.- EUR
each of the company PRAINSA HOLDING, S.à r.l., prenamed, i.e. 65% of the aggregate share capital.
It results from a certificate of one of the managers of PRAINSA HOLDING, S.à r.l., issued on March 29, 2001, that
«- RIGHEL HOLDING, S.à r.l., is the owner of 4,375 shares of PRAINSA HOLDING, S.à r.l., being 35% of the com-
pany’s total share capital;
- BELLATRIX HOLDING, S.à r.l., is the owner of 8,125 shares of PRAINSA HOLDING, S.à r.l., being 65% of the
company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- RIGHEL HOLDING, S.à r.l., and BELLATRIX HOLDING, S.à r.l., are the entity solely entitled to the shares and
possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to them;
- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- on March 29, 2001, the 12,500 shares to be contributed are worth at least 25,000.- Euro, this estimation being based
on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per March 29,
2001.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind shall be
transferred to a reserve account of the corporation.
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The partners decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following
wording:
«Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand seventy-five Euro (25,075.- EUR), divided into one thousand three
(1,003) share quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the contribution in kind is realized under the benefit of article 4-2 of the law of De-
cember 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately fifty thousand francs (50,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. RIGHEL HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
et Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), agissant conjointement en leurs qualités res-
pectives de director et de fondé de pouvoir B,
agissant en sa qualité de gérant.
49952
2. BELLATRIX HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-
avant,
agissant en sa qualité de gérant.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à deux cessions de parts datées du 28 mars 2001, dûment acceptée par la société, en conformité avec
l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les seuls et uniques associés de la
société MANIOR HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 26 mars 2001, non encore publié.
Une copie desdites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quinze Euro (75,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de vingt-cinq mille Euro (25.000,- EUR) à vingt-cinq mille soixante-quinze Euro (25.075,- EUR)
par l’émission de trois (3) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (25,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenues:
1. RIGHEL HOLDING, S.à r.l., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
déclare souscrire une (1) part sociale nouvelle et la libérer intégralement par apport en nature de 4.375 parts sociales
d’une valeur nominale de 100,- LUF chacune de la société PRAINSA HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, soit une participation de 35% dans le capital social total.
2. BELLATRIX HOLDING, S.à r.l., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
déclare souscrire deux (2) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par apport en nature de 8.125 parts
sociales d’une valeur nominale de 100,- LUF chacune de la société PRAINSA HOLDING, S.à r.l., préqualifiée, soit une
participation de 65% dans le capital social total.
Il résulte d’un certificat délivré par un des gérants de PRAINSA HOLDING, S.à r.l., émis le 29 mars 2001 que:
«- RIGHEL HOLDING, S.à r.l., est propriétaire de 4.375 parts sociales de PRAINSA HOLDING, S.à r.l., soit 35% du
capital social total;
- BELLATRIX HOLDING, S.à r.l., est propriétaire de 8.125 parts sociales de PRAINSA HOLDING, S.à r.l., soit 65%
du capital social total;
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- RIGHEL HOLDING, S.à r.l., et BELLATRIX, S.à r.l., sont les seuls ayant droits sur ces parts sociales et ayant les
pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises aux Grand-Duché
de Luxembourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en
nature;
- en date du 29 mars 2001, les 12.500 parts sociales à apporter ont une valeur d’au moins 25.000,- EUR, cette esti-
mation étant basée sur des principes comptables généralement admis et sur le bilan intérimaire à la date du 29 mars
2001, ci-annexé.»
Ce certificat, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec lui.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée, sera
transférée à un compte de prime d’émission de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés déclarent modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille soixante-quinze Euro (25.075,- EUR), représenté par mille trois
(1.003) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.»
N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée générale est clôturée.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, K. Vautrin, G. Lecuit.
49953
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30189/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MANIOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30190/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MARYUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.103.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 89, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
(30194/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MARYUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.103.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2001i>
Monsieur Schaus Adrien, Monsieur Diederich Georges et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30195/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MELIO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Capital social: EUR 12.400,-
Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 81.078.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales en date du 9 mai 2001 que la société ISSIMA LUXEMBOURG
INTERNATIONAL, S.à r.l., une société de droit luxembourgeoise, avec siège sociale à L-1359 Luxembourg, rue Richard
Coudenhove-Kalergi, est dorénavant actionnaire unique de la société MELIO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à
r.l..
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30206/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Hesperange, le 25 avril 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 25 avril 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour MARYUT S.A., Société Anonyme
i>FIDUCIAIRE MANACO, Société Anonyme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
MARYUT S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, société anonyme
Signature
49954
JOEP S.A., Société Anonyme,
(anc. MEERSEL HOLDING S.A.).
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.553.
—
In the year two thousand and one, on April 17.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company JOEP S.A., a société anonyme registered
at 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
incorporated on March 19, 1997, by deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Lux-
embourg, deed published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N
°
536 of September 30, 1997.
The meeting is presided by Mr H.A. Faber, bank employee, residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon,
who appoints as secretary Mrs L. Fatone, bank employee, residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon.
The assembly elects as scrutineer Mrs M.C. Cerfontaine, bank employee, residing professionally in Mamer, 106, route
d’Arlon.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by
the chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document
and will be filed at the same time with the registration authorities.
II) It appears from the attendance list that all 1,250 (one thousand two hundred and fifty) issued shares are present
or represented at this meeting, which consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without pre-
liminary convocations, all members of the meeting having agreed to meet after been informed on the agenda, without
other formalities.
III) The agenda of the Meeting is the following:
1. La renonciation aux délais et formalités de convocation.
2. Changement de la raison sociale en JOEP S.A.
3. Acceptation de la démission du Conseil d’Administration.
4. Nomination du nouveau Conseil d’administration.
5. Transfert du siège social de Luxembourg à Mamer.
6. Divers.
After deliberation, the assembly takes by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The assembly decides to change the name of the company from MEERSEL HOLDING S.A. to JOEP S.A.
<i>Second resolutioni>
The assembly accepts the resignation of Mr K. Krumnau, Mr C. Bühlmann and Mr M. Wittmann as directors of the
company. Discharge for their mandate will be asked at the next annual general meeting of shareholders approving the
annual accounts 1999.
<i>Third resolutioni>
The assembly appoints F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES
S.A. and HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. as directors of the company till the next annual general meeting
of shareholders approving the annual accounts 1999.
<i>Fourth resolutioni>
The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address, being 3, boulevard
du Prince Henri, Luxembourg to 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
<i>Fifth resolutioni>
In order to adapt the Statutes to the resolutions adopted during this meeting, the assembly decides to amend the
first and second paragraphs of the first article of the Articles of incorporation to read them as follows:
Art. 1. The company will exist under the name JOEP S.A.
The registered office of the company is in Mamer.
<i>Estimationi>
Fees resulting from these amendments are evaluated at LUF 37,000,-. Nothing else being on the agenda, the meeting
is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergencies between the English and French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Mamer, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Chris-
tian names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille un, le dix-sept avril.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
49955
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MEERSEL HOLDING S.A., une société
anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
constituée suivant acte reçu le 19 mars 1997 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N° 536 du 30 septembre 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur H.A. Faber, employé privé, demeurant professionnellement à Mamer, 106,
route d’Arlon,
qui nomme comme secrétaire Madame L. Fatone, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, 106,
route d’Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame M.C. Cerfontaine, employée privée, demeurant professionnellement à
Mamer, 106, route d’Arlon.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.
II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions émises sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement dé-
cider sur tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. La renonciation aux délais et formalités de convocation.
2. Changement de la raison sociale en JOEP S.A.
3. Acceptation de la démission du Conseil d’Administration.
4. Nomination du nouveau Conseil d’administration.
5. Transfert du siège social de Luxembourg à Mamer.
6. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nom de la société de MEERSEL HOLDING S.A. en JOEP S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte les démissions de Messieurs K. Krumnau, C. Bülhmann et M. Wittmann de leur fonction d’ad-
ministrateur de la société. Décharge pour leur mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires statuant sur les comptes annuels 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. au poste d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assem-
blée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince Henri à
Luxembourg, au 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts aux résolutions prises lors de cette assemblée, l’assemblée décide de modifier les premier
et second paragraphes de l’article 1
er
des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société adopte la dénomination sociale JOEP S.A.
Le siège social de la société est établi à Mamer.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 37.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte français et anglais, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: H.A. Faber, L. Fatone, M.C. Cerfontaine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 129S, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30204/208/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
J. Delvaux.
49956
MOLD SYSTEMS S.A., Société Anonyme,
(anc. MAVEA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 78.420.
—
In the year two thousand one, on the fifth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MAVEA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., a
«société anonyme», established and having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kaler-
gi, incorporated by a notarial deed of October 31, 2000, no yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
The Articles of Incorporation of said company have not been amended since.
The meeting was opened by Mr Gérard Maîtrejean, private employee, residing in Udange (Belgium), being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Rosella Galeota, private employee, residing in Soleuvre (Luxembourg).
The meeting elected as scrutineer Mr Brendan D. Klapp, private employee, residing in Bettembourg (Luxembourg).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the share capital by an amount of two hundred ten thousand Euro (210,000.- EUR) in order to raise it
from its current amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to two hundred forty-one thousand Euro
(241,000.- EUR) by the issuance of two thousand one hundred (2,100) new shares with a nominal value of one hundred
Euro (100,- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
2) Subscription of the two thousand one hundred (2,100) new shares with a nominal value of one hundred Euro (100,-
EUR) each by Mr Ivan Bradbury, company director, residing at 49 South Lodge, London SW7 1 DG (United Kingdom)
and full payment of these new shares by conversion into capital of a claim held by him against the company, the difference
between the aggregate nominal value of the shares issued and the value of the claim being transferred to a share premi-
um account.
3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have
the following wording:
«Art. 5. First paragraph.
The subscribed capital of the company is fixed at two hundred forty-one thousand Euro (241,000.- EUR), represented
by two thousand four hundred ten (2,410) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
4) Amendment of the name of the company from MAVEA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. into MOLD SYS-
TEMS S.A. and subsequent amendment of article 1 of the articles of association which will henceforth read as follows:
«Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of MOLD SYSTEMS S.A.»
5) Amendment of the corporate object by restating article 4 of the articles of association which will henceforth read
as follows:
«Art. 4. The Objects for which the Company is established are:
(A) 1. To carry the business as light and heavy engineers, mechanical, motor, electrical, oil, fuel, constructional, ma-
rine, civil, sanitary, and consulting engineers, ironmongers, ironmasters, ironfounders, steelmakers, blast furnace pro-
prietors, brassfounders and metal makers, refiners and workers generally, shipbuilders, dock and wharf proprietors,
colliery proprietors, ore importers and workers, sand-blast workers, cement and asbestos manufacturers, wood and
timber merchants, joiners, woodworkers, heating and ventilating experts, manufacturing chemists, brick and tile manu-
facturers, welders, enamellers, electro and chromium platers, polishers, painters, warehousemen, storage contractors,
garage proprietors, and oil merchants and contractors generally, builders, decorators, painters, glaziers and plumbers.
2. To carry on business as manufacturers, importers, exporters, wholesalers, buyers and sellers, hirers and dealers
in metal goods and electrical goods of every description, vacuum cleaners, sewing machines, cleaning and sweeping tools,
electronic equipment, refrigerators, washing machines, lighting apparatus, electrical plant, wireless and television sets,
tape recorders, cinematograph equipment, ironmongery, hardware, plastic goods, gas, electric, coal and oil burning heat-
ing apparatus, goods of all kinds and any machinery, implements, vehicles, apparatus and tools.
3. To undertake and execute any agency or commission and to act generally as agents, factors and brokers for the
sale or purchase of goods.
(B) To carry on any other business which in the opinion of the Directors of the Company may be conveniently carried
on in connection with or as ancillary to any of the above businesses or be calculated directly or indirectly to enhance
the value of or render profitable any of the property of the Company or to further any of its projects.
(C) To purchase, take on lease, exchange, hire or otherwise acquire, any real or personal property or any ïnterests
in such property and to sell, lease, let on hire, develop such property, or otherwise turn the same to the advantage of
the Company.
(D) To build, construct, maintain, alter, enlarge, pull down, remove or replace any buildings, works, plant and machin-
ery necessary or convenient for the business of the company and to join with any person, firm or company in doing any
of the things aforesaid.
(E) To apply for, purchase or otherwise acquire any patents, licences and the like conferring an exclusive or non-
exclusive or limited right of user, or any secret or other information as to any invention which may seem calculated
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directly or indirectly to benefit the company, and to use, develop, grant licences in respect of, or otherwise turn to
account any rights and information so acquired.
(F) To purchase, subscribe for or otherwise acquire and hold and deal with any shares, stocks, debentures, debenture
stock, Bonds or securities of any other company or corporation carrying on business in any part of the world.
(G) To invest and deal with the monies of the Company not immediately required for the purposes of its business in
or upon such investments and securities and in such manner as may from time to time be considered expedient.
(H) To grant loans to companies belonging to the same international group to which it belongs itself.
(I) To enter into the partnership or into any arrangement for sharing profits or to amalgamate with any person, firm
or Company carrying on or proposing to carry on any business which the Company is authorised to carry on or any
business or transaction capable of being conducted so as directly or indirectly to benefit the Company.
(J) To sell, exchange, lease, dispose of, turn to account or otherwise deal with the whole or any part of the under-
taking of the Company for such consideration as may be considered expedient and in particular the shares, stock or
securities of any other company formed or to be formed.
(K) To promote or assist any other company for the purpose of acquiring all or any part of the property, rights and
liabilities of the Company or for any other purpose which may seem directly or indirectly calculated to benefit the Com-
pany.
(L) To remunerate any person, firm or company rendering services to the Company in any manner and to pay ail or
any of the preliminary expenses of the Company and of any company formed or promoted by the Company.
(M) To draw, accept, endorse, negotiate, discount, execute and issue promissory notes, bills of exchange, scrip, war-
rants and other transferable or negotiable instruments.
(N) To establish, support or aid in the establishment and support of associations, institutions, clubs, funds, trusts and
schemes calculated to benefit the officers, ex-officers employees or ex-employees of the Company or the families, de-
pendants or connections of such persons, and to grant pensions, gratuities and allowances to and to make payments
towards insurance and to subscribe or guarantee money for charitable or benevolent objects or for the exhibition or
for any public, general or useful objects.
(O) To enter into any arrangement with any Government or other authority, supreme, municipal, local or otherwise,
and to obtain from any such Government or Authority all rights, concessions, and privileges which may seem conducive
to the Company’s objects or any of them, or to obtain or to endeavour to obtain, any provisional order of the Board
of Trade, or any Act or Acts of Parliament for the purposes of the Company or any other company.
(P) To distribute among the members in specie any property of the Company, or any proceeds of sale or disposal of
any property of the company, and for such purpose to distinguish and separate capital from profits, but so that no dis-
tribution amounting to a reduction of capital be made except with the sanction (if any) for the time being required by
law.
(Q) To do all or any of the above things in any part of the world either alone or in conjunction with others either as
principals, agents, contractors, trustees or otherwise and either by or through agents, sub-contractors, trustees or oth-
erwise.
(R) To do ail such other things as may be deemed incidental or conducive to the attainment of the above objects or
any of them.»
6) Amendment of article 12 of the articles of association which will read as follows:
«Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances bound by the individual signature of any direc-
tor.»
II.- The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of two hundred ten thousand Euro (210,000.-
EUR) in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to an amount of two
hundred forty-one thousand Euro (241,000.- EUR) by the issuance of two thousand one hundred (2.100) new shares
wïth a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each, vested with the came rights and obligations as the existing
shares and to accept the subscription of all the newly issued shares by Mr Ivan Bradbury, company director, residing in
49 South Lodge, London SW7 1 DG (United Kingdom), and their full payment, together with a total share premium of
an amount one million eight hundred eighty thousand Euro (1,880,000.- EUR) as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared, Mr Ivan Bradbury, prenamed, here represented by Mr Gérard Maîtrejean, private employee,
residing in Udange (Belgium),
by virtue of a proxy given on April 4, 2001.
Said proxy, after being signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed to be registered with it,
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who declared to subscribe to the two thousand one hundred (2,100) newly issued shares and to have them fully paid
up by the conversion into capital of part of an unquestionable and immediately payable daim, held by himself against the
company, to the extent of an amount of one million three hundred thousand pounds sterling (1,300,000.- GBP).
In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915, as amended, the said claim has been dealt with in
a report established by COMPAGNIE DE REVISION S.A., réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxem-
bourg, on March 30, 2001, concluding as follows:
<i>Conclusion:i>
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the board of directors of MAVEA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind results
in a value which corresponds at least in number and nominal value to the 2,100 shares of nominal value EUR 100.- each
to be issued together with a share premium of EUR 1,880,000.-. The total consideration amounts to EUR 2,090,000.-.»
Said report, signed ne varietur by the members of the board, the proxy-holder of the shareholders and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the precedent increase of capital, the general meeting decides to amend the first paragraph of
article 5 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. First paragraph.
The subscribed capital of the company is fixed at two hundred forty-one thousand Euro (241,000.- EUR), represented
by two thousand four hundred ten (2,410) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company from MAVEA INTERNATIONAL LUXEMBOURG
S.A. into MOLD SYSTEMS S.A. and consequently to amend article 1 of the articles of association which will henceforth
read as follows:
«Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of MOLD SYSTEMS S.A.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to change the corporate object by restating article 4 of the articles of association which
will henceforth read as follows:
«Art. 4. The Objects for which the Company is established are:
(A) 1. To carry the business as light and heavy engineers, mechanical, motor, electrical, oil, fuel, constructional, ma-
rine, civil, sanitary, and consulting engineers, ironmongers, ironmasters, ironfounders, steelmakers, blast furnace pro-
prietors, brassfounders and metal makers, refiners and workers generally, shipbuilders, dock and wharf proprietors,
colliery proprietors, ore importers and workers, sand-blast workers, cement and asbestos manufacturers, wood and
timber merchants, joiners, woodworkers, heating and ventilating experts, manufacturing chemists, brick and tile manu-
facturers, welders, enamellers, electro and chromium platers, polishers, painters, warehousemen, storage contractors,
garage proprietors, and oil merchants and contractors generally, builders, decorators, painters, glaziers and plumbers.
2. To carry on business as manufacturers, importers, exporters, wholesalers, buyers and sellers, hirers and dealers
in metal goods and electrical goods of every description, vacuum cleaners, sewing machines, cleaning and sweeping tools,
electronic equipment, refrigerators, washing machines, lighting apparatus, electrical plant, wireless and television sets,
tape recorders, cinematograph equipment, ironmongery, hardware, plastic goods, gas, electric, coal and oil burning heat-
ing apparatus, goods of all kinds and any machinery, implements, vehicles, apparatus and tools.
3. to undertake and execute any agency or commission and to act generally as agents, factors and brokers for the
sale or purchase of goods.
(B) To carry on any other business which in the opinion of the Directors of the Company may be conveniently carried
on in connection with or as ancillary to any of the above businesses or be calculated directly or indirectly to enhance
the value of or render profitable any of the property of the Company or to further any of its projects.
(C) To purchase, take on lease, exchange, hire or otherwise acquire, any real or personal property or any interests
in such property and to sell, lease, let on hire, develop such property, or otherwise turn the same to the advantage of
the Company.
(D) To build, construct, maintain, alter, enlarge, pull down, remove or replace any buildings, works, plant and machin-
ery necessary or convenient for the business of the company and to join with any person, firm or company in doing any
of the things aforesaid.
(E) To apply for, purchase or otherwise acquire any patents, licences and the like conferring an exclusive or non-
exclusive or limited right of user, or any secret or other information as to any invention which may seem calculated
directly or indirectly to benefit the company, and to use, develop, grant licences in respect of, or otherwise turn to
account any rights and information so acquired.
(F) To purchase, subscribe for or otherwise acquire and hold and deal with any shares, stocks, debentures, debenture
stock, Bonds or securities of any other company or corporation carrying on business in any part of the world.
(G) To invest and deal with the monies of the Company not immediately required for the purposes of its business in
or upon such investments and securities and in such manner as may from time to time be considered expedient.
(H) To grant loans to companies belonging to the same international group to which it belongs itself.
(I) To enter into the partnership or into any arrangement for sharing profits or to amalgamate with any person, firm
or Company carrying on or proposing to carry on any business which the Company is authorised to carry on or any
business or transaction capable of being conducted so as directly or indirectly to benefit the Company.
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(J) To sell, exchange, lease, dispose of, turn to account or otherwise deal with the whole or any part of the under-
taking of the Company for such consideration as may be considered expedient and in particular the shares, stock or
securities of any other company formed or to be formed.
(K) To promote or assist any other company for the purpose of acquiring all or any part of the property, rights and
liabilities of the Company or for any other purpose which may seem directly or indirectly calculated to benefit the Com-
pany.
(L) To remunerate any person, firm or company rendering services to the Company in any manner and to pay all or
any of the preliminary expenses of the Company and of any Company formed or promoted by the Company.
(M) To draw, accept, endorse, negotiate, discount, execute and issue promissory notes, bills of exchange, scrip, war-
rants and other transferable or negotiable instruments.
(N) To establish, support or aid in the establishment and support of associations, institutions, clubs, funds, trusts and
schemes calculated to benefit the officers, ex-officers employees or ex-employees of the Company or the families, de-
pendants or connections of such persons, and to grant pensions, gratuities and allowances to and to make payments
towards insurance and to subscribe or guarantee money for charitable or benevolent objects or for the exhibition or
for any public, general or useful objects.
(O) To enter into any arrangement with any Government or other authority, supreme, municipal, local or otherwise,
and to obtain from any such Government or Authority all rights, concessions, and privileges which may seem conducive
to the Company’s objects or any of them, or to obtain or to endeavour to obtain, any provisional order of the Board
of Trade, or any Act or Acts of Parliament for the purposes of the Company or any other Company.
(P) To distribute among the members in specie any property of the Company, or any proceeds of sale or disposal of
any property of the Company, and for such purpose to distinguish and separate capital from profits, but so that no dis-
tribution amounting to a reduction of capital be made except with the sanction (if any) for the time being required by
law.
(Q) To do all or any of the above things in any part of the world either alone or in conjunction with others either as
principals, agents, contractors, trustees or otherwise and either by or through agents, sub-contractors, trustees or oth-
erwise.
(R) To do all such other things as may be deemed incidental or conducive to the attainment of the above objects or
any of them.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 12 of the articles of association which will read as follows:
«Art. 12. Towards third parties, the Company is in all circumstances bound by the individual signature of any direc-
tor.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration it is stated that the converted portion of claim, i.e. one million three hundred thou-
sand Pounds Sterling (1,300,000.- GBP) is valued at eighty-three million two hundred forty-three thousand six hundred
eighty Luxembourg francs (83,243,680.- LUF).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately nine hundred fifty thousand Luxembourg francs.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de MAVEA INTERNATIONAL LUXEMBOURG
S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,
constituée par acte notarié du 31 octobre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à Udange (Bel-
gique),
qui désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1) Augmentation du capital à raison d’un montant de deux cent dix mille Euro (210.000,- EUR) pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à deux cent quarante et un mille Euro (241.000,- EUR) par
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l’émission de deux mille cent (2.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2) Souscription des deux mille cent (2.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune
par Monsieur Ivan Bradbury, administrateur de sociétés, demeurant au 49 South Lodge, Londres SW7 1 DG (Royaume-
Uni) et libération entière de ces actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance détenue par celui-ci contre
la société, la différence entre la valeur nominale cumulée des actions émises et la valeur de la créance étant transférée
à un compte de prime d’émission.
3) Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent quarante et un mille Euro (241.000,- EUR), représenté par deux
mille quatre cent dix (2.410) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.»
4) Modification de la dénomination sociale de MAVEA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. en MOLD SYSTEMS
S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. II existe une société anonyme sous la dénomination MOLD SYSTEMS S.A.»
5) Modification de l’objet social en reformulant l’article 4 qui aura la teneur suivante:
«Art. 4. Les objets pour lesquels la société est établie sont:
(A) 1. d’exercer les activités d’ingénierie lourde et légère, d’ingénierie en mécanique, en moteur électrique, en pétro-
chimie, en construction en marine, civile, sanitaire, en consultance, de quincaillerie, de métallurgie, de fonderie, d’aciérie,
de propriétaire de haut-fourneau, de fondeur de cuivre, d’affineurs et de façonneurs en général, de constructeur naval,
de propriétaire de docks et de quais, de propriétaire de houillère, d’importateurs et de façonneurs de minerai de fer,
de sableurs, de producteur de ciment et d’amiante, de marchand de bois, de menuiserie, d’ébénisterie, d’experts en
chauffage et ventilation, de chimistes industriels, de fabricant de briques et de tuiles, de soudeurs, d’émailleur, de chro-
meur-galvaniseur, de polisseurs, de peintre, d’entrepositaires, de magasiniers, de propriétaires de garages, de négociants
en pétrole et d’entrepreneur en général, de constructeur, de peintres, de vitriers et de plombiers.
2. d’exercer l’activité de producteurs, d’importateurs, de grossistes, d’acheteurs et de vendeurs, de loueurs et négo-
ciants en produits métalliques et électriques de toute sorte, en aspirateurs, en machines à coudre, d’outils de nettoyage
et de balayage, en équipement électronique, en réfrigérateurs, en machines à laver, en appareils d’éclairage, en appa-
reillage électrique, en appareils de radio et de télévision, en enregistreurs, en équipements de cinéma, en quincaillerie,
en matériel informatique, en objets en plastique, en appareils de chauffage ou gaz, au charbon et au pétrole, en biens de
toute sorte et en toutes machines, ustensiles, véhicules, appareils et outils.
3. entreprendre et tenir toute agence ou commission et généralement agir en tant qu’agent, dépositaire et courtier
pour l’achat ou la vente de biens.
(B) Exercer toute autre activité qui de l’avis des administrateurs de la société peut être utilement exercée en rapport
avec ou accessoirement à une des activités ci-avant ou estimée mettre en valeur ou rendre profitable tout avoir de la
société ou faire avancer un de ces projets.
(C) Acheter, prendre en location, échanger, louer ou acquérir d’une autre façon, toute propriété réelle ou person-
nelle ou tout intérêt sur une telle propriété, et vendre, louer, mettre en location, développer une telle propriété ou
d’une autre façon qui tourne à l’avantage de la société.
(D) Construire, entretenir, modifier, agrandir, détruire, déménager ou remplacer tous bâtiments, travaux, usines et
machines nécessaires pour l’activité de la société et s’associer avec toute personne, firme ou société dans la réalisation
d’une des choses dont question ci-avant.
(E) Solliciter, acheter ou acquérir tous brevets, licences ainsi que ce qui confère un droit d’usage exclusif, non-exclusif
ou limité, ou tout secret ou autre invention qui semblerait favorable indirectement ou directement à la société, et uti-
liser, développer, accorder des licences à cet égard ou autrement mettre à profit autrement tous droits et informations
acquis.
(F) Acheter, souscrire ou acquérir autrement, détenir, négocier tous titres, obligations, obligations convertibles,
d’une société exerçant son activité dans toute partie du monde.
(G) Investir et gérer les fonds de la société qui ne sont pas immédiatement nécessaires pour les besoins de son acti-
vité, par des investissements et des acquisitions de titres, de la manière qui sera considérée comme opportune.
(H) Accorder des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient elle-même.
(I) Entrer en partenariat ou conclure tout arrangement de partage de bénéfices, s’associer avec toute personne, firme
ou société exerçant ou se proposant d’exercer toute activité que la société est autorisée d’exercer ou toute activité ou
transaction de nature à être menée directement ou indirectement au bénéfice de la société.
(J) Acquérir, échanger, louer, disposer de ou négocier tout ou partie de l’affaire de la société pour tel prix qui serait
considéré comme convenable et en particulier les actions ou titres de toute autre société constituée ou à constituer.
(K) Promouvoir ou assister toute autre société dans le but d’acquérir tout ou partie de la propriété, des droits et
obligations de la société ou pour toute autre fin qui serait considérée comme directement ou indirectement profitable
à la société.
(L) Rémunérer toute personne, firme ou société rendant des services à la société de toute manière et payer tout ou
partie des dépenses préliminaires de la société et de toute société constituée ou promue par la société.
(M) Emettre, accepter, endosser, escompter, exécuter des lettres de change, billet à ordre, certificats d’actions, war-
rants et tous autres instruments négociables ou transférables.
(N) Etablir, supporter ou aider à l’établissement d’associations, institutions, clubs, fonds, trusts et combinaisons con-
sidérées comme bénéfiques aux cadres, ex-cadres ou ex-employés de la société ou aux familles, protégés ou relations
de telles personnes et accorder des pensions, gratifications, allocations, effectuer des paiements pour assurer, souscrire
49961
ou garantir de l’argent pour des buts charitables et bénévoles, ou pour des expositions ou pour tous buts publics, gé-
néraux ou utiles.
(O) Passer tout arrangement avec tout gouvernement ou autre autorité nationale, locale ou autre, et obtenir de tel
gouvernement ou autorité, tous droits, concessions, et privilèges qui pourrait sembler favorables aux buts de la société
ou à l’un d’entre eux, obtenir ou s’efforcer d’obtenir, tout ordre provisoire du Conseil de Commerce, ou tout Acte ou
Actes du Parlement pour les besoins de la société ou de toute autre société.
(P) Faire des distributions en nature à ses membres de tout actif de la société ou des produits de la vente ou de
disposition de tout actif de la société et, dans ce but, distinguer et séparer le capital des profits de manière à ce qu’aucune
distribution entraînant une réduction du capital ne soit faite, sauf aux conditions requises à ce moment par la loi.
(Q) Faire tout ou partie de ces choses dans toute partie du monde, soit seule, soit en conjonction avec d’autres, soit
pour compte propre, soit en tant qu’agent, entrepreneur, trustee ou autrement, soit au travers d’agents, sous-traitants,
trustees ou autrement.
(R) Faire toutes autres choses qui pourraient paraître accessoires ou de nature à favoriser l’atteinte des objets ci-
avant ou n’importe lequel d’entre eux.»
6) Modification de l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. Envers les tiers, la société sera en toutes circonstances engagée par la signature individuelle de n’importe
quel administrateur.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison d’un montant de deux cent dix mille Euro
(210.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à deux cent quarante
et un mille Euro (241.000,- EUR) par l’émission de deux mille cent (2.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent Euro (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d’accepter la sous-
cription de toutes les actions nouvellement émises par Monsieur Ivan Bradbury, administrateur de sociétés, demeurant
au 49 South Lodge, Londres SW7 1 DG (Royaume-Uni) et leur entière libération, avec une prime d’émission totale d’un
million huit cent quatre-vingt mille Euro (1.880.000,- EUR) comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu, Monsieur Ivan Bradbury, prénommé, ici représenté par Monsieur Gérard Maîtrejean, employé
privé, demeurant à Udange (Belgique),
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée, le 4 avril 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
lequel a déclaré souscrire toutes les actions nouvellement émises et les avoir entièrement libérées par la conversion
en capital d’une partie de créance certaine, liquide et exigible, détenue par lui contre la société, à concurrence d’un mon-
tant d’un million trois cent mille livres sterling (1.300.000,- GBP).
En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la dite créance a fait l’objet d’un
rapport établi par COMPAGNIE DE REVISION S.A., réviseurs d’entreprises, avec siège social est établi à Luxembourg,
en date du 30 mars 2001, dont la conclusion rédigée en langue anglaise est la suivante:
<i>Conclusion:i>
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the board of directors of MAVEA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind results
in a value which corresponds at least in number and nominal value to the 2,100 shares of nominal value EUR 100.- each
to be issued together with a share premium of EUR 1,880,000.-. The total consideration amounts to EUR 2,090.000.-.»
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, le mandataire des actionnaires et le
notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent quarante et un mille Euro (241.000,- EUR), représenté par deux
mille quatre cent-dix (2.410) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.»
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de MAVEA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
en MOLD SYSTEMS S.A. et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. II existe une société anonyme sous la dénomination MOLD SYSTEMS S.A.»
49962
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social en reformulant l’article 4 qui aura la teneur suivante:
«Art. 4. Les objets pour lesquels la société est établie sont:
(A) 1. d’exercer les activités d’ingénierie lourde et légère, d’ingénierie en mécanique, en moteur électrique, en pétro-
chimie, en construction en marine, civile, sanitaire, en consultance, de quincaillerie, de métallurgie, de fonderie, d’aciérie,
de propriétaire de haut-fourneau, de fondeur de cuivre, d’affineurs et de façonneurs en général, de constructeur naval,
de propriétaire de docks et de quais, de propriétaire de houillère, d’importateurs et de façonneurs de minerai de fer,
de sableurs, de producteur de ciment et d’amiante, de marchand de bois, de menuiserie, d’ébénisterie, d’experts en
chauffage et ventilation, de chimistes industriels, de fabricant de briques et de tuiles, de soudeurs, d’émailleur, de chro-
meur-galvaniseur, de polisseurs, de peintre, d’entrepositaires, de magasiniers, de propriétaires de garages, de négociants
en pétrole et d’entrepreneur en général, de constructeur, de peintres, de vitriers et de plombiers.
2. d’exercer l’activité de producteurs, d’importateurs, de grossistes, d’acheteurs et de vendeurs, de loueurs et négo-
ciants en produits métalliques et électriques de toute sorte, en aspirateurs, en machines à coudre, d’outils de nettoyage
et de balayage, en équipement électronique, en réfrigérateurs, en machines à laver, en appareils d’éclairage, en appa-
reillage électrique, en appareils de radio et de télévision, en enregistreurs, en équipements de cinéma, en quincaillerie,
en matériel informatique, en objets en plastique, en appareils de chauffage ou gaz, au charbon et au pétrole, en biens de
toute sorte et en toutes machines, ustensiles, véhicules, appareils et outils.
3. entreprendre et tenir toute agence ou commission et généralement agir en tant qu’agent, dépositaire et courtier
pour l’achat ou la vente de biens.
(B) Exercer toute autre activité qui de l’avis des administrateurs de la société peut être utilement exercée en rapport
avec ou accessoirement à une des activités ci-avant ou estimée mettre en valeur ou rendre profitable tout avoir de la
société ou faire avancer un de ces projets.
(C) Acheter, prendre en location, échanger, louer ou acquérir d’une autre façon, toute propriété réelle ou person-
nelle ou tout intérêt sur une telle propriété, et vendre, louer, mettre en location, développer une telle propriété ou
d’une autre façon qui tourne à l’avantage de la société.
(D) Construire, entretenir, modifier, agrandir, détruire, déménager ou remplacer tous bâtiments, travaux, usines et
machines nécessaires pour l’activité de la société et s’associer avec toute personne, firme ou société dans la réalisation
d’une des choses dont question ci-avant.
(E) Solliciter, acheter ou acquérir tous brevets, licences ainsi que ce qui confère un droit d’usage exclusif, non-exclusif
ou limité, ou tout secret ou autre invention qui semblerait favorable indirectement ou directement à la société, et uti-
liser, développer, accorder des licences à cet égard ou autrement mettre à profit autrement tous droits et informations
acquis.
(F) Acheter, souscrire ou acquérir autrement, détenir, négocier tous titres, obligations, obligations convertibles,
d’une société exerçant son activité dans toute partie du monde.
(G) Investir et gérer les fonds de la société qui ne sont pas immédiatement nécessaires pour les besoins de son acti-
vité, par des investissements et des acquisitions de titres, de la manière qui sera considérée comme opportune.
(H) Accorder des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient elle-même.
(I) Entrer en partenariat ou conclure tout arrangement de partage de bénéfices, s’associer avec toute personne, firme
ou société exerçant ou se proposant d’exercer toute activité que la société est autorisée d’exercer ou toute activité ou
transaction de nature à être menée directement ou indirectement au bénéfice de la société.
(J) Acquérir, échanger, louer, disposer de ou négocier tout ou partie de l’affaire de la société pour tel prix qui serait
considéré comme convenable et en particulier les actions ou titres de toute autre société constituée ou à constituer.
(K) Promouvoir ou assister toute autre société dans le but d’acquérir tout ou partie de la propriété, des droits et
obligations de la société ou pour toute autre fin qui serait considérée comme directement ou indirectement profitable
à la société.
(L) Rémunérer toute personne, firme ou société rendant des services à la société de toute manière et payer tout ou
partie des dépenses préliminaires de la société et de toute société constituée ou promue par la société.
(M) Emettre, accepter, endosser, escompter, exécuter des lettres de change, billet à ordre, certificats d’actions, war-
rants et tous autres instruments négociables ou transférables.
(N) Etablir, supporter ou aider à l’établissement d’associations, institutions, clubs, fonds, trusts et combinaisons con-
sidérées comme bénéfiques aux cadres, ex-cadres ou ex-employés de la société ou aux familles, protégés ou relations
de telles personnes et accorder des pensions, gratifications, allocations, effectuer des paiements pour assurer, souscrire
ou garantir de l’argent pour des buts charitables et bénévoles, ou pour des expositions ou pour tous buts publics, gé-
néraux ou utiles.
(O) Passer tout arrangement avec tout gouvernement ou autre autorité nationale, locale ou autre, et obtenir de tel
gouvernement ou autorité, tous droits, concessions, et privilèges qui pourrait sembler favorables aux buts de la société
ou à l’un d’entre eux, obtenir ou s’efforcer d’obtenir, tout ordre provisoire du Conseil de Commerce, ou tout Acte ou
Actes du Parlement pour les besoins de la société ou de toute autre société.
(P) Faire des distributions en nature à ses membres de tout actif de la société ou des produits de la vente ou de
disposition de tout actif de la société et, dans ce but, distinguer et séparer le capital des profits de manière à ce qu’aucune
distribution entraînant une réduction du capital ne soit faite, sauf aux conditions requises à ce moment par la loi.
(Q) Faire tout ou partie de ces choses dans toute partie du monde, soit seule, soit en conjonction avec d’autres, soit
pour compte propre, soit en tant qu’agent, entrepreneur, trustee ou autrement, soit au travers d’agents, sous-traitants,
trustees ou autrement.
(R) Faire toutes autres choses qui pourraient paraître accessoires ou de nature à favoriser l’atteinte des objets ci-
avant ou n’importe lequel d’entre eux.»
49963
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. Envers les tiers, la société sera en toutes circonstances engagée par la signature individuelle de n’importe
quel administrateur.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant de la partie de créance convertie, soit un million
trois cent mille livres sterling (1.300.000,- GBP) est évalué à quatre-vingt-trois millions deux cent quarante-trois mille
six cent quatre-vingts francs luxembourgeois (83.243.680,- LUF).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Maîtrejean, R. Galeota, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 100, case 9. – Reçu 843.104 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30198/239/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MOLD SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 78.420.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30199/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MIRON S.A., Société Anonyme,
(anc. MIRON HOLDING S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.577.
—
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MIRON HOL-
DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.577.
Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date
du 18 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 34 du 30 janvier 1992,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 8 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 37534.
Ladite société a un capital social actuel de neuf milliards de lires italiennes (ITL 9.000.000.000,-) représenté par qua-
tre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Belvaux, le 8 mai 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 mai 2001.
J.-J. Wagner.
49964
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale en MIRON S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions et changement de la monnaie d’expression du capital
social de lire italienne en euros au cours de 1,- EUR pour 1936,27 ITL.
3. Augmentation du capital social souscrit par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un montant de
EUR 31.887,9082 (trente et un mille huit cent quatre-vingt-sept Euros virgule neuf zéro huit deux cents) pour le porter
de son montant actuel de EUR 4.648.112,0918 (quatre millions six cent quarante-huit mille cent douze Euros virgule
zéro neuf un huit cents), représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, à
EUR 4.680.000,- (quatre millions six cent quatre-vingt mille Euros) représentés par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) ac-
tions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair
comptable des 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions pour porter celui-ci à EUR 52,- (cinquante-deux Euros).
4. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 52,- (cinquante-deux Euros).
5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société actuellement de MIRON HOLDING
S.A. en MIRON S.A. et modifier l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MIRON S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des 90.000 actions représentatives du capital social, et
de convertir ensuite le capital souscrit de la société de ITL 9.000.000.000,- (neuf milliards de lires italiennes) en Euro,
au cours fixé au 1
er
janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 lires italiennes,
de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 4.648.112,0918 (quatre millions
six cent quarante-huit mille cent douze Euros virgule zéro neuf un huit cents), représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix
mille) actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs
au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1
er
janvier 2001.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 31.887,9082 (trente et un mille huit cent qua-
tre-vingt-sept Euros virgule neuf zéro huit deux cents),
pour le porter de son montant actuel de EUR 4.648.112,0918 (quatre millions six cent quarante-huit mille cent douze
Euros virgule zéro neuf un huit cents), représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions sans désignation de valeur
nominale,
à EUR 4.680.000,- (quatre millions six cent quatre-vingt mille Euros) représentés par 90.000 (quatre-vingt-dix mille)
actions sans désignation de valeur nominale,
sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 90.000 (quatre-vingt-dix mille)
actions pour porter celui-ci à EUR 52,- (cinquante-deux Euros) par action;
à libérer par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 31.887,9082 (trente et un mille huit cent
quatre-vingt-sept Euros virgule neuf zéro huit deux cents).
La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été
rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 1999, dûment approuvés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide la valeur nominale d’une action à EUR 52,- (cinquante-deux Euros).
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des
statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.680.000,- (quatre millions six cent quatre-vingt mille Euros)
représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
49965
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.
Signé: M. Cottella, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30211/208/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.190.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MIDDLE EAST PAR-
TICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.190, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 78
du 22 mars 1983.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Duchêne, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Priscilla Arnould, employée privée, demeurant à Ber-
tix, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de LUF
61.410.041,- (soixante et un millions quatre cent dix mille quarante et un francs luxembourgeois) pour le porter de son
montant actuel de LUF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF 96.410.041,- (quatre-vingt-
seize millions quatre cent dix mille quarante et un francs luxembourgeois) et création de 61.410 (soixante et un mille
quatre cent dix) actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article trois des statuts de la société.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 61.410.041,- (soixante et un millions quatre
cent dix mille quarante et un francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 35.000.000,- (trente-
cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF 96.410.041,- (quatre-vingt-seize millions quatre cent dix mille quarante
et un francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 61.410 (soixante et un mille quatre cent-dix) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une
créance certaine, liquide et exigible et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
J. Delvaux.
49966
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire la société
de droit luxembourgeois SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue
Monterey.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société prédésignée, ici représenté par Madame Isabelle Schul, prénommée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 61.410 (soixante et un mille quatre cent-dix) ac-
tions nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible au montant de LUF 61.410.041,- (soixante et un millions quatre cent dix mille quarante et un francs luxembour-
geois), existant à son profit et à charge de la société anonyme MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, et
en annulation de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean-Bernard Zeimet
de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut
de la manière suivante:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie».
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le montant du capital social souscrit est de LUF 96.410.041,- (quatre-vingt-seize millions quatre cent dix
mille quarante et un francs luxembourgeois), représenté par 96.410 (quatre-vingt-seize mille quatre cent dix) actions
sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent-vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Duchêne, P. Arnould, I. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 99, case 7. – Reçu 614.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(30210/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MONDIALTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
L’an deux mille un, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MONDIAL-
TEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 24 février 2000, publié au Mémorial C-2000, page 22755,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 17
avril 2001,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille
Euro), représenté par 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) chacune.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 2.500.000,-
(deux millions cinq cent mille Euro), représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) actions, chacune
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro),
et que le même article, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Luxembourg, le 9 mai 2001.
J. Elvinger.
49967
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 24 février 2000, autorisé à augmenter
en une fois ou par plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3) Que dans sa réunion du 17 avril 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu’à concurrence de sept cent cinquante mille Euro (EUR 750.000,-),
pour porter le capital social de son montant actuel de deux cent cinquante mille Euro (EUR 250.000,-) à un million
d’Euro (EUR 1.000.000,-),
par la création de trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires dans les proportions telles qu’indi-
quées dans le prédit procès-verbal du conseil d’administration du 17 avril 2001,
lesquels ont souscrits à la totalité des trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions nouvelles et les ont libérées
entièrement par un versement en espèces d’un montant total de sept cent cinquante mille Euro (EUR 750.000,-), somme
qui se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat
bancaire;
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des demandes de
souscription des actuels actionnaires de la société.
5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un million d’Euro (EUR 1.000.000,-),
de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.500.000,-
(deux millions cinq cent mille Euro), représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) actions, chacune
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 24 février 2000, autorisé à augmenter
en une fois ou par plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les Souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Frais - Evaluationi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à LUF 373.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 25, case 8. – Reçu 302.549 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30216/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2001.
J. Delvaux.
49968
MONDIALTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 290/2001 en date du 17 avril
2001, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30217/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MOULIN DE BLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 57.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30220/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MOULIN DE BLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 57.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30221/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
MOULIN DE BLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 57.815.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 21 novembre 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998 et 1999.
Mademoiselle Regina Rocha Melanda, demeurant à Dudelange, a été nommé administrateur en remplacement de Ma-
dame Frie Van de Wouw, administrateur démissionnaire:
Le mandat de Monsieur Brunello Donati et de Monsieur Franco Grassi en tant qu’administrateurs ainsi que celui de
Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme d’une année jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire Statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30222/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Interfin Development S.A.
I.S.T., Internationale Spedition und Transport S.A.
International Estate Management S.A.
International Estate Management S.A.
CHC Reinsurance S.A.
CHC Reinsurance S.A.
Intervalor S.A.
Intervalor S.A.
International Sportswear Distribution S.A.
J.B.S.A. S.A.
J.B.S.A. S.A.
J.B.S.A. S.A.
Intertrans Luxembourg S.A.
Ishtar Holding, S.à r.l.
Isline S.A.
A.T.T.C. Control S.A.
Italcement Europe (Luxembourg) S.A.
Jakobsberg Centrum Holdings, S.à r.l.
Jakobsberg Centrum Holdings, S.à r.l.
J.P. Morgan Luxembourg Funds
Kargo S.A.H.
Kargo S.A.H.
Kargo S.A.H.
Kargo S.A.H.
Khathal S.A.
Klystron Holding S.A.
L’Olivier, S.à r.l.
Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l.
Koudjin, S.à r.l.
Koblenz & Partner, GmbH
Lema-Products, S.à r.l.
Kop Maeder Egli S.A.
Kop Maeder Egli S.A.
M.C.S.E., S.à r.l.
M.C.S.E., S.à r.l.
Kyra Investments, S.à r.l.
Lema-Tec, S.à r.l.
L’Alsacienne S.A.
Landbridge S.A.
Lore Holding S.A.
L.H.F. S.A.H.
L.H.F. S.A.H.
L.H.F. S.A.H.
L.H.F. S.A.H.
Les Amis des Arts
Les Amis des Arts
Lefèbvre Investissements S.A.
Lueur S.A.
Lufran Line S.A.
Luisa Spagnoli International S.A.
Luxcontrol S.A.
Luxcontrol S.A.
Mayroy S.A.
Lux Valentino S.A.
Luxemburger Glaswelt, GmbH
Magnifin Participations S.A.
Marbrerie Boost, S.à r.l.
Martec International S.A.
Martec International S.A.
Management International (Luxembourg) S.A.
Management International (Luxembourg) S.A.
Manior Holding, S.à r.l.
Manior Holding, S.à r.l.
Maryut S.A.
Maryut S.A.
Melio Luxembourg International, S.à r.l.
Joep S.A.
Mold Systems S.A.
Mold Systems S.A.
Miron S.A.
Middle East Participations S.A.
Mondialtex S.A.
Mondialtex S.A.
Moulin de Blé S.A.
Moulin de Blé S.A.
Moulin de Blé S.A.