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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1035

20 novembre 2001


CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.965. 


En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés l’association d’avocats ARENDT &

MEDERNACH, établie au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg confirme avoir conclu en date du 7 mai 2001
un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée avec la société CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29996/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

AB Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AIG/Lincoln Estate S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Anaxagore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C.G. Lux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Casco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cofalux Immobilière S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie Financière de la Sûre S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie Financière de la Sûre S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie Financière de la Sûre S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CSFB Pottery Partners (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dédale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Délices@tradition.com S.A., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Efel S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eterna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Forus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Foxtron, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Global Finance Group A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Haras des M, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Histrag S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


<i>Pour CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Un mandataire


CSFB POTTERY PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.


In the year two thousand and one on the fifth of April.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:


(LUXEMBOURG) S.A., 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Rodemack,
by virtue of a proxy given on April 3, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité< limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated loth August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CSFB POTTERY PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- represented by 100 shares with a par value of EUR

125.- each, all fully subscribed and paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
The manager(s) may be appointed for an unlimited period of time.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.


The company shall be bound by the signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of the managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. They are simply author-
ized agents and are responsible for the execution of their mandate only.

Art. 14. The creditors, legal successors or heirs may not for any reason, seal assets or documents of the Company.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares he holds. Each
shareholder may appoint a proxy to represent him at meetings. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2001.

Art. 17. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated here above declares to subscribe for the 100 shares and to have them

fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is from now on at the disposal of the company,
evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.


For the purposes of the registration, the capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg Francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg Francs (45,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1. The Company will be administered by the following managers:
- Mr Kenneth J. Lohsen, manager, residing at 277 Park Avenue, NY-10172 New York
- Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2. The managers shall be appointed for an unlimited period of time.
3. The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.


A comparu:

CSFB CERAMIC PARTNERS (POLAND), S.à r.l., dont le siège social est établi à INTERTRUST (LUXEMBOURG)

S.A., 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack,
en vertu d’une procuration donnée le 3 avril 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après («La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après («La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: CSFB POTTERY PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,-

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. Les
gérants peuvent être nommés pour une durée illimitée.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe des gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.


Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 100 parts sociales et les avoir entièrement

libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est dès à présent à la disposition de la société,
ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Kenneth J. Lohsen, gérant, demeurant au 277 Park Avenue, NY-10172 New York.
- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.

2. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

3. L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 19, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29902/220/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

Hesperange, le 27 avril 2001.

G. Lecuit.


FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 39.488. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29702/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.512. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 juin 2000

Sont présents: Monsieur Jean Quintus, Administrateur
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur
Monsieur Koen Lozie, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

Conversion du capital en Euros.
Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros

et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, le Conseil d’Administration
décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1


 janvier 1999, et de remplacer dans les statuts toutes ré-

férences à l’ECU par des références à l’Euro.

Après avoir délibéré, le Conseil d’Administration prend les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de ECU en Euro.
Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent vingt mille euros (4.520.000,- EUR) représenté par quatre mille

cinq cent vingt (4.520) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur


«Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent vingt mille euros (4.520.000,- EUR) représenté par quatre mille

cinq cent vingt (4.520) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration se chargera de la coordination des statuts et des différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29662/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.512. 

L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE FI-

NANCIERE DE LA SURE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 59.512, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 496 du 12 septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg, 10, bou-

levard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société, avec effet au 19 avril 2001, qui aura désormais la teneur suivante:

<i>Pour FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme

K. Lozie / J. Winandy / J. Quintus
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur


«La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financiè-
res se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1


 janvier et se terminera le 31 décembre, l’exercice

social ayant commencé le 1


 avril 2001 finira le 31 décembre 2001.

- Changement de la date de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra dorénavant le premier jeudi du mois de

mars à 14.00 heures.

- Modifications afférentes des articles 4, 13 et 17 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ne plus exercer l’activité de société holding et de modifier en conséquence, avec effet au 19

avril 2001, les articles 1, 4 et 18 des statuts comme suit:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE S.A.».

«Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

«Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modificat,ions ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le premier janvier et se terminera le

trente et un décembre de l’année suivante.

L’exercice social ayant commencé le 1


 avril 2001 se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.»
L’assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle au premier jeudi du mois de mars

à 14.00 heures.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 17 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 17. Premier alinéa.L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mars à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, N. Comodi, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(29663/200/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.

Luxembourg, le 30 avril 2001.

F. Baden.



Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.512. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29664/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.

AIG/LINCOLN ESTATE S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.


In the year two thousand one, on the tenth of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg,
in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry,

hereby represented by Ms Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Berlin on April

6, 2001.

IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registry under the number B 74.599,

hereby represented by Mrs Vania Baravini, private employee, residing in L-4064 Esch-sur-Alzette by virtue of a proxy

given in Luxembourg on April 3, 2001.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall re-

main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to record the fol-

lowing articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Form
There exists among AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its current registered office at 4, boulevard
Royal in L-2449 Luxembourg, being the General Partner (gérant commandité) of the Company (as defined hereafter)
and IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and having its current registered office at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg, being the current Lim-
ited Partner (associé commanditaire) of the Company and all those persons or entities who may become limited
partners (associés commanditaires) of the Company in the future a partnership limited by shares (société en comman-
dite par actions) under the name of AIG/LINCOLN ESTATE S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).

Hereinafter the Limited Partners and the General Partner will be referred to, where the context so requires, indi-

vidually as a «Shareholder» and collectively as the «Shareholders».

Art. 2. Term
The Company is incorporated for an unlimited period of time. However, the Company shall come to an end, by an-

ticipation, in the event of the occurrence of the first of the following events: (i) the resignation, dissolution or bankruptcy
or insolvency of the General Partner or (ii) a resolution to dissolve the Company adopted at the General Meeting of
Shareholders deciding in compliance with the conditions of quorum and majority required for amendments to the Ar-
ticles of Association.

Art. 3. Purposes
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and hold-

ing of an Italian real estate development company managing and developing a real estate project known as the Arese
project (the «Development») as well as the acquisition of participations in any company or enterprise in any form what-
soever, and the administration, management, control and development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies or for the benefit of companies in which
the Company has a participation and/or affiliates of the Company, any assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-

cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

F. Baden.


Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or

other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg partnership limited by shares.

Art. 5. Capital
5.1 The subscribed and issued capital of the Company is set at fifteen million five hundred ten thousand Euro (EUR

15,510,000.-) paid in to an extent of five million one hundred seventy thousand Euro (EUR 5,170,000.-) represented by
three million one hundred two thousand (3,102,000) shares of which 930,600 (nine hundred thirty thousand six hun-
dred) are A shares held by the Limited Shareholder(s) (the «A Shares» or the «Limited Shares») (Actions de Comman-
ditaires) and 2,171,400 (two million one hundred seventy-one thousand four hundred) are B shares held by the General
Partner (the «B Shares» or the «Unlimited Shares») (Actions de Commandités) with a par value of five Euro (EUR 5.-)

The issued capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The share capital is divided into A shares and B shares which, subject to the terms of Article 16 hereof, have (on a

per share basis) equal voting, dividend and liquidation rights. The A shares and the B shares shall always vote collectively
and never vote as a class.

The General Partner’s Shares and the Limited Shares will be individually referred to as a «Share» and collectively as

the «Shares».

5.2 The A shares and the B shares are issued as redeemable shares to which the terms of article 49-8 of the Luxem-

bourg Companies’ Act dated August 10, 1915, as amended (the «Law») shall apply.

5.3 The authorised capital of the Company is set at one hundred ninety million Euro (EUR 190,000,000.-) represented

by 38,000,000 (thirty-eight million) A or B shares having a par value of five Euro (EUR 5.-) each.

The General Partner of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in

whole or in part, from time to time, within a period starting as of April 10, 2001, and expiring on the fifth anniversary
of this date, i.e. on April 10, 2006, by issuing shares representing such whole or partial increase of the capital up to the
total amount of the authorised share capital and it shall accept subscriptions for such shares.

The General Partner is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,

and it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of
the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to Shareholders in lieu of dividends.

The General Partner is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with war-

rants or subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into Shares under the conditions to
be set by the General Partner.

Each time the General Partner shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5 of the Ar-

ticles of Association of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the General Partner
shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication
of such amendment.

In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Law, the

General Partner of the Company is authorised, at its discretion, to waive or to limit any preferential subscription rights
of the existing Shareholders for the same period of five years and to determine the amount of issue premium (if any)
which will have to be paid by the subscriber(s) in the context of this capital increase. The issuance of additional General
Partner’s Shares and the terms and conditions of each such issuance in the context of the authorised share capital may
only resolved upon and implemented by the General Partner if approved by a prior resolution of the simple majority of
the members of the Supervisory Board in accordance with the terms of Article 16 hereof.

Art. 6. Shares
6.1 The Company recognises only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the Com-

pany has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed or
designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Company.

6.2 The Limited Shares and the General Partner’s Shares of the Company are and they continue to stay in registered

form. The Shares are not certificated but a certificate (certificat d’inscription nominative) witnessing the registration of
the relevant Shareholder in the share register of the Company and the number of Shares held by him/it shall be issued
by the Company on request of the Shareholder.

6.3 A share register shall be kept at the registered office of the Company and, to the extent the General Partner shall

so decide, with a transfer agent and registrar. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the General

Partner, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time. Any
sum, the payment of which is in arrear, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten per
cent per year calculated from the date when the payment was due until the date of the actual payment.


6.5 The transfer of the shares is subject to a right of first refusal to be exercised upon the following terms and con-


a) A Shareholder wishing to sell its shares (the «First Shareholder») shall have to give written notice of its intention

to the other Shareholder(s).

b) If the other Shareholder(s) intend(s) to buy the shares offered for sale it(they) shall give confIrmation of the interest

to the First Shareholder within 90 (ninety) calendar days from the receipt of the notice.

c) The price at which the First Shareholder will sell its shares shall be a price agreed with the other Shareholder(s).

In the absence of an agreement within 90 (ninety) calendar days after the date on which such notice is given, the First
Shareholder shall be free to solicit higher offers on the market but only for 100 % of the shares of the Company. If an
offer is received acceptable to the First Shareholder, it will present it to the other Shareholder(s) who will be free to
accept it or not within three calendar days from receipt of the offer. In case of non acceptance or of failure to reply by
all the other Shareholder(s), the First Shareholder will be free to sell only its shares and to solicit offers accordingly.

d) If a Shareholder is wishing to sell its shares on the basis of an offer received from a third party which it intends to

accept, it shall have to give written notice of its intention and of the terms of the offer received with a copy of the same
to the other Shareholder(s).

If the other Shareholder(s) intend(s) to buy the shares offered for sale it shall give confirmation of this intent to the

First Shareholder within 90 (ninety) calendar days from the receipt of the notice, if not, the procedure under Article
6.5 c) will apply.

e) No transfer of a share to a third party shall be registered in the register of shares nor shall any transfer or other

disposition of any share or right therein be made hereto unless the proposed transferee has entered into a deed of
adherence in a form reasonably acceptable to all the other Shareholder(s), pursuant to which the transferee agrees to
be bound by all the terms of the Joint Venture Agreement.

6.6 Prior to April 10, 2002, none of the shares may be transferred, sold, pledged, encumbered or otherwise disposed

of, without the other Shareholder(s) having given its(their) prior written consent. After such date the provisions of the
first paragraph of Article 6.5 above shall apply.

Art. 7. Redemption of Shares
The Company is authorised to redeem its shares within the limits and conditions set by article 49-8 of the Law. A

redemption of Shares must be approved by a resolution at a meeting of Shareholders passed by a two thirds majority
of the Shares represented at the Meeting including the consent of the General Partner.

The terms and conditions of the redemption and in particular the redemption price shall be those determined in the

Joint Venture Agreement dated March 7, 2001 entered by and between the Shareholders of the Company, as acknowl-
edged by the Company (the «Joint Venture Agreement»).

Art. 8. Liability of Shareholders
The holders of Limited Shares are only liable up to the amount of their capital contribution made to the Company.
The General Partner’s liability shall be unlimited.

Art. 9. Meetings of Shareholders
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on May 15, at 11.00 a.m., and for the first time in the year 2002. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


All general meetings shall be chaired by the General Partner.

Art. 10. Notice, quorum, proxies, majority
The notice periods and quorum rules required by the Law shall apply with respect to the meetings of Shareholders

of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-

son, whether a Shareholder or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law») or

by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of those
present and voting with the consent of the General Partner.

The following matters shall require a 75 % majority vote of the outstanding shares of the Company:
(i) the amendments to these Articles of Association (other than matters specified in these Articles requiring a differ-

ent majority vote of the outstanding shares of the Company);

(ii) the dissolution and the liquidation of the Company.
An unanimous resolution of all the Shareholders of the Company is required in respect of the redomestication of the

Company (i.e. its migration) by the change of the nationality of the Company.

Art. 11. Convening notice
Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Supervisory Board, pursuant to a notice

setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the
Shareholder’s address on record in the share register of the Company or by a publication in the Luxembourg press and
in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial).


If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The General Partner may determine all reasonable conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to par-

ticipate in any meeting of Shareholders.

Art. 12. Powers of the meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It may only resolve on any item generally whatsoever only with the consent of the General Partner.

Art. 13. Management
The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (associé-gérant commandité)

and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of
the assets of the Company.

The General Partners is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles of Association to the meeting of
Shareholders or to the Supervisory Board.

The General Partner shall, subject to the terms of Article 16 hereof, namely have the power on behalf and in the

name of the Company to carry out any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into
and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto.
Except as otherwise expressly provided, the General Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to
exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the
purposes of the Company.

Art. 14. Authorised Signature
The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by the individual or joint signa-

tures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner
shall determine in its discretion, except that such authority may not be conferred to a Limited Partner of the Company
and provided the Supervisory Board shall have approved the delegation by the General Partner of such authority.

Art. 15. No remuneration of General Partner
The General Partner and the members or employees of the General Partner shall receive no remuneration from the

Company for their duties.

Art. 16. Supervisory Board
The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board composed of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»). This su-
pervision is without prejudice to an external audit to be effectuated by an external auditor.

The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may de-

termine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to the Law or under these Articles
of Association, exceed the powers of the General Partner.

Transactions which do not concern (i) directly or indirectly the Development if they exceed the value of EUR

500,000.- (five hundred thousand Euro), and (ii) expansions of the Development significantly beyond the boundaries and
limitations of the current Development as defined in the Joint Venture Agreement will have to be submitted by the Gen-
eral Partner, prior to their performance, to the Supervisory Board and they will need to be approved by the favourable
vote of all the members of the Supervisory Board.

The Supervisory Board shall also approve by a simple majority vote the issuance of Shares by the General Partner to

itself in the context of the authorized share capital with the terms of Article 5.3 hereof.

The Company shall be managed by a Supervisory Board composed of three or four members (as decided from time

to time by the General Meeting of Shareholders), who may be Shareholders or not. The members of the Supervisory
Board are appointed by a simple majority vote of the General Meeting of Shareholders for a maximum term of six years,
which shall be renewable. The members of the Supervisory Boards may be dismissed at any time and at the sole discre-
tion of the General Meeting of Shareholders.

The holder(s) of the A Shares shall have the right to present to the General Meeting of the Shareholders a person

or entity for the appointment as a member of the Supervisory Board of the Company and the holder(s) of the B Shares
shall have the right to present two persons or entities for the appointment as members of the Supervisory Boards of
the Company if the Supervisory Board shall be composed of three members and three persons or entities if the Super-
visory Board shall be composed of four members.

Retiring members of the Supervisory Board are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Supervisory Board because of death, retirement or otherwise, the remaining mem-

bers of the Supervisory Boards may meet and may elect by a majority vote a member of the Supervisory Board to fill
such vacancy until the next General Meeting of Shareholders.

No vacancy on the Supervisory Board is permitted to continue for a period of more than 20 (twenty) calendar days.

If the member of the Supervisory Board who has ceased to be a member of the Supervisory Board was a member of
the Supervisory Board designated for appointment by the holder(s) of the A Shares, then his successor will be presented
for appointment by the holder(s) of the A Shares and, likewise, if the member of the Supervisory Board was a member
of the Supervisory Board designated for appointment by the holder(s) of the B Share, then his successor will be pre-
sented for appointment by the holder(s) of the B Shares.

If the majority of the members of the Supervisory Boards vacates the office a General Meeting of the Shareholders

shall be convened in order to appoint a new Supervisory Board.

The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.


The Supervisory Board shall be convened by its chairman (appointed by the Supervisory Board from amongst its

members) or by the General Partner.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with

at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all the
members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory Board, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,

telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

Art. 17. Minutes of the Supervisory Board
The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the Super-
visory Board.

Art. 18. Accounting year - Accounts
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and it shall terminate on 31st December of each year.
The accounts of the Company shall be stated in Euro.
The accounts of the Company shall be audited by an external auditor who shall be appointed for a term to be deter-

mined from time to time by a simple majority vote of the general meeting of the Shareholders.

Art. 19. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve as required by

the Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
nominal issued share capital of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.

The Shareholders of the Company shall have equal dividend rights on a per share basis.
The General Partner shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay divi-

dends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company.
The general meeting of Shareholders shall have to approve the General Partner’s decision to pay dividends as well as
the profit allocation proposed by the General Partner.

The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid

at such places and times as shall be determined by the General Partner.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the


Art. 20. Dissolution and liquidation
The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders with the consent

of the General Partner or upon the occurrence of one of the events indicated in Article 2 above.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

named, by the general meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.

Art. 21. Amendments
These Articles of Association may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject to

the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General

Art. 22. Applicable law
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by application of the provisions of Lux-

embourg law, and, in particular, of the Law.


The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 3,102,000 (three million one hundred two thousand) shares representing the total share capital as follows: 

All these shares are paid up by each of the shareholders to an extent of a third by payment in cash such that the sum

of EUR 5,170,000.- is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1. AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., prenamed . . . . . . . . 


B shares

2. IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


A shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




The approximate amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to

the company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 162,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the entirety of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that the Meeting
is regularly constituted, have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of the members of the Supervisory Board is set at three and that of the statutory auditor at one.

2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company:
* Mr Riccardo Conti, company director, residing at Brescia, in Corso Palestro 4 (Italy), as an A member of the Su-

pervisory Board:

* AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE, L.L.C., a limited liability company organized and existing under the laws of the

States of Delaware, with registered office at c/o AIG GLOBAL REAL ESTATE INVESTMENT CORP., One Chase Man-
hattan Plaza, 57th Floor, New York, New York 10005, USA, as a B member of the Supervisory Board; and

* AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (ITALY) L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of

the States of Delaware, with registered office at One Chase Manhattan Plaza, 57th Floor, New York, New York 10005,
USA., as a B member of the Supervisory Board.

3. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at 400, route d’Esch in L-1014 Luxembourg is appoint-

ed as statutory auditor of the Company.

4. The Company’s registered office shall be at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg.

5. The term of office of the members of the Supervisory Board of the Company shall end at the Annual General Meet-

ing to be held in 2004.

6. The term of office of the statutory auditor shall end at the Annual General Meeting to be held in 2002.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte anglais: 

L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, Notaire, de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée con-

formément à la législation en vigueur au Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 4, boulevard Royal L-
2449 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

représentée par Nina Togouna, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-

née à Berlin le 6 avril 2001;

IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., une société anonyme constituée conformément  à la législation en vigueur au

Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.599,

représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg le 3 avril 2001.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le

notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-

Lesquelles comparantes, ès qualités en vertu de laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts (ci-après les «Statuts») d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1


. Forme juridique

Il est établi entre
AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée con-

formément à la législation en vigueur au Grand-Duché du Luxembourg et ayant son siège social actuel au 4, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg, l’actuel Gérant Commandité de la Société (tel que défini ci-après),

IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., une société anonyme constituée conformément  à la législation en vigueur au

Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social actuel au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, l’actuel
Associé Commanditaire de la Société, ainsi que toute personne physique ou morale susceptible de devenir Associé
Commanditaire dans l’avenir,

une société en commandite par actions dénommée AIG/LINCOLN ESTATE S.C.A. (ci-après la «Société»).


Dans ce qui suit, les Associés Commanditaires et le Gérant Commandité seront, en tant que de besoin, désignés in-

dividuellement par l’«Actionnaire» et collectivement par les «Actionnaires».

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Toutefois, la Société prendra fin, par anticipation, dans le cas où

surviendrait le premier des événements suivants: (i) la démission, dissolution ou la faillite ou carence du Gérant Com-
mandité ou (ii) une décision de dissoudre la Société adoptée par l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant con-
formément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les modifications des Statuts.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est de mener à bien toute transaction directement ou indirectement liée à l’acquisition et au

contrôle d’une société de promotion immobilière italienne chargée de la gestion et du développement d’un projet im-
mobilier dénommé Arese (ci-après le «Développement»), ainsi qu’à la prise de participation dans toute société ou en-
treprise de quelque forme que ce soit et à  l’administration,  à la gestion, au contrôle  et  au  développement de ces

La Société peut en outre établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de titres et de brevets de toute ori-

gine. Elle peut acquérir, par voie d’investissement, de souscription, de prix ferme ou option d’achat, des titres et des
brevets, réaliser ces actifs par voie de vente, de transfert, d’échange ou autre, et peut consentir toute forme d’aide, de
prêt, d’avance ou de garanties à des sociétés ou au profit de sociétés dans lesquelles la Société a une participation et/
ou à des filiales de la Société.

De façon générale, la Société peut prendre toute mesure et mener à bien toute opération, y compris, sans limitation,

toute transaction commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle considère nécessaire ou utile à l’accom-
plissement et au développement de ses objectifs.

La Société peut contracter toute forme d’emprunt et procéder à l’émission d’obligations et d’emprunts obligataires.

Art. 4. Siège social 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Des succursales ou autres implantations peuvent être établies soit au Luxembourg soit à l’étranger sur décision du

Gérant Commandité.

Dans le cas où le Gérant Commandité décide que des circonstances politiques, économiques ou sociales exception-

nelles, déclarées ou imminentes, entravent ou sont susceptibles d’entraver les activités normales de la Société dans les
locaux de son siège social, de perturber les communications entre ledit siège social et les personnes se trouvant à
l’étranger, le siège social peut être momentanément transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circons-
tances exceptionnelles; ce type de mesure provisoire n’affectera pas la nationalité de la Société qui, nonobstant le trans-
fert provisoire de son siège social, demeurera une société en commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital
5.1 Le capital souscrit et émis de la Société est fixé à quinze millions cinq cent dix mille Euros (15.510.000,00 EUR),

libéré à hauteur de cinq millions cent soixante dix mille Euros (5.170.000,00 EUR) et réparti en trois millions cent deux
mille (3.102.000) actions dont 930.600 (neuf cent trente mille six cents) sont des actions de classe A détenues par les
Associés Commanditaires (dites «Actions A» ou «Actions de Commanditaires») et 2.171.400 (deux millions cent
soixante et onze mille quatre cents) sont des actions de classe B (dites «Actions B» ou «Actions de Commandités»)
détenues par le Gérant Commandité et ayant une valeur unitaire nominale égale à cinq Euros (5,- EUR).

Le capital émis par la Société peut faire l’objet d’augmentations ou de réductions sur décision de l’Assemblée Géné-

rale des Actionnaires selon le mode de délibération requis en cas de modification des Statuts.

Le capital social est réparti en actions A et B qui, selon les termes de l’Article 16 ci-dessous, possèdent (sur une base

unitaire) des droits de vote, des droits à dividende et des droits de liquidation égaux. Les votes des détenteurs d’actions
A et d’actions B auront toujours lieu en commun et jamais par catégorie.

Les actions du Gérant Commandité et les Actions de Commanditaires seront désignées individuellement par l’«Ac-

tion» et collectivement par les «Actions».

5.2 Les Actions A et les Actions B sont émises en tant qu’actions rachetables par la Société auxquelles s’appliquent

les dispositions de l’article 49-8 de la Loi sur les Sociétés du Luxembourg en date du 10 août 1915, telle que modifiée
(la «Loi»).

5.3 Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quatre vingt dix millions d’Euros (190.000.000,00 EUR) réparti en

38.000.000 (trente huit millions) Actions A ou B ayant une valeur unitaire nominale égale à cinq Euros (5,- EUR).

Le Gérant Commandité de la Société est autorisé et mandaté pour réaliser toute augmentation de capital, totale ou

partielle, effectuée périodiquement, au cours d’une période de cinq années commençant le 10 avril 2001 et expirant au
cinquième anniversaire de ce jour, soit le 10 avril 2006, par émission d’actions correspondant à l’augmentation totale
ou partielle du capital à hauteur du montant total du capital social autorisé. Le Gérant Commandité acceptera les sous-
criptions d’actions correspondantes.

Le Gérant Commandité est autorisé et mandaté pour fixer les conditions liées à toute souscription et il peut de temps

en temps décider d’effectuer une augmentation totale ou partielle de capital par conversion des bénéfices réalisés par
la Société en capital et par attribution aux Actionnaires d’actions entièrement libérées, tenant lieu de dividendes.

Le Gérant Commandité est en outre mandaté pour émettre des obligations convertibles ou autres titres similaires,

des bons de souscription d’obligations, des droits de souscription ou tous autres titres de créance convertible en Ac-
tions dans des conditions fixées par ledit Gérant Commandité.

A chaque fois que le Gérant Commandité prendra la décision de procéder à une augmentation de capital, conformé-

ment à son mandat, l’Article 5 des Statuts de la Société sera subséquemment modifié de façon à rendre compte du ré-


sultat d’une telle mesure; le Gérant Commandité prendra ou mandatera un tiers qui prendra toute mesure nécessaire
à l’exécution et à la publication des modifications opérées.

En rapport avec ledit mandat de procéder à une augmentation du capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la

Loi, le Gérant Commandité de la Société est mandaté pour, selon son appréciation, annuler ou limiter tout droit de
souscription préférentiel attribué aux Actionnaires existants pendant cette période de cinq années ainsi que pour fixer
le montant de la prime d’émission (éventuelle) que le(s) souscripteur(s) devront payer dans ce contexte d’augmentation
de capital. L’émission d’ Actions de Commandités supplémentaires et les clauses et conditions associées à une telle émis-
sion dans le contexte du capital social autorisé ne peuvent être décidées et réalisées par le Gérant Commandité que si
celles-ci ont été préalablement approuvées par une résolution adoptée à la majorité relative du Conseil de Surveillance,
conformément aux termes de l’Article 16 des présents Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action; dans le cas où une Action est détenue par plus d’une

personne, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée par la communauté des détenteurs de l’Action comme son propriétaire ex-
clusif devant la Société.

6.2 Les Actions de Commanditaires et les Actions de Commandités de la Société sont et resteront des actions no-

minatives. Les Actions ne sont pas matérialisées par un certificat mais la Société émettra, à la demande de l’Actionnaire,
un certificat d’inscription nominatif attestant de l’inscription au registre des actionnaires de l’Actionnaire concerné ainsi
que du nombre d’Actions par lui détenu.

6.3 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et, dans la mesure où le Gérant Commandité

le décidera, par un agent chargé de la tenue des registres. Ledit registre fera mention du nom de chaque Actionnaire,
de son lieu de résidence ou domicile élu, du nombre d’actions qu’il détient, du montant de l’apport versé pour chaque
action, ainsi que des cessions d’actions et des dates desdites cessions.

6.4 Les éventuels montants non libérés au titre des Actions émises et en circulation peuvent être appelés à tout mo-

ment et ce, à l’appréciation du Gérant Commandité, à la condition cependant que les appels de fonds soient effectués
sur l’ensemble des Actions, dans la même proportion et au même moment. Toute somme dont le payement est effectué
avec retard génère automatiquement des intérêts de retard en faveur de la Société au taux de dix pour cent l’an, calculés
à partir de la date d’exigibilité de la facture et jusqu’à la date du paiement effectif de la somme due.

6.5 La cession d’actions est soumise à l’exercice du droit de premier refus selon les clauses et conditions suivantes.
a) Tout Actionnaire désireux de vendre ses actions (le «Premier Actionnaire») devra signifier par écrit à l’autre (aux

autres) Actionnaire(s) son intention de vendre.

b) Si l’autre (les autres) Actionnaire(s) a (ont) l’intention d’acheter les actions offertes à la vente, celui(ceux)-ci de-

vra(devront) confirmer son(leur) intérêt au Premier Actionnaire dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours calendaires
suivant la réception de la notification.

c) Le prix auquel le Premier Actionnaire vendra ses actions sera un prix convenu avec l’(es) autre(s) Actionnaire(s).

En l’absence d’un accord dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours calendaires à compter de la date à laquelle une telle
notification d’intention de vente a été donnée, le Premier Actionnaire sera libre de solliciter des offres plus élevées sur
le marché, mais uniquement pour 100% des actions de la Société. Si une offre reçue est acceptable pour le Premier
Actionnaire, ce dernier la présentera à l’autre (aux autres) Actionnaire(s) qui sera (seront) libres de l’accepter ou non
dans les trois jours calendaires qui suivront la réception de l’offre. En cas de non acceptation ou de non réponse de la
part de l’ensemble des autres Actionnaires, le Premier Actionnaire sera libre de vendre uniquement ses propres actions
et de solliciter des offres en conséquence.

d) Si un Actionnaire désire vendre ses actions sur la base d’une offre émanant d’un tiers et s’il a l’intention d’accepter

ladite offre, l’Actionnaire devra notifier par écrit aux autres Actionnaires son intention de vendre ainsi que les termes
de l’offre reçue, accompagnés d’une copie de cette même offre.

Si le (les) autre(s) Actionnaires ont l’intention d’acheter les actions offertes à la vente, celui (ceux)-ci devra (devront)

confirmer cette intention au Premier Actionnaire dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours calendaires à compter de
la date de réception de la notification. Dans le cas contraire, la procédure énoncée à l’Article 6.5 c) des présents Statuts

e) Aucune cession d’actions à une partie tierce ne sera enregistrée dans le registre des actions, aucune cession ni

aucun autre transfert d’action ou de droit associé ne pourra avoir lieu tant que le cessionnaire n’aura pas conclu un
accord d’adhésion sous une forme raisonnablement acceptable pour l’(les) autre(s) Actionnaire(s), accord selon lequel
le cessionnaire reconnaîtra être lié par l’ensemble des termes de la Convention.

6.6 Avant le 10 avril 2002, aucune action ne pourra faire l’objet d’une cession, d’une vente, d’une mise en gage, ne

pourra être grevée d’un droit ou aliénée de quelque façon que ce soit sans le consentement écrit préalable de l’(des)
autre(s) Actionnaire(s). Au delà de cette date, les dispositions du premier paragraphe de l’Article 6.5 ci-dessus s’appli-

Art. 7. Rachats d’actions 
La Société est autorisée à procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions fixées par l’Article

49-8 de la Loi. Le rachat d’Actions doit être approuvé par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires
adoptée à une majorité des deux tiers des Actions représentées lors de l’Assemblée, et doit recueillir le consentement
du Gérant Commandité.

Les conditions générales du rachat et en particulier le prix de rachat seront celles définies dans la Convention de joint

venture datée du 7 mars 2001, conclue par et entre les Actionnaires de la Société et telle qu’acceptée par la Société (ci-
après la «Convention»).


Art. 8. Responsabilité des actionnaires
Les propriétaires d’Actions de Commanditaires sont responsables uniquement à hauteur de leur apport au capital de

la Société.

La responsabilité du Gérant Commandité est illimitée.

Art. 9. Assemblées des actionnaires
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires aura lieu, conformément à la législation en vigueur au Luxembourg,

au siège social de la Société à Luxembourg, ou en un autre endroit au Luxembourg qui sera indiqué dans la lettre de
convocation, le 15 mai à 11.00 heures et pour la première fois le 15 mai 2002. Si ce jour est un jour férié pour la ville
de Luxembourg, l’Assemblée générale Annuelle se tiendra le jour ouvré suivant.

D’autres assemblées des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux, dates et heures qui seront indiqués dans les

lettres de convocation respectives auxdites réunions.

Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le Gérant Commandité.

Art. 10. Avis de convocation, quorum, pouvoirs, majorité
Sauf dispositions contraires contenues dans le présent document, les délais d’avis de convocation et les règles de quo-

rum fixés par la Loi s’appliquent en ce qui concerne les assemblées des actionnaires de la Société ainsi qu’en ce qui con-
cerne la conduite de ces assemblées.

Chaque Action donne droit à un vote. Un Actionnaire peut se faire représenter à une assemblée des Actionnaires

en désignant par un écrit, soit original, soit par télécopie, télégramme ou télex, une autre personne, Actionnaire ou non,
comme son représentant titulaire d’une procuration.

Sauf dispositions contraires contenues dans la Loi ou dans les présents Statuts, les résolutions des Assemblées d’Ac-

tionnaires seront adoptées à la simple majorité des présents et après consentement du Gérant Commandité.

Les questions suivantes nécessitent un vote avec une majorité de 75 % des actions en circulation de la Société:
(i) les modifications des présents Statuts (autres que celles concernant les sujets évoqués dans les présents Statuts et

nécessitant un vote avec une majorité différente des actions en circulation de la Société), et

(ii) la dissolution et la liquidation de la Société.
Une résolution adoptée à l’unanimité des Actionnaires de la Société est exigée en ce qui concerne le changement de

domiciliation de la Société (changement de sa localisation géographique) par le biais d’un changement de sa nationalité.

Art. 11. Avis de convocation 
Les Assemblées des Actionnaires seront convoquées par le Gérant Commandité ou par le Conseil de Surveillance,

sous la forme d’un avis indiquant l’ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit jours avant la date
fixée pour l’Assemblée à chaque Actionnaire, à l’adresse figurant au registre des actionnaires de la Société ou par voie
d’annonce dans la presse luxembourgeoise et dans le Mémorial.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d’une Assemblée des Actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée peut avoir lieu sans avis de convocation préalable.

Le Gérant Commandité peut déterminer les conditions légitimes auxquelles doivent se conformer les Actionnaires

afin de pouvoir prendre part à toutes les Assemblées d’Actionnaires.

 Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires 
Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente la totalité de la masse des Ac-

tionnaires de la Société. Elle ne peut généralement adopter des résolutions sur quelque point que ce soit qu’avec le
consentement du Gérant Commandité.

Art. 13. Gestion
La Société sera gérée par le Gérant Commandité qui sera le Gérant associé responsable et qui sera donc personnel-

lement, conjointement et individuellement responsable au nom de la Société de tout passif auquel l’actif de la Société
ne permettra pas de faire face.

Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges qui lui permettent d’effectuer tous les actes d’admi-

nistration et de décision dans l’intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés, d’après la Loi ou d’après
les présents Statuts, à l’Assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

Le Gérant Commandité aura notamment, sous réserve des dispositions de l’Article 16 ci-dessous, le pouvoir, au nom

et pour le compte de la Société, de mener à bien toutes les missions, d’exécuter tous les actes, de conclure et d’exécuter
tous les contrats et autres opérations réputés nécessaires, opportuns, utiles ou accessoires à cet effet. Sauf dispositions
expresses contraires, le Gérant Commandité aura tout pouvoir d’exercer selon sa propre appréciation, tous les droits
et pouvoirs nécessaires ou opportuns pour mener à bien les objectifs de la Société.

Art. 14. Signataires autorisés
La Société sera engagée par la signature du Gérant Commandité ou encore par la signature individuelle ou les signa-

tures conjointes et solidaires des autres personnes auxquelles le Gérant Commandité aura délégué le pouvoir de signa-
ture. Le Gérant Commandité prendra cette décision selon sa propre appréciation, à la réserve près qu’un tel pouvoir
de signature ne peut être conféré à un Associé commanditaire de la Société et à la condition que le Conseil de Sur-
veillance ait approuvé cette délégation de pouvoir effectuée par le Gérant Commandité.

Art. 15. Non rémunération du gérant commandité
Le Gérant Commandité ainsi que les membres ou les salariés de l’entité désignée comme tel ne recevront aucune

rémunération de la part de la Société en contrepartie des tâches effectuées.


Art. 16. Conseil de surveillance 
Les affaires internes de la Société ainsi que sa situation financière et en particulier ses registres et livres comptables

seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (désigné dans le présent document
par le «Conseil de Surveillance»). Ce contrôle s’exercera sans préjudice de tous droits à l’éventuelle exécution d’un
audit externe par un vérificateur extérieur.

Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant Commandité sur les matières que le Gérant Commandité peut

déterminer. Le Conseil de Surveillance autorisera le Gérant Commandité à engager toutes les actions qui, selon la Loi
ou en vertu des présents Statuts, outrepassent les pouvoirs du Gérant associé.

Les transactions qui (i) ne concernent ni directement ni indirectement le Projet et dont le montant dépasse

500.000,00 EUR (cinq cent mille Euros) et (ii) les extensions du Projet qui dépassent de façon significative les limites et
les spécifications du projet actuel, tel qu’il est défini dans la Convention, devront être soumises, avant exécution, par le
Gérant Commandité au Conseil de Surveillance. Elles devront être approuvées par un vote favorable à l’unanimité des
membres du Conseil de Surveillance.

L’émission d’Actions à son propre profit par le Gérant Commandité dans le contexte du capital social autorisé devra

être approuvée à la majorité simple du Conseil de Surveillance, selon les termes de l’Article 5.3 ci-dessus.

La Société sera gérée par un Conseil de Surveillance composé de trois ou quatre membres (sur décision périodique

de l’Assemblée Générale des Actionnaires) qui peuvent être ou non des Actionnaires. Les membres du Conseil de Sur-
veillance sont désignés par un vote à la majorité simple de l’Assemblée Générale des Actionnaires, pour une période
maximale de six ans renouvelable. Les membres du Conseil de Surveillance sont susceptibles d’être démis de leurs fonc-
tions à tout moment et à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Le(s) porteur(s) d’Actions A aura(auront) le droit de présenter à l’Assemblée Générale des Actionnaires une per-

sonne physique ou morale, désignée pour le(s) représenter, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la So-
ciété. Le(s) porteur(s) d’Actions B pourront présenter respectivement deux personnes physiques ou morales pour les
représenter au sein du Conseil de Surveillance de la Société si celui-ci est composé de trois membres, et trois personnes
physiques ou morales si le Conseil de Surveillance est composé de quatre membres.

Les membres sortants du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
Dans l’éventualité où un Siège au Conseil de Surveillance se trouverait vacant pour cause de décès, de départ à la

retraite ou pour toute autre raison, les membres restants du Conseil de Surveillance peuvent se réunir et élire par un
vote à la majorité un nouveau membre afin de pourvoir le siège vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des

Aucune vacance au sein du Conseil de Surveillance n’est tolérée au delà d’une période de 20 (vingt) jours calendriers.

Si le membre ayant ainsi quitté son siège au sein du Conseil de Surveillance avait été désigné par le(s) porteur(s) d’Ac-
tions A, son successeur sera alors désigné par le(s) porteur(s) d’Actions A. De même, si le membre du Conseil de Sur-
veillance avait été  désigné par le(s) porteur(s) d’Actions B, son successeur sera alors désigné par le(s) porteur(s)
d’Actions B.

Si la majorité des membres du Conseil de Surveillance abandonne la charge, une Assemblée Générale des Actionnai-

res sera convoquée afin de mettre en place un nouveau Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale des Actionnaires fixera le montant de la rémunération des membres du Conseil de Surveillan-


Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président (désigné par le Conseil parmi ses membres) ou par le

Gérant Commandité.

Toute réunion du Conseil de Surveillance fera l’objet d’une convocation écrite adressée à tous ses membres avec un

préavis minimal de huit jours, excepté dans les cas d’urgence dont la nature sera alors précisée dans la convocation de
l’Assemblée. Ce préavis peut être annulé après acceptation écrite (soit par courrier original, par télégramme, télex ou
télécopie) de chacun des membres. Un avis de convocation distinct ne sera pas nécessaire pour les assemblées ayant
fait l’objet d’un calendrier précisant les dates et lieux auxquels sera tenues chacune d’entre elles et adopté par une ré-
solution du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une
réunion du Conseil de Surveillance et s’ils déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, la réu-
nion peut être tenue sans autre forme de préavis.

Tout membre peut se faire représenter par un autre membre à une réunion du Conseil de Surveillance en lui donnant

un pouvoir écrit (par courrier original, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique).

Le Conseil de Surveillance peut procéder à des délibérations et exercer valablement ses fonctions uniquement si au

moins la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions seront approuvées si elles sont adoptées
à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion. Des résolutions peuvent également être
adoptées sous forme d’un ou de plusieurs documents écrits officiels signés par tous les membres.

Art. 17. Minutes du Conseil de Surveillance
Les minutes des réunions du Conseil de Surveillance seront signées par son président ou, en l’absence de celui-ci, par

le président pro tempore qui aura présidé une réunion par intérim. Les copies ou extraits de ces minutes destinés à
être produits dans le cadre d’une procédure judiciaire ou de toute autre action juridique devront être signés par le pré-
sident ou par le président pro tempore ou encore par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Exercice comptable - Comptabilité
L’exercice comptable de la Société débutera le 1


 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront établis en Euros.
Les comptes de la Société seront vérifiés par un auditeur extérieur qui sera désigné pour une période fixée périodi-

quement par un vote à la majorité relative de l’Assemblée Générale des Actionnaires.


Art. 19. Affectation des bénéfices
Cinq pour cent (5 %) du bénéfice net annuel de la Société sera affecté à la réserve légale conformément à la Loi. Cette

affectation cessera d’être exigée dès que le montant de la réserve légale sera égal à dix pour cent (10 %) du capital social
nominal émis de la Société tel que défini à l’Article 5 ci-dessus et en fonction des augmentations et réductions de capital

Les Actionnaires de la Société possèdent des droits à dividendes par action égaux.
Le Gérant Commandité déterminera la manière dont sera réparti le bénéfice net annuel. Il décidera, en fonction de

sa propre appréciation, de procéder à la distribution périodique de dividendes selon sa conviction de servir au mieux
les objectifs et les principes directeurs de la Société. L’Assemblée Générale des Actionnaires devra approuver la décision
de verser des dividendes prise par le Gérant Commandité ainsi que l’affectation des bénéfices que celui-ci aura proposée.

Les dividendes peuvent être versés en Euros ou en toute autre monnaie sur décision du Gérant Commandité. Le

Gérant Commandité déterminera également les dates et lieux auxquels seront effectués ces versements.

Le Gérant Commandité peut décider de verser des acomptes sur dividendes dans les conditions et limites fixées par

la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation
La Société peut faire l’objet d’une dissolution volontaire prononcée par résolution de l’Assemblée générale des Ac-

tionnaires et assortie du consentement du Gérant Commandité ou en cas de survenance de l’un des événements men-
tionnés à l’Article 2 ci-avant.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou personnes morales) nommés par

l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Modifications
Les présents Statuts peuvent faire l’objet de modifications périodiques adoptées lors d’une Assemblée Générale des

Actionnaires, sous réserve du respect des exigences de quorum et de majorité définies par la législation luxembourgeoi-
se et sous réserve d’accord du Gérant Commandité.

Art. 22. Juridiction compétente
Les questions non régies par les présents Statuts seront réglées par l’application des dispositions contenues dans la

législation luxembourgeoise et, en particulier, dans la Loi.


Les Statuts de la Société ayant été ainsi constitués, les parties déclarent souscrire les 3.102.000 (trois millions cent

deux mille) actions représentant la totalité du capital social de la façon suivante: 

La totalité de ces actions est libérée par apport en espèces à hauteur d’un tiers par chacun des actionnaires, de telle

sorte que la Société peut à partir de maintenant disposer librement de la somme de 5.170.000,00 EUR, la preuve en
ayant été déposée devant le notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire chargé de l’exécution du présent contrat déclare que les conditions prescrites par l’article 26 de la Loi du

10 août 1915 et ses modifications relatives aux sociétés commerciales ont été respectées et il en atteste expressément.

Le montant approximatif des coûts, dépenses, salaires ou charges, sous quelque forme que ce soit imputés ou facturés

à la Société à l’occasion de sa constitution est estimé à environ 162.000,00 EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les parties ci-dessus désignées, représentant la totalité du capital souscrit, considérant qu’elles ont été dûment con-

voquées, ont tenu une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et, ayant déclaré l’Assemblée régulièrement
constituée, ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois et le nombre de Commissaires aux Comptes

est fixé à un.

2. Les personnes dont les noms suivent sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société:
* Monsieur Ricardo Conti, directeur de société, demeurant à Brescia, Corso Palestro 4 (Italie), membre représentant

des Actionnaires détenteurs d’actions A au sein du Conseil de Surveillance;

* AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE LLC, société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de l’Etat

du Delaware, dont le siège social est situé c/o AIG GLOBAL REAL ESTATE INVESTMENT CORP., One Chase Man-
hattan Plaza, 57


 étage, New York, New York 10005, USA, membre représentant des Actionnaires détenteurs d’ac-

tions B au sein du Conseil de Surveillance;

* AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (ITALY) LP, société en commandite simple constituée et régie selon les lois

de l’Etat du Delaware, dont le siège social est situé One Chase Manhattan Plaza, 57


 étage, New York, New York

10005, USA, membre représentant des Actionnaires détenteurs d’actions B au sein du Conseil de Surveillance.

3. La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, dont le siège social est situé 400, route d’Esch à L-1014 Luxembourg,

est nommée Commissaire aux Comptes de la Société.

4. Le siège social de la Société est établi au 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

1. AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., précitée. . . . . . . . . . 


actions B

2. IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


actions A

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




5. Le mandat des membres du Conseil de Surveillance de la Société prendra fin à l’occasion de l’Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2004.

6. Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’occasion de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra

en 2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que, sur requête des parties présentes ci-dessus men-

tionnées, le présent acte a été rédigé en anglais et sera suivi d’une version française. A la demande des mêmes parties
présentes, en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du document ayant été donnée aux personnes présentes, dont les noms, prénoms, états civils et domiciles

respectifs sont connus du notaire, lesdites personnes présentes ont devant notaire signé ensemble le présent acte.

Signé: N. Togouna, V. Baravini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 20, case 10. – Reçu 6.256.748 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29892/220/699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.


In the year two thousand one, on the fifth of April.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

1. AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (SPAIN) LIMITED PARTNERSHIP, a company existing and organized under

the laws of the State of Delaware, having its principal office at One Chase Manhattan Plaza, 57th Floor, New York, New
York 10005, USA,

hereby represented by Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Lux-

embourg on March 22, 2001.

2. AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (ITALY) LIMITED PARTNERSHIP, a company existing and organized under

the laws of the State of Delaware, having its principal office at One Chase Manhattan Plaza, 57th Floor, New York, New
York 10005, USA,

hereby represented by Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Lux-

embourg on March 22, 2001.

These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which
is hereby formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of AIG/LIN-

COLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th
August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.
The insolvency or bankruptcy of the shareholders or of one of the shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to hold, purchase, sell, manage and develop real properties and to hold participations

in companies owning and/or managing real estate.

The Company may carry out all transactions in direct or indirect connection with the object of the Company or

which may be useful to carry out its object and pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in any
enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-

For the accomplishment of the above object, the Company may effectuate the undertaking of all financial transactions.

The Company may acquire by way of investment, subscription, underwriting by option to purchase or in any other man-
ner, securities or other obligations of any kind, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any
support, loans, advances or guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in any

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, permitted to Luxembourg companies under the Law.

The Company may carry out its activities within the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad through branches

or offices of representation.

Hesperange, le 7 mai 2001.

G. Lecuit.


The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at five hundred and fifty-five thousand Euro (EUR 555,000.-), repre-

sented by twenty-two thousand two hundred (22,200) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, divided into two classes of shares:

11,100 Class A shares
11,100 Class B shares.
The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence it being understood that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the
Class A shares shall, after the deduction of a pro rata share of the Company’s liabilities and to the extent of the existence
of distributable profits, track the return on the indirect investment made by the Company in the real estate project
developed in Spain and it being further understood that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the
Class B shares shall, after the deduction of a pro rata share of the Company’s liabilities and to the extent of the existence
of distributable profits, track the return on the indirect investment made by the Company in the real estate project
known under the name of Arese.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 6. Transfer of shares
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have the power to acquire shares in its own capital provided the Company’s share capital shall

stay at all times at least equal to the minimum capital amount required by the Law in respect of sociétés à responsabilité

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-

agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the terms and conditions of appointment of each of the manag-


Art. 9. Meetings of the board of managers  Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, on the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.


Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

The board can validly deliberate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

duly convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Managers shall be designated as A managers or B managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-

Any A manager may bind the Company by his sole signature for any amount up to and including EUR 2,500.- and for

any transaction, whether taken individually or in the aggregate. Any B manager may bind the Company by his sole sig-
nature in respect of any transaction and whatsoever the amount. The above signature regime is subject to any specific
authorization, appointment or empowerment resolved upon by the board of managers from time to time.

Art. 11. Liability of managers - Indemnification
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholders of the Company (the «Secre-


The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties tor all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns, Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing a simple majority.

However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.


Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-


Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company and subject

to the terms of Article 5 hereof. The general meeting of shareholders shall have the power to declare interim dividends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-

holders or not, appointed by the general meeting of shareholders who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-


<i>Subscription and payment

The appearing parties hereby declare that they subscribe to the shares representing the total subscribed share capital

as follows:

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 555,000.- (five hundred and fifty-

five thousand Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions 

By way of derogation to Article 14 of the Articles, the Company’s current financial year is to run from the date of

this deed to 31st December, 2001.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at LUF 22,388,644.-.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately LUF 300,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting 

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company,

has/have herewith adopted the following resolutions:

1. The meeting resolves to set the number of managers at two.
2. The Meeting resolves to appoint:
(a) Mr Bernt Killingstad, property developer, with business address at Marburgerstr. 2, 10789 Berlin (Germany), as a

B manager of the Company for an unlimited period, and

(b) HALSEY, S.à r.l., having its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as an A manager and Sec-

retary of the Company for an unlimited period.

3. The registered office of the Company is established at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.


Ont comparu:

1. AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (SPAIN) LIMITED PARTNERSHIP, une société existant et organisée sous le

droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège principal à One Chase Manhattan Plaza, 57th Floor, New York, New York
10005, USA,

ici représentée par Nina Togouna, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 22 mars 2001;

2. AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (ITALY) LIMITED PARTNERSHIP, une société existant et organisée sous le

droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège principal à One Chase Manhattan Plaza, 57th Floor, New York, New York
10005, USA,

ici représentée par Nina Togouna, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 22 mars 2001.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le no-

taire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités en vertu de laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts (ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Titre I


.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1


. Nom et durée

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination AIG/LINCOLN WESTERN EU-

ROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
La faillite ou la déconfiture des associés ou de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet d’accomplir, détenir, acquérir, vendre, gérer et développer des immeubles et de détenir des

participations dans des sociétés propriétaires ou administratrices d’immeubles.

La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peu-

vent être utiles à l’accomplissement de son objet et se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de par-
ticipations dans toute entreprise de quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut, pour l’accomplissement de son objet, entreprendre toutes transactions financières.
La Société peut acquérir par voie d’investissement, souscriptions, prix ferme ou option d’achat ou de toute autre

manière, sûretés ou autres obligations de toutes sortes, les réaliser par vente, transfert, échange ou autrement, accorder
toute assistance, prêts, avances ou garanties concernant ses propres obligations et les obligations de tiers et dans toutes

En général, la Société peut accomplir toutes transactions et faire tout investissement qu’elle estime nécessaire ou

utile pour développer et répondre à ses objectifs commerciaux dans le cadre de ce qui est permis par la Loi aux sociétés

La Société peut accomplir ses activités aussi bien à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger à tra-

vers des filiales ou bureaux de représentation.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-


La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent cinquante-cinq mille Euros (555.000,- EUR) représenté

par vingt-deux mille deux cents (22.200) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR)
chacune, divisées en deux classes de parts sociales:

11.100 parts sociales de classe A
11.100 parts sociales de classe B.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant une résolution de l’assemblée générale des

associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif et des bénéfices de la Société en proportion directe au nom-

bre des parts existantes, étant entendu que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) propriétaire(s) des parts
sociales de classe A pourront, après déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure
où des bénéfices distribuables existent, suivre les profits réalisés sur l’investissement indirect fait par la Société dans le
projet immobilier développé en Espagne, et il est en outre entendu que les dividendes et le boni de liquidation payés
au(x) propriétaire(s) des parts sociales de classe A pourront, après déduction du passif de la Société au prorata des parts


sociales et dans la mesure où des bénéfices distribuables existent, suivre les profits réalisés sur l’investissement indirect
fait par la Société dans le projet immobilier dénommé «Arese».

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 6. Cession des parts sociales
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social; pourvu que le capital social de la Société

reste à tout moment égal au capital minimum requis par la Loi.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou


Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution iden-

tique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Les gérants pourront être désignés en tant que gérants A ou gérants B.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Tout gérant A peut valablement engager la Société par sa seule signature pour tout montant inférieur ou égal à 2.500,-

EUR et pour toute transaction, qu’elle soit conclue individuellement ou dans sa globalité. Tout gérant B peut engager la
Société pour toute transaction et quelque en soit le montant. Le régime de signature ci-dessus est soumis à une auto-
risation, nomination ou procuration spéciale décidée ponctuellement par le conseil de gérance.


Art. 11. Responsabilité des gérants - Indemnisation
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou, à la requête de tout autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en
droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable pour né-
gligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les
affaires couverts par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits.

Titre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée générale des associés de la Société (le «Secré-


Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Titre V.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant une majorité simple.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts.

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.


Titre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle

a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256. (2) de la Loi
n’est pas applicable.

Titre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les comparants déclarent qu’ils souscrivent les parts sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit, com-

me suit:

AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (SPAIN) LIMITED PARTNERSHIP, précitée 11.100 parts sociales de classe A
AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (ITALY) LIMITED PARTNERSHIP, précitée 11.100 parts sociales de classe B
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cinq cent cin-

quante-cinq mille Euros (555.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires 

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 22.388.644,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement LUF 300.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. L’Assemblée fixe le nombre de gérants à deux.

2. L’Assemblée nomme:
(a) M. Bernt Killingstad, property developper, domicilié à Marburgerstr. 2, 10789 Berlin (Allemagne), en tant que gé-

rant B de la Société pour une durée indéterminée, et

(b) HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant A de la

Société pour une durée indéterminée.

3. Le siège social de la Société est établi au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Togouna, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 19, case 12. – Reçu 223.886 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29893/220/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

C.G. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 52.648. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 552, fol. 87, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30002/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

Hesperange, le 27 avril 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 mai 2001.



ANAXAGORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.


L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Raymond Peeters, décorateur d’intérieur, demeurant à L-3676 Kayl, 7, rue de Tétange,
2. NETVIEW TRADING COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentés par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, les 3 et 4 avril 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANAXAGORE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en matière de décoration d’intérieur et d’extérieur.
Elle peut faire de façon générale toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.


Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Monsieur Jean Raymond Peeters, prénommé, cent soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. NETVIEW TRADING COMPANY S.A., préqualifiée, cent soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Jean Raymond Peeters, prénommé,
b) Monsieur Marc Sunnen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8217 Mamer, 39, op Bierg,
c) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
Monsieur Jean-Jacques Schonckert, avocat, demeurant à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean Raymond Peeters,
comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières
de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 21, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29894/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

GLOBAL FINANCE GROUP A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.


Im Jahre zweitausendeins, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz, handelnd in Ersetzung ihres verhinderten Kol-

legen Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich, welche Letzterer Depositar der gegenwärtigen Urkunde

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft Holding GLOBAL GROUP HOLDING AG, mit Sitz in L-1463 Luxemburg, 1, rue Fort Eli-


eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer


hier vertreten durch ihr geschäftsruhrendes Verwaltungsratsmitglied Herr Harald Mark, Bankkaufmann, wohnhaft in

D-75233 Tiefenbronn, Johannesstrasse 12.

2.- Die Aktiengesellschaft IC. INTERCONSULT A.G., mit Sitz in L-1463 Luxemburg, 1, rue Fort Elisabeth,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer


hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder nämlich Herr Harald Mark, vorbenannt und Dame Guiguite Fi-

let, Krankenpflegerin, wohnhaft in L-6130 Junglinster, 12A, rue de Luxembourg.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zwi-

schen den sub 1 und 2 genannten Gesellschaften zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung GLOBAL FINANCE GROUP AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind An- und Verkauf von Immobilien und deren Verwaltung, Verwertung und Ver-

mittlung, sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,
sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhän-

gen oder ihn fordern, und sie kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobilia-
rer und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder
zur Errichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Hesperange, le 7 mai 2001.

G. Lecuit.


Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (100.000,- EUR) und ist eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien sind entweder Inhaber- und Namensaktien.
Es können für Letztere je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fordern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juli um 14.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung geschieht vermittels einfachem Schreiben an die Aktionäre. Von

dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie er-
klären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dass die eintau-

send Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Das gesamte Kapital wurde vollständig in bar eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft die Summe von 100.000,-

EUR zur Verfugung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

1.- Die Aktiengesellschaft Holding GLOBAL GROUP HOLDING AG, mit Sitz in L-1463 Luxemburg, 1, rue Fort


eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

72.895, neunhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  900

2.- Die Aktiengesellschaft IC. INTERCONSULT A.G., mit Sitz in L-1463 Luxemburg, 1, rue Fort Elisabeth,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

79.395, einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total der Aktien:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000



1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2002 statt.


Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Abschätzung, Gründungskosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Komparenten das Kapital von 100.000,- EUR ab auf 4.033.990,-

LUF (offizieller Kurs vom 1. Januar 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefahr 70.000,- LUF zu deren Zahlung die Gründer
sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Harald Mark, vorbenannt.
b) Die Aktiengesellschaft IC. INTERCONSULT A.G., mit Sitz in L-1463 Luxemburg, 1, rue Fort Elisabeth, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 79.395.

c) Dame Guiguite Filet, Krankenpflegerin, wohnhaft in L-6130 Junglinster, 12A, rue de Luxembourg.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Karl-Dieter Dries, Unternehmensberater, wohnhaft in L-6130 Junglinster.
5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder zu Delegierten des Verwaltungsrates zu


6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2006.


Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Dame Guiguite Filet, vorbenannt.
Und sofort versammelten sich die obengenannten Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
a) Herr Harald Mark, vorbenannt.
b) Die Aktiengesellschaft IC. INTERCONSULT A.G., vorbenannt, hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglie-

der, nämlich: Herr Harald Mark, vorbenannt und Dame Pierrette Filet, vorbenannt,

c) Dame Guiguite Filet, vorbenannt.
Nachdem die Mitglieder des Verwaltungsrates sich als rechtsgültig einberufen erklärten, haben sie einstimmig folgen-

den Beschluss gefasst:

<i>Erster und einziger Beschluss

Im Einverständnis der Generalversammlung Wird Herr Harald Mark, vorbenannt, zum geschäftsführenden Verwal-

tungsmitglied ernannt und ihm wird die tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber
Dritten übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des Notars Paul Decker, Datum wie eingangs


Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

Gezeichnet: H. Mark, G. Filet, P. Filet, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 100, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(29908/206/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

Luxemburg-Eich, den 9. Mai 2001.

P. Decker.


DEDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.


L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à L-7525 Mersch, 21, rue de Colmar-Berg.

Ont comparu:

1. La société BELBORD INVESTMENTS LTD, avec siège social à Tortola, ici représentée par Monsieur Daniel Phong,

jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. Madame Bardou Simone, sans état, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare, ici représentée par Mon-

sieur Daniel Phong, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1


Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de DEDALE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à 155.000,- EUR (cent cinquante cinq mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.


Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la


Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de novembre à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
<i>Actionnaires Capital





<i> libéré


BELBORD INVESTMENTS LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.969,- EUR

30.969,- EUR


Mme Bardou Simone   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,- EUR

31,- EUR


Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- EUR

31.000,- EUR



Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le


Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à 1.250.537,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Thibal, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
b) Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
c) Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 44, rue au Crampa.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MS GESTION S.A., établie et ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille sept.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: D. Phong, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 2001, vol. 417, fol. 84, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29903/228/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

Délices@tradition.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6948 Niederanven, 4, Vir Reichert.


L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Kathleen Vermeulen, chef d’entreprise, demeurant à Meulebeke (Belgique).
2) Madame Anne De La Vallée Poussin, employée privée, demeurant à L-6948 Niederanven.
3) Monsieur Luc Vereecke, traiteur, demeurant à Lichtervelde (Belgique).
Tous ici représentés par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1


Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée Delices@tradition.com S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Niederanven.

Mersch, le 10 mai 2001.

E. Schroeder.


Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
- la distribution de sandwichs, plats chauds, salades, paniers petits déjeuners et boissons non-alcoolisées sur le lieu

de travail des clients de la société; ces produits seront importés de Belgique et stockés dans les locaux de la société à

- la réalisations de commissions (achats en grandes surfaces) et la livraison aux domiciles des clients de la société.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières ou financières en re-

lation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective d’un administrateur A et d’un administrateur B, soit par

la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1


 juillet d’une année et finit le 30 juin de l’autre année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de septembre à 16.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à hauteur de 50% (cin-

quante pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents
euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Madame Kathleen Vermeulen, cent quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
2.- Madame Anne De La Vallée Poussin, cent quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
3.- Monsieur Luc Vereecke, cent deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310



Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires 

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de septembre 2002 à 16.00

heures en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 30 juin 2002.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2006.

2. Sont nommés administrateurs:

<i>Administrateurs A:

a) Monsieur Luc Vereecke, traiteur, demeurant à Lichtervelde (Belgique), administrateur-délégué.

<i>Administrateurs B:

b) Madame Kathleen Vermeulen, chef d’entreprise, demeurant à Meulebeke (Belgique).
c) Madame Anne De la Vallée Poussin, employée privée, demeurant à L-6948 Niederanven.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4. Le siège social de la société est fixé à L-6948 Niederanven, 4, Vir Reichert.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Virahsawmy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 37, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29904/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

EFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.


L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée PERIMETER SERVICES LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 26 septembre 2000 et inscrite au registre du commerce n



représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 septembre 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 6 février 2001,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P. O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n



représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,

Luxembourg, le 9 mai 2001.

J. Elvinger.


agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997.
Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame San-

dra Vommaro, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg du 27 avril 2001,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EFEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la maintenance industrielle, de la prise de commande à la fourniture, ainsi que la sous

traitance de coffrets électriques, armoires d’automations, l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la
vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.


Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR. 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Olivier Guislain, gérant de société, demeurant à F-62118 Fampoux, 34, rue d’Arras;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée PERIMETER SERVICES LIMITED;
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

1.- la prédite société de droit de Gibraltar, dénommée PERIMETER SERVICES LIMITED, cinq cents

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., cinq cents actions 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions


<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Olivier Guislain, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, O. Guislain, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2001, vol. 868, fol. 51, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(29905/224/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

ETERNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.


L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ABATEL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.248;

2.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town;

ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu de procurations sous

seing privé lui délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents


1.2. La société adopte la dénomination ETERNA S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-

Art. 3. Objet 
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2001.

N. Muller.


Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social 
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social 
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions 
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions 
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration - Direction - Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration 
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration 
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prisé à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. 

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopie, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par


11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux


11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes 
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale 
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire 
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures. 


Art. 18. Autres assemblées générales  
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes 
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale 
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices 
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices net.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation 
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée aux 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 3 (trois) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2003:

a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; président du conseil d’adminis-


b) Madame Giovanna Giustiniani, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
c) Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.

1.- ABATEL S.A., trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- PHILL ASSETS S.A., une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 99, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29906/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

FOXTRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.


L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SÉLINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S2RH London,

27, New Bond Street;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit anglais SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S2RH Lon-

don, 27, New Bond Street;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1


. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce;
- l’intervention dans le domaine des prestations de services juridiques internationaux;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holdings.

Art. 2. La société prend la dénomination de FOXTRON, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des


La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

J. Elvinger.


Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 037, 038 et 039 de la société ano-
nyme du droit de La République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (Ré-
publique de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building BANCO DE BOSTON, étage numéro 8, constituée
par acte numéro 5608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République
de Panama), en date du 26 mai 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile),
Microjacket 346060, Roll 60135, Frame 0075» le 29 mai 1998.

b) SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 040 de la société anonyme du droit de la République de Panama

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne. mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-


Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.


Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.


Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 99, case 9. – Reçu 17.925 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29907/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

HARAS DES M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.


L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARS FINANCE, S.à r.l., avec siège social à L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden, représentée par Monsieur

Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 11 avril 2001.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1


. La société prend la dénomination de HARAS DES M, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des asso-


Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition pt achat, souscription et toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a en outre pour objet l’achat de chevaux de concours hippiques et/ou de courses, pour en louer la carrière

à des professionnels et les revendre en cours ou en fin d’exploitation, le poulinage et l’élevage de chevaux de selles et/
ou de courses, et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à
l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

J. Elvinger.


Art. 5. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de trois cent cinquante euros (350,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé MARS FI-

NANCE, S.à r.l., avec siège social à L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden, de sorte que la somme de trois cent
cinquante mille euros (350.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.

Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire appo-

ser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve
jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 200.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée Messieurs Dominique Gilles Mars, gérant de

sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 43, avenue du Maréchal Fayolle et Alexis Kamarowksy, administrateur de sociétés,
demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 26, case 1. – Reçu 141.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(29910/212/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.


Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.154. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001 vol. 552, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30009/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

P. Frieders.


HISTRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.


L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 23 avril 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 23 avril 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HISTRAG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) divisé en huit cents (800) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 26 avril 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.


Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 avril à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de huit cent mille euros (EUR

800.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, quatre cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, quatre cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  400

Total: huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  800



Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à trente-deux millions deux cent soixante et onze

mille neuf cent vingt (32.271.920,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
(400.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CECERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-


4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 3, case 5. – Reçu 322.719 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29911/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

AB MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

FIDUFRANCE S.A. informe de la démission de son poste en qualité d’administrateur de la société AB MANAGE-

MENT S.A. dont le siège social est situé, 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et ce à dater de la présente. 

M. José Jumeaux informe de la démission de son poste en qualité d’administrateur de la société AB MANAGEMENT

S.A. dont le siège social est situé, 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et ce à dater de la présente.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29933/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

A. Schwachtgen.


Luxembourg, le 1


 mars 2001.

M. J. Jumeaux


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Casco Luxembourg, S.à r.l.

CSFB Pottery Partners (Luxembourg), S.à r.l.

Forus Holding S.A.

Compagnie Financière de la Sûre S.A.

Compagnie Financière de la Sûre S.A.

Compagnie Financière de la Sûre S.A.

AIG/Lincoln Estate S.C.A.

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg), S.à r.l.

C.G. Lux, S.à r.l.

Anaxagore S.A.

Global Finance Group A.G.

Dedale S.A.

Délices@tradition.com S.A.

Efel S.A.

Eterna S.A.

Foxtron, S.à r.l.

Haras Des M, S.à r.l.

Cofalux Immobilière S.A.

Histrag S.A.

AB Management S.A.