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49585
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1034
20 novembre 2001
S O M M A I R E
AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5417 Ehnen, 12, rue Isidore Comes.
R. C. Luxembourg B 49.589.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29940/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Abcis S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49623
Synergreen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49595
Abcis S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49625
T.E.F. S.A., Trans Euro Fret S.A., Soleuvre . . . . . .
49600
Air Transport Systems Solutions S.A., Ehnen. . . . .
49585
T.E.F. S.A., Trans Euro Fret S.A., Soleuvre . . . . . .
49601
ALOSS, Association Luxembourgeoise des Orga-
Tavy Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49600
nismes de Sécurité Sociale, A.s.b.l., Luxem-
Telettra International S.A.H., Luxembourg . . . . .
49594
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49616
Telettra International S.A.H., Luxembourg . . . . .
49594
Ariata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49620
Textile International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49599
Axxes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49625
Textile International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49599
Batimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49605
Turbolux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . .
49602
Boulangerie Molitor, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . .
49627
TV Service Patrick Uhres, S.à r.l., Luxembourg . .
49602
Bruma Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49602
UBK Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49601
Bureau d’Architecture Jean-Luc Lambert, S.à r.l.,
United Chemical Holding S.A., Luxembourg . . . .
49602
Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49629
Upsilon Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49605
Cargo-Trailer S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49620
Vela Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49605
Fondation Promomedia, Luxembourg. . . . . . . . . . .
49616
Velinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49605
Fondation Promomedia, Luxembourg. . . . . . . . . . .
49618
Ventara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49609
Groupe Minciligne S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
49631
Vigilantia Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
49609
Innerzone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49609
Vollstoff, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
49615
Pilkington Holdings, S.à r.l., Milano . . . . . . . . . . . . .
49586
Vollstoff, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
49614
SES, Société Européenne des Satellites S.A.,
Vollstoff, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
49614
Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49595
Vollstoff, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
49614
SES, Société Européenne des Satellites S.A.,
Vollstoff, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
49615
Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49599
Walnut, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49609
Stena Property Luxembourg S.A., Luxembourg . .
49615
Wandhaff S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49614
Stena Property Luxembourg S.A., Luxembourg . .
49616
Wandhaff S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49614
Stoil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49586
Wert-Bau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49615
Stoil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49586
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
49586
STOIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.297.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 66, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29852/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
STOIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.297.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 octobre 2000i>
Les mandats de Messieurs Emile Vogt et Pierre Baldauff, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A.,
Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une
nouvelle durée de six ans. L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, Monsieur René Schlim, pour
une durée de six ans.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29853/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
PILKINGTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Milano, 93, Viale Monte Rosa.
—
In the year two thousand and one, on the fifth day of April.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PILKINGTON HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»)
with its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by a deed of the undersigned notary,
on March 28, 2001, in the process of being published in the Mémorial C.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary, on March
29, 2001, in the process of being published in the Mémorial C.
The meeting was opened and presided in the chair by Mr Jérôme Wigny, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Norry Kirschten, clerc de notaire, residing in Ettelbrück.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in B-Arlon.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned No-
tary to state:
I.- That the agenda of this meeting is the following:
1) Closure of the first financial year as of 5th April, 2001.
2) Approval of the balance sheet as at 5th April, 2001.
3) Effective from today, transfer of the Company’s registered and administrative offices and of its fiscal domicile from
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, to Viale Monte Rosa, 93, Milano, Italy, and, accordingly, transformation of the
Company into an Italian company limited by shares («S.p.A.»), under Italian law.
4) Change of the Company’s name, of the Corporate objects and amendment of the Company’s Articles of Incorpo-
ration to have them harmonised with the Italian legislation.
5) Authorisation to the Board of Directors to issue further shares in the Company within the limits of the authorised
capital.
6) Acceptance of the resignation tendered by PricewaterhouseCoopers acting as Statutory Auditor, and discharge
from any and all duties connected with the carrying out of their appointment.
7) Confirmation of the following three gentlemen as Members of the Board of Directors:
* John Sweeney, born on 4th October, 1952 in Glasgow, British citizen;
* Massimo Cestaro, born on 3rd November, 1945, in Napoli, Italian citizen;
* Graziano Marcovecchio, born on 7th November, 1963, in Cupello, Italian citizen,
who will hold office for three years and precisely until the date of the approval of the balance sheet as at 31st De-
cember, 2003, and of Mr Massimo Cestaro as Chairman of the Board of Directors.
8) Appointment of the following persons as members of the Board of Statutory Auditors, in accordance with article
2397 of the Italian Civil Code:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
49587
* Mrs Renata Ricotti, born in Casteggio (PV) on 28th September, 1960, Italian citizen, Chairman of the Board of Stat-
utory Auditors;
* Mrs Delia Berto Gariboldi, born in Malgrate (Como) on 30th June, 1950, Italian citizen, Regular Statutory Auditor;
* Mr Paolo Baruffi, born in Milan on 8th May, 1959, Italian citizen, Regular Statutory Auditor;
* Mr Mario Paglierucci, born in Portici (Napoli) on 30th June, 1941, Italian citizen, Alternate Statutory Auditor;
* Mr Gilberto Comi, born in Milan on 3rd May, 1964, Italian citizen, Alternate Statutory Auditor,
who will hold office for three years and precisely until the date of the approval of the balance sheet as at 31st De-
cember, 2003 fixing their annual fees according to the applicable professional tariff.
9) Power of attorney to the members of the Board of Directors and to other persons.
II.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list;
this attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary as well as the prox-
ies will remain annexed to the present deed. It appears from the attendance list that PILKINGTON ITALY LIMITED
holds 1,687,589 shares in the Company and PILKINGTON BROTHERS (SOUTH WALES) LIMITED holds 1 share in
the Company.
III.- Out of the 1,687,590 shares in issue, 1,687,590 shares are represented at the present meeting. The present meet-
ing is thereby regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to fix the end of the first financial year to 5th April, 2001, specifying that the next financial year
will end on 31st December 2001.
<i>Second resolution i>
The meeting resolved to approve the balance sheet of the Company as at 5th April, 2001, which will be duly regis-
tered in the Company’s books.
<i>Third resolution i>
The Meeting resolved, effective from the date hereof, to transfer the Company’s registered and administrative offices
and its fiscal domicile from 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to Viale Monte Rosa, 93, Milano, Italy, and to trans-
form the Company into an Italian company limited by shares («S.p.A.»), under Italian law.
The meeting pointed out that the transfer of the Company’s registered office would not entail, either fiscally or legally,
the establishment of a new company and stated that this resolution was passed in accordance with article 199 of the
Luxembourg law on commercial companies, the Directive of the EEC Council of 17th July, 1969 No. 335 and with arti-
cles 4 and 50 of DPR No. 131 of 26th April, 1986.
<i>Fourth resolution i>
The Meeting resolved to change the Company’s name to PILKINGTON HOLDINGS S.p.A., to change the Corporate
objects as specified in article 2 of the following by-laws and to amend the Articles of Incorporation of the Company in
order to have them harmonised with the Italian legislation so that they read as follows:
1) A joint stock company with the name PILKINGTON HOLDINGS S.p.A. is hereby established.
2) The objects for which the Company is incorporated are:
- The acquisition, either directly or indirectly, of interests and holdings in companies, entities or enterprises;
- The Company may perform any commercial, intermediation, movable, real estate, financial (but not towards the
general public) operation that shall be held by the Board of Directors to be necessary or advantageous for the attain-
ment of the corporate purpose, such activity not to be carried out towards the general public and as secondary activity,
with the exclusion, in any event, of any activity included within Legislative Decree No. 58 of February 22, 1998; the Com-
pany may also issue, but always as secondary (non prevailing) activity and not towards the general public, guarantees of
any kind, either real or personal, even in favour of third parties and/or for obligations taken on by third parties and/or
in the interest of third parties.
The Company is prohibited from the activity of savings collection among the general public.
The activities contemplated by Article 18 of Law 216/1974, as amended by Article 12 of Law 77/1983, and those con-
sidered in Laws 1815/1939, 1966/1939, 197/1991, and by Legislative Decree 385/1993 (Article 106) and by Legislative
Decree 58/1998, are also strictly excluded from the corporate purpose.
3) The Company’s registered office is in Milan, Viale Monte Rosa, 93.
The Company may establish or suppress branch offices, subsidiaries, agencies and other branches in general.
4) The shareholders’ domicile, with regard to their relationship with the Company is, for all purposes of law, the
address resulting from the Shareholders’ Register.
The shareholders must inform the Company of any variation of their domicile.
5)The duration of the Company will end on January, 1st, 2050 with the possibility of further extensions.
<i>Corporate Capital i>
6) The corporate capital is of EUR 168,759,000.- (one hundred sixty-eight million, seven hundred fifty-nine thousand)
represented by 1,687,590 (one million six hundred eighty-seven thousand five hundred ninety) shares having a par value
of EUR 100.- (hundred) each, and may be increased by shareholders’ Meetings’ resolutions or by the Board of Directors’
resolutions, duly empowered, in observance of article 2441 of the Civil Code.
The Shareholders’ Meeting held on April 5th, 2001 resolved to authorise the increase of the company’s capital from
EUR 168,759,000.- (one hundred sixty-eight million seven hundred fifty-nine thousand) to EUR 297,327,800.- (two hun-
dred ninety-seven million three hundred twenty-seven thousand eight hundred) by the issue of 1,285,688 (one million
49588
two hundred eighty-five thousand six hundred and eighty-eight) new shares with a par value of EUR 100.- (hundred)
each, to be issued in accordance with the resolution of the Board of Directors, in case the conversion right of the de-
benture relating to the loan will be exercised, the issue of said debenture having been authorized by the extraordinary
Shareholders’ Meeting held on March, 28th 2001.
The shares are registered and indivisible.
Each share entitles to one vote.
The Company may request financings from the shareholders, in compliance with relevant provisions of laws and reg-
ulations.
7) The shares are freely transferable, either by inter vivos deed, or by mortis causa.
<i>Meetingsi>
8) The Meeting of the shareholders, when regularly formed, represents the totality of the shareholders and its reso-
lutions, taken in accordance with the law and with the present By-laws, commit all shareholders, whether absent or in
disagreement with such resolutions.
The Meeting is called by the Board of Directors at the Company’s registered offices or elsewhere, in Italy, Switzerland
or in Member States of the European Union, in accordance with the terms and conditions prescribed by law.
However, Meetings without prior formal call order as mentioned above shall in any event be valid, provided that the
entire corporate capital is represented and that all Directors and all appointed effective Auditors are present.
9) The shareholders’ Meeting is ordinary or extraordinary, in accordance with the law.
The ordinary Meeting is called every year, in accordance with the terms and conditions requested by law, in order
to resolve upon the matters of its competence.
When specific necessities so require, the Board of Directors may, at its exclusive judgment, call the annual ordinary
Meeting within six months from the end of the relevant financial year.
The extraordinary Meeting is called to resolve upon the matters of its competence when the law so requires or when
the Board of Directors so considers it expedient.
10) The shareholders may intervene in the Meeting only if they have deposited their share certificates at the Com-
pany’s registered offices or at the credit institutions or financial companies mentioned in the call order, at least five days
before the Meeting.
The shareholders having the right to attend the Meeting may be represented by written proxy, in accordance with
the law.
11) The Meeting is presided over by the President of the Board of Directors or by other person appointed by the
shareholders present.
It is the President of the Meeting’s duty to verify the right to intervene; to verify the correct formation of the Meeting
and the existence of the quorum required for resolutions; to direct and moderate the discussion; to establish the order
and modalities of voting and to announce the results.
The Meeting, upon the President’s proposal, appoints a secretary, even if not a shareholder; the appointment of the
secretary is not necessary when the minutes of the Meeting are drafted by Notary Public.
12) The ordinary Meeting, on first call, is validly formed with the presence of as many shareholders as represent,
personally or through proxies, at least one half of the corporate capital; on second call, whatever the portion of corpo-
rate capital represented by the shareholders in attendance.
The ordinary Meeting resolves, both on first and second call, with the absolute majority of the corporate capital rep-
resented in the Meeting.
13) The extraordinary Meeting, both on first and second call, is validly formed and resolves with the presence and
favourable vote of as many shareholders as represent more than one half of the corporate capital.
<i>Board of Directors i>
14) The Company is managed by a Board of Directors composed by a number between two and seven Directors.
The Directors’ office lasts up to three financial years, as determined by the Shareholders’ Meeting that appoints them;
the Directors may be re-elected and must not necessarily be shareholders.
If, for any reason, the majority of the Directors should lose office, the whole Board shall lose office and the share-
holders’ Meeting shall be immediately called for the purpose of undertaking the relevant accomplishments. If the Board
of Directors should be composed of two members and a Managing Director is appointed, in case of dispute on the rev-
ocation of the Managing Director the whole Board will lose office.
15) The Board of Directors, when the ordinary Meeting has not provided to do so, shall appoint among its members
the President and may even appoint a Vice President who substitutes the President in the event of absence or impedi-
ment of the latter. The Board may also appoint a secretary, even if not a member of the Board.
16) The Board meets at the registered offices of the Company or elsewhere, in Italy, Switzerland or in any other
Member State of the European Union, also by video-conference or teleconference, provided that all presents may be
identified and be allowed to take part in the discussion and to intervene on the items of the agenda. Should these req-
uisites occur, the Board of Directors is deemed to take place where the President and the Secretary of the meeting are,
in order to draft and sign the relevant minutes on the corporate book. The Board meets any time that the President
should so deem it necessary, or when such request is forwarded in writing by one Director. The call order is made by
the President with telegram, fax or e-mail to be sent at least ten days before the meeting or, in case of urgency, at least
twenty-four hours before, to every member of the Board of Directors and of the Statutory Board of Auditors.
The meetings of the Board of Directors may be held through teleconference or video-conference, provided that all
present may be identified and be allowed to take part in the discussion and to intervene on the items of the agenda.
49589
Should these requisites occur, the Board of Directors is deemed to take place where the President and the Secretary
of the meeting are, in order to draft and sign the relevant minutes on the corporate book.
However, the meeting of the Board of Directors is validly held when, even in absence of formal call order, all Direc-
tors and appointed effective Auditors are present.
17) The resolutions of the Board are valid if effectively attended by the majority of its Directors and with the absolute
majority of votes of the Directors present.
In the event of tie, the vote of the person presiding over the Board meeting shall prevail.
18) The Board of Directors is invested with the widest powers for the ordinary and extraordinary management of
the Company, without exceptions of any kind, and is competent with respect to any matter not reserved by the law or
by the By-laws to the Shareholders’ Meeting. The Board may appoint among its members one or more Managing Direc-
tors, or an Executive Committee, determining their competencies and compensation in accordance with the law.
The Board may also appoint and revoke managers and attorneys in fact or other representatives for pre-determined
acts or categories of acts.
19) The Board may delegate part of its powers, including the power to sign on behalf of the Company, to the Presi-
dent, the Managing Director and to any of its members.
20) The President of the Board of Directors, the Directors and Attorneys, within their powers, empowered by the
Board of Directors, are granted the legal representation of the Company towards third parties and in judicial proceed-
ings, with the power to initiate proceedings and judicial requests in any stage or degree of proceedings and, for such
purpose, to appoint legal counsel.
21) The Shareholders’ Meeting may determine a compensation for the activity undertaken by the Directors, to be
charged to the management’s expenses (without prejudice to Article 2389, 2nd paragraph, of the Italian Civil Code).
<i>Statutory Board of Directors i>
22) The management of the Company is supervised by a Statutory Board of Auditors, composed by three effective
Auditors, of which one acting as President, and by two alternate Auditors, in accordance with the law.
The Statutory Board of Auditors’ office lasts for three financial years and the Auditors may be re-elected.
In the course of its activity, the Statutory Board of Auditors may even avail itself of the activity of third parties ap-
pointed from time to time and operating under the responsibility of the Statutory Board of Auditors itself.
Further, the Statutory Board of Auditors may also avail itself of the results of controls carried out by auditing firms
registered in the Registry contemplated by Article 8 of D.P.R. 31 March 1975, No. 136, or by companies in possess of
the authorization contemplated by Law 23 November 1939, No. 1966 and by R.D. 22 April 1940, No. 531.
<i>Financial Statements and Profitsi>
23) The financial years end as of December thirty-one (31) of each year.
At the end of each financial year, the Board of Directors drafts the financial statements in accordance with the law.
24) The net profits, after deduction and, allocation to the legal reserve fund, of a sum not lower than 5 % (five per
cent), until attainment of the legal limit, are divided between the shareholders in proportion to their shares, unless the
ordinary Meeting should resolve otherwise.
25) The payment of dividends shall be made at the cashiers designated by the Board of Directors and within the terms
annually established by said Board.
26) Any dividends not collected within a period of five years as from the date upon which they became payable shall
be prescribed in favour of the Company.
<i>Dissolution of the Company i>
27) If at any time and for any cause the Company shall be dissolved, the Shareholders’ Meeting shall establish the
conditions of the liquidation, appoint one or more liquidators and determine their powers.
<i>Sundryi>
28) All matters not specifically provided for in these By-laws shall be governed by applicable law.
<i>Fifth resolution i>
The meeting resolved to authorise the Board of Directors to issue further shares in the Company within the limits
of the authorised capital in case of conversion request of the debenture issued by the Company on 28th March, 2001.
<i>Sixth resolution i>
The meeting resolved to accept the resignation tendered by PricewaterhouseCoopers acting as Statutory Auditor,
and to discharge them from any and all duties connected with the carrying out of their appointment.
<i>Seventh resolution i>
The meeting resolved to confirm the following three gentlemen as Members of the Board of Directors:
* Mr John Sweeney, born on 4th October, 1952 in Glasgow, British citizen;
* Mr Massimo Cestaro, born on 3rd November, 1945, in Napoli, Italian citizen;
* Mr Graziano Marcovecchio, born on 7th November 1963, in Cupello, Italian citizen,
who will hold office for three years and precisely until the date of the approval of the balance sheet as at 31st De-
cember, 2003,
and Mr Massimo Cestaro as Chairman of the Board of Directors.
<i>Eighth resolution i>
The meeting resolved to appoint the following persons as members of the Board of Statutory Auditors, in accordance
with article 2397 of the Italian Civil Code:
49590
* Mrs Renata Ricotti, born in Casteggio (PV) on 28th September, 1960, Italian citizen, Chairman of the Board of Stat-
utory Auditors;
* Mrs Delia Berto Gariboldi, born in Malgrate (Como) on 30th June, 1950, Italian citizen, Regular Statutory Auditor;
* Mr Paolo Baruffi, born in Milan on 8th May, 1959, Italian citizen, Regular Statutory Auditor;
* Mr Mario Paglierucci, born in Portici (Napoli) on 30th June, 1941, Italian citizen, Alternate Statutory Auditor;
* Mr Gilberto Comi, born in Milan on 3rd May, 1964, Italian citizen, Alternate Statutory Auditor,
who will hold office for three years and precisely until the date of the approval of the balance sheet as at 31st De-
cember, 2003 fixing their annual fees according to the applicable professional tariff.
<i>Ninth resolution i>
The Meeting vested each member of the Board of Directors or Board of Statutory Auditors with any and all powers
as might be deemed necessary to file with the records of an Italian Notary public copy of the above resolutions in order
to have them registered in the Register of Companies of Milan (Italy), authorising each of them to make all the required
amendments to the minutes.
There being nothing further on the agenda, the Chairman closed the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English states that at the request of the parties hereto, these
minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de PILKINGTON HOLDINGS, S.à r.l. (la «Socié-
té»), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 28 mars 2001, en voie de publication au Mémorial C.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mars 2001,
en voie de publication au Mémorial C.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Norry Kirschten, clerc de notaire, demeurant à Ettelbrück.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, demeurant B-Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Clôture du premier exercice social au 5 avril 2001.
2) Approbation du bilan au 5 avril 2001.
3) Avec effet en date de ce jour, transfert du siège social statutaire et administratif et du domicile fiscal du 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg à Viale Monte Rosa, 93, Milano, Italie et par conséquent transformation de la Société en
société italienne sous la forme d’une Société par actions (S.p.A.) aux termes de la loi italienne.
4) Modification du nom de la Société, de la clause d’objet et modification des statuts de la Société pour les adapter à
la législation italienne.
5) Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des actions de la Société dans les limites du capital autorisé.
6) Acceptation de la démission de PricewaterhouseCoopers agissant en tant que Commissaire aux Comptes et dé-
charge pour l’exécution de toutes les obligations de leurs mandats.
7) Confirmation des trois personnes suivantes en tant que Membres du Conseil d’Administration:
* John Sweeney, né le 4 octobre 1952 à Glasgow, citoyen britannique;
* Massimo Cestaro, né le 3 novembre 1945 à Naples, citoyen italien;
* Graziano Marcovecchio, né le 7 novembre 1963 à Cupello, citoyen italien,
qui sont nommés pour trois ans et précisément jusqu’à la date de l’approbation du bilan du 31 décembre 2003 et
Monsieur Massimo Cestaro comme président du Conseil d’Administration.
8) Nomination du Collège des Commissaires aux Comptes aux termes de l’article no. 2397 du Code Civil italien:
* Madame Renata Ricotti, née en Casteggio (PV) le 28 septembre 1960, citoyenne italienne, présidente du Collège
des Commissaires aux Comptes;
* Madame Delia Berto Gariboldi, née à Malgrate (Como) le 30 juin 1950, citoyenne italienne, Commissaire aux Comp-
tes titulaire;
* Monsieur Paolo Baruffi, né à Milan le 8 mai 1959, citoyen italien, Commissaire aux Comptes titulaire;
* Monsieur Mario Paglierucci, né à Portici (Naples) le 30 juin 1941, citoyen italien, Commissaire aux comptes sup-
pléant;
* Monsieur Gilberto Comi, né à Milan le 3 mai 1964, citoyen italien, Commissaire aux comptes suppléant,
sont nommés pour une période de trois ans et précisément jusqu’à la date d’approbation du bilan du 31 décembre
2003 et fixant leurs frais annuels conformément au tarif professionnel applicable.
9) Délégation aux membres du Conseil d’Administration et à d’autres personnes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence; cette liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte. Il résulte de la liste de présence que PILKINGTON ITALY
49591
LIMITED détient 1.687.589 actions dans la Société et PILKINGTON BROTHERS (SOUTH WALES) LIMITED détient 1
action dans la Société.
III.- Sur les 1.687.590 actions émises, 1.687.590 actions sont représentées à la présente assemblée. La présente as-
semblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’Assemblée fixe la clôture du premier exercice fiscal à la date du 5 avril 2001, précisant que le prochain exercice
fiscal se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le bilan de la Société à la date du 5 avril 2001, qui sera donc inscrit dans les écritures
comptables.
<i>Troisième résolution i>
L’Assemblée décide, avec effet en date de ce jour, de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société
et le domicile fiscal du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg à Viale Monte Rosa, 93, Milan, Italie, et de transformer la
Société en société italienne par actions («S.p.A.») conformément à la loi italienne.
L’Assemblée souligne que le transfert du siège social en Italie n’aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur
le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et constate que cette résolution est prise en conformité avec l’article
199 de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés commerciales ainsi qu’avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet
1969 no.335 et aux dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131.
<i>Quatrième résolution i>
L’Assemblée décide de changer le nom de la Société en PILKINGTON HOLDINGS S.p.A., de modifier la clause d’ob-
jet tel que spécifiée à l’article 2 des statuts et de procéder à la modification des statuts de la Société et de les arrêter
comme suit en vue de les mettre en conformité avec la législation italienne:
1) Il est formé une société par actions dénommée PILKINGTON HOLDINGS S.p.A.
2) L’objet de la Société étant constitué est:
- L’acquisition, soit directement, soit indirectement de participations dans d’autres sociétés ou entreprises.
- La Société pourra, en outre, effectuer toutes transactions commerciales, intermédiaires, mobilières, immobilières,
financières (mais pas en rapport avec le public) qui seront considérées nécessaires ou utiles par le Conseil d’Adminis-
tration à la réalisation de l’objet social, une telle activité ne pouvant être menée que comme activité secondaire et pas
en faveur du public et en excluant toutes les activités auxquelles se réfère le Décret Législatif n° 58 du 22 février 1998.
La Société pourra aussi accorder, mais toujours comme activité secondaire (ne prévalant pas) et pas en faveur du
public, toutes sortes de garanties, personnelles ou réelles, même en faveur de tiers et/ou pour obligations prises par
tiers et/ou dans l’intérêt de tiers.
La Société s’interdit la collecte de l’épargne parmi le public. Les activités auxquelles se réfère l’article 18 de la loi 216/
1974 tel que modifié par l’article 12 de la loi 77/1983, ainsi que celles auxquelles se réfèrent les lois n° 1815/1939, 1966/
1939, 197/1991 et le Décret Législatif n° 385/1993 (art. 106) et le Décret Législatif n° 58/1998 sont formellement ex-
clues de l’objet social.
3) La Société a son siège à Milan, Viale Monte Rosa, 93.
La Société pourra créer ailleurs des sièges secondaires, des filiales, des succursales, des agences et des représenta-
tions.
4) Le domicile des actionnaires au regard de leur relation avec la Société est en ce qui concerne les dispositions de
la loi, l’adresse indiquée au Registre des Actionnaires. Les actionnaires doivent informer la Société du changement de
leur domicile.
5) La durée de la Société est fixée au 1
er
janvier 2050 avec une possibilité de prolongement.
<i>Capital social i>
6) Le capital social s’élève à EUR 168.759.000,- (cent soixante-huit millions sept cent cinquante-neuf mille) représen-
tées par 1.687.590 (un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale
de 100,- EUR (cent) chacune.
En outre, il pourra être augmenté par l’assemblée des actionnaires ou par résolution du Conseil d’Administration
ayant pouvoir conformément à l’article 2441 du Code Civil.
L’assemblée générale des actionnaires tenue le 5 avril 2001 prend la résolution d’autoriser l’augmentation du capital
de la Société de 168.759.000,- (cent soixante-huit millions sept cent cinquante-neuf mille) euros à 297.327.800 (deux
cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent vingt-sept mille huit cents) euros par l’émission de 1.285.688 (un million
deux cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-huit) nouvelles actions d’une valeur nominale de 100,- (cent)
euros chacune qui seront émises conformément à la résolution du Conseil d’Administration, et dans le cas de droits de
conversion des actions en relation avec un emprunt qui seront exercés, l’émission desdites obligations ayant été auto-
risée par une assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mars 2001.
Les actions sont nominales et indivisibles.
Chaque action donne droit à un vote.
La Société peut recevoir des prêts de ses actionnaires en conformité avec les règles et règlements régissant la ma-
tière.
7) Les actions sont librement cessibles, soit par acte inter vivos ou par mortis causa.
49592
<i>Assembléesi>
8) Lorsque l’assemblée générale des actionnaires régulièrement formée représente la totalité des actionnaires et les
résolutions sont prises conformément à la loi et conformément aux présents statuts de la Société, elle engage les ac-
tionnaires même s’ils sont absents ou s’ils sont en désaccord avec ces résolutions.
L’assemblée est convoquée par le Conseil d’Administration de la Société au siège social ou n’importe où ailleurs, en
Italie, Suisse ou tout autre pays Membre de l’Union Européenne, conformément aux termes et conditions prescrites par
la loi.
D’autre part, les assemblées sont valablement constituées, même sans convocation formelle à condition que le capital
social y soit représenté tout entier et que tous les administrateurs et les commissaires aux comptes titulaires y assistent.
9) Selon la loi l’assemblée des actionnaires est ordinaire ou extraordinaire.
L’assemblée générale ordinaire est convoquée chaque année conformément aux termes et conditions requises par la
loi pour prendre les résolutions dans toutes les matières qui sont sous sa compétence.
Lorsque des exigences particulières le nécessitent, le Conseil d’Administration a la faculté, selon son avis exclusif, de
convoquer l’assemblée pour approuver le bilan dans un délai de 6 mois à partir de la date de clôture de l’exercice social.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée pour prendre des résolutions en toute matière tombant sous sa
compétence ou quand le Conseil d’Administration considère que c’est opportun.
10) Les actionnaires peuvent intervenir dans les assemblées s’ils ont préalablement déposés leurs certificats au siège
social de la Société ou dans une institution de crédit ou des compagnies financières mentionnées dans la convocation
au moins 5 jours avant l’assemblée.
Les actionnaires ayant le droit d’assister aux assemblées peuvent être représentés par procuration écrite, ceci con-
formément à la loi.
11) L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration ou par une autre personne nommée par
les actionnaires présents.
C’est le président de l’assemblée qui vérifie les droits d’intervention des participants; qui vérifie la constitution de
l’assemblée et l’existence du quorum requis pour les résolutions; qui dirige et modère les débats; qui établi les instruc-
tions et modalités de vote et annonce les résultats.
L’assemblée, sous la proposition de son président, nomme un secrétaire, même s’il n’est pas actionnaire; la nomina-
tion du secrétaire n’est pas nécessaire quand les minutes de l’assemblée sont faites par un acte notarié.
12) L’assemblée générale ordinaire appelée ou convoquée une première fois est valablement constituée par la pré-
sence des actionnaires, représentés personnellement ou par les procurations, représentant la moitié au moins du capital
social; pour la deuxième assemblée reconvoquée, quelque soit la part du capital représenté par les actionnaires étant
présents.
L’assemblée générale ordinaire prend ces résolutions dans le cas d’une première et deuxième convocation par la ma-
jorité absolue du capital représenté à l’assemblée.
13) L’assemblée générale extraordinaire pour la première et la seconde convocation est valablement formée et prend
ces résolutions par la présence et le vote favorable des actionnaires représentant plus de la moitié du capital de la So-
ciété.
<i>Conseil d’Administrationi>
14) La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé par un nombre entre 2 et 7 administrateurs.
Les administrateurs resteront en charge pour une période de 3 années fiscales, déterminés par l’assemblée au mo-
ment de leur nomination; les administrateurs peuvent être réélus et ne doivent pas être nécessairement actionnaires.
Si, pour quelque raison que ce soit, une majorité d’administrateurs venaient à faire défaut, le conseil tout entier serait
considéré comme déchu et l’assemblée des actionnaires devrait être convoquée immédiatement afin de procéder à la
nomination de nouveaux administrateurs. Lorsque le conseil se compose de deux membres seulement, et qu’un admi-
nistrateur-délégué a été nommé, le conseil tout entier sera dissout en cas de désaccord sous la révocation de l’adminis-
trateur-délégué.
15) Le conseil d’administration, si l’assemblée générale ordinaire ne l’a pas prévu, pourra nommer parmi ses membres
le Président et pourra nommer également un vice-président qui se substitue au Président en son absence ou dans le cas
d’une impossibilité ou d’un empêchement de sa part. Le conseil peut également nommer un secrétaire, même s’il n’est
pas membre du Conseil.
16) Le Conseil se réunit au siège social de la Société ou n’importe où ailleurs, en Italie, Suisse ou dans un autre pays
membre de l’Union Européenne, également par vidéoconférence ou téléconférence à condition que tous les participants
puissent être identifiés et qu’ils aient eu la possibilité de prendre part aux discussions et intervenir sur les différents
sujets de l’ordre du jour. Si ce cas de figure se présentait, le Conseil d’Administration est tenu de prendre place là où
le Président et le secrétaire de l’assemblée sont pour préparer et signer les minutes dans les livres de la Société. Le
Conseil se tient au moment où le Président le jugera nécessaire ou quand cette exigence est avancée par écrit par un
des administrateurs. La convocation est faite par le Président par télégramme, fax ou e-mail envoyé au moins dix jours
avant l’assemblée ou dans le cas d’urgence au moins 24 heures avant à chaque membre du conseil d’administration et
aux collèges des commissaires aux comptes.
La réunion du Conseil d’Administration peut être tenue par téléconférence ou vidéoconférence, à condition que tou-
tes les personnes présentes puissent être identifiées et qu’ils aient eu la possibilité de prendre part aux discussions et
intervenir sur les différents sujets de l’ordre du jour.
Si ce cas de figure se présente, le conseil d’administration est censé prendre place où le Président et le secrétaire de
la réunion sont pour signer les minutes dans les livres de la Société. D’autre part, la réunion du Conseil d’Administration
est valablement tenue dans le cas d’absence de convocations formelles, si tous les administrateurs et commissaires aux
comptes sont présents.
49593
17) Les résolutions du conseil sont valables s’il y a présence effective de la majorité de ses membres en fonction. Les
décisions du conseil sont valides si elles sont approuvées par la majorité des membres présents.
Dans le cas d’une égalité, le vote de la personne présidant la réunion du conseil prévaudra.
18) Le Conseil d’Administration est investi des pleins pouvoirs quant à la gestion ordinaire et extraordinaire de la
Société sans exception ou limitation aucune et il a la faculté de faire tout ce qui est opportun pour la réalisation de l’objet
social à l’exclusion de ce qui est du ressort de l’assemblée, conformément à la loi et aux statuts.
Le conseil peut nommer parmi ces membres un ou plusieurs administrateurs-délégués ou alors un comité exécutif,
en déterminant leurs compétences et leur rémunération et ceci conformément à la loi.
Le Conseil peut également nommer et révoquer les directeurs et mandataires pour des actes ou catégories d’actes
prédéterminés.
19) Le conseil peut déléguer une partie de ses pouvoirs incluant les pouvoirs de signature sociale au Président, à l’ad-
ministrateur-délégué ou à un de ses membres.
20) Le Président du Conseil d’Administration, les administrateurs et mandataires dans les limites de leurs pouvoirs,
mandatés par le conseil d’administration sont habilités à représenter légalement la Société vis-à-vis des tiers et dans les
procédures judiciaires avec le pouvoir d’acter dans une procédure judiciaire et légale exigeant un certain stade ou degré
de procédure et pour cela nommer un conseiller légal.
21) L’assemblée des actionnaires peut déterminer la rémunération pour les activités effectuées par les administra-
teurs qui seront imputés sur les dépenses de fonctionnement (sans préjudice de l’article 2389, paragraphe 2, de la loi
du Code Civil Italien).
<i>Collège des Commissaires aux Comptesi>
22) La gestion de la Société est supervisée par un collège de commissaires aux comptes composé de 3 commissaires
titulaires dont l’un agit comme Président et par 2 commissaires suppléants, nommé et agissant en conformité avec la loi.
Le collège des commissaires aux comptes est nommé pour une période d’au moins 3 années fiscales et les commis-
saires aux comptes peuvent être réélus.
Dans l’exercice de leur activité, le collège des commissaire aux comptes pourra utiliser les services d’une partie tierce
nommée à ce moment et opérant sous la responsabilité du collège des commissaires aux comptes. De plus, le collège
des commissaires aux comptes peut également utiliser lui-même dans le contrôle de ses résultats une firme d’audit en-
registrée au Registre, tombant sous l’article 8 du D.P.R. du 31 mars 1975, N° 136, ou de sociétés en possession d’une
autorisation conformément à la loi du 23 novembre 1939, N° 1966 et par R.D. du 22 avril 1940, N° 531.
<i>Bilan et bénéficesi>
23) La date de clôture de l’exercice social est le trente et un (31) décembre de chaque année.
A la fin de chaque année fiscale, le conseil d’administration prépare les états financiers conformément à la loi.
24) Les profits nets, après déduction et allocation de la réserve légale d’une somme d’au moins 5% (cinq pour cent)
jusqu’à atteinte de la limite légale, sont divisés entre les actionnaires en proportion de leurs actions à moins que l’as-
semblée générale ordinaire n’en décide autrement.
25) Le paiement de dividendes devra être fait par les caissiers désignés par le Conseil d’Administration et selon les
termes annuels établis par ledit conseil.
26) Tous les dividendes non-collectés dans la période de cinq ans à partir de la date à laquelle ils sont devenus paya-
bles, seront prescrits en faveur de la Société.
<i>Dissolution de la Société i>
27) Si à un moment donné ou pour quelque cause que ce soit, la Société était dissoute, l’assemblée des actionnaires
établira les conditions de la liquidation, nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
<i>Diversi>
28) Toutes les dispositions non-spécifiées par les statuts seront gouvernées par la loi applicable.
<i>Cinquième résolution i>
L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre de nouvelles actions de la Société dans les
limites du capital autorisé et en cas de demande de conversion de l’obligation émise par la Société le 28 mars 2001.
<i>Sixième résolution i>
L’Assemblée a décidé d’accepter la démission de PricewaterhouseCoopers, agissant en tant que commissaire aux
comptes et de leur accorder décharge de toutes les obligations en relation avec l’exécution de leur mission de commis-
saire aux comptes.
<i>Septième résolution i>
L’Assemblée a décidé de confirmer les personnes suivantes comme membres du Conseil d’Administration:
* Monsieur John Sweeney, né le 4 octobre 1952 à Glasgow, citoyen britannique;
* Monsieur Massimo Cestaro, né le 3 novembre 1945 à Naples, citoyen italien;,
* Monsieur Graziano Marcovecchio, né le 7 novembre 1963 à Cupello, ressortissant italien,
qui seront en fonction pour une durée de trois années et plus précisément jusqu’à la date d’approbation du bilan daté
au 31 décembre 2003, et
Monsieur Massimo Cestaro comme Président du Conseil d’Administration.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que membres du collège des commissaires aux
comptes, en conformité avec l’article 2397 du Code Civil italien:
49594
- Madame Renata Ricotti, née à Casteggio (PV) le 28 septembre 1960, citoyenne italienne, Président du Conseil du
Commissaire aux Comptes;
- Madame Delia Berto Gariboldi, née à Malgrate (Como) le 30 juin 1950, citoyenne italienne, Commissaire aux Comp-
tes;
- Monsieur Paolo Baruffi, né à Milan le 8 mai 1959, Commissaire aux Comptes;
- Monsieur Mario Paglierucci, né à Portici (Naples) le 30 juin 1941, citoyen italien, Commissaire aux Comptes Alter-
natif;
- Monsieur Gilberto Comi, né à Milan le 3 mai 1968, citoyen italien, Commissaire aux Comptes Alternatif,
qui seront en fonction pour une durée de trois ans et plus précisément jusqu’à la date de l’approbation du bilan daté
au 31 décembre 2003 et leur rémunération annuelle est fixée conformément aux tarifs professionnels applicables.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée a conféré les pouvoirs les plus étendus à chacun des membres du Conseil d’Administration ou à chacun
des commissaires aux comptes, individuellement afin de déposer au registre d’un notaire italien copie des présentes ré-
solutions pour obtenir l’inscription de la Société au registre des sociétés commerciales à Milan (Italie), autorisant chacun
d’eux à faire les modifications éventuellement nécessaires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la Séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeure, les membres du bu-
reau ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J. Wigny, N. Kirschten, J.-P. Mernier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edmond Schroe-
der, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sa-
nem (Luxembourg).
(29805/239/510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.483.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 557, fol. 57, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
(29858/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.483.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
(29859/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
E. Schroeder.
<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
49595
SYNERGREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 67, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(29854/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
SES, SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, Société Anonyme.
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 22.589.
—
L’an deux mille un, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE
DES SATELLITES, en abrégé SES (la «Société»), ayant son siège social à Betzdorf, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.589, constituée suivant acte notarié en date du 1
er
mars 1985, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 avril 1985, numéro 93. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu en date du 15 avril 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 septembre
1999 numéro 716.
L’assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur René Steichen, Président du Conseil d’Ad-
ministration de SES, demeurant à Diekirch.
qui nomme Monsieur Roland Jaeger, Secrétaire Général de SES, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée élit comme scrutateurs Messieurs Camille Thommes, Conseiller de Direction 1
ère
classe, Chef du service
Fund and Custody Relationship, demeurant à Kayl et Padraig McCarthy, General Manager, Financial Operations, demeu-
rant à Niederanven.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation que le capital autorisé de la Société est expiré et modification correspondante des articles 4, 7 et 12
des statuts;
2. Modification du troisième paragraphe de l’article 5 des statuts concernant les conditions d’émission des actions de
la catégorie B;
3. Modification de la première phrase de l’article 10 des statuts concernant l’élection du Président du Conseil;
4. Modification de l’article 12 des statuts concernant les points requérant une majorité qualifiée au niveau du Conseil
d’Administration;
5. Modification de l’article 23 des statuts en supprimant certaines décisions devant être prises à la majorité de plus
de deux tiers de l’Assemblée et modification subséquente de l’article 26 des statuts;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que toutes les actions étant nominatives la présente assemblée générale a été convoquée par lettre recomman-
dée aux actionnaires en date du 26 mars 2001.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que 28.706.115 actions de la catégorie A et 15.517.000 actions de la catégorie
B sont représentées à la présente assemblée.
V.- Que la présente assemblée générale, réunissant >50 pour cent des actions de la catégorie A et >50 pour cent des
actions de la catégorie B, est régulièrement constituée, et peut par conséquent valablement délibérer sur les points por-
tés à l’ordre du jour.
VI.- Que conformément à l’article 24 des statuts, les modifications proposées ont été approuvées par le Gouverne-
ment de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg en date du 17 avril 2001.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate que le capital autorisé de la Société a expiré en date du 15 avril 2001. Par conséquent,
l’assemblée générale décide de supprimer toutes les phrases des articles 4 et 7 des statuts ayant trait au capital autorisé,
ainsi que le point (1) du deuxième paragraphe de l’article 12 des statuts.
Les articles 4 et 7 auront donc désormais la teneur suivante:
<i>Pour SYNERGREEN S.A.
i>Signature
49596
«Art. 4. Capital social. La Société a un capital social souscrit de cent onze millions d’euros (EUR 111.000.000,-)
représenté par quarante-six millions cinq cent cinquante et un mille (46.551.000) actions sans valeur nominale, toutes
entièrement libérées, réparties en deux catégories d’actions, à savoir: trente et un millions trente-quatre mille
(31.034.000) actions de la catégorie A et quinze millions cinq cent dix-sept mille (15.517.000) actions de la catégorie B.»
«Art. 7. Augmentation et réduction du capital - Parts de fondateur. Le capital social peut être augmenté ou
réduit par décision de l’Assemblée générale des actionnaires (ci-après l’«Assemblée») prise de la manière prescrite pour
la modification des statuts.
Le rapport d’une action émise de la catégorie B pour deux actions émises de la catégorie A doit être maintenu à tout
moment.
Les actions de la catégorie B sont émises chaque fois à un prix d’émission égal à 40 % (quarante pour cent) du prix
d’émission des actions de la catégorie A.
50 (cinquante) parts de fondateur sans droit de vote ont été émises le 24 juin 1988 suivant acte dressé par-devant
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, numéro 4626 de son répertoire. Ces parts de fondateur donnent
droit, conformément aux présents statuts, à une participation de 5 % (cinq pour cent) du bénéfice net après impôts,
provenant des opérations de télévision (à l’exclusion des prestations de services accessoires), pendant une durée limitée
à vingt ans, le tout à condition que ce bénéfice ne soit réalisé que dans le cadre de l’objet social tel que défini à l’article
2 dans sa teneur en vigueur au moment de la constitution de la Société, tel que cet article a été publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 93 du 2 avril 1985 à la page 4262, à l’exclusion de tout bénéfice réalisé par des activités résultant
d’un élargissement ou d’une extension de l’objet social initial. Après cette période, les parts de fondateur sont rachetées
par la Société. La fixation du susdit bénéfice est faite annuellement par le réviseur d’entreprises de la Société en fonction;
elle est définitive et sans recours et s’impose aux actionnaires et aux détenteurs des parts de fondateur, présents et
futurs.»
Cette résolution est adoptée par l’ensemble des actionnaires à l’exception de 3 actionnaires représentant 2.696.000
voix qui ont voté contre.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le troisième paragraphe de l’article 5 des statuts prévoyant que les actions
de la catégorie B peuvent seulement être émises au profit de ou détenues par des institutions publiques luxembourgeoi-
ses ou des entités ou organismes contrôlés directement ou indirectement par de telles institutions au moyen de droits
de vote ou autrement.
Cette résolution est adoptée par l’ensemble des actionnaires à l’exception de 3 actionnaires représentant 2.696.000
voix qui ont voté contre.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vant:
«Le Conseil élit parmi ses membres un Président»
Cette résolution est adoptée par les actionnaires à l’unanimité des voix.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 12 pour lui donner la teneur suivante:
«Les résolutions concernant les points suivants devront être approuvées à une majorité de plus de deux tiers des
membres présents ou représentés et participant au vote, sans tenir compte des abstentions:
(1) la conclusion du contrat de concession et l’acceptation du cahier des charges;
(2) les nominations et révocations relatives à la gestion journalière de la Société ainsi qu’à la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion;
(3) l’élection du Président du Conseil.»
Cette résolution est adoptée par l’ensemble des actionnaires à l’exception de 3 actionnaires représentant 2.696.000
voix qui ont voté contre.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Les décisions de l’Assemblée sont prises à la majorité simple des voix, sauf qu’une majorité de plus de deux tiers
des voix est requise pour l’élection des administrateurs et réviseurs d’entreprises, pour la fixation de leur mandat, de
leur nombre et de leur rémunération».
En conséquence de ce qui précède, la référence à l’article 23 dans l’article 26 des statuts est supprimée.
L’article 26 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 26. Assemblée Annuelle. Lors de l’Assemblée annuelle, les actionnaires approuvent le bilan et le compte
de profits et pertes et déterminent l’affectation du bénéfice. Ils élisent les administrateurs et le réviseur d’entreprises et
se prononcent par vote séparé sur la décharge à donner à ceux-ci.»
Cette résolution est adoptée par l’ensemble des actionnaires à l’exception de 3 actionnaires représentant 2.696.000
voix qui ont voté contre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Betzdorf, au siège de la Société, date qu’en tête.
49597
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présente acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand one, on the seventeenth of April.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, called SES
(the «Company»), a société anonyme, having its registered office in Betzdorf, registered at the Trade Register of Lux-
embourg, under the number B 22.589, incorporated pursuant to a notarial deed, on the 1 March 1985, published in the
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of 2 April 1985, number 93. The Articles of Incorporation have
been amended for the last time on the 15 April 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 716 of September 27, 1999.
The meeting was opened at 12.15. a.m. with Mr René Steichen, Chairman of the Board of SES, residing in Diekirch in
the chair,
who appointed as secretary Mr Roland Jaeger, Secretary General of SES, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineers Messrs Camille Thommes, Conseiller de Direction 1
ère
Classe, Chef du service
Fund and Custody Relationship, residing in Kayl et Padraig McCarthy, General Manager, Financial Operations, residing
in Niederanven.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgement that the authorized capital of the Company has expired on 15 April 2001 and corresponding
amendment of articles 4, 7 and 12 of the articles of incorporation;
2. Modification of the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation relating to the condition for issuing
shares of category B;
3. Amendment of the first sentence of article 10 of the articles of incorporation relating to the election of the Chair-
man of the Board;
4. Amendment of article 12 of the articles of incorporation relating to the points requiring a qualified majority for
decisions to be taken by the Board of Directors;
5. Amendment of article 23 of the articles of incorporation by deleting certain decisions which have to be taken at a
majority of more than two-thirds of the Meeting and corresponding modification of article 26 of the articles of incor-
poration;
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by registered mail to the
shareholders on 26 March 2001.
IV.- That it appears from the attendance list that 28,706,115 shares of category A and 15,517,000 shares of category
B are represented at the general meeting.
V.- That the present meeting, representing >50 per cent of the shares of category A and >50 per cent of the shares
of category B, is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
VI.- That in accordance with article 24 of the articles of incorporation, the proposed amendments have been ap-
proved by the Government of Grand Duchy of Luxembourg on April 17th 2001.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting acknowledges the fact that the authorized capital has expired on 15 April 2001. As a conse-
quence, the general meeting decides to delete the sentences relating to the authorized capital in article 4 and 7 of the
articles of incorporation as well as point (1) of the second paragraph of article 12 of the articles of incorporation.
Art. 4 and 7 will henceforth read as follows:
«Art. 4 Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is set at one hundred and eleven million euros
(EUR 111,000,000.-) consisting of forty-six million five hundred and fifty-one thousand (46,551,000) shares of no par
value, all of which have been fully paid up and are divided into two categories of shares, i. e.: thirty-one million and thirty-
four thousand (31,034,000) shares of category A and fifteen million five hundred and seventeen thousand (15,517,000)
shares of category B.»
«Art. 7. Increase and reduction of capital - Founder’s Shares. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the Meeting in accordance with the procedure set forth for the amendment of the Articles
of Incorporation.
The proportion of one issued share of category B for 2 issued shares of category A must be maintained at any time.
49598
The shares of category B are issued each time for an issuing price equal to 40 % (forty per cent) of the issuing price
of the shares of category A.
50 (fifty) founder’s shares without voting rights have been issued on June 24th, 1988, by deed drawn up by Maître
Gérard Lecuit, notary public residing in Mersch, number 4626 in his register. These founder’s shares entitle, during a
limited period of 20 (twenty) years, according to the present Articles of Incorporation, to a 5 % (five per cent) partici-
pation in the net profits of the Company, after tax, resulting from television activities (except accessory provision of
services), provided the benefits have been achieved exclusively within the Company’s purpose as defined in Article 2 at
the moment of the incorporation of the Company and as published in the Special Register C N° 93 of the Mémorial of
April 2nd, 1985 on page 4262, excluding all benefits resulting from an enlargement or extension of the initial purpose.
After this period, the founder’s shares shall be re-purchased by the Company. The above mentioned benefits are annu-
ally determined by the Company’s statutory auditor in office; the determination of such benefits is final and not subject
to appeal and is binding for all present and future shareholders and holders of founder’s shares.»
This resolution has been adopted by all the shareholders except three shareholders having 2,696,000 votes who have
voted against.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to delete the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation relating to the
condition that shares of category B may only be issued to the benefit of or owned by Luxembourg public institutions or
by entities or organizations being directly or indirectly controlled by such institutions by means of voting rights or oth-
erwise.
This resolution has been adopted by all the shareholders except three shareholders having 2,696,000 votes who have
voted against.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first sentence of article 10 of the articles of incorporation to read as fol-
lows:
«The Board shall elect from among its members a Chairman.»
This resolution has been adopted by the shareholders by unanimous vote.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend the second paragraph of article 12 of the articles of incorporation to read as
follows:
«Resolutions concerning the following points must be approved by more than two thirds of the voting Directors
present or represented and participating on the vote, without considering abstentions:
(1) the conclusion of a concession agreement and the acceptance of the articles and conditions;
(2) the appointments and revocations concerning the daily management of the Company as well as the representation
of the Company in relation to this management;
(3) the election of the Chairman of the Board.»
This resolution has been adopted by all the shareholders except three shareholders having 2,696,000 votes who have
voted against.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend the second paragraph of article 23 of the articles of incorporation to read as
follows:
«The resolutions of the Meeting are adopted by a simple majority vote, except that a majority of more than two
thirds of the votes is required for the election of the directors and auditors, for the determination of their term of office,
their number and remuneration.»
As a consequence thereof, the reference to article 23 in article 26 of the articles of incorporation is deleted.
Article 26 will henceforth read as follows:
«Art. 26. Annual Meeting. At the annual Meeting, the shareholders shall approve the balance sheet as well as the
profit and loss account and shall decide on the appropriation of the net profits. The shareholders further elect the Di-
rectors and the statutory auditor and decide by separate vote on their discharge.»
This resolution has been adopted by all the shareholders except three shareholders having 2,696,000 votes who have
voted against.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Betzdorf, at the registered office of the Company, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by a English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Signé: R. Steichen, R. Jaeger, C. Thommes, P. McCarthy, F. Baden.
49599
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(29837/200/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
SES, SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, Société Anonyme.
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 22.589.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29838/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.159.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29860/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.159.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2001 que l’assemblée générale a pris les
résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion
par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de procéder à la conversion du capital de francs luxembourgeois
en euros et ceci par l’application du taux de conversion EUR/LUF de 40,3399, de sorte que le capital de LUF 50.000.000,-
est fixé à EUR 1.239.467,62 représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur nominale, et ceci avec effet au 1
er
janvier 2000.
En conséquence l’assemblée générale décide que tous les autres postes au bilan libellés en une monnaie d’un des pays
de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en euros
aux taux officiels.
En conséquence de ce qui précède l’article 5, alinéas 1
er
, 2
ème
et 4
ème
des statuts sociaux seront modifiés comme suit
avec effet au 1
er
janvier 2000 et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à 1.239.467,62 EUR (un million deux cent trente-neuf mille quatre
cent soixante-sept virgule soixante-deux Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de va-
leur nominale.»
«2
ème
alinéa. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Le
Capital autorisé est fixé à 3.718.402,87 EUR (trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux virgule quatre-vingt-
sept Euros) qui sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
«4
ème
alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publi-
cation de l’autorisation d’augmenter le Capital Social jusqu’à 3.718.402,87 EUR (trois millions sept cent dix-huit mille
quatre cent deux virgule quatre-vingt-sept Euros), autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches, le Capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’affecter comme il suit le résultat pour l’exercice 1999:
Luxembourg, le 3 mai 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
F. Baden.
Perte reportée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 14.735.570,00 LUF
Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.572.966,00 LUF
Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 16.308.536,00 LUF
Taux de conversion LUF/EUR: 40,3399 LUF/EUR
Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 404.278,05 EUR
49600
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale vote la décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes qui ont
été en fonction au cours de l’exercice sous référence.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale prend connaissance que le mandat des organes sociaux est venu à échéance.
L’assemblée générale décide de nommer nouveaux membres du conseil d’administration:
- Madame Ingeborg Ferro, administrateur de sociétés, demeurant à 12, piazza Vittorio Veneto, Biella (Italie),
- Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocate en Italie, demeurant à Milan, 3, Largo Donegani,
- Monsieur Marco Sterzi, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2005.
L’assemblée générale décide de nommer nouveau Commissaire aux Comptes Monsieur Achille Severgnini, licencié
en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Milan, Italie, 9, via Camperio.
Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29861/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
TAVY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 42.758.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 52, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(29855/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
T.E.F. S.A., TRANS EURO FRET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 75.738.
—
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANS EURO FRET S.A.,
dont le sigle est T.E.F. S.A., ayant son siège social à Bettembourg, Z.I. Schéleck, route de Dudelange, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 75.738, constituée suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 639 du
7 septembre 2000,
avec un capital social fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Claude Wojciechowski, transporteur, demeurant à Fa-
meck (France).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur-directeur, demeurant à
Remerschen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Didier Wojciechowski, employé privé, demeurant à Ennery (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi / M.L. Guardamagna
<i>Pour TAVY HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
49601
<i>Ordre du jour: i>
1.- Transfert du siège social de Bettembourg, Z.I. Schéleck, route de Dudelange, à L-4485 Soleuvre, Z.I. de Soleuvre,
39, rue de Sanem.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Bettembourg, Z.I. Schéleck, route de Dudelange, à L-4485 Soleu-
vre, Z.I. de Soleuvre, 39, rue de Sanem, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Soleuvre.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Mademoiselle Patricia Pierrat comme commissaire aux comptes de la
société et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert-comptable, demeurant à F-69003 Lyon, 3, rue Servient, (France),
comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Roeser, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. C. Wojciechowski, P. Leprêtre, D. Wojciechowski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2001, vol. 514, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29863/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
T.E.F. S.A., TRANS EURO FRET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 75.738.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29864/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
UBK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.593.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 63, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mai 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2001:
- Monsieur Graham Russell Dunnachie, company secretary, residing in Lodge Farm House, Lodge Lane, Cobham,
Kent DA 12 3BS;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
Junglinster, le 9 mai 2001.
J.. Seckler.
Junglinster, le 9 mai 2001.
J.. Seckler.
49602
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2001:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29868/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
TURBOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 40.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 66, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(29865/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
TV SERVICE PATRICK UHRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.619.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 66, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29866/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
UNITED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 54.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(29869/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
BRUMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) La société BIOKIMICA PRODOTTI Srl, avec siège social à Via Di Pelle n° 9, Santa Croce Sull’Arno (PI),
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P. O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques.
Toutes deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à San Miniato le 19 avril 2001 et à Monaco
le 24 avril 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Signature.
<i>Pour TURBOLUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
Luxembourg, le 8 mai 2001.
<i>Pour la société
UNITED CHEMICAL HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
49603
Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRUMA INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection défInitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
49604
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 9.45 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-
LUF (cours officiel: 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.
b) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Metzert (Belgique).
c) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille six.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mathot, M. Decker.
1.- La société BIOKIMICA PRODOTTI Srl, prénommée, trois mille soixante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .
3.069
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
49605
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 129S, fol. 38, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
(29900/206/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
UPSILON CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 70.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(29870/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
VELA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 66.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(29871/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
VELINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 67.055.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(29872/687/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
BATIMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Madame Manuela Bosquée, employée privée, demeurant à Arlon (B),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 2 mai 2001 donnée à Luxembourg,
Luxembourg-Eich, le 8 mai 2001.
M. Decker.
<i>Pour la société
UPSILON CONSULT S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société
VELA HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société
VELINVEST HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
49606
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATIMM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-huit mille euros (EUR 38.000,-) représenté par trois cent quatre-vingt
(380) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 mai 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
49607
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juin à dix (10.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
49608
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiement i>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille
euros (EUR 38.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente-deux mille neuf cent
seize (1.532.916,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
3.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Bosquée, J. Seil, J. Gloden.
<i>Souscripteursi>
<i> Nombrei>
<i> Montanti>
<i> d’actionsi>
<i> souscriti>
<i>et libéré en EURi>
1) FIDCORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
379
37.900,-
2) Monsieur John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
380
38.000,-
49609
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2001, vol. 513, fol. 26, case 9. – Reçu 15.329 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(29897/213/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
VENTARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.736.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29873/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
VIGILANTIA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 27.497.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 52, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
(29874/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
WALNUT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.537.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2001:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
(29880/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
INNERZONE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twelfth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, «société anonyme»
with registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, represented by Mr Jean-Marc Debaty,
company director, residing in Luxembourg and Ms Michèle Helminger, employee, residing in Luxembourg,
2) Mr Jean-Marc Debaty, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société
anonyme» which they form between themselves:
Grevenmacher, le 7 mai 2001.
J. Gloden.
<i>Pour VIGILANTIA HOLDING S.A.H.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Signature.
49610
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of INNERZONE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties
by the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The Corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.-) divided into one hundred (100) shares
having a par value of three hundred and ten Euro (310.-) each.
The shares may be created, at the shareholder’s option, in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is superVised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Monday in June each year at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2002.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
49611
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000)
is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meeting i>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, société anonyme with
registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siè-
ge social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Michèle Helminger, employée privée, demeurant à
Luxembourg,
2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié.
1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, prenamed, ninety-
nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2. Mr Jean-Marc Debaty, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
49612
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INNERZONE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
49613
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
lundi du mois de juin chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à 65.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore,
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siège
social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandats des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2005.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Debaty, M. Helminger, P. Frieders.
1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, quatre-
vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2. Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
49614
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 25, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(29914/212/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
WANDHAFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 64.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 19 avril 2001, vol. 137, fol. 28, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29881/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
WANDHAFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 64.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 19 avril 2001, vol. 137, fol. 28, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29882/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
VOLLSTOFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 25, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 56.393.
—
Le bilan 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 8, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29875/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
VOLLSTOFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 25, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 56.393.
—
Le bilan 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 8, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29876/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
VOLLSTOFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 25, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 56.393.
—
Le bilan 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 8, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29877/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Signature.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
U. Kremer.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
U. Kremer.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
U. Kremer.
49615
VOLLSTOFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 25, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 56.393.
—
Le bilan 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 8, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29878/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
VOLLSTOFF, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 25, rue des Capucins.
H. R. Luxemburg B 56.393.
—
<i>Niederschrift Ausserordentliche Generalversammlungi>
Am heutigen Tag, dem ersten April neunzehnhundertsiebenundneunzig sind die Gesellschafter der VOLLSTOFF, S.à
r.l., in Luxemburg zusammengekommen um folgendes zu beschliessen.
Alle Gesellschafter sind erschienen und erkennen an dass Sie ordnungsgemäss zu dieser Generalversammlung einge-
laden wurden.
Als ersten Punkt der Tagesordnung beschliessen Sie einstimmig die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von 24, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxemburg nach 25, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29879/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
WERT-BAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 63.577.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 522, fol. 69, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29883/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. WTC SOPHIA ANTIPOLIS S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.586.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WTC SOPHIA ANTIPOLIS S.A.,
ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 58.586, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 26 mars 1997, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 345 du 2
juillet 1997.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à huit heures trente et est présidée par Monsieur Pierre-Alexandre
Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire de l’assemblée.
Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster est élue comme scrutateur.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la société.
2. Changement de la forme des actions.
3. Divers.
II. Le nom des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’entre eux sont indiqués sur une liste de
présence signée par les actionnaires ou leur mandataire pour ceux représentés et par les membres du bureau de l’as-
semblée, cette liste de présence et les procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à
la formalité de l’enregistrement.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
U. Kremer.
<i>Für die Gesellschafter
i>H. Kremer / U. Kremer
Luxembourg, le 10 mai 2001.
Signature.
49616
III. Il ressort de la dite liste de présence que toutes les 256 actions représentant l’intégralité du capital social souscrit
de la société sont représentées à cette assemblée. L’assemblée est ainsi valablement constituée et peut proprement sta-
tuer sur l’ordre du jour connu par chacun des actionnaires présents ou représentés, chaque actionnaire de la société
étant présent ou représenté à cette assemblée.
L’assemblée étant valablement constituée et ayant pris connaissance des points énoncés par le président a pris les
résolutions suivantes chaque fois à l’unanimité des voix:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société de WTC SOPHIA AN-
TIPOLIS S.A. en STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A.
L’article 1
er
paragraphe 1
er
des statuts de la société est modifié de manière correspondante pour avoir la teneur sui-
vante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A.».
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la forme des actions de la société, et de transformer les ac-
tions au porteur en actions nominatives.
L’article 3 paragraphe 2
ème
des statuts est modifié en conséquence pour avoir la teneur suivante:
«Toutes les actions sont nominatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P.-A. Degehet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(29884/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.586.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29885/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
ALOSS, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISMES DE SECURITE SOCIALE,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Sainte Zithe.
—
En sa séance du 16 février 2001, l’assemblée générale a nommé membre du conseil d’administration, Madame Mady
Delvaux-Stehres, membre de la Chambre des Députés, demeurant à L-1140 Luxembourg, 75, route d’Arlon.
En sa séance du 14 mars 2001, le conseil d’administration a choisi comme président Madame Mady Delvaux-Stehres.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29886/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
FONDATION PROMOMEDIA.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 5, Breedewee.
—
RAPPORT DE REVISION
Généralités
La FONDATION PROMOMEDIA a été constituée le 9 juin 1992 sous la forme d’un établissement d’utilité publique
avec une dotation initiale de 100.000,- LUF.
Son siège social est établi à Luxembourg, 5, Breedewee.
La Fondation a pour objet de promouvoir les activités dans le domaine audiovisuel au niveau national et européen.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
F. Baden.
M. Delvaux- Stehres / R. Jeblick
<i>Président / Administrateuri>
49617
Elle assure la diffusion de l’information sur la politique audiovisuelle de la Communauté Européenne, et plus particu-
lièrement sur le programme Media à travers un relais d’information appelé Media Desk. Elle assure également l’infor-
mation du secteur professionnel sur les objets d’Eureka Audiovisuel.
Présentation
La FONDATION PROMOMEDIA constitue l’entité juridique qui exécute entre autre dans son cadre une convention
conclue entre le Gouvernement Luxembourgeois et la Commission Européenne relative au Media-Desk.
Comme il a été mentionné dans les généralités, la FONDATION PROMOMEDIA a été constituée par un apport ini-
tial de 100.000,- LUF. L’excédent des recettes respectivement des dépenses constitue en fait le bénéfice respectivement
la perte de la FONDATION PROMOMEDIA. Il est le résultat d’une subvention gouvernementale annuelle diminuée des
frais administratifs et tenant compte des produits et frais financiers.
Les dettes inférieures ou égales à un an sont constituées par des fournisseurs, des frais à payer et deux comptes BCEE.
Dans ce cadre de la FONDATION PROMOMEDIA, le Media-Desk y figure au passif pour les fonds annuels totaux
appelés auprès de la Commission et du Gouvernement.
Les 55% non versés par la Commission de l’année 1999 figurent à l’actif sous la rubrique «Fonds de Tiers appelés non
versés», soit 44.000,- EUR non-versés sur les 80.000,- EUR appelés.
L’intégralité des frais d’un exercice du Media-Desk figure sous la rubrique Comptes de Régularisation Actif.
Le Compte de Régularisation Passif regroupe des excédents de recettes.
Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises. La
FONDATION PROMOMEDIA n’est pas assujettie à la TVA.
Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en francs luxembourgeois, le bilan et le compte de profits et pertes sont établis
dans cette devise.
Les produits et les charges en devises autres que le franc luxembourgeois sont convertis en francs luxembourgeois
aux cours de change en vigueur à la date des opérations.
Commentaires sur les postes des comptes annuels
Pour l’exercice 1999 les fonds de tiers appelés ont été de 160.000,- EUR dont 50% pour le Gouvernement et 50%
pour la Commission soit 80.000,- EUR pour chacun des contractants.
Le taux de conversion est de 40,3399 LUF pour 1 EUR.
Le solde de la Commission non libéré à la fin de l’année est représenté par les fonds de tiers appelés non versés
figurant à l’actif du bilan pour un montant de 1.774.956,- LUF. Le Gouvernement a financé sa quote-part par des apports
en nature.
Les fonds de tiers ont financé les investissements et activités du Media-Desk (voir actif du bilan) pour le montant de
7.881.669,- LUF.
La FONDATION PROMOMEDIA a un excédent de recettes de 244.775,- LUF. Cet excédent résulte d’une subven-
tion de 500.000,- LUF perçue du Gouvernement, de frais remboursés d’un montant de 87.735,- LUF, le tout diminué
des frais courants.
Les dettes inférieures ou égales à un an sont constituées par des frais à payer de 578.836,- LUF et de 2 comptes
B.C.E.E. d’un montant de 1.187.630,- LUF.
Les ressources de 6.454.384,- LUF ont trouvé un emploi pour le montant de 7.881.669,- LUF soit une différence de
1.427.285,- LUF, qui sera reportée au compte de régularisation actif pour l’exercice 2000 après imputation du poste de
régularisation passif tel que présenté au 31 décembre 1999.
Nous proposons au Conseil d’Administration d’approuver les comptes qui leur sont soumis.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
BILAN AU 31 DECEMBRE 1999
(en francs luxembourgeois)
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.
i>C. Koeune
<i>Actifi>
1999
1998
<i>Fonds de tiers appelés non versés i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.774.956
1.774.956
<i>Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
i>Autres installations, outillages et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
<i>Actif circulant
i>Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
-
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse . . . . .
-
447.033
<i>Comptes de régularisation
i>Media Desk 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.881.669
5.741.952
<i>Excédent dépensés i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
201.216
Total de l’actif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.156.625
8.165.157
49618
<i>Compte de profits et pertes du 1i>
<i>eri>
<i> janvier 1999 au 31 décembre 1999i>
(29888/000/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
FONDATION PROMOMEDIA.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 5, Breedewee.
—
RAPPORT DE REVISION
Généralités
La FONDATION PROMOMEDIA a été constituée le 9 juin 1992 sous la forme d’un établissement d’utilité publique
avec une dotation initiale de 100.000,- LUF.
Son siège social est établi à Luxembourg, 5, Breedewee.
La Fondation a pour objet de promouvoir les activités dans le domaine audiovisuel au niveau national et européen.
Elle assure la diffusion de l’information sur la politique audiovisuelle de la Communauté Européenne, et plus particu-
lièrement sur le programme Media à travers un relais d’information appelé Media Desk. Elle assure également l’infor-
mation du secteur professionnel sur les objets d’Eureka Audiovisuel.
Présentation
La FONDATION PROMOMEDIA constitue l’entité juridique qui exécute entre autre dans son cadre une convention
conclue entre le Gouvernement Luxembourgeois et la Commission Européenne relative au Media-Desk.
Comme il a été mentionné dans les généralités, la FONDATION PROMOMEDIA a été constituée par un apport ini-
tial de 100.000,- LUF. L’excédent des recettes respectivement des dépenses constitue en fait le bénéfice respectivement
la perte de la FONDATION PROMOMEDIA.
Les dettes inférieures ou égales à un an sont constituées par des fournisseurs, des frais à payer et un compte BCEE.
Dans ce cadre de la FONDATION PROMOMEDIA, le Media-Desk y figure au passif pour les fonds annuels totaux
appelés auprès de la Commission et du Gouvernement.
Les 10% non versés par la Commission de l’année 2000 figurent à l’actif sous la rubrique «Fonds de Tiers appelés non
versés», soit 8.000,- EUR non-versés sur les 80.000,- EUR appelés, ainsi que le solde du Gouvernement Luxembourgeois,
soit 27.500,- EUR non-versés sur les 80.000,- EUR.
L’intégralité des frais d’un exercice du Media-Desk figure sous la rubrique Comptes de Régularisation Actif.
Le Compte de Régularisation Passif regroupe des excédents de recettes et dépenses.
Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises. La
FONDATION PROMOMEDIA n’est pas assujettie à la TVA.
Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en francs luxembourgeois, le bilan et le compte de profits et pertes sont établis
dans cette devise.
Les produits et les charges en devises autres que le franc luxembourgeois sont convertis en francs luxembourgeois
aux cours de change en vigueur à la date des opérations.
<i>Passifi>
1999
1998
<i>Dotation initialei>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
100.000
<i>Résultat reporté i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
645.410
846.626
<i>Fonds tiers
i>Fonds de tiers remboursables
Fonds de tiers appelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.454.384
6.454.384
<i>Dettes
i>Dettes à plus d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
Dettes inférieures ou égales à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.766.466
469.092
sous-total C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.766.466
469.092
<i>Comptes de régularisation i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
945.590
295.055
<i>Excédent recettesi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
244.775
-
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.156.625
8.165.157
1999
1998
Autres charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 328.104
- 254.345
Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.714
64.594
Intérêts et charges assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 23.570
- 11.465
Charges exceptionnelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
587.735
-
<i>Excédent recettes / dépensesi>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
244.775
- 201.216
49619
Commentaires sur les postes des comptes annuels
Pour l’exercice 2000 les fonds de tiers appelés ont été de 160.000,- EUR dont 50% pour le Gouvernement et 50%
pour la Commission soit 80.000,- EUR pour chacun des contractants.
Le taux de conversion est de 40,3399 LUF pour 1 EUR.
Le solde de la Commission non libéré à la fin de l’année est représenté par les fonds de tiers appelés non versés
figurant à l’actif du bilan pour un montant de 322.720,- LUF. Le solde du Gouvernement non libéré figure à l’actif du
bilan pour un montant de 1.109.346,- LUF.
Les fonds de tiers ont financé les investissements et activités du Media-Desk (voir actif du bilan) pour le montant de
6.235.114,- LUF.
La FONDATION PROMOMEDIA a un excédent de recettes de 337.583,- LUF. Cet excédent résulte d’une subven-
tion de 446.143,- LUF perçue du CR HENRI TUDOR, de frais remboursés d’un montant de 17.250,- LUF, le tout dimi-
nué des frais courants.
Les dettes inférieures ou égales à un an sont constituées par des frais à payer de 760.607,- LUF et d’un compte
B.C.E.E. d’un montant de 1.509.438,- LUF.
Les ressources de 6.454.384,- LUF ont trouvé un emploi pour le montant de 6.235.114,- LUF soit une différence de
219.270,- LUF, qui sera reportée au compte de régularisation passif pour l’exercice 2001.
Nous proposons au Conseil d’Administration d’approuver les comptes qui leur sont soumis.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2000
(en francs luxembourgeois)
<i>Compte de profits et pertes du 1i>
<i>eri>
<i> janvier 2000 au 31 décembre 2000i>
(29887/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.
i>C. Koeune
<i>Actifi>
2000
1999
<i>Fonds de tiers appelés non versés i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.432.066
1.774.956
<i>Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
i>Autres installations, outillages et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
<i>Actif circulant
i>Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
500.000
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse . . . . .
1.903.322
-
<i>Comptes de régularisation
i>Media Desk 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.235.114
7.881.669
<i>Excédent dépensés i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
Total de l’actif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.570.502
10.156.625
<i>Passifi>
2000
1999
<i>Dotation initialei> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
100.000
<i>Résultat reportéi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
890.185
645.410
<i>Fonds tiers
i>Fonds de tiers remboursables
Fonds de tiers appelés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.454.384
6.454.384
<i>Dettes
i>Dettes à plus d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
Dettes inférieures ou égales à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.270.045
1.766.466
sous-total C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.270.045
1.766.466
<i>Comptes de régularisation i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 481.695
945.590
<i>Excédent recettesi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.583
244.775
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.570.502
10.156.625
2000
1999
Autres charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 125.613
- 328.104
Autres intérêts et produits assimilés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
8.714
Intérêts et charges assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
- 23.570
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 197
-
Produits exceptionnels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
463.393
587.735
<i>Excédent recettes / dépensesi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.583
244.775
49620
CARGO-TRAILER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 57.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 10 mai 2001, vol. 137, fol. 33, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29995/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ARIATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Patricia Dejonckheere, avocate, demeurant à B-8580 Avelgem, Doorniksesteenweg, 77/1 (Belgique).
2.- Monsieur Wim Smets, employé privé, demeurant à B-2840 Reet, Laarstraat 2, (Belgique).
Les comparants ci-avant désignés sub 1 et sub 2 sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé
privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),
en vertu des deux (2) procurations sous seing privé, lui données.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée ARIATA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe. Elle pourra
également recevoir des commissions sur tout autre apport de clientèle.
D’une façon générale elle prendra toutes les mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement de
son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
Signature.
49621
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Là délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier juin de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
49622
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
2.- Madame Patricia Dejonckheere, avocate, demeurant à B-8580 Avelgem, Doorniksesteenweg, 77/1 (Belgique).
3.- Monsieur Wim Smets, employé privé, demeurant à B-2840 Reet, Laarstraat 2, (Belgique).
<i>Deuxième résolution i>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-
Pierre Brasseur.
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2006.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolution i>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires
jusqu’à concurrence d’un montant de cinq mille euros (5.000,- EUR) ou l’équivalent en toute autre devise étrangère.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
1.- Madame Patricia Dejonckheere, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Wim Smets, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
49623
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2001, vol. 859, fol. 25, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
(29895/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ABCIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Frédéric Feraille, administrateur de société, demeurant à B-5170 Lustin, 88, rue Eugène Falmagne.
2.- et Monsieur Marcel Hotton, administrateur de société, demeurant à B-6780 Aubange, 13, rue d’Athus.
Monsieur Marcel Hotton, non présent, ici représenté par Monsieur Frédéric Feraille, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Aubange, du 31 mars 2001,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABCIS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes études et opérations d’ingénierie et d’ingénieurs-conseils, dans tous domaines
relevant de la construction de l’urbanisme, de l’environnement et de l’aménagement du territoire et toutes activités con-
nexes (expertises, topographie, mécaniques des sols, coordination, coordination-sécurité et santé, quantity surveyor
etc...) dans la mesure où ces opérations d’ingénierie et ces activités connexes restent compatibles avec la déontologie
des ingénieurs-conseils.
Ces activités peuvent avoir lieu tant au Grand-Duché de Luxembourg.
La société peut accomplir toutes études et opérations se rattachant et/ou nécessaires à l’objet ci-dessus et peut s’in-
téresser par toutes voies y compris la création ou la participation dans des sociétés interprofessionnelles à l’étranger, à
toutes affaires, sociétés, bureaux au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger ayant un objet analogue ou similaire
au sien.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 82.500,-), représenté par trois mille
trois cents actions (3.300) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions sont nominatives. Elles ne peuvent être transférées qu’avec l’accord du conseil d’administration qui devra
accepter ou refuser le transfert dans les trois mois. De plus, en cas de cession de ses titres par un actionnaire, la priorité
sera donnée au rachat de ces titres par un ou plusieurs des actionnaires restants.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
La rémunération des mandats des administrateurs relèvera d’une décision de l’assemblée générale.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Belvaux, le 8 mai 2001.
J.-J. Wagner.
49624
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer que si la majorité de ses membres est présente; ses décisions seront
prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix celle du président sera prépondérante.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit suivant règlement de signature interne fixé par le conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, à la poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix, sauf les
restrictions prévues par la loi. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de quatre-vingt-deux mille
cinq cents euros (EUR 82.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cent quarante euros
(EUR 1.840,-).
1.- Monsieur Marcel Hotton, prédit, six cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
660 actions
2.- et Monsieur Frédéric Feraille, prédit, deux mille six cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.640 actions
Total: trois mille trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.300 actions
49625
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Marcel Hotton, prédit;
b) Monsieur Frédéric Feraille, prédit;
c) et Monsieur René Havet, ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon-Barnich, 81, rue de la Huuscht.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société anonyme LUCOS CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: F. Feraille, R. Havet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2001, vol. 868, fol. 42, case 3. – Reçu 33.280 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(29890/224/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
ABCIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
—
Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29891/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
AXXES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit anglais SÉLINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S2RH London,
27, New Bond Street;
ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit anglais SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S2RH Lon-
don, 27, New Bond Street;
ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute
autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce;
- l’intervention dans le domaine des prestations de services juridiques internationaux;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2001.
N. Muller.
N. Muller.
49626
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holdings.
Art. 2. La société prend la dénomination de AXXES, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-
présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 045, 046 et 047 de la société anonyme
du droit de La République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building BANCO DE BOSTON, étage numéro 8, constituée par acte
numéro 5608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Pana-
ma), en date du 26 mai 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Mi-
crojacket 346060, Roll 60135, Frame 0075» le 29 mai 1998.
b) SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par
1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 048 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CONFIANCE S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)
certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance, Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatives à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.30 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
49627
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordiniare i>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 8CS, fol. 99, case 10. – Reçu 17.925 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(29896/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
BOULANGERIE MOLITOR, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8237 Mamer, 12, rue Henri Kirpach.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Madame Monique Flammang, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-8376 Kahler, 7 rue de l’Ecole,
2.- Monsieur Nico Muller, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-8340 Olm, 52 boulevard Robert Schumann.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOULANGERIE
MOLITOR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie, épicerie et confiserie ainsi que toutes opé-
rations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
J. Elvinger.
49628
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le 1
er
mai 2001 et finira le 31 décembre 2001.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
1.- Madame Monique Flammang, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Nico Muller, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
49629
<i>Estimation des frais i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Madame Monique Flammang, sus-nommée,
2. Monsieur Nico Muller, sus-nommé.
La société est valablement engagée pour les opérations supérieures à cent mille francs (100.000,- LUF) par la signature
conjointe des gérants.
La société est valablement engagée pour les opérations inférieures à cent mille francs (100.000,- LUF) par la signature
isolée d’un des gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8237 Mamer, 12, rue Henri Kirpach.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Flammang, N. Muller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 129S, fol. 31, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29899/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
BUREAU D’ARCHITECTURE JEAN-LUC LAMBERT, S.à r.l.,
Société à responsabilité à responsabilité.
Siège social: L-4103 Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l’Ecole.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Jean-Luc Lambert, architecte, demeurant à L-1370 Luxembourg, 84A, Val Ste Croix.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BUREAU
D’ARCHITECTURE JEAN-LUC LAMBERT, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecte, ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent parts (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Senningerberg, le 7 mai 2001.
P. Bettingen.
49630
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice social commence le 1
er
mai 2001 pour finir le trente et un décembre 2001.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Jean-Luc Lambert, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Jean-Luc Lambert, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4103 Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l’Ecole.
49631
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Lambert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 129S, fol. 39, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29901/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
GROUPE MINCILIGNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3403 Dudelange, 1, rue du Commerce.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Chardin, administrateur de sociétés, demeurant à F-40510 Seignosse, 3, avenue de Larrigan.
2) Madame Sylvie Manzano, employée, demeurant à F-33590 Bruges, Résidence du Parc.
3) Madame Christelle Boud’hors, sans état, demeurant à F-40180 Seyresse, 8, rue des Champs,
agissant en nom personnel et au nom de Madame Sylvie Manzano, en vertu d’une procuration annexée au présent
acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financière sous la dénomination de GROUPE MINCILIGNE S.A.
Cette société aura son siège à Dudelange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle a encore comme objet la distribution et la commercialisation de tous services et produits cosmétiques de beauté,
d’hygiène, de diététique et de parfumerie.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille) euros, divisé en cent actions de EUR 310,- (trois
cent dix) euros chacune.
<i>Souscription du capital i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept
mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Senningerberg, le 7 mai 2001.
P. Bettingen.
1) Monsieur Claude Chardin, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 actions
2) Madame Sylvie Manzano, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
3) Madame Christelle Boud’hors, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
49632
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première
fois en 2002.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Chardin, préqualifié.
b) Madame Sylvie Manzano, préqualifiée.
c) Madame Christelle Boud’hors, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: La FIDUCIAIRE KARTHEISER, avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à: L-3403 Dudelange, 1, rue du Commerce.
5. Est nommé administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration Monsieur Claude Chardin, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Chardin, C. Boud’hors, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2001, vol. 868, fol. 48, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29909/207/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
Pétange, le 7 mai 2001.
G. d’Huart.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Air Transport Systems Solutions S.A.
Stoil S.A.
Stoil S.A.
Pilkington Holdings, S.à r.l.
Telettra International
Telettra International
Synergreen S.A.
SES, Société Européenne des Satellites
SES, Société Européenne des Satellites
Textile International S.A.
Textile International S.A.
Tavy Holding S.A.H.
T.E.F., Trans Euro Fret S.A.
T.E.F., Trans Euro Fret S.A.
UBK Holding S.A.
Turbolux, S.à r.l.
TV Service Patrick Uhres, S.à r.l.
United Chamical Holding S.A.
Bruma Investment S.A.
Upsilon Consult S.A.
Vela Holding S.A.
Velinvest Holding S.A.
Batimm S.A.
Ventara S.A.
Vigilantia Holding S.A.H.
Walnut
Innerzone S.A.
Wandhaff S.A.
Wandhaff S.A.
Vollstoff, S.à r.l.
Vollstoff, S.à r.l.
Vollstoff, S.à r.l.
Vollstoff, S.à r.l.
Vollstoff, S.à r.l.
Wert-Bau S.A.
Stena Property Luxembourg S.A.
Stena Property Luxembourg S.A.
ALOSS, Association Luxembourgeoise des Organismes de Sécurité Sociale
Fondation Promomedia
Fondation Promomedia
Cargo-Trailer S.A.
Ariata S.A.
Abcis S.A.
Abcis S.A.
Axxes, S.à r.l.
Boulangerie Molitor, S.à r.l.
Bureau d’Architecture Jean-Luc Lambert, S.à r.l.
Groupe Minciligne S.A.