49345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1029

19 novembre 2001

S O M M A I R E

Cipressa Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

49376

Proginvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49360

Compagnie Financière Rochebrune, S.à r.l., Luxem-

Proginvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49360

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49380

Promédia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49361

Financière de Magonette S.A., Luxembourg. . . . . .

49383

Pyramis S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49361

Finsoap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49386

Rail Réassurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

49361

Fitness Gestion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

49378

Ravago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49357

FO DBH S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49388

Regate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49362

Franklin  Templeton  International  Services  S.A., 

Regate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49362

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49346

Relesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49361

Franklin  Templeton  International  Services  S.A., 

Representations S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . 

49363

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49346

Representations S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . 

49364

Friture Armand S.A., Helmsange. . . . . . . . . . . . . . .

49346

Resinex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49364

Friture Armand S.A., Helmsange. . . . . . . . . . . . . . .

49347

Restaurant Europacamping Nommerlayen, S.à r.l.,

GlaxoSmithKline Capital (Luxembourg) S.A., Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49365

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49371

Ruegen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

49362

Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

49352

S A R A, SCI, Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49366

Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

49354

S.C.I. d’Olm, Luxembourg-Cents . . . . . . . . . . . . . . 

49391

HRO Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

S.M.R. S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49365

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49347

Saba Invest S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49366

HRO Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

Samba Asset Management S.A., Luxembourg  . . . 

49362

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49349

Samba Investment Management (Luxembourg) 

Immovim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49349

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49366

Immovim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49351

San Gennaro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

49385

Novellini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49354

Schmit et Cie, S.à r.l., Helmdange . . . . . . . . . . . . . 

49391

One-Step Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

49354

Selecta S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49391

Oscar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49354

Sitcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49358

P.E.C. S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49356

Sitcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49359

P.M.S.  International,  Participations  Marketing 

Social System, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49369

Services International S.A., Luxembourg . . . . . . .

49355

Société  Auxiliaire  pour  la  Recherche  Immobi-

Pan-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

49355

lière en Europe S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . 

49392

Partapar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49355

Société  Auxiliaire  pour  la  Recherche  Immobi-

Pathway Hotels S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

49356

lière en Europe S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . 

49392

Pathway Hotels S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

49356

Société  d’Exploitation  des  Produits  de  Viande 

Pétange Trading Company S.A., Pétange . . . . . . . .

49356

Emo, S.à r.l., Ellange/Mondorf. . . . . . . . . . . . . . . . 

49392

Pétange Trading Company S.A., Pétange . . . . . . . .

49357

Sofapi-Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49382

Portunato & Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49358

Sofapi-Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49382

Predicai Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

49358

Stocktrade Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

49364

Predicai Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

49358

Total Media, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

49370

Pro-Expansia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

49360

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

49368

Produits de Viande Schmit et Cie, S.à r.l., Helm-

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

49369

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49360

Vitoria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49370

Progimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49360

49346

FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979. 

—

<i>Circular resolution of the Board of Directors 

The undersigned, being all the Directors of FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A. (the «Com-

pany»), hereby unanimously approve and resolve (including by way of ratification, as the case may be) that:

1. In accordance with the Law of December 10, 1998 and pursuant to the resolution passed at the Extrordinary Gen-

eral Meeting of the Company held on November 27, 2000, whereby the Board of Directors were authorised to convert
the authorised and issued share capital of the Company into Euro before December 31, 2001, to convert the total au-
thorised and issued share capitals of the Company to Euro 3,961,413 and Euro 4,957,871 (rounded up to the next Euro)
with effect from March 31, 2001.

2. In accordance with the provisions of the Law of July 27, 2000 requiring the Company to be a member of an investor

compensation scheme recognised by the Commission de Surveillance du Secteur financier, to apply for membership to
the Association de la Garantie des Dépots du Luxembourg (AGDL).

In respect of the above two resolutions, M. William Lockwood as Director of the Company be and is hereby author-

ised to sign all and any documents relating thereto, and generally do all things necessary or expedient to implement the
said resolutions.

3. Any director of the Company, acting jointly or solely, may perform or execute on behalf of the Company any and

all acts documents related to opening of bank accounts and related and that a power of attorney be issued in the form
appended hereto to this effect.

Dated this 23rd day of March 2001. 

Enregistré à Mersch, le 20 avril 2001, vol. 126, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29414/228/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29415/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

FRITURE ARMAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7230 Helmsange, 1, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.054. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRITURE ARMAND S.A., ayant son siè-

ge social à L-3543 Dudelange, 142, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 77.054, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
date 27 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 906 du 22 décembre 2000,

ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Armand Wagener, maître-boucher, demeurant à Helmsange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur David Wagener, employé privé, demeurant à Helmsange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Wagener, maître-boucher, demeurant à Helmsange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et rassemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

C. E. Johnson / D. B. Anderson / W. Lockwood / M. L. Flanagan / G. E. Mc Gowan

Mersch, le 7 mai 2001.

E. Schroeder.

49347

<i>Ordre du jour: 

1.- Transfert du siège social de L-3543 Dudelange, 142, rue Pasteur, à L- 7230 Helmsange, 1, rue du Prince Henri.
2.- Modification afférente de la première phrase de l’article deux des statuts.
3.- Modification de l’article treize afin de lui donner la teneur suivante: 
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»
4.- Modification de l’article quatorze afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social L-3543 Dudelange, 142, rue Pasteur, à L-7230 Helmsange, 1, rue du

Prince Henri, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Helmsange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article treize afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article quatorze afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wagener, D. Wagener, S. Wagener, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2001, vol. 514, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29416/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

FRITURE ARMAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7230 Helmsange, 1, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.054. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29417/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

 HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. HRO 16 HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.415. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, c/o The Langtry Trust Group, a trust who’s administrative office is at Langtry

House, 40, La Motte Street, St. Helier Jersey JE4 80R, (Channel Islands),

Junglinster, le 7 mai 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 mai 2001.

J. Seckler.

49348

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in St. Helier, Jersey, on April 24, 2001,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such apearing party, acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of HRO 16 HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B Number 77.415, with registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 3rd August 2000, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Number 59 of 27th January, 2001.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C, D and E classes
of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the Company into HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
2) Appointment of two further managers.
3) Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The name of the Company is changed into HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The company exists under the name of HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.»

<i>Second resolution

Are appointed as further managers:
- Mr Charles van Loon, director, residing in 50, avenue des Lauriers, F-06510 Gattiers;
- Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, c/o The Langtry Trust Group, un trust avec siège administratif à Langtry House,

40, La Motte Street, St. Helier, Jersey JE4 8QR (Channel Islands),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Hélier, Jersey, le 24 avril 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de HRO 16

HOLDINGS, S.à r.l. , R. C. B numéro 77.415, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire ins-
trumentaire en date du 3 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 59 du 27
janvier 2001.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la Société en HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
2) Nomination de deux gérants supplémentaires.
3) Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution 

La dénomination de la Société est changée en HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La Société existe sous la dénomination de HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.»

49349

<i>Deuxième résolution

Sont nommés comme gérants supplémentaires:
- Monsieur Charles van Loon, administrateur, demeurant au 50, avenue des Lauriers, F-06510 Gattiers;
- Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 129S, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29432/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

 HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. HRO 16 HOLDINGS, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.415. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 490 du 25 avril 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29433/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

IMMOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.218. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue: 

Une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de IM-

MOVIM S.A., R. C. Numéro B 67.218 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du
notaire instrumentaire en date du 19 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 73 du 5 février 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cents (300) ac-

tions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- euro pour 1936,27 ITL avec effet au 31 décembre 2000.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de cent soixante-deux euros et quatre-vingt-

treize cents (EUR 162,93) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept
euros et sept cents (EUR 154.937,07) représenté par trois cents (300) actions sans valeur nominale à cent cinquante-
cinq mille cents euros (EUR 155.100,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-).
4. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
5. Modification des modalités d’émission des procurations entre administrateurs.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

A. Schwachtgen.

49350

6. Modalités quant aux prises de décision par les administrateurs.
7. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
8. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
9. Modifications afférentes de l’article 6 des statuts.
10. Modifications relatives à la date de l’Assemblée Générale annuelle.
11. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective.
12. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner pour son mandat jusqu’à ce jour, et nomination

d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplacement.

13. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de lires italiennes en euros au

cours de 1,- euro pour 1936,27 ITL avec effet au 31 décembre 2000, de sorte que le capital social est fixé provisoirement
à cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents (EUR 154.937,07).

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté de cent soixante-deux euros et quatre-vingt-treize cents (EUR 162,93)

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents (EUR
154.937,07) représenté par trois cents (300) actions sans valeur nominale à cent cinquante-cinq mille cent euros (EUR
155.100,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de cent soixante-deux euros et quatre-vingt-treize cents (EUR
162,93) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le ca-
pital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) par action.

<i>Quatrième résolution 

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille cent euros (EUR 155.100,-) divisé en trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution 

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B.
En conséquence il est inséré un alinéa 2 à l’article 5 des statuts (les autres alinéas étant renumérotés en conséquence)

rédigé comme suit:

«Art. 5. 2ème alinéa. Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un

administrateur, l’assemblée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».»

<i>Sixième résolution

Il est décidé que le mandat entre administrateurs au conseil d’administration ne peut plus être donné par télex, mais

par e-mail.

<i>Septième résolution 

Il est décidé de modifier les modalités d’émission du vote des administrateurs, d’une part en leur supprimant la faculté

d’exprimer leurs suffrages par télex, d’autre part en leur permettant le recours à la téléconférence et à l’e-mail. Dans
ce cas, un procès-verbal sera dressé et signé par les administrateurs ayant participé aux délibérations, lesquelles réso-
lutions ayant les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

<i>Huitième résolution

Il est précisé à l’article 6 des statuts que les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

<i>Neuvième résolution 

Toute référence dans les statuts à une délégation de pouvoir pour ce qui concerne la gestion journalière des affaires

de la société et la représentation de la société y afférente est supprimée.

En conséquence, les alinéas 10 et 11 de l’article 6 des statuts sont supprimés.

<i>Dixième résolution 

La société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.

<i>Onzième résolution 

Suite aux cinq résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

49351

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.»

<i>Douzième résolution 

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 1

er

 octobre à 14.00 heures au 17 avril à 15.30 heures, laquelle

sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée générale se réunit de plein droit le 17 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Treizième résolution 

Messieurs Giorgio Cenedella, et Monsieur Elio Ghidoni, administrateurs de la Société, sont affectés à la catégorie A

avec pouvoir de signature correspondant.

Messieurs Marc Koeune et Jean Hoffmann, Madame Andrea Dany, administrateurs de la Société, sont affectés à la

catégorie B avec pouvoir de signature correspondant.

<i>Quatorzième résolution

Il est pris acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine de son mandat de commissaire aux comptes de la

société.

Par vote spécial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg est nommée en son remplacement et terminera son mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2004.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est estimé à six mille cinq cent soixante-

treize francs luxembourgeois (LUF 6.573,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 8CS, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29437/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

IMMOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.218. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 502 du 26 avril 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29438/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

A. Schwatgen.

49352

GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 78.528. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-ninth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,

having its registered seat at Delfzijl, The Netherlands, and its principal establishment at 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,

here represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on March 29, 2001, which proxy, after having been signed ne varietur by

the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered there-
with.

The appearing party is the sole associate of GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 25A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B number 78.528), incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on the October 16, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The articles of incorporation of said company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 12, 2001, not yet published in the Mémorial C;
- on March 16, 2001, not yet published in the Mémorial C.
The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital by an amount of thirty United States Dollars (30.- USD), so as

to raise it from its present amount of twelve thousand six hundred and sixty United States Dollars (12,660.- USD) up
to twelve thousand six hundred and ninety United States Dollars (12,690.- USD) by the creation and issue of one (1)
share, having a par value of thirty United States Dollars (30.- USD).

The new share has been subscribed by BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., previously named, at the price of

nine million four hundred and two thousand two hundred sixty-seven United States Dollars (9,402,267.- USD).

The share subscribed has been paid up by a contribution in kind consisting of eight million (8,000,000) shares of

GOODRICH LIMITED, a company registered and existing under the laws of England and Wales, established and having
its registered office at Becket House, 1 Lambeth Palace Road London SE1 7EU, England.

The beneficial ownership of the contributed shares passes to GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l. as of February

28, 2001.

The total contribution of nine million four hundred and two thousand two hundred sixty-seven United States Dollars

(9,402,267.- USD) consists in thirty United States Dollars (30.- USD) for the capital and nine million four hundred and
two thousand two hundred thirty-seven United States Dollars (9,402,237.- USD) for the issue premium.

The value of the contribution results from the balance sheet of GOODRICH LIMITED as at February 28, 2001 that

has been duly signed by the director of the Company.

After the contribution of the shares of GOODRICH LIMITED GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., holds 100 % of

the share capital of the aforementioned company.

The ownership of the contributed shares is certified by the contributor.
It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any

other encumbrance and that they are freely transferable.

Insofar as the contribution in kind of the shares of GOODRICH LIMITED consists in 100 % of the shares of a com-

pany with registered office in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law of December 29,
1971, as amended, in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 first paragraph of the Articles of Incorpo-

ration is amended and now reads as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand six hundred and ninety United States Dollars (12,690.-

USD) represented by four hundred and twenty-three (423) shares with a par value of thirty United States Dollars (30.-
USD) each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at hundred ninety thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

49353

Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

BFGoorich CHEMICAL HOLDING B.V., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Niederlande, mit eingetra-

genem Gesellschaftssitz in Delfzijl, Niederlande, und mit Hauptgeschäftssitz in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg,

hier vertreten durch Frau Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 29. März 2001 in Luxemburg.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den beurkundenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ist Alleingesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GOODRICH LUXEMBOURG, S.à

r.l., mit Sitz in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R. C. Luxemburg, Sektion B Nr. 78.528), gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 16. Oktober 2000, noch nicht im Mémorial C veröffent-
licht.

Die Satzung der genannten Gesellschaft wurde abgeändert durch Urkunden aufgenommen durch den amtierenden

Notar:

- am 12. März 2001, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.
- am 16. März 2001, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.
Die Erschienene, das gesamte Gesellschaftskapital vertretend, trifft folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital um dreissig Dollar der Vereinigten Staaten (30,-

USD) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendsechshundertsechzig Dollar der Vereinigten Staa-
ten (12.660,- USD) auf zwölftausendsechshundertneunzig Dollar der Vereinigten Staaten (12.690,- USD) zu bringen,
durch die Schaffung und Ausgabe von einem (1) Anteil mit einem Nennwert von dreissig Dollar der Vereinigten Staaten
(USD 30,-).

Der neue Anteil wurde gezeichnet von BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., vorgenannt, zu einem Gesamtpreis

von neun Millionen vierhundertzweitausendzweihundertsiebenundsechzig Dollar der Vereinigten Staaten (9.402.267,-
USD).

Der so gezeiGhnete Anteil wurde eingezahlt durch Sacheinlage von acht Millionen (8.000.000) Aktien von GOOD-

RICH LIMITED, einer Gesellschaft nach englischem und walisischem Recht, mit Gesellschaftssitz in Becket House, 1
Lambeth Palace Road London SE1 7EU, England.

Das wirtschaftliche Eigentum von den eingebrachten Aktien geht zu GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Wir-

kung am 28. Februar 2001 über.

Die Gesamteinlage von neun Millionen vierhundertzweitausendzweihundertsiebenundsechzig Dollar der Vereinigten

Staaten (9.402.267,- USD) besteht aus dreissig Dollar der Vereinigten Staaten (30,- USD) die dem Gesellschaftskapital
zugeführt werden und aus neun Millionen vierhundertzweitausendzweihundertsiebenunddreissig Dollar der Vereinig-
ten Staaten (9.402.237,- USD) die der Ausgabeprämie zugeführt werden.

Das Eigentum der eingebrachten Aktien entgeht der von dem Einbringenden ausgestellten Bescheinigung.
Der Wert der Sacheinlage entgeht der Bilanz von GOODRICH LIMITED so wie am 28. Februar 2001 und wie von

dem Direktor der Gesellschaft unterzeichnet.

Nach Einlage der Aktien von GOODRICH LIMITED, hält GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., eine Beteiligung von

100 % des Gesellschaftskapitals der vorgenannten Gesellschaft.

Es entgeht einer Bescheinigung ausgestellt von der einbringenden Gesellschaft, dass die eingebrachten Aktien frei sind

von jedem Pfand, Zurückbehaltungsrecht oder jeder anderen Belastung und, dass diese frei übertragbar ist.

Insofern die Sacheinlage aus 100 % von GOODRICH LIMITED, Gesellschaft, mit Sitz in der Europäischen Union, be-

steht, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, einschliesslich nachfolgender
Änderungen, um die vorgenannten Einlagen von der Gesellschaftssteuer zu befreien.

<i>Zweiter Beschluss

Folge der Kapitalerhöhung, den ersten Absatz von Artikel 5 erster Absatz der Gesellschaftssatzung umzuändern um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundertneunzig Dollar der Vereinigten Staaten (12.690,-

USD) eingeteilt in vierhundertdreiundzwanzig (423) Anteile mit einem Nennwert von je dreissig Dollar der Vereinigten
Staaten (30,- USD).»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf hundertneunzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bellardi Ricci, J.-J. Wagner.

49354

Enregistriert in Esch an der Alzette, am 2. April 2001, Band 857, Blatt 88, Feld 12. – Erhalten 500 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen. 

(29425/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.528. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29426/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

NOVELLINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.732. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 23 avril 2001

1. Décision en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, décide de changer le

capital social de la société de LUF 50.000.000,- en EUR 1.239.467,62- avec effet au 1

er 

janvier 2001.

2. Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la so-

ciété en actions sans valeur nominale.

3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 532,38- pour le porter de son montant actuel après

conversion, de EUR 1.239.467,62 à celui de EUR 1.240.000,- par incorporation au capital social d’une partie des réserves
à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, de sorte que le nombre d’actions reste à 5.000, chaque
action ayant une valeur nominale de EUR 248,-.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29479/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

ONE-STEP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 70.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.

(29480/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

OSCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 44.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.

(29481/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Beles, den 7. Mai 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 mai 2001.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
NOVELLINI FINANCE S.A.
Signatures

ONE-STEP FINANCE S.A.
Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Mandataire

49355

PAN-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 7.023. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue le 24 avril 2001 et enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 6, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 avril 2001

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs des opérations qui ont été effectuées pendant l’exercice

clos le 31 décembre 2000.

L’Assemblée Générale réélit Administrateurs M. Jacques Loesch, M. Alain Philippe, M. Garnett L. Keith, M. Henri Pa-

rent et Lord Roll of Ipsden, dont les mandats prendront fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2003.

L’Assemblée Générale réélit KPMG AUDIT S.C. comme réviseur d’entreprises. Ce mandat prendra fin à l’Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.

(29482/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> octobre 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale,

L-6833 Biwer, Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, et de la société FINIM
LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social à

L-2086 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29485/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

P.M.S. INTERNATIONAL, PARTICIPATIONS MARKETING SERVICES INTERNATIONAL S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.245. 

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire sous seing

privé tenue en date du 8 juin 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29486/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PAN-HOLDING 
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Secrétaire Général / Président du Comité de Direction

PARTAPAR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 9 mai 2001.

A. Schwachtgen.

49356

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29488/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.092. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 5 mars 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PATHWAY HOTELS S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- report à nouveau de la perte de 881.118,- LUF;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 5 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29489/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

P.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 70.436. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 6 mars 2001

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Jean Tressel en tant qu’administrateur a été acceptée.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Natan Kirpitznikoff, administrateur de sociétés, demeurant à F-75014 Paris, 33, rue du commandant Mou-

chotte

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem , 31 rue de l’Ecole.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
Pétange, le 6 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(29490/762/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PETANGE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.510. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 13 mars 2001

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
Signatures

<i>Pour la société
Signature

49357

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Madame Renée Wagner-Klein en tant qu’administrateur a été ac-

ceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société PRIMECITE INVEST S.A. en tant qu’administrateur a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
Pétange, le 13 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29492/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PETANGE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.510. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 28 mars 2001

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Marc Vits en tant qu’administrateur-délégué a été ac-

ceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que les nominations de VOLKIMAR S.A. et LUX INVEST AND CONSULTING S.A. en

tant qu’administrateurs ont été acceptées.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Marc Vits, gérant de sociétés, demeurant à Kruipwilgendreef, B-8670 Koksijde (Belgique).

<i>Administrateur:

VOLKIMAR S.A., sise Los Hibiscus 3 - Carretera 5, ES-29600 Marbella (Espagne)
LUX INVEST AND CONSULTING S.A., sise 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
Pétange, le 28 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29493/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

RAVAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.035. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 mai 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 2 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 2 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-

MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29512/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

49358

PORTUNATO &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.148. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2001, le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29501/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PREDICAI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.007. 

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29502/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PREDICAI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.007. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2001 

En date du 12 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
Messieurs Michel Villatte, Patrick Zurstrassen, Michel Maurau, Edouard de Bonnafos et Saverio Perissinotto sont réé-

lus comme administrateurs pour un mandat de 6 ans venant à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de 2006.

Le mandat du réviseur de PricewaterhouseCoopers est reconduit pour une durée de 3 ans prenant fin lors de l’As-

semblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2003.

Luxembourg, le 12 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29503/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

SITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.303. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SITCOM HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 67.303, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 84 du 11
février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

<i>Pour la société
PREDICAI EUROPE
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Le secrétaire
Signature

49359

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.840.000.000,- ITL, pour le porter de son montant actuel de

560.000.000,- ITL à 2.400.000.000,- ITL, par la création et l’émission de 1.840 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 1.000.000,- ITL, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard huit cent quarante millions de lires ita-

liennes (1.840.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante millions de lires italiennes
(560.000.000,- ITL) à deux milliards quatre cent millions de lires italiennes (2.400.000.000,- ITL), par la création et l’émis-
sion de mille huit cent quarante (1.840) actions nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société anonyme SITCOM HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme d’un
milliard huit cent quarante millions de lires italiennes (1.840.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux milliards quatre cent millions de lires italiennes (2.400.000.000,-

ITL), représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent soixante mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 38.334.192,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2001, vol. 514, fol. 43, case 3. – Reçu 383.342 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29530/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

SITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.303. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mai 2001.

(29531/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Junglinster, le 7 mai 2001.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Le notaire

49360

PRODUITS DE VIANDE SCHMIT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7357 Helmdange, 10, rue Im Gehr.

R. C. Luxembourg B 9.970. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 59, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29504/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PRO-EXPANSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.577. 

—

Statuts coordonnés en vigueur d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire sous seing privé te-

nue en date du 11 mai 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu
des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29505/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29506/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29507/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2001

- Les mandats d’administrateur de Madame Nicole Rischard, employée privée, L-Luxembourg, de Monsieur Toby

Herkrath, maître en droit, L-Luxembourg et de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, L-Mondercange et le mandat
de commissaire aux comptes de HIFIN S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Luxembourg, le 18 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29508/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
PROGIMMO S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 mai 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PROGINVEST HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

49361

PROMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.791. 

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire sous seing

privé tenue en date du 28 juin 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29509/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

PYRAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29510/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

RAIL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.665. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2001

«6. Messieurs René Streff, Alex Kremer, François Jaeger, Gilbert Schock et Roland Frère sont reconduits en tant

qu’Administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

7. Monsieur Yves Monville et Monsieur Jean-Marc Scheer sont reconduits en tant que Commissaires aux Comptes

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2006.

8. L’Assemblée reconduit la société COMPAGNIE DE REVISION en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale d’avril 2002.

9. Par décision du Conseil d’Administration du 5 mars 2001, l’Assemblée Générale décide de convertir le capital social

de la société de 550.000.000,- LUF en 13.634.143,86 EUR (sur base du cours officiel de 1,- EUR = 40,3399 LUF), avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à treize millions six cent trente-quatre mille cent quarante-trois euros

et quatre-vingt-six cents (13.634.143,86 EUR) représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions sans désignation de
valeur nominale». 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29511/730/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(29515/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

Signature.

<i>Pour la société
F. Gabriel
<i>Directeur-Délégué

Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour réquisition
Signature

49362

REGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.440. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29513/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

REGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.440. 

—

L’assemblée générale de la société anonyme REGATE HOLDING S.A., réunie au siège social le 22 mars 2001 a nom-

mée Madame Arlette Dostert, demeurant à Helmsange et Monsieur Koen van Baren, demeurant à Mamer aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Maarten van de Vaart et Hans de Graaf.

Cette même assemblée a également nommée COMCOLUX S.A., Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux

Comptes en remplacement de ELPERS &amp; CO., Réviseurs d’entreprises, S.à r.l.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.
A l’issue de cette assemblée, les administrateurs sont:
- Carl Speecke;
- Arlette Dostert;
- Koen van Baren.

<i>Le commissaire aux Comptes est:

- COMCOLUX S.A.
Le siège social est situé au:
- 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29514/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

RUEGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.740. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29520/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(29522/014/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

REGATE HOLDING S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

Luxembourg, le 9 mai 2001.

<i>Pour SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

49363

REPRESENTATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 57.784. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de REPRESENTATIONS S.A., R. C. B numéro 57.784,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à

Grevenmacher, en date du 8 janvier 1997, encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
206 du 25 avril 1997.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Marc Decker, ingénieur, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Glaesener, commerçant, demeurant à Everlange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian Maroldt, maître en sciences économiques, demeurant à Er-

peldange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent trente-

cinq (135) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité
du capital social d’un million trois cent cinquante mille (1.350.000,-) francs luxembourgeois sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assem-
blée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social au 427, route de Thionville, L-5887 Alzingen et modification subséquente de l’article 2,

alinéa 1

er

 des statuts.

2. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à 33.465,63 euros.

3. Augmentation du capital social à concurrence de 284,37 euros pour le porter à 33.750,- euros sans émission d’ac-

tions nouvelles et libération en espèces.

4. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 250,- euros.
5. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré du 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, au 427, route de Thionville, L-5887 Alzingen.
En conséquence l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social de la Société est établi à Alzingen.»

<i>Deuxième résolution 

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 33.465,63 euros représenté par 135 actions sans désignation
de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 284,37 euros pour le porter de son montant converti de 33.465,63

euros à 33.750,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 284,37 euros a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution 

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 250,- euros.

<i>Cinquième résolution 

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille sept cent cinquante euros (33.750,- EUR),

représenté par cent trente-cinq (135) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacu-
ne.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à onze mille quatre cent soixante

et onze (11.471,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

49364

Dont acte, fait et passé à Alzingen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Decker, M. Glaesener, C. Maroldt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 129S, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29516/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

REPRESENTATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 57.784. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 491 du 26 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29517/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

RESINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.606. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 mai 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 2 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 2 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-

MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29518/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.012. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 août 2000

- Le capital social de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) est converti en Euros avec effet au 1

er

 janvier

2000. Le nouveau capital se chiffre donc à EUR 51.645,69 et est représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale.

- Le capital autorisé est converti en Euros, et est fixé à EUR 1.549.370,70.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29544/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour STOCKTRADE INVESTMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

49365

RESTAURANT EUROPACAMPING NOMMERLAYEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.510. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 avril 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en Euros au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conversion s’applique avec
effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 105,32

EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à 12.500,- EUR, sans émission d’actions nouvelles.

3. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts émises. La nouvelle valeur nominale est

fixée à 25,- EUR.

4. L’assemblée générale décide d’adapter l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en 500 parts de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29519/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 21, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 23.009. 

—

L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.M.R. S.A., avec siège social

à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence  à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26 juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 231 du 12 août 1985, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 novembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 83 du 1

er

 mars 1995, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 23.009.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Burnotte, directeur de société, demeurant à Doncols,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Burnotte, employée privée, demeurant à Doncols.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social au 21, Duerfstrooss, à L-9647 Doncols, et modification subséquente de la première phrase

de l’article deux des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 21, Duerfstrooss, à L-9647 Doncols, et de modifier la

première phrase de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Doncols.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Ph. Burnotte, M. Galowich, F. Burnotte, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.

(29532/227/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 4 mai 2001.

E. Schlesser.

49366

SABA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 80.792. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 17 avril 2001

Il résulte dudit procès-verbal que dix titres représentatifs au porteur ont été créés.
Titre n

°

 1 donnant droit à 1 action.

Titre n

°

 2 donnant droit à 1 action.

Titre n

°

 3 donnant droit à 1 action.

Titre n

°

 4 donnant droit à 1 action.

Titre n

°

 5 donnant droit à 1 action.

Titre n

°

 6 donnant droit à 1 action.

Titre n

°

 7 donnant droit à 1 action.

Titre n

°

 8 donnant droit à 1 action.

Titre n

°

 9 donnant droit à 1 action.

Titre n

°

 10 donnant droit à 1 action.

Pétange, le 17 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29521/762/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 522, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(29524/014/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

S A R A, SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.

—

STATUTS

En date du 7 mai 2001 les soussignés:
1. M. Rizk Mouwannes, Expert-comptable, demeurant à Dudelange,
2. Mme Paula Kallas (épouse Mouwannes), éducatrice, demeurant à Dudelange,
conviennent de constituer une société civile dont ils établissent les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination de S A R A, SCI.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de
l’Ecole
Monsieur Martin Melsen. agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de
la Wark

<i>Commissaire aux Comptes INTERNATIONAL  FINANCIAL  AND  MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pé-

tange, 81, rue J. B. Gillardin

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 9 mai 2001.

<i>Pour SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

49367

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Dudelange
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute antici-

pativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par cent parts sociales (100)

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune, réparti comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (2.500 EUR,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la dé-
confiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’ex-
clusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution les comparants se sont réunis en assemblée extraordinaire et ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. La société est gérée et administrée par Monsieur Rizk Mouwannes, préqualifiés. La société est engagée par la si-

gnature seul de Monsieur Rizk Mouwannes, préqualifié.

2. Le siège est établi à L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.
Fait en quadruple exemplaires.

Luxembourg, le 5 mai 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2001, vol. 319, fol. 89, case 1. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Suite à une cession des parts sociales effectuée en date du 8 mai 2001, la répartition du capital social est la suivante:  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2001, vol. 319, fol. 89, case 3. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur(signé): Signature.

(29590/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.

1. Madame Paula Kallas-Mouwannes, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Monsieur Rizk Mouwannes, préqualifié, une part   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Pour la société
Signatures

1. Monsieur Rizk Mouwannes, demeurant à Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser, quatre-vingt-dix-neuf parts 

99 parts

2. Madame Paula Kallas-Mouwannes, demeurant à Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser, une part. . . . . . . . 

1 part

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

<i>Pour la société
Signatures

49368

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.459. 

—

In the year two thousand and one, on the thirtieth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) TrizecHahn OFFICE PROPERTIES LTD, a company incorporated and existing under the laws of the Province of

New Brunswick, Canada, having its registered office at 10th Floor, Brunswick House, 44 Chipman Hill, P.O. Box 7289,
Postal Station A, Saint John, New Brunswick, Canada E2L 4S6,

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in To-

ronto, on 29 March 2001.

2) TrizecHahn G.S. (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having

its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on 28 March 2001.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such companies here represented are the sole partners of TrizecHahn G.S., S.à r.l. (the «Company»), a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B
71.459), incorporated pursuant to a notarial deed of the notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, on the 25th day of August 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

860

of the 17th day of November 1999. The Company’s articles of incorporation have been amended for the last time pur-
suant to a notarial deed of the undersigned notary on the 29th day of December 2000, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-

tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1.- Change of the financial year of the Company.
2.- Amendment of article 19 of the articles of incorporation of the Company.
Then the general meeting of partners after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of partners decides that the financial year of the Company, which began on the first day of July

2000, shall finish on the thirty-first day of March, 2001 instead of the thirtieth day of June, 2001.

<i>Second resolution

The general meeting of partners decide to amend article 19 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 19. The Company’s year begins on the first day of April and ends on the thirty-first day of March the following

year.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

This deed having been read to the appearing person, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) TrizecHahn OFFICE PROPERTIES LTD, une société  régie et constituée selon les lois de la province de New

Brunswick, Canada, ayant son siège social à 10th Floor, Brunswick House, 44 Chipman Hill, P.O. Box 7289, Postal Sta-
tion A, Saint John, New Brunswick, Canada E2L 4S6,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Toronto, le 29 mars 2001.

2) TrizecHahn G.S. (GIBRALTAR) LIMITED, une société régie et constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège

social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2001.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles sociétés sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TrizecHahn G.S., S.à r.l. (la «Société»),

ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 71.459), constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 août

49369

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 860 du 17 novembre 1999. Les statuts de la Société

furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le 29 décembre 2000, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’année sociale de la Société.
2.- Modification de l’article 19 des statuts de la Société. 
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide que l’année sociale de la Société, ayant commencé le premier juillet 2000,

se termine le trente et un mars 2001 et non pas le trente juin 2001.

<i>Deuxième résolution

L’associés décident de modifier l’article 19 des statuts comme suit:

«Art. 19. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande du même comparant, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L’acte ayant été lu au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2001, vol. 857, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29562/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.459. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29563/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

SOCIAL SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2001,

enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 34, case 5, que l’article six des statuts de la société à respon-
sabilité limitée SOCIAL SYSTEM, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel, est modifié
comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), représenté par

six cents (600) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les six cents (600) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(29533/227/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Belvaux, le 7 mai 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 mai 2001.

J.-J. Wagner.

1.- Madame Carine Jouant, associée-gérante, demeurant à L-4940 Bascharage, 133, avenue de Luxembourg,

deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- ORVELL FINANCE LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600»

Luxembourg, le 7 mai 2001.

E. Schlesser.

49370

VITORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 37.070. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le deux mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joaquim Vitoria Ribeiro Bouga, ouvrier, demeurant à L-1458 Luxembourg, 3, rue de l’Eglise;
2.- Madame Maria Eugenia Fernandes Pereira Bouga, ouvrière, épouse de Monsieur Joaquim Vitoria, demeurant à L-

1458 Luxembourg, 3, rue de l’Eglise.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée VITORIA, S.à r.l., avec siège social à L-1458 Luxem-

bourg, 3, rue de l’Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 mai 1991, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 426 du 11 novembre 1991,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.070.
II.- Le capital social est de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (frs 5.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés comme suit: 

III.- La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répon-
dront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure ac-
tuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Monsieur Yvon Dury, commerçant, demeurant à L-1880 Luxembourg, 69, rue Pierre Krier

et Monsieur Joaquim Vitoria Ribeiro Bouga, préqualifié, de leur fonction de gérant technique, respectivement de gérant
administratif de la société.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile des associés

à L-1458 Luxembourg, 3, rue de l’Eglise.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte

Signé: J. Vitoria Ribeiro Bouga, M. E. Fernandes Pereira Bouga, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 129S, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(29568/222/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

TOTAL MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.659. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue extraordinairement le 29 mars 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de TOTAL MEDIA, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, gérant de la société avec effet immédiat. Sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 29 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29554/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

1) Monsieur Joaquim Vitoria Ribeiro Bouga, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Maria Eugenia Fernandes Pereira Bouga, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mai 2001.

T. Metzler.

Signature
<i>Agent domiciliataire

49371

GlaxoSmithKline CAPITAL (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighteenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1.- GlaxoSmithKline LUXEMBOURG, a company incorporated under the Luxembourg laws, having its registered of-

fice at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, represented by Mrs Pamela P. Somerset;

2.- SmithKline BEECHAM NOMINEES LTD, a company incorporated under the English laws, having its registered

office at Four, New Horizons Court, Harlequin Avenue, Brentford, Middlesex TW8 9EP, England.

Both of them are here represented by Mr Patrick Van Hees, by virtue of a proxies given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their here above stated capacities, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a «société anonyme» which they declared to organise among themselves.

Name, Duration, Registered Office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name GlaxoSmithKline CAPITAL (LUXEMBOURG).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the com-
panies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Corporate Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), represented by 1,240 (one thou-

sand two hundred and forty) ordinary shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management, Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members whose members,

divided in «Class A» directors and «Class B» directors, either shareholders or not, who are appointed for a period not
exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Company so requires. It must be convened each time

two directors so request.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of acquisitions, disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything

49372

which is not a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within
its competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant releases with or without
payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Company shall be bound by the single signature of each Class A director or by the joint signatures of a Class A

director together with a Class B director.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders’ Meetings

Art. 10. The annual General Meeting is held on the last Wednesday in the month of October at 2.30 p.m. at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed subject to the rights of the preference shareholders.

Business Year, Allocation of Profits

Art. 13. The Company’s business year begins on June 21st and closes on June 20th.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Company. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the Company, but appropriation must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any rea-
son whatsoever, it has been impaired.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided with respect to amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liqui-
dators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and
fix their remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on June 20, 2001.

<i>Subscription, Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros)

is now at the disposal of the Company GlaxoSmithKline CAPITAL (LUXEMBOURG), proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Declaration

The notary declares having check the existence of the conditions liste in the article 26 of the law on commercial com-

panies and acknowleges expressly their accomplishment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1.- GlaxoSmithKline LUXEMBOURG, prenamed, one thousand two hundred and thirty-nine shares  . . . . . . . 1,239
2.- SmithKline BEECHAM NOMINEES LTD, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand two hundred and forty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240

49373

<i>First resolution

The number of the directors is fixed at four and that of the statutory auditor at one.

<i>Second resolution

Are appointed as directors:
Class A directors
a) Mrs Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, residing at B-1000 Brussels (Belgium), 56, rue du Taciturne.
b) Mr Jean-Pierre Suin, company director, residing at B-1330 Rixensart (Belgium), 89, rue de l’Institut.
c) Mr Paul Blackburn, Corporate Controller, residing at Kinsale, Beeches Park, Beaconsfield, BuckinghamShire, Eng-

land, HP9 1PH.

Class B directors
d) Mr Nico Brimeyer, company director, residing at L-1928 Luxembourg, 15, rue Michel Lentz.
Their mandate will expire at the Annual General Meeting to be held in Luxembourg which will approve the financial

statements as at June 20, 2001.

<i>Third resolution

Is appointed as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Its mandate will expire at the Annual General Meeting to be held in Luxembourg which will approve the financial

statements as at June 20, 2001.

<i>Fourth resolution

The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

<i>Prevailing Language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1.- GlaxoSmithKline LUXEMBOURG, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, représenté par Mrs Pamela P. Somerset;

2.- SmithKline BEECHAM NOMINEES LTD, société de droit anglais, ayant son siège social au Four, New Horizons

Court, Harlequin Avenue, Brentford, Middlesex TW8 9EP, Angleterre.

Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GlaxoSmithKline CAPITAL (LUXEMBOURG).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

49374

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représentés par 1.240 (mille deux cent

quarante) actions ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, dont les membres, divisés en

administrateurs de «Classe A» et en administrateurs de «Classe B», associés ou non, nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer
à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur de classe A ou par la signature

collective d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois d’octobre à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Chaque action ordinaire a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi.
Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le vingt et un juin et finit le vingt juin.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

49375

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 20 juin 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Administrateurs de classe A
a) Mrs Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, résidant à B-1000 Brussels (Belgium), 56, rue du Taciturne.
b) Monsieur Jean-Pierre Suin, directeur de société, résidant à B-1330 Rixensart (Belgium), 89, rue de l’Institut.
c) Monsieur Paul Blackburn, Corporate Controller, résidant à Kinsale, Beeches Park, Beaconsfield, BuckinghamShire,

England, HP9 1PH.

Administrateurs de classe B
d) Monsieur Nico Brimeyer, directeur de société, résidant à L-1928 Luxembourg, 15, rue Michel Lentz.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 20

juin 2001.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 20

juin 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 129S, fol. 33, case 1. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29581/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.

1.- GlaxoSmithKline LUXEMBOURG, mille deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.239
2.- SmithKline BEECHAM NOMINEES LTD, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Luxembourg, le 4 mai 2001.

J. Elvinger.

49376

CIPRESSA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois INDICA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-

1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam (R. C. Luxembourg B numéro 72.596);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxem-

bourg.

2.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois MARCH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-

1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam (R. C. Luxembourg B numéro 72.601);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxem-

bourg, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de CIPRESSA HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) INDICA INVESTMENTS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales;
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 081 et 082 de la société anonyme du
droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de
Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte nu-
méro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

b) MARCH MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 083 et 085 de la société anonyme du
droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de
Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte nu-
méro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

49377

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes Annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. Les mêmes parties ont déclaré persister dans leur intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Geusebroek, J. Elvinger.

49378

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol.129S, fol. 33, case 9. – Reçu 18.382 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29573/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.

FITNESS GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme luxembourgeoise dénommée FITNESS DEVELOPPEMENT S.A., dont le siège social est établi à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représentée par Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration

délivrée sous seing privé, qui restera ci-annexée.

Lequel comparant, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont la société fondatrice a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité et de marketing à plein service et plus spécia-

lement la conception, la production, la prestation de services dans les domaines de la publicité et le marketing, l’achat
et la vente d’espace de matériel et de moyens publicitaires (cette liste n’étant pas limitative), et plus généralement toutes
opérations commerciales, industrielles et financières en rapport avec l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination FITNESS GESTION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 124 (cent vingt-

quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous sa (leur) signature individuelle.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

J. Elvinger.

49379

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un où plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il yen a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune représentant l’in-

tégralité du capital social ont toutes été souscrites par la société anonyme luxembourgeoise dénommée FITNESS
DEVELOPPEMENT S.A., prédésignée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jonathan Harrogh, administrateur de sociétés, demeu-

rant à F-57155 Marly, 38, Clos des Lilas.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la société fondatrice, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 129S, fol.32, case11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29579/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

J. Elvinger.

49380

COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société HERMITAGE HOLDING LIMITED, avec siège à Valetta, 53, St. Dominic Street (Malte),
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration établie le 11 avril 2001 à Malte.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 15.000,- EUR (quinze mille euros) représenté par 150 (cent cinquante) parts sociales

de 100,- EUR (cent euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société HERMITAGE HOLDING LIMITED, avec
siège à Valetta, 53, St. Dominic Street (Malte).

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de 15.000,- EUR (quinze mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

49381

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ vingt-huit mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 605.098,50 LUF.

49382

<i>Décisions de l’associé unique 

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

- Monsieur Jean Fell, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, et 

- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

sont nommés gérants pour une durée indéterminée, chacun avec le pouvoir d’engager la société en toutes circons-

tances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution 

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2001, vol. 514, fol. 44, case 9. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29574/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.

SOFAPI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 70.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29539/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

SOFAPI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 70.436. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 19 avril 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions. 

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

Pétange, le 19 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29540/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Junglinster, le 9 mai 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

Signature.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Monsieur Jonathan Sangster
demeurant à Strand Cottage, 34 Bowling Street
Sandwich, Kent CT13 9EY

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Signature
<i>Pour la société

49383

FINANCIERE DE MAGONETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société MARGUERITE HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 2001;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial

Square, P. O. Box 556,

ici représentée par Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 2001.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DE MAGONETTE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions sans valeur nomi-

nale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,

49384

directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

1) La société MARGUERITE HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . .

999

2) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

49385

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les cent mille euros (100.000,- EUR), représentant le capital social, équiva-

lent à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 27 avril 2001, vol. 421, fol. 58, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29577/236/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.

SAN GENNARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.033. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29526/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Bascharage, le 7 mai 2001.

A. Weber.

49386

FINSOAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luigi Bellini Cavalletti, avocat, demeurant à Via Silvio Pellico, 12, I-20121 Milan, Italie.
2.- Madame Anna Bellini Cavalletti, sans état particulier, demeurant à Via Silvio Pellico, 12, I-20121 Milan, Italie.
Tous deux ici représentés par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-

tions elle délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINSOAP S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location ou de toute autre manière,

et le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros), représenté par 1.200 (mille deux cents)

actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans de cinq ans à partir de la date de

publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime
d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

49387

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

1.- Monsieur Luigi Bellini Cavalletti, prénommé, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.199
2.- Madame Anna Bellini Cavalletti, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

49388

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
3.- Monsieur Luigi Bellini Cavalletti, avocat, demeurant à Via Silvio Pellico 12, I-20121 Milan, Italie.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2006.

<i>Deuxième résolution

La société à responsabilité limitée ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2006.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution 

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué Madame Sylvie Theisen, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration, Monsieur Luigi Bellini Cavalletti, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Theisen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 36, case 12. – Reçu 48.409 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29578/211/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.

FO DBH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur le Comte Olivier de Buisseret, administrateur de sociétés, demeurant à B-5080 La Bruyère, 8, rue Pom-

melee-Vache;

2.- Monsieur Francis Huleux, administrateur de sociétés, demeurant à B-1480 Tubize, 3, rue du Roi Jardin;
3.- La société ALBANOS TRUST S.A., avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par Monsieur Francis Huleux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 avril 2001;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination FO DBH S.A.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

J. Elvinger.

49389

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’entreprise de publicité et d’affiches mobiles, l’édition, le média et la communication dans le sens le plus large;
- la mise en oeuvre et la vente de tous moyens de communication publicitaire tant sur le plan intellectuel que matériel,

sur tous supports généralement quelconques d’une façon permanente dans le cadre de développement de réseaux et/
ou ponctuellement dans la création d’événements sans limite géographique.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

II peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

49390

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le dernier vendredi du mois d’août

à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 avril

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire désignant

le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cinquante-quatre pour cent (54 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de quarante mille cinq cents euros (40.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), formant le

capital social, équivalent  à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois
(3.025.493,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur le Comte Olivier de Buisseret, demeurant à B-5080 La Bruyère, 8, rue Pommelee-Vache;
b) Monsieur Francis Huleux, demeurant à B-1480 Tubize, 3, rue du Roi Jardin;
c) Madame Anne-Marie Dehenain, demeurant à B-1190 Bruxelles, 25, avenue Massenet.

1.- Monsieur le Comte Olivier de Buisseret, prénommé, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Francis Huleux, prénommé, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- La société ALBANOS TRUST S.A., prénommée, vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

49391

3.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

4.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Forêt, comptable, demeurant à B-2627 Schelle, Frans Cretenlaan 81.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2006.

6.- Le siège social est établi à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. de Buisset, F. Huleux, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 avril 2001, vol. 421, fol. 58, case 10. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29580/236/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.

SCHMIT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7357 Helmdange, 10, rue Im Gehr.

R. C. Luxembourg B 10.732. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 59, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29527/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

S.C.I. D’OLM, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2131 Luxembourg-Cents, 33, rue Gabriel de Marie.

—

Entre les soussignés:
1) Monsieur Patrick Birlenbach, employé privé, né à Pétange, le 2 juillet 1968, demeurant à L-1336 Luxembourg, rue

des Cigales,

ci-après qualifié le cédant, d’une part; et
2) Madame Layser Catherine
ci-après qualifiée le cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant cède au cessionnaire qui accepte 1.000 parts sociales libérées à concurrence de 100 % de la société civile

immobilière S.C.I. D’OLM, avec siège social à L-2131 Luxembourg-Cents, 33, rue Gabriel de Marie;

pour le prix de dix millions de francs (10.000.000,-).
2. Le cessionnaire reconnaît avoir reçu les titres qui lui ont été cédés et le cédant déclare avoir touché le prix dû.
3. Le cessionnaire décharge formellement le cédant de tous versements qui doivent éventuellement encore être faits

sur ces titres ainsi que de toute autre obligation qui résulterait ou pourrait résulter pour le cédant de la propriété tem-
poraire desdits titres.

4. La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence

du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Fait en double à Luxembourg, le 26 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29528/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

SELECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29529/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Bascharage, le 7 mai 2001.

A. Weber.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

<i>Le cédant / Le cessionnaire
Signature / Signature

Luxembourg, le 4 mai 2001.

Signature.

49392

SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 54.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29534/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 54.658. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 21 mars 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que les démissions de Monsieur François Sow et de Mademoiselle Cécile Sow en tant

qu’administrateurs ont été acceptées.

Il résulte dudit procès-verbal que les nominations de Madame Renée Wagner-Klein et de PRIMECITE INVEST S.A.

en tant qu’administrateurs ont été acceptées.

Pétange, le 20 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé):Signature.

(29535/762/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

SOCIETE D’EXPLOITATION DES PRODUITS DE VIANDE EMO, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ellange/Mondorf, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.944. 

—

Suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 5 janvier 2000, les parts sociales se répartissent comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29536/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

Signature.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
PRIMECITE INVEST S.A.
sise L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange

Signature
<i>Pour la société

1. EUROMEAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg  . . . . . . . . .

496 parts

Monsieur Nico Eischen, maître boucher, demeurant à Ellange/Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts

Luxembourg, le 2 mai 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Franklin Templeton International Services S.A.

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Friture Armand S.A.

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HRO Luxembourg Investments, S.à r.l.

Immovim S.A.

Immovim S.A.

Goodrich Luxembourg, S.à r.l.

Goodrich Luxembourg, S.à r.l.

Novellini Finance S.A.

One-Step Finance S.A.

Oscar S.A.

Pan-Holding

Partapar S.A.

P.M.S. International, Participations Marketing Services International S.A.

Pathway Hotels S.A.

Pathway Hotels S.A.

P.E.C. S.A.

Pétange Trading Company S.A.

Pétange Trading Company S.A.

Ravago S.A.

Portunato &amp; Cie S.A.

Predicai Europe S.A.

Predicai Europe S.A.

Sitcom Holding S.A.

Sitcom Holding S.A.

Produits de Viande Schmit et Cie, S.à r.l.

Pro-Expansia S.A.

Progimmo S.A.

Proginvest Holding S.A.

Proginvest Holding S.A.

Promédia S.A.

Pyramis S.A.

Rail Réassurances S.A.

Relesta S.A.

Regate Holding S.A.

Regate Holding S.A.

Ruegen Holding S.A.

Samba Asset Management S.A.

Représentations S.A.

Représentations S.A.

Resinex S.A.

Stocktrade Investments S.A.

Restaurant Europacamping Nommerlayen, S.à r.l.

S.M.R. S.A.

Saba Invest S.A.

Samba Investment Management (Luxembourg) S.A.

S A R A, SCI

TrizecHahn G.S., S.à r.l.

TrizecHahn G.S., S.à r.l.

Social System, S.à r.l.

Vitoria, S.à r.l.

Total Media, S.à r.l.

GlaxoSmithKline Capital (Luxembourg)

Cipressa Holding, S.à r.l.

Fitness Gestion, S.à r.l.

Compagnie Financière Rochebrune, S.à r.l.

Sofapi-Lux S.A.

Sofapi-Lux S.A.

Financière de Magonette S.A.

San Gennaro Holding S.A.

Finsoap S.A.

FO DBH S.A.

Schmit et Cie, S.à r.l.

S.C.I. d’Olm

Selecta S.A.

Société Auxiliaire pour la Recherche Immobilière en Europe S.A.

Société Auxiliaire pour la Recherche Immobilière en Europe S.A.

Société d’Exploitation des Produits de Viande Emo, S.à r.l.