This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
49297
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1028
17 novembre 2001
S O M M A I R E
Agora International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49315
Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49321
Annabelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49342
Legg Mason Worldwide, Sicav, Luxembourg . . . .
49322
B/C2, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
49336
Legg Mason Worldwide, Sicav, Luxembourg . . . .
49322
Babera, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49298
Lux Invest and Consulting S.A., Pétange . . . . . . . .
49323
Balthazar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49342
Lux Marie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49343
Basse Pétrusse S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
49333
Lux Real Estate Investments S.A., Luxembourg . .
49319
Bureau-Service, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . .
49310
M.G. Finance S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . .
49325
Bureau-Service, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . .
49310
Manuella Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
49322
b.m. Heiztechnik, S.à r.l., Bad-Mondorf . . . . . . . . . .
49308
Marni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49324
C.GE.Ré., Caisse Générale de Réassurance S.A.,
Marni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49324
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49309
Matrix Consulting, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . .
49323
Calim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
49343
MCG Mécanique et Construction Ginter, S.à r.l.,
Chrono Star International Participations Groupe
Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49321
Franck Muller S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49304
Media Market Consultant S.A., Luxembourg . . . .
49308
Chrono Star International Participations Groupe
Metsteel Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . .
49324
Franck Muller S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49307
Midbal Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49325
Clémence Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49343
Minor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49322
Collins Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
49338
Misys Overseas Investments, S.à r.l., Luxem-
Convertible Advisory Holding S.A., Luxembourg. .
49311
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49324
Damien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49342
Modelcharme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
49325
Décolampe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49327
Mon Boucher, S.à r.l., Ellange/Mondorf . . . . . . . . .
49338
Enea Ose Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
49329
Morgan Stanley Asset Management S.A., Luxem-
Entreprise Générale S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
49338
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49338
Façades-First, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
49318
Nilestate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49338
Façades-First, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
49319
Orni Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49340
Fare Europe S.A.H., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
49317
Pantheon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49323
Ficino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49320
Paragas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49326
Ficino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49320
Partapar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49341
Finmer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49299
Parts International Business S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49335
François Brunet Diamants - Bijoux Anciens, S.à r.l.,
Pastor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
49339
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49316
Pellegrini Catering Overseas S.A., Luxembourg. .
49337
Hamster Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .
49341
Planète S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49325
Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
49298
Semeraro Holditalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49299
Hypo Portfolio Selection, Sicav, Luxemburg. . . . . .
49339
Sitaro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49343
Isline S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49344
The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav, Lu-
Jocan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49320
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49340
Jocan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49321
Triumph International BV, AB Bladel . . . . . . . . . .
49303
KBC Money, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49339
Uzes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49341
L & H Holding III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49344
Vigraf Investment Holding Co. S.A., Luxembourg
49300
Lecod Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
49342
Vigraf Investment Holding Co. S.A., Luxembourg
49303
49298
HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.163.
—
In accordance with the resolutions of the sole shareholder of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l. dated 1 March, 2001,
it has been resolved to appoint A. Richard Moore Jr. as manager of the Company with immediate effect and for an un-
limited term of office in replacement of Kay Patrick Despard resigning manager of the Company with effect from 1
March, 2001.
Accordingly, the board of managers of the Company is comprised as follows:
<i>Board of Managers:i>
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any manager.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67264/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.
BABERA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendeins, den dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster.
Ist erschienen:
- Herr Dr. Ferenc Berenyi, wohnhaft in Tünder löpcsö 5/c, H-1125 Budapest, (Ungarn),
hier vertreten durch seine Spezialbevollmächtigte Frau Dr. Helene Müller, Juristin, wohnhaft zu Luxemburg, auf
Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht von der Komparentin und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
- Die Gesellschaft BABERA, S.à r l., mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, wurde gegründet gemäss Ur-
kunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 773 vom
24. Oktober 1998.
- Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
- Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, ist alleiniger Inhaber aller Anteile der Gesellschaft BABERA, S.à r.l.
- Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, spricht hiermit und mit sofortiger Wirkung die vorzeitige Auslö-
sung der Gesellschaft aus.
- Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, deklariert in seiner Qualität als Liquidator der Gesellschaft BABE-
RA, S.à r.l., daß der ganze Aktivbestand der Gesellschaft realisiert ist.
- Die Aktivität der Gesellschaft ist eingestellt, der alleinige Gesellschafter hat den Aktivbestand realisiert und wird
den eventuellen Passivbestand der aufgelösten Gesellschaft begleichen; somit kann die Liquidation der Gesellschaft als
realisiert und abgeschlossen angesehen werden.
- Den Geschäftsführern wird volle und ganze Entlastung erteilt.
- Die ausgegebenen Anteile der Gesellschaft werden zerstört.
- Die Geschäftsbücher und Dokumente der Gesellschaft BABERA, S.à r.l. werden für die folgenden fünf Jahre an dem
alten Gesellschaftssitz aufgehoben.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie hiervor erwähnt, dem am-
tierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit uns No-
tar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2001, vol. 514, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29318/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
<i>On behalf of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Manageri>
Junglinster, den 7. Mai 2001.
J.. Seckler.
49299
FINMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.031.
SEMERARO HOLDITALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5 boulevard de la Foire.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, soussigné.
Ont comparu:
1) FINMER S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en
sa qualité de mandataire spécial aux termes d’un procès verbal du Conseil d’Administration daté du 12 octobre 2001,
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
2) SEMERARO HOLDITALIA S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
représentée par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé datée du 17
octobre 2001.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont déclaré et requis le notaire soussigné d’acter en la forme authen-
tique le projet de fusion suivant:
1. La société FINMER S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 83.031,
au capital social de EUR 3.941.480,- (trois millions neuf cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingts euros) divisé
en 394.148 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille cent quarante-huit) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune, entièrement libérées, détient l’intégralité (100) des actions, représentant la totalité du capital social et
donnant droit de vote, de la société SEMERARO HOLDITALIA S.A., une société de droit luxembourgeois, dont le siège
social est établi à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, au capital social de EUR 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille euros) représenté par 520.000
(cinq cent vingt mille) actions nominatives d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement sous-
crites et libérées. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés
prémentionnées (encore appelées sociétés fusionnantes).
2. La société anonyme FINMER S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux dis-
positions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents avec
la société anonyme SEMERARO HOLDITALIA S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette der-
nière.
3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-
me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 28 septembre 2001.
4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-
nent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial
C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion.
8. A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive
comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).
9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclara-
tions à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-
sorbante.
12. Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante
les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres docu-
ments quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
49300
14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absor-
bante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les béné-
fices au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Attestationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2001, vol. 419, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68997/228/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.
VIGRAF INVESTMENT HOLDING CO. S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. VIGRAF INVESTMENT CO).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.664.
—
L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VIGRAF
INVESTMENT CO, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 32.664, constituée suivant acte reçu en date du 28 dé-
cembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 219 du 3 juillet 1990 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 4 juin 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 160 du 14 avril 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à Peltre
(France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent quinze mille (315.000) actions, représentant l’intégralité
du capital social, actuellement fixé à trois milliards cent cinquante millions de lires italiennes (LIT 3.150.000.000,-), sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale de la société de VIGRAF INVESTMENT CO en VIGRAF INVESTMENT
HOLDING CO. S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts.
2.- Ajout à l’article 1 des statuts d’un troisième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
3.- Transformation des actions nominatives en actions au porteur et modification subséquente de l’article 3 des sta-
tuts.
4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Réduction du capital social à concurrence de ITL 500.000.000,- (cinq cent millions de lires italiennes) pour le ra-
mener de son montant actuel de ITL 3.150.000.000,- (trois milliards cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL
2.650.000.000,- (deux milliards six cent cinquante millions de lires italiennes), par annulation de 50.000 (cinquante mille)
actions portant les numéros 30.001 à 80.000 représentant le capital social de la société et remboursement subséquent
en espèces aux actionnaires concernés.
6.- Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.368.610,78
(un million trois cent soixante-huit mille six cent dix euros et soixante-dix-huit cents).
7.- Augmentation du capital à concurrence de EUR 1.389,22 (mille trois cent quatre-vingt-neuf euros et vingt-deux
cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.368.610,78 (un million trois cent soixante-huit mille six cent dix
euros et soixante-dix-huit cents) à EURO 1.370.000,- (un million trois cent soixante-dix mille euros) sans création d’ac-
tions nouvelles, par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence. Le capital est désormais fixé à EUR
Mersch, le 30 octobre 2001.
E. Schroeder.
49301
1.370.000,- (un million trois cent soixante-dix mille euros) représenté par 265.000 (deux cent soixante-cinq mille) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
8.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.740.000,- (deux millions sept cent quarante mille euros),
autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de supprimer ou de limiter
le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé et ajout
à l’article 3 des statuts des paragraphes suivants:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.370.000,- (un million
trois cent soixante-dix mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.370.000,- (un million trois cent
soixante-dix mille euros) à EUR 2.740.000,- (deux millions sept cent quarante mille euros), le cas échéant par l’émission
de 265.000 (deux cent soixante-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes les autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 11 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»
9.- Introduction d’un nouvel article 6 ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-
ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»
10.- Suppression au dernier paragraphe de l’article 10 des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes.»
11.- Ajout d’un nouvel article 12 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts.
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres
que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport
du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de VIGRAF INVESTMENT CO en VIGRAF IN-
VESTMENT HOLDING CO S.A. et en conséquence de modifier le premier paragraphe de l’article premier des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Paragraphe 1
er
.
Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de VIGRAF INVESTMENT HOLDING CO S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer à l’article premier des statuts un troisième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer les actions de la société, actuellement toutes nominatives, en actions au porteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
49302
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de ITL 500.000.000,- (cinq cent millions de lires italien-
nes) pour le ramener de son montant actuel de ITL 3.150.000.000,- (trois milliards cent cinquante millions de lires ita-
liennes) à ITL 2.650.000.000,- (deux milliards six cent cinquante millions de lires italiennes), par annulation de 50.000
(cinquante mille) actions portant les numéros 30.001 à 80.000 et par remboursement en espèces aux actionnaires con-
cernés du montant de ITL 500.000.000,- (cinq cent millions de lires italiennes).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des susdites actions remboursées et au remboursement aux actionnaires concernés, étant entendu que le
remboursement ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, conformément aux dispositions de l’article 69, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de ITL (lires italiennes) en EUR (euros), au
taux officiel de EUR 1,- pour ITL 1.936,27, le capital social étant dès lors fixé à EUR 1.368.610,78 (un million trois cent
soixante-huit mille six cent dix euros et soixante-dix-huit cents).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 1.389,22 (mille trois cent quatre-
vingt-neuf euros et vingt-deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.368.610,78 (un million trois cent
soixante-huit mille six cent dix euros et soixante-dix-huit cents), tel que résultant de la conversion qui précède, à EUR
1.370.000,- (un million trois cent soixante-dix mille euros) par incorporation de résultats reportés, à due concurrence,
et ce sans émission d’actions nouvelles.
La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté
au 31 décembre 2000 et d’une attestation constatant que les résultats reportés y mentionnés existent encore à ce jour.
Le capital est désormais fixé à EUR 1.370.000,- (un million trois cent soixante-dix mille euros) représenté par 265.000
(deux cent soixante-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à
compter de ce jour, à EUR 2.740.000,- (deux millions sept cent quarante mille euros), de sorte que le capital social pour-
ra être porté de son montant actuel de EUR 1.370.000,- (un million trois cent soixante-dix mille euros) à EUR
2.740.000,- (deux millions sept cent quarante mille euros), et ce par la création de 265.000 (deux cent soixante-cinq
mille) actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée décide en outre d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles
et à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires lors des augmentations de ca-
pital réalisées dans le cadre du capital autorisé.
<i>Neuvième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.370.000,- (un million trois cent soixante-dix mille euros), représenté par
265.000 (deux cent soixante-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.370.000,- (un million
trois cent soixante-dix mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.370.000,- (un million trois cent
soixante-dix mille euros) à EUR 2.740.000,- (deux millions sept cent quarante mille euros), le cas échéant par l’émission
de 265.000 (deux cent soixante-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes les autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 11 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
49303
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article six ayant la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes» figurant au dernier pa-
ragraphe de l’article dix des statuts.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article douze ayant la teneur suivante:
«Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-
serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
<i>Treizième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de renuméroter les actuels articles 6, 7, 8, 9,
10 et 11 des statuts qui deviendront désormais respectivement les articles 7, 8, 9, 10, 11 et 13.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.R. Bartolini, R. Masson, S. Pirrone, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(69040/233/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.
VIGRAF INVESTMENT HOLDING CO. S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. VIGRAF INVESTMENT CO).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.664.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69041/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.
TRIUMPH INTERNATIONAL BV
Gesellschaftssitz: Amsterdam (Niederlande).
TRIUMPH INTERNATIONAL BV, LUXEMBOURG.
Zweigniederlassung in Luxemburg: L-7330 Heisdorf, 75, rue de Luxembourg.
—
AUSZUG
Aus einem Beschluss der TRIUMPH UNIVERSA AG, mit Sitz in Kramgasse 33, CH-3000 Bern 7 (Schweiz), alleiniger
Aktionär der Gesellschaft niederländischen Rechts TRIUMPH INTERNATIONAL BV, mit statutarischem Sitz in Amster-
dam (Niederlande) und Geschäftsstelle in Hallenstraat 12, NL-5531 AB Bladel, eingetragen im Handelsregister unter der
Nummer KvK Eindhoven Nr. 17030366, geht hervor, dass die TRIUMPH INTERNATIONAL BV mit Wirkung zum 1.
Januar 2001 eine Zweigniederlassung unter dem Namen TRIUMPH INTERNATIONAL BV, LUXEMBOURG in Luxem-
burg eröffnet.
Luxembourg, le 30 octobre 2001.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 30 octobre 2001.
49304
<i>Informationen betr. Zweigniederlassung:i>
Name: TRIUMPH INTERNATIONAL B.V., LUXEMBOURG
Anschrift: L- 7330 Heisdorf, 75, rue de Luxembourg
Geschäftstätigkeit: Die Aktivitäten der Niederlassung richten sich darauf, möglichst viele Aufträge von Einzelhandels-
kunden zu bekommen und diese, zur weiteren Verarbeitung, möglichst schnell dem Hauptgeschäft in den Niederlanden
zur Verfügung zu stellen. Dies bedeutet u.a. das Besuchen der Einzelhandelskunden in ihrem Geschäft und das Empfan-
gen von Einzelhandelskunden im Showroom in Heisdorf. Gleichzeitig wird Sorge getragen für den Verkauf in den Ge-
schäften von MONOPOL, auf Rechnung von MONOPOL, sowie festgelegt im Vertrag, der das niederländische
Hauptgeschäft mit MONOPOL abgeschlossen hat.
Ständiger Vertreter der Niederlassung in Luxemburg sowie seine Befugnisse:
Herr Albert Erdekeens, wohnhaft in L-7321 Müllendorf, 1, rue des Fraises.
Herr Eerdekens wird die Befugnisse haben die täglichen Aktivitäten des Niederlassungsbüros zu organisieren und zu
verwalten. Allein mit seiner Unterschrift kann er:
* die tägliche Post unterzeichnen;
* vom Postamt die Post per Einschreiben und die Pakete der Niederlassung in Empfang nehmen;
* Büromaterial ankaufen oder mieten
Aufträge in einer maximalen Höhe von EUR 13.000,- abschliessen und in Empfang nehmen.
Seine Befugnisse sind auf diese Aufzählung beschränkt.
Er wird kein Befugnis haben irgendwelche Verträge oder Vereinbarungen deren Höhe EUR 13.000,- überschreiten
im Namen des Unternehmens abzuschliessen, oder das Unternehmen in irgendeiner Weise rechtlich zu verpflichten,
anders als im obengenannten Entschluss genannt, da solche Befugnisse nur in gesamthafter Begutachtung mit einem Ver-
waltungsratmitglied von TRIUMPH INTERNATIONAL B.V. entschieden werden. Befugnisse für die eine gesamthafte Be-
gutachtung erforderlich ist, umfassen, aber sind nicht limitiert auf:
* die Vertretung der Niederlassung allen öffentlichen Behörden gegenüber und die Vorbereitung und Ausführung von
Kontakten mit diesen Behörden.
* die Eröffnung und Schliessung von Bankkonten der Niederlassung die Einstellung und die Entlassung von Angestell-
ten der Niederlassung und die Festlegung Ihres Gehalts.
<i>Informationen betr. Niederländische Gesellschaft:i>
Bezeichnung, Form und Adresse: TRIUMPH INTERNATIONAL BV, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz
in Hallenstraat 12, NL-5531 AB Bladel.
Handelsregister: KvK Eindhoven, Nr. 17030366
Kapital: eingezahltes Kapital: NLG 2.000.000,-.
Identität der Personen die die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht verpflichten können: Herr Robertus,
Hendrikus, Nicolaas Brand, wohnhaft in Pagelaan 5, 5641 CB Eindhoven, alleiniger Direktor der Gesellschaft kann die
Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten.
Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3. Mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29302/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.,
Société Anonyme.
(anc. CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.229.
—
L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHRONO STAR INTER-
NATIONAL PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, R. C. Luxembourg
section B numéro 62.229, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre 1997, publié
au Mémorial C numéro 199 du 1
er
avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:
- en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 426 du 12 juin 1998;
- en date du 9 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 777 du 24 octobre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Soumagne (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Joëlle Roulland, secrétaire, demeurant à Dalheim.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Unterschrift
49305
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:
<i> Ordre du jour: i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 15.000.000,- CHF, pour le porter de son montant actuel de
20.000.000,- CHF à 35.000.000,- CHF, par l’émission de 7.500.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,- CHF
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale des 7.500.000 actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 3, alinéa 1
er
, des statuts.
4. Changement de la dénomination de la société en CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROU-
PE FRANCK MULLER S.A. et modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
, des statuts.
5. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième vendredi du mois de
mai à 11.00 heures et modification afférente de l’article 8, alinéa 1
er
, des statuts.
6. Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs suisses (15.000.000,-
CHF), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs suisses (20.000.000,- CHF) à trente-cinq millions
de francs suisses (35.000.000,- CHF), par l’émission de sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux francs suisses (2,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.
<i> Souscription et libération i>
Les sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires actuels, à savoir:
- par Monsieur Franck Muller, demeurant à CH-1294 Genthod, 15, rue du Village, (Suisse), à raison de trois millions
sept cent cinquante mille (3.750.000) actions nouvelles;
- par Monsieur Vartan Sirmakes, demeurant à CH-1208 Malagnou, 20, chemin de la Chevillarde, (Suisse), à raison de
trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) actions nouvelles;
et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au mon-
tant de quinze millions de francs suisses (15.000.000,- CHF), existant à leur profit et à charge de la société anonyme
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à
due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société PricewaterhouseCoo-
pers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i> Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur
la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 20 avril 2001.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i> Deuxième résolution i>
Suite à la décision qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs suisses (35.000.000,- CHF) divisé en
dix-sept millions cinq cent mille (17.500.000) actions de deux francs suisses (2,- CHF) chacune.»
<i> Troisième résolution i>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPA-
TIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des sta-
tuts comme suit:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHRONO STAR INTERNATIONAL
PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.»
<i> Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième ven-
dredi du mois de mai à 11.00 heures, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article huit des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. 1
er
alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à
11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i> Cinquième résolution i>
L’assemblée décide d’accepter la démission de COMMISERV, S.à r.l. comme commissaire de la société.
49306
<i> Sixième résolution i>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire de la société pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à quatre millions quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 390.000.000,-
LUF.
Sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais qui suit, le texte français
fera foi.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée
aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the twenty-forth of April.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation (société anonyme) CHRONO STAR
INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., with registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, R.
C. Luxembourg B number 62.229, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 10th of December 1997,
published in the Mémorial C number 199 of the 1st of April 1998, and whose articles of incorporation have been mod-
ified by deeds of the undersigned notary:
- on the 6th of March 1998, published in the Mémorial C number 426 of the 12th of June 1998;
- on the 9th of June 2000, published in the Mémorial C number 777 of the 24th of october 2000.
The meeting is presided by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich.
The chairman appoints as secretary Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at Soumagne (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Miss Joëlle Roulland, secretary, residing at Dalheim.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital to the extent of 15,000,000.- CHF, in order to raise it from its present amount of
20,000,000.- CHF to 35,000,000.- CHF, by the issue of 7,500,000 new shares with a nominal value of 2.- CHF each, vest-
ed with the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and full payment of the 7,500,000 new shares.
3. Subsequent amendment of article 3, paragraph 1, of the articles of incorporation.
4. Changement of the name of the company into CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE
FRANCK MULLER S.A. and subsequent amendment of article 1, paragraph 1, of the articles of incorporation.
5. Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the third Friday in the month of May
at 11.00 a.m. and subsequent amendment of article 11, paragraph 1, of the articles of incorporation.
6. Statutory nominations.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i> First resolution i>
The meeting resolves to increase the share capital by fifteen million Swiss Francs (15,000,000.- CHF), so as to raise
it from its present amount of twenty million Swiss Francs (20,000,000.- CHF) up to thirty-five million Swiss Francs
(35,000,000.- CHF), by the issue and the subscription of seven million five hundred thousand (7,500,000) new shares
with a par value of two Swiss Francs (2.- CHF) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i> Subscription and Payment i>
The seven million five hundred (7,500,000) new shares have been subscribed as follows by the actually shareholders:
- by Mr Franck Muller, residing at CH-1294 Genthod, 15, rue du Village, (Switzerland), to the extent of three million
seven hundred and fifty thousand (3,750,000) new shares;
- by Mr Vartan SIRMAKES, residing at CH-1208 Malagnou, 20, chemin de la Chevillarde, (Switzerland), to the extent
of three million seven hundred and fifty thousand (3,750,000) new shares;
by relinquishment of an unquestionable, liquid and enforceable claim of fifteen million Swiss Francs (15,000,000.- CHF)
existant at their profit and against the said company CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A.
49307
This transfer is certified by a report of the company PricewaterhouseCoopers, having its registered office at L-1471
Luxembourg, 400, route d’Esch, in conformity with the stipulations of article 26-1 of the companies law and the conclu-
sion of which is the following:
<i> Conclusion i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 20 avril 2001.»
This report, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The assembly decides to amend the first paragraph of article three of the articles of incorporation in order to reflect
such action, and to give it the following text:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at thirty-five million Swiss Francs (35,000,000.- CHF) di-
vided into seventeen million five hundred thousand (17,500,000) shares of two Swiss Francs (2.- CHF) each.»
<i>Third resolution i>
The meeting decides to change the name of the company into CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPA-
TIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A. and subsequently amends paragraph one of article one of the articles of in-
corporation as follows:
«Art. 1. First paragraph. There exists a corporation (société anonyme) under the title of CHRONO STAR IN-
TERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.»
<i> Fourth resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the third
Friday in the month of May at 11.00 a.m. and to amend subsequently the first paragraph of article eight of the articles
of incorporation as follows:
«Art. 8. First paragraph. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as
indicated in the convening notice on the third Friday of May of each year at 11.a.m.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of COMMISERV, S.à r.l. as auditor of the company.
<i> Sixth resolution i>
The meeting decides to nominate as new auditor for a period of six years:
The limited liability company PricewaterhouseCoopers, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch.
<i> Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about four million and eighty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 390,000,000.- LUF.
In case of divergencies between the French and the English text, the French text will prevail.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: K. Krumnau, B. Lejeune, J. Roulland, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2001, vol. 514, fol. 42, case 7. – Reçu 3.900.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29350/231/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.229.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29351/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Junglinster, le 7 mai 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 7 mai 2001.
J.. Seckler.
49308
B.M. HEIZTECHNIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.
H. R. Luxemburg B 64.689.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendeins, den zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Ist erschienen:
Herr Bernhard Michels, Heizungsbaumeister, wohnhaft in L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.
Welcher Komparent ersuchte den amtierenden Notar seine Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Der Komparent ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft B.M. HEIZTECHNIK, S.à r.l., mit Sitz zu L-5610
Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 3.
Juni 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 598 vom 18. August 1998,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 64.689.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in einhun-
dert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).
Sämtliche einhundert (100) Anteile gehören dem alleinigen Gesellschafter Herrn Bernhard Michels, vorbenannt.
III.- Der Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und Stelle der ausseror-
dentlichen Generalversammlung handelt, nimmt folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss i>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen mit Wir-
kung vom heutigen Tage an.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst, als Liquidator der Gesellschaft zu ernennen:
Herrn Jean Kayser, Privatangestellter, wohnhaft in L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.
Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse sowie sie in den Artikeln 144 bis 148bis der Gesetze über die
Handelsgesellschaften vorgesehen sind. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen eingehen ohne die Geneh-
migung der Generalversammlung, in den Fällen wo sie vorgesehen ist, zu erlangen.
Der Liquidator braucht kein Inventar aufzustellen und kann sich auf die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft be-
rufen.
Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, alle oder einen Teil seiner Befugnisse für spezielle und bestimmte
Operationen, an Vollmachtnehmer übertragen.
Er kann sämtliche Liquidationsgeschäfte unter seiner alleinigen Unterschrift tätigen.
IV.- Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abge-
schätzt auf den Betrag von fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 25.000,-).
V.- Der alleinige Gesellschafter erwählt Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: B. Michels, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 9CS, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(29324/222/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
MEDIA MARKET CONSULTANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 34.234.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2001, le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29466/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Luxemburg-Bonneweg, den 7. Mai 2001.
T. Metzler.
49309
C.GE.Ré., CAISSE GENERALE DE REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.095.
—
L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAISSE GENERALE DE
REASSURANCE, en abrégé C.GE.Ré., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen en remplacement
du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 15 du 19 janvier 1989,
modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange en date du 29 mars 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 362 du 29 juillet 1996,
modifié suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 1
er
mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 13
juillet 1999, volume 525, folio 56, case 10, et dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 717 du 27 septembre 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 29 095.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Dietmar Stenzel, assesor juris, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à Hinckel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 14 des statuts comme suit:
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures, au siège social
ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger, si, de l’avis souverain
et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, ainsi que
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures, au siège social
ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger, si, de l’avis souverain
et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et domicile, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Stenzel, C. Vidal, L. Schaack, P. Decker.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
49310
Enregistré à Luxembourg, le12 février 2001, vol. 128S, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(29336/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
BUREAU-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue N. Wester.
R. C. Luxembourg B 8.361.
—
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée RONINVEST, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 2-4, Allée Léopold
Goebel.
2.- La société anonyme LOCINVEST S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à Moutfort, en vertu
de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BUREAU-SERVICE, S.à r.l. avec siège social à L-1635 Luxembourg, 2, Allée
Léopold Goebel, (R.C. Luxembourg, numéro B 8.361) a été constituée par acte sous seing privé le 15 avril 1969, publié
au Mémorial C de l’année 1969 page 3942,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonne-
voie, en date du 2 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 259 du 1
er
juin 1993,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 septembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 640 du 10 décembre 1996.
- Que le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- Frs), représenté par six cents (600) parts sociales de
mille francs (1.000,- Frs) chacune.
- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-
ciété et qu’elle a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de L-1635 Luxembourg, 2, Allée Léopold Goebel à L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wes-
ter, Résidence Ariane.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Alzingen.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de seize mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, conclu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2001, vol. 514, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29329/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
BUREAU-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue N. Wester.
R. C. Luxembourg B 8.361.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29330/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Luxembourg-Eich, le 20 février 2001.
P. Decker.
Junglinster, le 7 mai 2001.
J.. Seckler.
Junglinster, le 7 mai 2001.
J.. Seckler
49311
CONVERTIBLE ADVISORY HOLDING, Société Anonyme.
(anc. HANSEN & GUTHARDT S.A.).
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 19.411.
—
L’an deux mille et un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Se sont réunis les associés de la société anonyme HANSEN & GUTHARDT S.A., tous représentés par Monsieur
Marcolino Anjos, juriste, ayant comme adresse professionnelle L-1235 Luxembourg, suivant procurations en annexe en
assemblée générale extraordinaire, avec siège social à Luxembourg,
- constituée par acte notarié fait le 18 mai 1982 devant le Notaire André Prost de résidence à Luxembourg-Bonne-
voie, publié au Mémorial C n° 195 du 13 août 1982 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 19.411;
- modifiée par acte notarié passé le 13 août 1982 devant le Notaire André Prost de résidence à Luxembourg-Bonne-
voie, publié au Mémorial C n° 271 du 27 octobre 1982.
L’assemblée est présidée par Madame Josée Quintus Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Marcolino Anjos, juriste, ayant comme adresse profes-
sionnelle à L-1235 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la raison sociale de l’entreprise;
2. Modification de l’objet social;
3. Changement de la devise du capital social et du capital autorisé de LUF en EURO;
4. Augmentation du capital de EUR 631,94 pour le porter de son montant actuel de EUR 74.368,06 à EUR 75.000,-;
5. Refonte totale des statuts.
II. Il est établi une liste de présence renseignant sur les associés présents et représentés ainsi que le nombre des
parts qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représen-
tés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations si-
gnées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou respectivement représentées à
l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant sur l’ordre
de jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.
IV. L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i> Première résolutioni>
La raison sociale de la société devient à ce jour: CONVERTIBLE ADVISORY HOLDING.
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la société devient à compter de ce jour le suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, y compris la SICAV BR FUND,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle servira de conseiller en investissements à BR FUND SICAV, pour l’administration et la promotion de ses avoirs,
mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.
La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil cent
vingt-neuf sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social du francs luxembourgeois en euros avec effet
rétroactif à partir du 1
er
janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois
cent soixante-huit euros six).
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital autorisé du francs luxembourgeois en EURO, et de
le fixer à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par prélèvement sur les résultats reportés de EUR 631,94 (six cent
trente et un euros quatre-vingt-quatorze). Le montant du capital social est ainsi porté de son montant actuel de EUR
74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros six) à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros).
<i> Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide une refonte des statuts de la société en langue française qui auront désormais la teneur suivante:
49312
Titre I
er
: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONVERTIBLE ADVISORY HOL-
DING S.A., société anonyme.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que
sur d’autres Etats de l’Union Européenne et autres Etats étrangers.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, y compris la SICAV
BR FUND, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle servira de conseiller en investissements à BR FUND SICAV, pour l’administration et la promotion de ses avoirs,
mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.
La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par
la loi.
Titre II: Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par trois cents (300) actions
de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.
Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant
aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement
à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préfé-
rence. Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les con-
ditions de l’exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.
La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production
de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
Art. 8. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du
capital qu’elle représente. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
49313
Titre III: Administration - Direction - Représentation
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.
Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
l’année au cours de laquelle il vient à expiration.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans
les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement
du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les
membres présents.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de
celui-ci, de celui qui le remplace.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.
Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-
bres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de
ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par télégramme, par
télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui, réunis, font preuve
de la décision.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-
teurs s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux ad-
ministrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par écrit,
par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes
déléguées à la gestion journalière.
Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou
leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.
Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales
des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 17. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions. Le conseil
d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également con-
férer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont l’administrateur-délégué,
soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre IV: Assemblées Générales
Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le premier mardi du
mois de mars à 17.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit dé-
signé dans les avis de convocation. Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en
49314
pays étranger, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.
Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur
désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le
bureau.
Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer
que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par
deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.
Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats
Art. 27. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,
qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.
Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des
mesures de publicité légale.
Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés
nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé. Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribu-
tion d’un dividende, l’affectation à tous comptes de réserve ou le report à nouveau.
Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Titre VI: Dissolution - Liquidation
Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-
re, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée gé-
nérale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou
à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde
reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Titre VII: Disposition générale
Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, s’applique.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Frais i>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ soixante-dix mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
49315
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 868, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29356/207/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
AGORA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 78.253.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
L’an deux mille un, le 1
er
février à 16.00 heures.
Suite au conseil d’administration tenu à la même date, les actionnaires, étant tous présents ou représentés, ont décidé
de se réunir spontanément en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lidon Philippe, en qualité de président du conseil d’administration.
Monsieur Lidon Philippe et Monsieur Musslin Christian, les deux actionnaires représentant, tant pour eux-mêmes que
comme mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs. Ils déclarent accepter cette fonc-
tion.
Le secrétariat est assuré par Monsieur Provost Franck.
Monsieur le Président vérifie au vu de la feuille de présence, émargée par chaque actionnaire lors de son entrée en
séance et certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance possèdent un nombre d’actions, ayant le droit de vote, suffisant pour atteindre le quorum requis. Ils
possèdent un nombre total de 310 actions.
Monsieur le Président déclare alors que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et
prendre des décisions à la majorité requise.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président:
- la feuille de présence;
- le rapport du conseil d’administration;
- le texte des résolutions proposées à l’assemblée.
Monsieur le Président indique que tous les documents prévus par la loi et les règlements ont été adressés aux action-
naires ou tenus à leur disposition au siège social de la société 15 jours avant la date de la présente assemblée. L’assem-
blée lui donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelle que l’ordre du jour de la présente réunion est le
suivant:
- Acceptation de cession des 155 parts que détient Monsieur Musslin Christian à Monsieur Lidon Philippe, à concur-
rence de 145 actions et à Monsieur Berg Alain, à concurrence de 10 actions.
- Démission de Monsieur Musslin Christian en tant qu’administrateur-délégué d’AGORA INTERNATIONAL S.A.
- Nomination en tant qu’administrateur simple de Monsieur Berg Alain.
- Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.
Il donne ensuite lecture du rapport du conseil d’administration et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les ré-
solutions figurant à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale:
- Accepte la cession des 155 parts que détient Monsieur Musslin Christian à Monsieur Lidon Philippe, à concurrence
de 145 actions et à Monsieur Berg Alain, à concurrence de 10 actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale:
- Accepte la démission de Monsieur Musslin Christian en tant qu’administrateur-délégué d’AGORA INTERNATIO-
NAL S.A.
Monsieur Lidon Philippe se retrouvant par conséquent seul administrateur-délégué, l’assemblée générale précise que
la société sera engagée par sa seule signature pour les matières de gestion journalière; pour les autres matières, la co-
signature, de Monsieur Lidon Philippe et de l’un des trois autres administrateurs, sera requise.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale:
- Accepte la nomination en tant qu’administrateur simple de Monsieur Berg Alain.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pétange, le 24 avril 2001.
G. d’Huart
<i>Notairei>
49316
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale délègue au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes aux fins d’accomplir les formalités
légales nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le président, les
scrutateurs et le secrétaire.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(29306/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
FRANÇOIS BRUNET DIAMANTS - BIJOUX ANCIENS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 57, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 77.023.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
Monsieur Pierre-François Brunet, négociant de pierres précieuses, bijoux et montres, demeurant à L-1617 Luxem-
bourg, 57, rue de Gasperich, agit en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée FRANCOIS BRU-
NET DIAMANTS-BIJOUX ANCIENS, avec siège à L-1617 Luxembourg, 57, rue de Gasperich, (R. C. Luxembourg B
numéro 77.023), constituée suivant acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 896 du 18 décembre 2000,
représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 19 avril 2001.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
et sera enregistrée avec lui:
Le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Que la société à responsabilité limitée FRANCOIS BRUNET DIAMANTS-BIJOUX ANCIENS, prédésignée, ayant ces-
sé toute activité, est dissoute et mise en liquidation avec effet immédiat.
Après avoir déclaré qu’il a réglé tout le passif de la société à responsabilité limitée FRANCOIS BRUNET DIAMANTS-
BIJOUX ANCIENS, prédésignée, et qu’il a transféré tous les actifs à son profit, et après avoir constaté qu’il se trouve
donc investi de tous les éléments actifs de la société à responsabilité limitée FRANCOIS BRUNET DIAMANTS-BIJOUX
ANCIENS, prédésignée, qu’il répondra personnellement de tout le passif et de tous les engagements de celle-ci même
inconnus à l’heure actuelle et que dès lors la liquidation de la société à responsabilité limitée FRANCOIS BRUNET DIA-
MANTS-BIJOUX ANCIENS, prédésignée, est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée
et liquidée.
<i>Deuxième résolution i>
Que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Que les livres et documents de la société à responsabilité limitée FRANCOIS BRUNET DIAMANTS-BIJOUX AN-
CIENS, prédésignée, sont conservés pendant une durée de cinq ans à L- 1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ vingt mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2001, vol. 514, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29413/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Signature / Signatures / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Les Scrutateursi> / <i>Le Secrétairei>
Junglinster, le 7 mai 2001.
J. Seckler
49317
FARE EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
—
L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FARE EUROPE
S.A.H., avec siège social à L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall», inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.856,
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg en date du 26 avril 1996,
publié au Mémorial C en 1996, page 18651, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C en 2000, page 25062.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Mella, employée privée, demeurant à Grevenmacher
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal, demeurant à Grevenmacher.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Madame le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i> Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la société de 1.500.000,- LUF par l’émission de 1.500 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 1.000,- LUF chacune;
2. Conversion du capital social souscrit de la société de francs luxembourgeois en Euro.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de un million cinq cent mille
francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs (3.000.000,-
LUF) à un montant total de quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF), par l’émission de 1.500 actions nou-
velles de valeur nominale de 1.000,- LUF chacune, libérées intégralement, par apport en espèces.
Les nouvelles actions créées jouissent des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i> Souscriptioni>
Les mille cinq cents (1.500) nouvelles actions sont souscrites de la façon suivante:
1) La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, 325 Waterfront
Drive, Wickhams Cay, Road Town,
ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,
demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,
lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.950 du répertoire, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, volume 911B, folio 3, case 1.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société FARE EUROPE S.A.H. et a déclaré sous-
crire au nom et pour le compte de la société, prénommée, aux sept cent cinquante (750) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par la société CHANCE INTERNATIONAL LTD, préqualifiée.
2) La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront
Drive, Wickhams Cay, Road Town,
ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,
demeurant à Grevenmacher,
49318
en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,
lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.949 du répertoire, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, volume 911B, folio 2, case 12.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société FARE EUROPE S.A.H. et a déclaré sous-
crire au nom et pour le compte de la société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, préqualifiée, aux sept cent cinquante
(750) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par les sociétés susqualifiées.
<i> Libération i>
Les comparants ont libéré intégralement le montant de l’augmentation de capital, au moyen d’un paiement en espèces
d’un montant d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF). Ce montant total est à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de francs luxembourgeois en EURO, de sorte
qu’après cette conversion le capital souscrit sera de cent onze mille cinq cent cinquante-deux virgule zéro huit cent
soixante et un euros (EUR 111.552,0861).
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 947,9139 EURO pour le
porter de son montant actuel converti de 111.552,0861 EUR à un montant de cent douze mille cinq cents euros
(112.500,- EUR), par prélèvement sur les bénéfices reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en aug-
mentant la valeur nominale de chaque action, de manière à porter leur valeur nominale de 24,7894 EUR à 25,- EUR.
<i>Troisième résolutioni>
Comme conséquence de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois
des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-), divisé en quatre
mille cinq cents (4.500) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: N. Mella, S. Battista, C. Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 129S, fol. 39, case 10. – Reçu 15 000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29394/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
FACADES-FIRST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières.
R. C. Luxembourg B 71.215.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Domenico Ruggiero, façadier, demeurant à L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières.
2.- Monsieur Augostino Ruggiero, façadier, demeurant à L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières.
3.- Monsieur Enrico Rigutto, maître plafonneur-façadier, demeurant à L-3938 Mondercange, 24, rue Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FACADES-FIRST, S.à r.l., avec siège social à L-3526 Dudelange, 28, rue des
Minières, (R. C. Luxembourg B numéro 71.215), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 30 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 819 du 4 novembre 1999.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
Senningerberg, le 7 mai 2001.
P. Bettingen.
49319
<i> Première résolution i>
L’assemblée constate la cession par Monsieur Enrico Rigutto, préqualifié, de deux cent cinquante (250) parts sociales
qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Augostino Ruggiero, préqualifié, qui accepte.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme
dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales de mille francs (1.000,- LUF) chacune
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Enrico Rigutto, maître plafonneur-façadier, demeurant à L-3938 Mondercange, 24, rue Neuve, comme
gérant technique de la société.
- Monsieur Domenico Ruggiero, façadier, demeurant à L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières, comme gérant ad-
ministratif de la société.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à une contre-valeur de cinquante mille
francs; pour tout engagement dépassant cette valeur la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.
<i> Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société, et les
associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte
Signé: A. Ruggiero, D. Ruggiero, E. Rigutto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2001, vol. 514, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29392/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
FACADES-FIRST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières.
R. C. Luxembourg B 71.215.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29393/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
LUX REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.080.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29460/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
1.- Monsieur Augostino Ruggiero, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . .
250
2.- Monsieur Domenico Ruggiero, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Junglinster, le 7 mai 2001.
J. Seckler
Junglinster, le 7 mai 2001.
J.. Seckler.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
Signature.
49320
FICINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.395.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 12 avril 2001i>
«... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’Assemblée Générale, le Conseil prend, à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le Conseil d’Ad-
ministration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement ex-
primés en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi le capital social s’établit à EUR 1.903.822,27 (un million
neuf cent trois mille huit cent vingt-deux euros et vingt-sept cents) et le capital autorisé à EUR 3.718.402,87 (trois mil-
lions sept cent dix-huit mille quatre cent deux euros et quatre-vingt-sept cents).
2. le Conseil d’Administration décide de modifier les alinéas 1
er
et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la
teneur suivante:
Art. 5.
1
er
Alinéa «Le capital souscrit est fixé à EUR 1.903.822,27 (un million neuf cent trois mille huit cent vingt-deux euros
et vingt-sept cents) représenté par 76.800 (soixante-seize mille huit cents) actions sans désignation de valeur de nomi-
nale.»
4
ème
Alinéa «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.718.402,87 (trois millions
sept cent dix-huit mille quatre cent deux euros et quatre-vingt-sept cents) qui sera représenté par 150.000 (cent cin-
quante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
3. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 2001, vol. 127, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):Signature.
(29400/228/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
FICINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.395.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29401/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
JOCAN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.110.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 5 avril 2001i>
«... En vertu de cette autorisation, les membres du Conseil d’Administration décident de prendre les résolutions sui-
vantes:
1. Le Conseil d’Administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le Conseil d’Ad-
ministration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social, actuellement exprimés en francs luxem-
bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit
cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents).
3. Le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 2.106,48 (deux mille cent six euros et quarante-huit cents) de sorte qu’il établisse à EUR 250.000,00 (deux cent
cinquante millle euros) sans émission d’actions nouvelles.
4. Le Conseil d’Administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,00 (vingt-cinq
euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune.
5. Le Conseil d’Administration décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,00 (deux cent cinquante mille euros), représenté par
10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt cinq euros) chacune.»
Pour extrait conforme
Signature
Mersch, le 8 mai 2001.
E. Schroeder.
49321
6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnées suite aux
résolutions de la présente.»
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2001, vol 126, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(29445/228/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
JOCAN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.110.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29446/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.592.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 avril 2001i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’Assemblée décide de les élire pour la période expirant à l’As-
semblée Générale statuant sur l’exercice 31 décembre 20001:
<i>Conseil d’Administrationi>
MM.
- Bruce Hardy Mc Lain, demeurant à Londres (U.K.), président;
- Manjit Dale, demeurant à Londres (U.K.), administrateur;
- Luigi Lanari, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
- Paolo Mattei, demeurant à Arco di Trento (Italie), administrateur;
- Andrea Minguzzi, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
- Ron Singer, demeurant à Paris (France), administrateur;
- François Vessière, demeurant à Issy-les Moulineaux (France), administrateur.
Le mandats du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de nommer pour la période expirant
à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 31 décembre 2001:
- ERNST & YOUNG S.A., 13 rue Richard Coudenhove-Kalergi- L-1353 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29452/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
MCG MECANIQUE ET CONSTRUCTION GINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4710 Pétange, 94, rue d’Athus.
R. C. Luxembourg B 62.050.
—
Le bilan au 22 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29465/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
Mersch, le 8 mai 2001.
E. Schroeder.
<i>Pour LECTA S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Luxembourg, le 4 mai 2001.
Signature.
49322
LEGG MASON WORLDWIDE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
(29454/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
LEGG MASON WORLDWIDE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.031.
—
Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2001, le Conseil d’Administration de la LEGG MASON WORLD-
WIDE est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2002:
- M. Edward A. Taber III
- M. Francis X. Tracy
- Mme Michèle Eisenhuth.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29455/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
MANUELLA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 55.857.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 73, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:i>
- Monsieur Henricus Hoornaert, demeurant à Mc Sas Van Gent (NL)
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
- SOUTHERN SHIPPING MANAGEMENT B.V., avec siège social à Mc Sas Van Gent (NL).
<i>Le Commissaire aux Comptes est:i>
- Monsieur Roest, comptable, demeurant à Breskens (NL)
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29461/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
MINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.587.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2001i>
La démission de Madame Elisabeth Pinto de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée. Est
nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Federico Innocenti, Maître en sciences économiques, demeu-
rant à Bertrange. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29472/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
MINOR S.A.
Signatures
49323
LUX INVEST AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 72.902.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 3 avril 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur-délégué a été
acceptée et que la nomination de Monsieur Kristiaan Dierickx en tant qu’administrateur-délégué a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de PRIMECITE INVEST S.A. en tant qu’administrateurs a été acceptée
et que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur a été acceptée.
<i>Administrateur-déléguéi>
Monsieur Kristiaan Dierickx, gérant de sociétés, demeurant à Zwinland 13/ap 2B, B-83000 Knokke-Heist (Belgique).
<i>Administrateursi>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant 31, rue de l’Ecole, L-3317 Bergem.
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant 31, rue de l’école, L-3317 Bergem.
<i>Commisssaire aux comptesi>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Guillardin.
Pétange , le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29457/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
MATRIX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Blaschette.
R. C. Luxembourg B 71.960.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 avril 2001 que:
1. L’Assemblée décide de convertir la devise du capital socil de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,-
de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68-. La conversion s’applique avec
effet au 1
er
janvier 2001.
2. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts émises. La nouvelle valeur nominale
est fixée à 1/500 du capital social.
3. L’Assemblée Générale décide d’adapter l’alinéa 1
er
de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euro et soixante-huits
cents (12.394,68), représenté en 500 parts sociales d’une valeur de 1/500 du capital social chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29464/549/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
PANTHEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 40.560.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2001 les changements suivants sont faits au registre de commer-
ce:
1. Les démissions de Monsieur Simon A. Couldridge et de Madame Caragh A. Couldridge sont acceptées et ils sont
remplacés au Conseil d’Administration par:
- Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant au 67, Eleftherias Street, Limassol-Chypre.
- Madame Jane Stapleton, consultant, demeurant au 67, Eleftherias Street, Limassol-Chypre.
2. Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29483/637/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Signature.
49324
MARNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 73.214.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol.
52, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29462/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
MARNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 73.214.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 avril 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2000.
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été
nommée en son remplacement.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29463/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
METSTEEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 72.434.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29467/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
MISYS OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.849.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants tenue le 17 janvier 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission avec effet immédiat de Monsieur Andrew Darby en tant que gérant de
la société a été acceptée.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29473/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 7.707,- EUR
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire
i>Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
i>Signature
49325
M.G. FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.204.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 67, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
(29468/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
MIDBAL IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 64.664.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2001, le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29469/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
MODELCHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 79.807.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29474/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
PLANETE S.A., Société Anonyme,
(anc. MULTI NETTOYAGES S.A.).
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 63.270.
—
L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MULTI NETTOYAGES S.A., avec siège à
Pétange (R. C. numéro 63.270), constituée suivant acte notarié du 28 janvier 1998, publié au Mémorial C N
°
369 du 20
mai 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Patrice Parachini, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,
représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la raison sociale en PLANETE S.A.
2. Transfert du siège de Pétange à Luxembourg.
3. Changement de l’objet social.
4. Nominations statutaires.
5. Modifications afférentes des articles 1
er
et 2
ème
des statuts.
M.G. FINANCE S.A. HOLDING
Signatures
49326
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en PLANETE S.A.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Pétange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social comme suit:
La société a pour objet: entretien, nettoyage de bâtiments, nettoyage industriel d’hygiène et de sécurité et commerce
de tous produits y afférent; entretien, création d’espaces verts, commerce de plantes naturelles, artificielles, naturalisées,
officinales, médicinales et séchées; prise de participation financière dans diverses sociétés, gestion de bâtiment, conseil
en gestion de déchets, destruction de documents.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée maintient le conseil d’administration actuel et nomme:
administrateur responsable du département paysage, Monsieur Patrice Parachini, préqualifié;
administrateur responsable du département nettoyage: Monsieur Patrizio Stellittano, gérant, demeurant à F-57290
Seremange-Erzange.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle impérative du res-
ponsable du département concerné. En ce qui concerne un domaine d’ordre général la signature de deux administra-
teurs dont celle d’au moins un responsable technique est de rigueur.
<i>Cinquième résolution i>
Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1
er
, alinéa 1
er
et 2, alinéa 1
er
des statuts pour
leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLANETE S.A.».
«Art. 3. 1
er
alinéa. La société a pour objet: entretien, nettoyage de bâtiments, nettoyage industriel d’hygiène et de
sécurité et commerce de tous produits y afférent; entretien, création d’espaces verts, commerce de plantes naturelles,
artificielles, naturalisées, officinales, médicinales et séchées; prise de participation financière dans diverses sociétés, ges-
tion de bâtiment, le conseil en gestion de déchets, destruction de documents.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Diederich, S. Arosio, P. Parachini, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2001, vol. 868, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme.
(29477/207/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
PARAGAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 55.581.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société PARAGAS S.A. qui s’est tenue en date du 1
er
juillet 2000 que:
1) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal est nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Sean O’Brien démissionnaire avec effet au 1
er
juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29484/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Pétange, le 12 avril 2001.
G. d’Huart.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
49327
DECOLAMPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 11, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Lanners, maître-électricien, demeurant à L-1646 Senningerberg, 37, rue du Grünewald;
2.- Madame Jacqueline Ewert, vendeuse, épouse de Monsieur Jean Lanners, demeurant à L-1646 Senningerberg, 37,
rue du Grünewald;
3.- Monsieur Claude Lanners, employé privé, demeurant à L-1646 Senningerberg, 37, rue du Grünewald.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de DECOLAMPE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et au détail, la représentation commerciale de luminaires
et articles et appareils électroménagers, de petit mobilier, de bimbeloterie et d’articles de la branche.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros
(25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
1.- Monsieur Jean Lanners, maître-électricien, demeurant à L-1646 Senningerberg, 37, rue du Grünewald, vingt-
quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
2.- Madame Jacqueline Ewert, vendeuse, épouse de Monsieur Jean Lanners, demeurant à L-1646 Senningerberg,
37, rue du Grünewald, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
3.- Monsieur Claude Lanners, employé privé, demeurant à L-1646 Senningerberg, 37, rue du Grünewald, cin-
quante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
49328
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.008.497,50 LUF.
<i>Déclarationi>
Les comparants déclarent que la présente société est à considérer comme société familiale.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 11, rue Glesener.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Claude Lanners, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Lanners, J. Ewert, J. Lanners, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2001, vol. 514, fol. 44, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(29575/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
Junglinster, le 9 mai 2001.
J. Seckler.
49329
ENEA OSE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-seven of April.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company ENEA DATA AB, having its registered office at 183 23 Täby, Nytorpsvägen 5, P. O. Box 232, (Swe-
den).
2.- The company ENEA REALTIME AB, having its registered office at 183 23 Täby, Nytorpsvägen 5, P. O. Box 232,
(Sweden).
Both are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, by virtue of two powers of attorney given under private seal.
Said powers of attorney signed ne varietur by the notary and the attorney will be registered together with the present
deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme to form:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ENEA OSE PARTICIPATIONS.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 15,500 (fifteen thousand
five hundred) shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-
nature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
49330
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 15th
of September at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the business day immediately before.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on June 1st and shall terminate on May 31st of the fol-
lowing year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory Provisions i>
1.- The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on May
31, 2001.
2.- The first annual meeting will be held in 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg Francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1.250.536,90 LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2.- The following are appointed directors:
1.- The company ENEA DATA AB, prenamed, fifteen thousand four hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . 15,499
2.- The company ENEA REALTIME AB, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500
49331
a) Mr Åke Dovärn, company director, residing professionally in 183 23 Täby, Nytorpsvägen 5, P. O. Box 232, (Swe-
den), chairman.
b) Mr Ola Berglund, company director, residing professionally in 183 23 Täby, Nytorpsvägen 5, P. O. Box 232, (Swe-
den).
c) Mr Karl Gustaf Ekfeldt, company director, residing professionally in 183 23 Täby, Nytorpsvägen 5, P. O. Box 232,
(Sweden).
3.- Has been appointed statutory auditor:
- The partnership KPMG AUDIT, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I
er
.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to Mr Ola Berglund, prenamed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société ENEA DATA AB, avec siège social à 183 23 Täby, Nytorpsvägen 5, P. O. Box 232, (Suède).
2.- La société ENEA REALTIME AB, avec siège social à 183 23 Täby, Nytorpsvägen 5, P. O. Box 232, (Suède).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme à constituer:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENEA OSE PARTICIPATIONS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500 (quinze mille cinq
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
49332
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 15 septembre à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable le précédant immédiatement.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
juin et finit le 31 mai de l’année suivante.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social comprendra le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 mai 2001.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et
un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
1.- La société ENEA DATA AB, prédésignée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 15.499
2.- La société ENEA REALTIME AB, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
49333
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Åke Dovärn, administrateur de société, demeurant professionnellement à 183 23 Täby, Nytorpsvägen
5, P. O. Box 232, (Suède), président du conseil d’administration.
b) Monsieur Ola Berglund, administrateur de société, demeurant professionnellement à 183 23 Täby, Nytorpsvägen
5, P. O. Box 232, (Suède).
c) Monsieur Karl Gustaf Ekfeldt, administrateur de société, demeurant professionnellement à 183 23 Täby,
Nytorpsvägen 5, P. O. Box 232, (Suède).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société civile KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuaire de 2006.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg 54, boulevard Napoléon I
er
.
6.- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Ola Berglund, préqualifié.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2001, vol. 514, fol. 44, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(29576/231/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
BASSE PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée H N, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy,
ici représentée par son gérant Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-8080 Bertrange, 95,
route de Longwy.
2.- La société à responsabilité limitée BISF, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy,
ici représentée par son gérant Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue
Jean-Pierre Brasseur.
3.- La société à responsabilité limitée L’IMMOBILIERE LINARI, avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Lon-
gwy,
ici représentée par sa gérante Madame Nicole Pierron, gérante de société, demeurant à L-2380 Luxembourg, 9, rue
Charles Quint.
Les comparants sub 1 et 2 sont ici représentés par Madame Nicole Pierron, préqualifiée, en vertu de deux procura-
tions sous seing privé lui délivrée.
Junglinster, le 9 mai 2001.
J. Seckler.
49334
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BASSE PETRUSSE S.A.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gérance d’un immeuble sis Luxembourg, 8, rue
Heine.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF)
divisé en mille deux cent cinquante et une (1.251) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
49335
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quarante-sept mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.
b) Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
c) Madame Nicole Pierron, gérante de société, demeurant à L-2380 Luxembourg, 9, rue Charles Quint.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Nathalie Scalla, employée privée, demeurant à Sandweiler.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Pierron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 2001, vol. 514, fol. 39, case 9. – Reçu 12.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29571/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
PARTS INTERNATIONAL BUSINESS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembuorg B 78.405.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 mars 2001i>
Les administrateurs, tous présents, se sont réunis ce jour pour désigner à l’unanimité en conformité des pouvoirs
leurs conférés par les actionnaires Monsieur Didier Lachevre, administrateur de sociétés, demeurant à F-77400 Lagny
S/Marne, 34A ,Chemin de Hauts Bouillons, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature
pour les matières de gestion journalière; pour les autres matières, la co-signature, de l’administrateur délégué et de l’un
des deux autres administrateurs, sera requise.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29487/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
1.- La société à responsabilité limitée H N, S.à r.l., prédésignée, quatre cent dix-sept actions . . . . . . . . . . . . .
417
2.- La société à responsabilité limitée BISF, S.à r.l., prédésignée, quatre cent dix-sept actions . . . . . . . . . . . . .
417
3.- La société à responsabilité limitée L’IMMOBILIERE LINARI, prédésignée, quatre cent dix-sept actions . . .
417
Total: mille deux cent cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.251
Junglinster, le 9 mai 2001.
J. Seckler.
Fait à Luxembourg, le 19 mars 2001.
Signatures.
49336
B/C2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4333 Esch-sur-Alzette, 2, rue Léon Thurm.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Théo Johanns, employé privé, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 113, rue de l’Alzette;
2.- Monsieur Jean Seil, employé ARBED, demeurant à L-4333 Esch-sur-Alzette, 2, rue Léon Thurm;
3.- Monsieur Sascha Seil, étudiant en arts plastiques, demeurant à L-4333 Esch-sur-Alzette, 2, rue Léon Thurm.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de B/C2, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché
de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une galerie d’art avec vente d’objets d’art et de créations.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.
La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-
ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance
et par lettre recommandée à la société.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-
socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
49337
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libération i>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoire i>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Déclaration pour l’Enregistrement i>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), formant le
capital social, équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Théo Johanns et Monsieur Jean Seil, préqualifiés, sont nommés gérants administratifs de la société pour
une durée indéterminée.
Monsieur Sascha Seil, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique Mon-
sieur Sascha Seil et du gérant administratif Monsieur Théo Johanns.
3) Le siège social est fixé à L-4333 Esch-sur-Alzette, 2, rue Léon Thurm.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. Johanns, J. Seil, S. Seil, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 avril 2001, vol. 421, fol. 59, case 1. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
(29572/236/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.357.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 15 mars 2001 a pris acte de la démission du commissaire
aux comptes et a nommée en son remplacement FIDIREVISA S.A., Société Anonyme de droit suisse avec siège social à
CH-6900 Lugano, Via GB Pioda 14, à partir de l’exercice clôturant le 31 décembre 2000.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29491/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
1) Monsieur Théo Johanns, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Jean Seil, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3) Monsieur Sascha Seil, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bascharage, le 7 mai 2001.
A. Weber.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
49338
MON BOUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ellange/Mondorf, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 40.374.
—
Suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 5 janvier 2000, les parts sociales se répartissent comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29475/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 63, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 29.193.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 73, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29476/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
NILESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.228.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29478/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.107.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 décembre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04781/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.769.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 décembre 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Suppression de la valeur nominale des actions
1. EUROMEAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme ave siège social à Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
496 parts
2. Monsieur Nico Eischen, maître boucher, demeurant à Ellange/Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 parts
Luxembourg, le 2 mai 2001.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Signatures.
49339
5. Conversion de la devise du capital en EUR de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 3.129.655,75
(trois millions cent vingt-neuf mille six cent cinquante-cinq euros et soixante-quinze cents), représenté par 126.250
(cent vingt-six mille deux cent cinquante euros) sans valeur nominale
6. Autorisation donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
8. Divers.
I (04772/795/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.080.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 décembre 2001i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (04814/029/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HYPO PORTFOLIO SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 61.843.
—
Die Aktionäre der Sicav, HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>5. Dezember 2001i> um 13.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2001.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Ratifikation der Kooptation eines Verwaltungsratsmitgliedes.
5. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftsjahr.
6. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer ein-
fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei
der Versammlung vertreten lassen.
I (04832/755/20)
<i>Der Verwaltungsrati>.
KBC MONEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social de la société 11, rue Aldringen, Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
49340
4. Election de ERNST & YOUNG, Luxembourg comme Réviseur d’Entreprises en remplacement de DELOITTE &
TOUCHE pour une période se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente dans la SICAV, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-
poser ses actions au plus tard le 26 novembre 2001 aux guichets des institutions suivantes:
Au Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg
En Belgique:
KBC BANK NV
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles
CBC BANQUE S.A.
5, Grand’Place
B-1000 Bruxelles
CENTEA NV
180, Mechelsesteenweg
B-2018 Anvers
I (04885/755/38)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.170.
—
The Shareholders of THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND (the «Company») are hereby convened to at-
tend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at the registered office, 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg on <i>6 December 2001i> à 11.00 a.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
2. To approve the appointment of KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES, represented by Messrs Collard and Li
as the liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator.
All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of
them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a form of proxy must be lodged with the Company
at the registered office, for the attention of Mrs Léone Brachmond, 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, at your ear-
liest convenience but in any case prior to 5 December 2001 before the attendance to the Extraordinary General Meet-
ing.
Please note that the resolutions on the above mentioned agenda will require a quorum of fifty per cent of the Shares
outstanting and the resolutions will be passed by majority of two-thirds of the Shares present or represented at the
meeting.
I (04888/755/23)
<i>The Board of Directors.i>
ORNI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.106.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>11 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression transitoire de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros avec
effet au 1
er
janvier 2001 au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à deux
cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR).
3. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit
cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) à deux cent cinquante mille euros
49341
(250.000,- EUR) par l’incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de deux mille cent six euros
et quarante-huit cents (2.106,48 EUR).
4. Restauration de la valeur nominale des actions du capital social et fixation de celle-ci à deux cent cinquante euros
(250,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment suppri-
mées.
5. Fixation du nouveau capital autorisé d’un montant de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR). Le
capital social de la société pourra être porté de son montant actuel de deux millions cinq cent mille euros
(2.500.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nuvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante
euros (250,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Autorisation à con-
férer au Conseil d’Administration pour procéder à cette augmentation de capital dans les limites fixées par la loi
et les statuts de la société.
6. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04898/755/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARTAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.519.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 octobre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04652/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.808.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 3 octobre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du our, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04653/795/14) .
UZES, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.990.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1112 Luxembourg, le <i>27 novembre 2001i> à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
49342
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (04741/029/19)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.335.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 27, 2001i> at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
II (04733/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.242.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 novembre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (04734/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.222.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 novembre 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04735/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.502.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 novembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers
II (04736/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
49343
CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.859.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 novembre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04737/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SITARO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.301.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 novembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04738/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.072.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>6 décembre 2001i> à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Décision de mise en liquidation de la Société,
– Nomination de Monsieur Pierre Schill comme liquidateur,
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04751/755/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.181.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 1
er
octobre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04763/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
49344
L & H HOLDING III S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.865.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2001.
4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés.
6. Divers.
II (04799/005/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ISLINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Luxembourg B 25.443.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 novembre 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Suppression de la valeur nominale des actions
5. Conversion de la devise du capital social en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 136.341,43
représenté par 5.500 actions sans désignation de valeur nominale
6. Autorisation donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication
7. Divers
II (04811/795/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Hardwick Properties, S.à r.l.
Babera, S.à r.l.
Finmer S.A.
Vigraf Investment Holding Co. S.A.
Vigraf Investment Holding Co. S.A.
Triumph International BV
Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A.
Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A.
b.m. Heiztechnik, S.à r.l.
Media Market Consultant S.A.
C.GE.Ré., Caisse Générale de Réassurance
Bureau-Service, S.à r.l.
Bureau-Service, S.à r.l.
Convertible Advisory Holding
Agora International S.A.
François Brunet Diamants - Bijoux Anciens
Fare Europe S.A.H.
Facades-First, S.à r.l.
Facades-First, S.à r.l.
Lux Real Estate Investments S.A.
Ficino S.A.
Ficino S.A.
Jocan
Jocan
Lecta S.A.
MCG Mécanique et Construction Ginter, S.à r.l.
Legg Mason Worldwide
Legg Mason Worldwide
Manuella Shipping S.A.
Minor S.A.
Lux Invest and Consulting S.A.
Matrix Consulting, S.à r.l.
Pantheon S.A.
Marni International S.A.
Marni International S.A.
Metsteel Corporation S.A.
Misys Overseas Investments, S.à r.l.
M.G. Finance S.A. Holding
Midbal Immo S.A.
Modelcharme Holding S.A.
Planète S.A.
Paragas S.A.
Decolampe, S.à r.l.
Enea Ose Participations
Basse Pétrusse S.A.
Parts International Business S.A.
B/C2, S.à r.l.
Pellegrini Catering Overseas S.A.
Mon Boucher, S.à r.l.
Morgan Stanley Asset Management S.A.
Nilestate Holding S.A.
Collins Investments S.A.
Entreprise Générale S.A.
Pastor International S.A.
Hypo Portfolio Selection, Sicav
KBC Money, Sicav
The Emerging Markets Brewery Fund
Orni Invest S.A.
Partapar S.A.
Hamster Investments S.A.
Uzes
Lecod Investments S.A.
Damien Holding S.A.
Balthazar Holding S.A.
Annabelle Holding S.A.
Clemence Holding S.A.
Sitaro S.A.
Lux Marie S.A.H.
Calim International S.A.
L & H Holding III S.A.
Isline S.A.