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49057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1023

16 novembre 2001

S O M M A I R E

Aero S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49098

Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l., Luxem-

Agresto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49099

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49059

Agro Lux Import-Export, S.à r.l., Luxembourg  . . .

49070

Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l., Luxem-

Agro Lux Import-Export, S.à r.l., Luxembourg  . . .

49070

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49059

Albury Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49092

Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l., Luxem-

Albury Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49092

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49059

Alcor bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

49099

Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l., Luxem-

Alliance Lëtzebuerg 01, A.s.b.l., Luxembourg. . . . .

49101

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49059

Alliance Union Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

49100

Sepulchre Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

49061

AOL Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49103

Socofimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49066

AOL Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49103

Solvida Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49067

AOL Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49104

Sonntag Immobilien, GmbH, Luxembourg . . . . . . 

49062

Arcos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49099

Sonntag Immobilien, GmbH, Luxembourg . . . . . . 

49062

Arden Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

49099

Sorifac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49068

Asturenne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49101

Sorifac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49070

Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Luxem-

Sungard Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

49070

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49104

Swan-1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49071

Banif  Renta  Fija  Multidivisa  Management  S.A., 

Taiwan Investment Company, Sicav, Luxembourg

49072

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49099

Tamara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49072

Bartlos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49098

Telettra International S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

49065

Braveza Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

49077

The Genesis Emerging Markets Investment Com-

Crocus   Business   Company   (CBC)   S.A.,   Laro-

pany, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49066

chette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49090

The Genesis Emerging Markets Investment Fund, 

Helang S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49093

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49066

Namaste III S.C., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49095

Transworld Development S.A., Luxembourg . . . . 

49072

Peffermillen-SPG, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . .

49060

Trasag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49074

Plendul S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49060

Uniteam International Holding S.A., Luxembourg

49074

Plendul S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49060

Val Verzasca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

49075

Ressac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49096

Vauban International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

49076

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49063

Virtual Finance Holding, S.à r.l., Luxemburg. . . . . 

49075

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49065

Work and Finance Holding S.A., Luxembourg . . . 

49073

Security Capital Office Portfolio, S.à r.l., Luxem-

Work and Finance Holding S.A., Luxembourg . . . 

49073

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49058

Work  and  Finance  International  S.A.,  Luxem-

Security Capital Office Portfolio, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49075

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49058

Work  and  Finance  International  S.A.,  Luxem-

Security Capital Office Portfolio, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49076

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49058

WTA International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

49077

Security Capital Office Portfolio, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49058

49058

SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.208. 

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l. (the

«Company») taken on 17 January, 2001, the Company has been dissolved.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29034/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limité (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.208. 

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l. (the «Compa-

ny») taken on 17 January, 2001, SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada, duly represented by Mrs
Constance Moore residing in Santa Fe, New Mexico, has been appointed as liquidator for the liquidation of the Com-
pany.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29031/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.208. 

A resolution of the sole unitholder of SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l. (in liquidation) (the «Com-

pany») taken on 13 February, 2001 has approved the liquidator’s report from SC REALTY INC., a company with regis-
tered office in Nevada, thereby terminating its functions as liquidator of the Company.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29032/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.208. 

DISSOLUTION

The liquidator of SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») has been

closed as at 13 February, 2001 by virtue of a resolution taken by the sole unitholfer of the Company.

The books of account and the corporate documents are deposited and lodged with SECURITY CAPITAL

EUROPEAN SERVICES at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and with ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., 112, rue
du Kiem, L-8030 Strassen during a period of five years.

As the liquidator has undertaken to assume any outstanding liabilities, no measure had to be taken regarding the de-

posit in escrow of the assets undeliverable to creditors.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29033/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Signature
SC REALTY INC.

Signature
SC REALTY INC.

¨Signature
SC REALTY INC.

Signature
SC REALTY INC.

49059

SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.209. 

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l. (the «Com-

pany») taken on 17 January, 2001, the Company has been dissolved.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29038/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.209. 

Pursuant to a resolution of the sole unitholder of SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l. (the «Com-

pany») taken on 17 January, 2001, SC REALTY INC., a company with registered office in Nevada, duly represented by
Mrs Constance Moore residing in Santa Fe, New Mexico, has been appointed as liquidator for the liquidation of the
Company.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29035/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.209. 

A resolution of the sole unitholder of SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l. (in liquidation) (the

«Company») taken on 13 February, 2001 has approved the liquidator’s report from SC REALTY INC., a company with
registered office in Nevada, thereby terminating its functions as liquidator of the Company.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29036/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.209. 

DISSOLUTION

The liquidation of SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l. (in liquidation) (the «Company») has been

closed as at 13 February, 2001 by virtue of a resolution taken by the sole unitholder of the Company.

The books of account and the corporate documents are deposited and lodged with SECURITY CAPITAL

EUROPEAN SERVICES at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and with ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., 112, rue
du Kiem, L-8030 Strassen during a period of five years.

As the Company has no more creditors, no measures had to be taken regarding the deposit in escrow of the assets

undeliverable to creditors.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29037/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Signature
SC REALTY INC.

Signature
SC REALTY INC.

Signature
SC REALTY INC.

Signature
SC REALTY INC.

49060

PEFFERMILLEN-SPG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 34.347. 

L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PEFFERMILLEN-

SPG, S.à r.l. ayant son siège social à L-3716 Rumelange, 2, rue de la Croix, constituée suivant acte notarié du 4 juillet
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 21 janvier 1991, modifiée suivant
acte notarié du 3 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 343 du 8
août 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 321 du 25 juin 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg, sous la section B le numéro 34.347, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, intégra-
lement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Sébastian Scroccaro, étudiant, demeurant à F-57100 Thionville, 
ici représenté par Madame Marie-Thérèse Parpette, aide-soignante, épouse de Monsieur Adrien Scroccaro, demeu-

rant à F-57100 Thionville,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 10 avril 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Madame Marie-Thérèse Parpette, prénommée, 
Lesdits comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués, avoir

connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris la résolution suivante:

Les associés décident de transférer le siège social au 9, rue de Bastogne, à L-9010 Ettelbruck et de modifier le premier

alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Ettelbruck.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: M.-T. Parpette, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.

(28989/227/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

PLENDUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.260. 

Les bilans aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 enregistrés à Luxem-

bourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

(28995/650/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

PLENDUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.260. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 avril 2001 à 15.00 heures précises

L’assemblée a accepté la démission d’un administrateur, Monsieur Joaquim Friguls Pons et la démission du commis-

saire aux comptes, Mademoiselle Karina Junyer Ricart.

L’assemblée a nommé comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Mademoiselle Karina Junyer Ricart, économiste, adresse professionnele: 15 Bonaventura Armengol, Andorra la Vel-

la, Principauté d’Andorre.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
L’assemblée a nommé comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire:

Luxembourg, le 26 avril 2001.

E. Schlesser.

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL SS.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

49061

- Madame Carme Arnaldich, comptable, adresse professionnelle: 15 Bonaventura Armengol, Andorra la Vella, Prin-

cipauté d’Andorre.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour leurs mandats au

31 décembre 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28996/650/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SEPULCHRE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 40.802. 

L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue Nicolas

Welter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 6.970,

représentée par M. Gjermund Røynestad, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, et M.

Jean-Pierre Lahr, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, administrateurs, pouvant valable-
ment engager la société sous leurs signatures conjointes, conformément à l’article 12 des statuts.

Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée SEPULCHRE LUXEMBOURG, ayant son

siège social à L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 40.802, constituée sous le nom de SEPULCRE LUXEMBOURG, S.à r.l. suivant acte reçu par le
notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations en date du 9 novembre 1992, numéro 511. Les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois,
suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 28 janvier 1994 numéro 37.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant de documenter les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique

décide de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer comme liquidateur Monsieur François Kremer,

Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elles est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Røynestad, J.-P. Lahr, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 129S, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(29039/226/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour extrait sincère et conforme
CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 2 mai 2001.

R. Neuman.

49062

SONNTAG IMMOBILIEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 53.345. 

L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Sonntag, conseiller immobilier, demeurant à L-4945 Bascharage, 12, Um Bechel;
agissant aux présentes en sa qualité de gérant unique de la société à responsabilité limitée SONNTAG IMMOBILIEN,

GmbH, ayant son siège social à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.345, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 107 du 1

er

 mars 1996,

et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

<i>Donation entre vifs d’une part sociale

Il résulte d’une convention sous seing privé datée du 1

er

 avril 2001, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités
de l’enregistrement, que Monsieur Jean-Marie Sonntag, le comparant aux présentes, a fait donation entre vifs et trans-
porté sous les garanties de fait et de droit une (1) part sociale de la société SONNTAG IMMOBILIEN, GmbH, prédé-
signée, à son épouse Madame Rose Petroni, sans état particulier, demeurant avec lui.

Il s’ensuit que Madame Rose Petroni, prénommée, est propriétaire à compter du 1

er

 avril 2001 de la part qui a fait

l’objet de la prédite donation entre vifs et a droit aux bénéfices à partir de cette date.

Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part objet de la prédite donation entre vifs à compter

de la même date.

Monsieur Jean-Marie Sonntag, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société à responsabilité limitée

SONNTAG IMMOBILIEN, GmbH, prédésignée, déclare accepter la susdite cession de part sociale et la considérer com-
me dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’ar-
ticle 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à la susdite cession de part sociale, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile zu je eintausend luxemburgische Franken (LUF
1.000,-).

Die Anteile werden zugeteilt wie folgt: 

Das Gesellschaftskapital ist voll eingezahlt.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué sans nul préjudice à quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Sonntag, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 1CA, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29059/233/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SONNTAG IMMOBILIEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 53.345. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29060/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

1) Herr Jean-Marie Sonntag, Immobilienmakler, wohnhaft in Bascharage,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
eintausendzweihundertneunundvierzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249

2) Frau Rose Petroni, ohne Beruf, wohnhaft in Bascharage, ein Anteil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Luxembourg, le 3 mai 2001.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

49063

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

In the year two thousand and one, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to a
resolution of the board of directors dated 16 February 2001 and pursuant to a substitution dated April 4th, 2001.

An excerpt of the minutes of this meeting and the substitution, initialled ne varietur by the appearing party and the

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) the company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on

the 24th of October 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of the 20th of
March 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 1st of December 2000 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital is set at forty million six hundred and sixty-five thousand nine hundred and twenty-seven

U.S. Dollars (USD 40,665,927.-) to consist of twenty-seven million one hundred and ten thousand six hundred and eight-
een (27,110,618) shares of a par value of one U.S. Dollar and fifty cents (USD 1,5) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve

million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares,
each share having a par value of one U.S. Dollar and fifty cents (USD 1,5) each.

The board of directors is authorised generally to issue shares without reserving for the existing shareholders a pref-

erential right to subscribe to the shares issued.

4) In its meeting of 16 February 2001, the board of directors of the said company has decided to increase the capital

by an amount to be determined within the limits and at the conditions set forth by the Board, to authorize Mr David
Stogel, to determine the exact number of shares to be issued and to delegate any director to accept the subscription
by FOX for such SBS shares in connection with the issue.

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the

preferential right to the existing shareholders to subscribe for the shares.

5) According to a certificate issued by the said Mr David Stogel, the number of shares to be issued to FOX TV 10

HOLDINGS INC. is 866,013 each having a par value of 1.50 U.S. Dollars and a correspondent issue premium of an
amount of 29.10 U.S. Dollars. This certificate will remain attached to the present deed.

6) According to a subscription form dated April 10th, 2001 the eight hundred and sixty-six thousand thirteen

(866,013) new shares have been subscribed by FOX TV 10 HOLDINGS INC., a company incorporated under the laws
of Delaware, having its principal office at 1211, Avenue of the Americas, New York 10036, United States of America,
for a total price of twenty-six million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 26,500,000.-).

This subscription has been accepted by the Chairman &amp; Chief Executive Officer of SBS BROADCASTING S.A. on

April 12th, 2001.

The subscription form as well as the acceptance of subscription will remain attached to the present deed.
7) The capital of the Company is thus increased from its present amount of forty million six hundred and sixty-five

thousand nine hundred and twenty-seven U.S. Dollars (USD 40,665,927.-) up to forty-one million nine hundred and six-
ty-four thousand nine hundred and forty-six U.S. Dollars and fifty cents (USD 41,964,946.50) by the issue of eight hun-
dred and sixty-six thousand thirteen (866,013) shares, each having a par value of one U.S. Dollar and fifty cents (USD
1.5).

All the new shares have been paid up in cash by the subscriber to that the total sum of twenty-six million five hundred

thousand U.S. Dollars (USD 26,500,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.

The total contribution of twenty-six million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 26,500,000.-) represents one

million two hundred and ninety-nine thousand and nineteen U.S. Dollars and fifty cents (USD 1,299,019.50) for the cap-
ital and twenty-five million two hundred thousand nine hundred and eighty U.S. Dollars and fifty cents (USD
25,200,980.50) for the issue premium.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now read

as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at forty-one million nine hundred and sixty-four thousand nine hundred and

forty-six U.S. Dollars and fifty cents (USD 41,964,946.50) to consist of twenty-seven million nine hundred and seventy-
six thousand six hundred and thirty-one (27,976,631) shares of a par value of one U.S. dollar and fifty cents (USD 1.5)
per share, which have been entirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (USD

112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each having a par value of one Dollar fifty cents
(USD 1.5) per share.

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 1st December,

2000, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

49064

persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 13,000,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au

nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social 8-10,
rue Mathias Hardt, à L-1717 Luxembourg, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration
de ladite société en sa réunion du 16 février 2001, ainsi que par une substitution datée du 4 avril 2001.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion avec substitution, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant

et le notaire, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 24 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts
en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 décembre 2000, non encore

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à quarante millions six cent soixante-cinq mille neuf cent vingt-sept U.S.

Dollars (USD 40.665.927,-) représenté par vingt-sept millions cent dix mille six cent dix-huit (27.110.618) actions d’une
valeur nominale d’un U.S. Dollars et cinquante cents (USD 1,5) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dol-

lars (USD 112.500.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur
nominale de un U.S. Dollar cinquante cents (USD 1,5).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires

un droit préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 16 février 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence d’un montant à déterminer dans les limites et aux conditions fixées par le Conseil, d’autoriser Monsieur
David Stogel à déterminer le nombre exact des actions à émettre et d’autoriser tout administrateur à accepter la sous-
cription par FOX des actions SBS en relation avec ladite émission.

Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

5) Conformément à un certificat émis par Monsieur David Stogel le nombre d’actions à émettre à FOX TV10 HOL-

DINGS INC. est de 866.013, chacune ayant une valeur nominale de 1,5 U.S. Dollars et une prime d’émission correspon-
dante de 29,10 U.S. Dollars. Ce certificat restera annexé aux présentes.

6) Conformément au bulletin de souscription daté du 10 avril 2001 huit cent soixante-six mille treize (866.013) ac-

tions nouvelles ont été souscrites par FOX TV10 HOLDINGS INC., une société de droit du Delaware ayant son siège
principal à 1211 Avenue of the Americas, New York, New York 10036, Etats-Unis d’Amérique, pour un prix total de
vingt-six millions cinq cent mille U.S. Dollars (USD 26.500.000,-).

Cette souscription a été acceptée par le Président et Chief Executive Officer de SBS BROADCASTING S.A. en date

du 12 avril 2001.

Le bulletin de souscription ainsi que l’acceptation de souscription resteront annexés aux présentes.
7) Le capital social de la Société est ainsi augmenté de son montant actuel de quarante millions six cent soixante-cinq

mille neuf cent vingt-sept U.S. Dollars (USD 40.665.927,-) jusqu’à quarante et un millions neuf cent soixante-quatre mille
neuf cent quarante-six U.S. Dollars et cinquante cents (USD 41.964.946,50) par l’émission de huit cent soixante-six mille
treize (866.013) actions, chacune ayant une valeur nominale d’un U.S. Dollar et cinquante cents (USD 1,5).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de vingt-six millions cinq cent

mille U.S. Dollars (USD 26.500.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Le montant total de vingt-six millions cinq cent mille U.S. Dollars (USD 26.500.000,-) consiste en un million deux cent

quatre-vingt-dix-neuf mille dix-neuf U.S. Dollars et cinquante cents (USD 1.299.019,50) de capital et en vingt-cinq mil-
lions deux cent mille neuf cent quatre-vingts U.S. Dollars et cinquante cents (USD 25.200.980,50) de prime d’émission.

49065

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante et un millions neuf cent soixante-quatre mille neuf cent

quarante-six U.S. Dollars et cinquante cents (USD 41.964.946,50) représenté par vingt-sept millions neuf cent soixante-
seize mille six cent trente et une (27.976.631) actions, d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar et cinquante cents (USD
1,5) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dollars (USD 112.500.000,-) représenté par

soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar et cinquante cents (USD 1,5) cha-
cune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

décembre 2000, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 13.000.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 24, case 6. – Reçu 12.080.555 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(29023/200/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social:  L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29024/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.483. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2001 et avec effet au 1

er

 juillet 2000, le capital social

de la société a été converti de BEF 742.500.000,- en EUR 18.406.094,21 et a été augmenté à EUR 18.480.000,- par trans-
fert d’un montant de EUR 73.905,79 à prélever sur les résultats reportés au 30 juin 2000. Le capital social est dorénavant
fixé à EUR 18.480.000,- (dix-huit millions quatre cent quatre-vingt mille euros) représenté par 165.000 (cent soixante-
cinq mille) actions de EUR 112,- (cent douze euros) chacune.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29074/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

F. Baden.

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

49066

SOCOFIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, avenue Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 35.668. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenu le 2 janvier 2001

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la Présidence de Madame Elisabeth d’Hondt avec comme seul point à l’or-

dre du jour:

Changement du siège social.
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 3, rue de Namur, L-2211 Luxembourg, au 38, avenue

Napoléon I

er

.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29055/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.160. 

Les comptes annuels de THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND, enregistrés à Luxembourg, le

30 avril 2001, vol. 552, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(29075/013/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.160. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2001 a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’administration

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs: Messieurs Richard George Passmore Carss, Jeremy David

Paulson-Ellis, Coen Nicolaas Teulings et Hon. John Train.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.

<i>Réviseur d’entreprises

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29076/013/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Présents:

Madame Elisabeth d’Hondt, Administrateur
Monsieur J. Van Rysselberghe, Administrateur.

Excusé:

Monsieur Roger Wieczoreck, Administrateur.

E. d’Hondt / J. Van Rysselberghe
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 7 mai 2001.

<i>Pour THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND
S. Fenton
<i>Managing Director
For and behalf of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY
S. Fenton
<i>Managing Director
For and behalf of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

49067

SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.268. 

L’an deux mille un, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLVIDA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 14.268, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 1976, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 280 du 13 décembre 1976 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 31 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 400
du 6 juin 2000.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal, qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, Luxembourg, 10, bou-
levard Royal.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires

publiés:

a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 181 du 8 mars 2001
numéro 225 du 27 mars 2001;
b) au Letzebuerger Journal
du 8 mars 2001
du 27 mars 2001;
c) au Luxemburger Wort
du 8 mars 2001
du 27 mars 2001.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Mise en liquidation de la société.
- Nomination du liquidateur Monsieur Pierre Schill.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les quatre cent cinquante (450) actions de la catégorie A et les

quatre cent cinquante (450) actions de la catégorie B représentant l’intégralité du capital social, deux (2) actions de la
catégorie A et deux (2) actions de la catégorie B sont représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 2 mars 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2000 et décide de reporter à nouveau le résultat de

l’exercice s’élevant à 935.765,01 EUR.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice ayant clôturé au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

49068

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Van Walleghem, A. Uhl, J.-M. Noël, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 129S, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(29058/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SORIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.578. 

L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SORIFAC S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 211 du 16 mars 2000,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le notaire instrumentant comme suit:
- en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 514 du 19 juillet 2000,
- en date du 1

er

 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, avec un

capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nomi-
nale de cent euros (100,- EUR) par action, entièrement libérées et souscrites, inscrite au registre de commerce et des
sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 73.578.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Conversion des trois cent dix (310) actions existantes en cent cinquante-cinq (155) actions de catégorie A d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et en cent cinquante-cinq (155) actions privilégiées de catégorie B
sans droit de vote d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et modification afférente de l’article 5 des
statuts.

2.- Attributions des actions aux différents actionnaires existants.
3.- Modification de l’article 17 des statuts.
4.- Nominations statutaires.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide la conversion des trois cent dix (310) actions existantes en cent cinquante-cinq (155)

actions de catégorie A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et en cent cinquante-cinq (155) actions
privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et la modification afférente de l’article
5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 30 avril 2001.

F. Baden.

49069

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par:
1.- cent cinquante-cinq (155) actions de la catégorie A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action et
2.- cent cinquante-cinq (155) actions privilégiées de la catégorie B d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)

par action, sans droit de vote.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par:
deux mille cinq cents (2.500) actions de la catégorie A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action,
deux mille cinq cents (2.500) actions privilégiées de la catégorie B d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)

par action, sans droit de vote.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’attribuer respectivement de souscrire les actions de la catégorie A et

celles de la catégorie B proportionnellement à la participation des actionnaires existants dans le capital social et propor-
tionnellement à la clé de répartition entre les deux catégories d’actions.

Les actionnaires existants, représentant l’intégralité du capital social, déclarent avoir été informés de la conversion

des actions dans les délais fixés par l’article 45 (3) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 8 août 1985
et ils déclarent renoncer à toute formalité supplémentaire.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration.

Les actions privilégiées sans droit de vote de la catégorie B donnent droit à un dividende privilégié récupérable, égal

à cinq pour cent (5%) de leur valeur nominale, sans préjudice de leur droit dans la répartition pari passu avec les autres
actions du surplus des bénéfices.

Ces actions confèrent encore un droit privilégié au remboursement de l’apport en cas de liquidation, sans préjudice

de leur droit de participation pari passu avec les autres actions dans la distribution du bénéfice de liquidation.

L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la mon-
naie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale charge le conseil d’administration de l’exécution des présentes délibérations.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accorde entière et pleine décharge aux administrateurs actuels de la société, pour l’exécution

de leur mandat.

<i>Sixième résolution 

Sont nommés aux fonctions de nouveaux administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale qui se

tiendra en 2002:

a) Monsieur Paolo Brajnik, administrateur de société, demeurant à I-Gorizia, Via Montegrappa 10.
b) Monsieur Giancarlo Milite, administrateur de société, demeurant à I-Udine, Via Petrarca 58.
c) Monsieur Roberto Verga, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano, Via Lavizzari 4.

49070

Le conseil d’administration est autorisée à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Folmer, P. Yande, J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 avril 2001, vol. 351, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff(signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(29063/201/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SORIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.578. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29064/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

SUNGARD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.232. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29067/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

AGRO LUX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.404. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 59, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29106/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

AGRO LUX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.404. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 59, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29107/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Echternach, le 3 mai 2001.

H. Beck.

Echternach, le 3 mai 2001.

H. Beck.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 23.370.207,- ITL

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

49071

SWAN-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.694. 

L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SWAN-1 S.A.,

ayant son siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.694,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro

266 du 22 avril 1998,

dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date

du 8 octobre 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 47235.

Ladite société a un capital social actuel de seize millions neuf cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF

16.970.000,-) représenté par seize mille neuf cent soixante-dix (16.970) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-

ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur: la FIDUCIAIRE MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 45, allée Scheffer.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 27.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

49072

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, L. Forget, Jacquet, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29070/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

TAIWAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.453. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(29072/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

TAMARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.808. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 août 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 315.

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société TAMARA S.A. qui s’est tenue au siège social en date

du 19 mars 2001, que les décisions suivantes ont été prises:

* La démission de Monsieur Nobert Coster en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

* Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, est nommé nouvel

administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29073/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.665. 

Constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 février

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 192 du 17 mai 1994.

Il résulte d’une lettre adressée  à la société TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A. en date du 30 mars 2001 que

Monsieur Hervé Wax a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mars 2001 que Madame

Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny, a été cooptée comme administrateur en
remplacement de Monsieur Hervé Wax.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 mars 2001.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26
juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103.

<i>Pour la société TAMARA S.A.
Signature

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 novembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 155 du 16 mars 1998.

<i>Pour la société TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

49073

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29079/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

WORK AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée WORK

AND FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, existant par
suite d’un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 29 mars 2001, en voie d’enregistrement et de dépôt
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.»
2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, M. Longoni, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 129S, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29087/208/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

WORK AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2001, acté sous le n

°

243/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29088/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

49074

TRASAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.933. 

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol.

552, fol. 58, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(29080/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.764. 

L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.764,

constituée par acte reçu en date du 31 décembre 1996 par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,

en remplacement de son confrère empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel der-
nier est resté dépositaire dudit acte, publié au Mémorial C - 1997, page 9625,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire Jacques

Delvaux en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C - 1997, page 30291.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché Maître Jacques Delvaux, prédésigné, en date du 24 janvier
2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-

ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoqués à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a fait son rapport, lequel

est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur: la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

établie à Luxembourg.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

49075

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, L. Forget, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29081/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

VAL VERZASCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.259. 

Constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

novembre 1988, publié au Mémorial C numéro 33 du 6 février 1989.

Il résulte d’une lettre adressée à la société VAL VERZASCA S.A. en date du 28 mars 2001 que Monsieur Norbert

Coster a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au plus tard le 30 mars 2001.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mars 2001 que Mademoiselle

Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Norbert Coster.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 30 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29084/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

VIRTUAL FINANCE HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung vom 3. Mai 2001 nach 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxemburg, ver-

legt.

Herr Dr. Ferdinand legt sein Amt als Geschäftsführer der VIRTUAL FINANCE HOLDING, S.à r.l. mit Wirkung zum

4. Mai 2001 nieder.

<i>Für die Gesellschaft.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29086/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

WORK AND FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée WORK

AND FINANCE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, exis-
tant par suite d’un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 29 mars 2001, en voie d’enregistrement et
de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

J. Delvaux.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 242 du 5 juin 1992.

<i>Pour la société VAL VERZASCA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

49076

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.»
2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, M. Longoni, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 8CS, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29089/208/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

WORK AND FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2001, acté sous le n

°

244/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29090/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.210. 

<i>Contrat de domiciliation

En date du 25 septembre 2000, le contrat de domiciliation conclu entre la société anonyme VAUBAN INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet
au 14 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29085/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

49077

WTA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.492. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société WTA INTERNATIONAL, S.à r.l., son siège statutaire a été fixé à l’adresse
du domiciliataire, à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(29091/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

BRAVEZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SLANEY LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
here represented by Ms Cristina Fileno, private employee, with professional address at L-1520 Luxembourg, 6, rue

Adolphe Fischer, 

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 24, 2001.
2) PALADIN LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia, 
here represented by Ms Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 24, 2001.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatories have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Chapter I.- Status and Name, Registered Office, Objects, Duration,

 Capital, Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called BRAVEZA INVESTMENTS S.A. («the

Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may, by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 11).

2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.

Pour inscription au registre de commerce
Signature

49078

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Capital
5.1 The Company has an issued capital of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into twenty-four thou-

sand and eight hundred (24,800) shares with a par value of one point twenty-five euro (1.25 EUR) each, which have been
fully paid up in cash.

5.2 The Company shall have an authorized capital of five hundred thousand euros (500,000.- EUR), divided into four

hundred thousand (400,000) shares with a par value of one point twenty-five euro (1.25 EUR) each.

Art. 6. Changes in Share Capital
6.1 The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of April 26,
2001 in the «Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations». The period or extent of this authorization may be ex-
tended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2 The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»), in-
cluding by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-

visions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 on any business day in Luxembourg.

49079

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-

tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an instru-

ment of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents, or
pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon pro-

ducing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the de-
ceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the first Thursday in the month of July

each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day«means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered share-

holders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of
posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in

the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-

mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a

49080

majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending the articles of incorporation
shall be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting require-
ments referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be amend-
ed by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III.- Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-

ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-Chair-

men. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected
by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.

Art. 15. Powers of the Board
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

49081

Art. 16. Resolutions of the Board
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-

pose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special re-
muneration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-

ing is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ Interests
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that anyone or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts, re-

ceipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for
conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any
property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any
security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be depos-
ited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

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20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-

ance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV.- Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on the 1st of January and end on the 31st of December of the

same year.

Art. 23. Financial Statements
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-

counting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-

sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence.

A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any omission or any false or misleading information

distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts not specified in these Articles unless
they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V.- Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-

termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.

The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI.- General

Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall

apply.

<i>Transitory Provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held on the first Thursday in July 2002 at 10.00 a.m.

49083

<i>Subscription and Payment

The Appearers have subscribed the shares as follows: 

All  shares  have  been  entirely  subscribed  and  fully  paid  up  in  cash,  so  that  the  sum  of  thirty-one  thousand  euros

(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thir-

ty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and twenty thousand
(120,000.-) Luxembourg francs.

<i>Constitutive Meeting 

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Commissaires at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, West-

bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

b) Mr John B. Mills, Consultant, residing at 9, rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig, and
c) Mr Malcolm K. Becker, general director and accountant, residing at 9, Cité Beaulieu, L-6195 Imbringen.
3) The following is appointed auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire after the annual general meeting of 2002.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the Appearers, they signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SLANEY LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Libéria,
ici représentée par Mademoiselle Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 avril 2001.
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Libéria,
ici représentée par Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 avril 2001.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous:

Chapitre I

er

.- Statuts et Nom, Siège Social, Objet, Durée, 

Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRAVEZA INVESTMENTS S.A. («la Société»).

1) SLANEY LIMITED, prenamed, twelve thousand and four hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,400

2) PALADIN LIMITED, prenamed, twelve thousand and four hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,400

Total: twenty-four thousand and eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,800

49084

Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-
tionnaires (telle que définie à l’article 11.)

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par vingt-

quatre mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euro (1,25 EUR) chacune, entière-
ment libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par quatre cent

mille (400.000) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euro (1,25 EUR) chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte du 26 avril 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce
pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que
définie à l’article 11.)

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions préci-

tées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5 com-

prendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

49085

Art. 7. Actions
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-

cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la déli-
vrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi
applicable.

Art. 8. Transfert
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou 
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou 
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter.

Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au bureau de transfert de la Société et seront accompagnés

par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour
le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

49086

Chapitre II.- Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet de chaque année à 10.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’ar-
ticle 20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les ac-
tionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous
les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclu-
sion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur der-

nier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et
du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-

semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modificati-
ves de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés pour le compte de la Société.

49087

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire».

Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement

9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées
par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration
12.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-

seil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais

ils sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence téléphoni-

que ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopie ou télex ou tout autre moyen

de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopie.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

Société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire
ou extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-

lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-

ciaux.

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-

tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

49088

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction, cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
mérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-

ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages
i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés com-
merciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement,
qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine assemblée gé-
nérale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Situation Financière
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-

mises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée

49089

sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V.- Dissolution et LiQuidation

Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de
la Société et de régler les dettes de la Société.

De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Chapitre VI.- Généralités

Art. 28. Disposition Légale
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dé-

rogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier jeudi du mois de juillet 2002 à 10.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille euros (31.000,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street

&amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

1) SLANEY LIMITED, préqualifiée, douze mille quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.400

2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, douze mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.400

Total: vingt-quatre mille huit cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800

49090

b) Monsieur John B. Mills, Consultant, demeurant au 9, rue Désiré Zahlen, L-5969 Itzig, et
c) Monsieur Malcolm K. Becker, directeur général et comptable, avec adresse professionnelle à L-6195 Imbringen, au

9, Cité Beaulieu.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: C. Fileno, B. Gonzalez Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 129S, fol. 41, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29093/230/824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

CROCUS BUSINESS COMPANY (CBC) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CROCUS BUSINESS COM-

PANY (CBC) S.A. 

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à  l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi qu’au recouvrement de créances pour son propre compte et ainsi que l’im-
portation et l’exportation de biens de consommation.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trente-deux (32) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

A. Schwachtgen.

49091

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-quatre mille euros (64.000,- EUR), représenté par soixante-quatre

(64) actions, chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

49092

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Raymonde Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2001, vol. 514, fol. 35, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé):G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29094/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

ALBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.384. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29108/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

ALBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.384. 

Statuts coordonnés au 13 mars 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001,

vol. 552, fol. 67, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29109/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 16

2.- La société anonyme SuxesKey S.A., prédésignée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32

Junglinster, le 4 mai 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Signature.

49093

HELANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2.- Madame Pieternella Scholtus, assistant account manager, demeurant à L-7619 Larochette, 50A, rue de Medernach.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HELANG S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à  l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi qu’au recouvrement de créances pour son propre compte et ainsi que l’im-
portation et l’exportation de biens de consommation.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trente-deux (32) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-quatre mille euros (64.000,- EUR), représenté par soixante-quatre

(64) actions, chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé, Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, où toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

49094

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2.- Madame Pieternella Scholtus, préqualifiée, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

49095

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Raymonde Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, P. Scholtus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2001, vol. 514, fol. 35, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29097/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

NAMASTE III S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

STATUTS

1. Monsieur Dominique Romain, 25, route de Villededon, F-Morsang-sur-Seine
2. Madame Dominique Viaud, 1, rue Paul Eluard, F-St-Germain-les-Corbeil
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition de pièces pour la construction (amateur) d’un navire qui sera par la suite

utilisé à des fins de plaisance privée.

Art. 3. La dénomination est NAMASTE III SC.

Art. 4. Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 17.000,- FRF réparti en cent parts de 170,- FRF chacune et apporté en espèces.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 90 parts à Monsieur Dominique Romain et 10 parts à Madame Do-

minique Viaud, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 75% des parts.

L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont ré-

partis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Junglinster, le 4 mai 2001.

J. Seckler.

49096

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés on proportion du nombre de leurs
parts dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses déci-
sions sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une
voix. Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 32,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Dominique Romain est nommé Gérant.
2. Le Siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 6. – Reçu 1.115 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29099/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

RESSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de RESSAC S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces

Lu et approuvé
Signatures.

49097

affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un tenue n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 09.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  319
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320

49098

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2001, vol. 514, fol. 35, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29102/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 61.081. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29104/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

BARTLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 73.881. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 28 mars 2001 au siège social de la société, à

11.00 heures du matin que:

<i>Résolution unique

Il a été convenu à l’unanimité des administrateurs que le siège de la société est établi à L-2240 Luxembourg, 31, rue

Note-Dame.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2001.

Junglinster, le 7 mai 2001.

J.. Seckler.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

49099

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(29129/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

AGRESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.798. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

(29105/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.204. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

(29110/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.901. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2001.

(29116/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

ARDEN SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.140. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 58, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29117/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.149. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.

(29125/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

AGRESTO S.A.
Signature

N. Gaillard / J.-P. Groleau
<i>O.P.C.V.M. Administration / Directeur Général

ARCOS S.A.
Signature

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / N. Tejada
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

49100

ALLIANCE UNION INVEST, Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 78.689. 

Im Jahre zweitausendundeins, am dreiundzwanzigsten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ALLIANCE UNION INVEST,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit
Amtssitze in Junglinster, am 6. November 2000, noch nicht veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christoph Kossmann, attaché de direction, wohnhaft in Remich.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, wohnhaft in Kehlen.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, wohnhaft in F-

Hagondange.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung: 

1.- Erhöhung des Kapitals um EUR 1.750.000,- (eine Million siebenhundertfünfzigtausend Euro), von EUR 50.000,-

(fünfzigtausend Euro) auf EUR 1.800.000,- (eine Million achthunderttausend Euro), durch die Ausgabe von 17.500 (sieb-
zehntausendfünfhundert) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro), die zum Nennwert
ausgegeben werden, sowie Festlegung ihrer Rechte.

2.- Zeichnung und Volleinzahlung der 17.500 (siebzehntausendfünfhundert) neuen Aktien durch DEXIA-BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

3.- Anpassung des 1. Absatzes von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:
«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million achthunderttausend Euro

(1.800.000,- EUR) eingeteilt in achtzehntausend (18.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,-
EUR).»

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals um EUR 1.750.000,- (eine Million siebenhundertfünfzigtau-

send Euro), um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) auf EUR 1.800.000,- (eine Million
achthunderttausend Euro) zu bringen, durch die Ausgabe von 17.500 (siebzehntausendfünfhundert) neuen Aktien mit
einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro), die zum Nennwert ausgegeben werden und welche die selben
Rechte haben wie die bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss 

Die 17.500 (siebzehntausendfünfhundert) neuen Aktien werden gezeichnet durch DEXIA-BANQUE INTERNATIO-

NALE A LUXEMBOURG und sind alle vollständig durch Bargeldeinlage einbezahlt, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst die Anpassung des 1. Absatzes von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:

«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million achthunderttausend Euro

(1.800.000,- EUR) eingeteilt in achtzehntausend (18.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,-
EUR).»

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung 

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf siebzig Millionen

fünfhundertvierundneunzigtausendachthundertfünfundzwanzig Luxemburger Franken (70.594.825,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achthundertzwanzigtausend Luxem-
burger Franken (820.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kossmann, L. Hansen, C. Evrard, A. Kloos, E. Schroeder

49101

Enregistré à Mersch, le 25 avril 2001, vol. 417, fol. 74, case 3. – Reçu 705.948 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(29111/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

ASTURENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.030. 

Statuts coordonnés au 7 mars 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001,

vol. 552, fol. 67, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29118/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

ALLIANCE LETZEBUERG 01, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2521 Luxembourg, rue Demy Schlechter.

STATUTS

En l’an deux mille un, le quatorze du mois de mars a été formé par les membres des comités du FC ARIS LUXEM-

BOURG et du CS HOLLERICH LUXEMBOURG GARE, une association sportive sous le nom: ALLIANCE LETZE-
BUERG 01, A.s.b.l.

Lors d’une assemblée générale en date du quatorze mars deux mille un, les présents statuts ont été présentés aux

membres des deux clubs et approuvés par ladite assemblée.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet, But, Composition

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination ALLIANCE LETZE-

BUERG 01, dans le sens de la loi du 21 avril 1928.

Son siège est fixé à Luxembourg, sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet la création d’équipes sportives pouvant exercer tout genre de sport physique mo-

derne et plus particulièrement le football.

Art. 3. Pour atteindre son but, elle peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions opportunes

et prendre d’une manière quelconque toutes initiatives quelconques poursuivant le même but. Elle s’interdit toute dis-
cussion politique ou confessionnelle.

Art. 4. L’association se compose:
a. d’administrateurs,
b. de membres actifs (joueurs et non-joueurs),
c. de membres donateurs,
d. de membres honoraires.
Les membres donateurs et membres honoraires peuvent être des personnes physiques ou morales.
Le nombre des membres de l’association ne peut être inférieur à cinq.

Titre II. Admission, Démission, Cotisations

Art. 5. Toutes personnes manifestant sa volonté d’adhérer à l’association en observant les présents statuts, peut

devenir membre. Le conseil d’administration décide souverainement des adhésions des membres actifs et membres do-
nateurs. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

Tous les membres jouissent des mêmes droits et avantages lors de l’assemblée générale; les restrictions concernant

certains membres sont énumérées dans les statuts internes de l’association. Seuls les administrateurs représentent ce-
pendant l’association devant la loi et doivent remplir les obligations définies par la loi du 21 avril 1928. Une liste des
membres du Conseil doit, conformément à l’article 10 de la loi, être tenue à jour et déposée au greffe du tribunal en-
déans un mois après l’assemblée générale ordinaire.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite adressée au conseil d’administration,
- le non-paiement de la cotisation,
- par exclusion prononcée par l’assemblée générale sur rapport du conseil d’administration.

Art. 7. Les cotisations annuelles à payer par les membres définis dans l’article 4 des présents statuts sont fixées cha-

que année par l’assemblée générale. Le montant de la cotisation ordinaire est fixée par la décision majoritaire de l’As-
semblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration.

Titre III. Administration

Art. 8. L’association est dirigée et gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins. La

gestion du Conseil d’Administration est contrôlée par un Conseil de Surveillance composé d’au moins 5 (cinq) membres.

Mersch, den 7. Mai 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Signature.

49102

Les membres du Conseil d’Administration et du Conseil de Surveillance sont élus par l’assemblée générale ordinaire
pour une durée fixée par cette dernière. Cette durée ne saurait être inférieure à deux ans et supérieure à quatre ans.

Un statut interne établi par le conseil d’administration fixera les modalités de renouvellement. A la fin de leur mandat,

les membres du Conseil d’Administration et du Conseil de Surveillance sont rééligibles; ils sont révocables par une as-
semblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Art. 9. Le président est élu en un tour de scrutin spécial par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix ex-

primées. La durée du mandat est de deux ans. Le conseil d’administration choisira dans son sein 2 vice-présidents, un
secrétaire, un secrétaire technique et un trésorier. D’autres postes peuvent être créés suivant les besoins de la gestion.

Art. 10. Le président dirige les travaux de l’association. Il préside les débats du conseil d’administration et de l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement, il sera remplacé par un vice-président ou à défaut, il sera désigné un rempla-
çant pour cette occasion par les administrateurs présents.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président. Il devra le convoquer à la demande de

la moitié des administrateurs.

Art. 12. Les décisions du conseil d’administration sont valablement prises si la moitié de ses membres est présente.

Elles seront prises à la majorité des voix présentes, en cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est
prépondérante.

Art. 13. L’association est en toutes circonstances valablement engagée par les signatures du président ou de son

remplaçant et du secrétaire ou de son remplaçant.

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de gestion les plus étendus pour la marche des

affaires; tout ce qui n’est pas réservé à d’autres organes de l’association par la loi ou par les statuts est de sa compétence.

Il peut ester en justice. Toutes les actions judiciaires seront intentées et poursuivies au nom du président du conseil

d’administration.

Art. 15. Les candidatures pour l’adhésion au conseil d’administration doivent être adressées au secrétariat de l’as-

sociation au moins 48 heures avant l’assemblée générale.

Art. 16. L’année comptable commence le 1

er

 juillet. Le conseil d’administration dresse le bilan des recettes et dé-

penses et le soumet à l’assemblée générale avec le budget pour l’exercice suivant aux fins d’approbation et de décharge.
Le trésorier désigné par le conseil d’administration est chargé de la gestion financière de l’association.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire aura lieu au courant du premier trimestre. Elle est régulièrement constituée

et elle peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 18. La convocation à l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire se fera par voie d’affichage public avec

l’ordre du jour deux semaines avant la date fixée. L’ordre du jour, le lieu et la date de l’assemblée générale seront fixés
par le conseil d’administration.

Art. 19. Le conseil d’administration a le droit de convoquer à tout moment une assemblée générale. Il doit la con-

voquer dans un délai d’un mois sur demande écrite de 1/5 des membres.

Art. 20. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus. Elle a notamment le droit:
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association,
- de nommer et de révoquer les administrateurs, d’approuver le budget annuel.
- de décider toute fusion avec une autre association ceci par majorité simple des membres présents.

Titre V. Dissolution

Art. 21. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée qu’à la majorité des 2/3 des membres de l’associa-

tion ayant le droit de vote. En cas de dissolution de l’association pour quelque motif que ce soit, les fonds de l’associa-
tion, après acquittement du passif, seront affectés à l’Office Social de la Ville de Luxembourg.

Titre VI. Divers

Art. 22. L’association décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui pourraient se produire à

l’occasion des épreuves ou réunions organisées par lui, par ses membres ou sous son patronage.

Art. 23. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts et le statut interne sont tranchés par le conseil d’administration.

<i>Associés:

<i>Nom / Prénom / Adresse / Nationalité
Biren Alain, 26, rue Xavier de Feller, L-1514 Bonnevoie, Luxembourgeois
Drews Armand, 24, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, Luxembourgeois
Faber Jean-Marc, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Luxembourgeois
Felten Henri, 6, rue Munskacsy, L-2171 Hamm, Luxembourgeois
Gross Alain, 50, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Luxembourgeois
Jonas Jos, 2, rue Pont Rémy, L-2423 Bonnevoie, Luxembourgeois
Jungblut Jean, 7, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Luxembourgeois
Kalny Carlo, 24, rue Jos Wester, L-4349 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeois
Krecké Jean-Pierre, 38, Sinzerstrasse, D-66706 Nennig, Luxembourgeois
Lampach Marc, 20, rue Scheierhaff, L-5412 Canach, Luxembourgeois

49103

Mieden Jean-Pierre, 1, rue B. Franklin, L-1540 Luxembourg, Luxembourgeois
Mosar Laurent, 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Luxembourgeois
Nenno Patrick, 34, rue de Sanem, L-4485 Soleuvre, Luxembourgeois
Ney Jos, 7, rue C. Colomb, L-1349 Luxembourg, Luxembourgeois
Thoss Johny, 19, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, Luxembourgeois. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29103/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

AOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 73.270. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 15, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29113/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

AOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 73.270. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2001, 

<i>tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes arrêtés au 30 juin 2000 ainsi que le

rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2000 comme suit:
-  2.083,00 EUR, à la réserve légale,
- 39.573,12 EUR, en report à nouveau.
L’assemblée a donné pleine et entière décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour la

période couvrant l’exercice clos au 30 juin 2000.

L’assemblée a pris acte de la démission de M. Robert W. Pittman et de M. J. Michael Kelly en tant que membres du

conseil d’administration de catégorie A de AOL EUROPE S.A.

L’assemblée a ratifié la nomination, par le conseil d’administration, de M. Joseph Ripp et M. Marc Feider en tant que

nouveaux membres du conseil d’administration de catégorie A de AOL EUROPE S.A., à compter de la date de la tenue
de l’assemblée générale ordinaire et jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière
prenant fin le 30 juin 2002.

L’assemblée a renouvelé les mandats des autres administrateurs de AOL EUROPE S.A. jusqu’à l’assemblée générale

approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 30 juin 2002. La composition du conseil d’admi-
nistration est désormais la suivante:

- M. Joseph Ripp, A director;
- M. Marc Feider, A director;
- M. Gerald Sokol, A director;
- M. Michael Lynton, A director;
- M. Guy Harles, B director;
- M. Siegfried Luther, B director;
- M. Klaus Eierhoff, B director;
- M. Reinhard Liedl, B director;
L’assemblée a renouvelé le mandat de ERNST &amp; YOUNG en tant que commissaire aux comptes de AOL EURPOE

S.A., jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(29114/253/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Pour copie conforme
<i>Pour l’A.s.b.l. 
Maître A. Gross
<i>Son mandataire

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

49104

AOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 73.270. 


<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2001, 

<i>tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel

L’assemblée a pris acte de la démission de M. Robert W. Pittman et de M. J. Michael Kelly en tant que membres du

conseil d’administration de catégorie A de AOL EUROPE S.A.

L’assemblée a ratifié la nomination, par le conseil d’administration, de M. Joseph Ripp et M. Marc Feider en tant que

nouveaux membres du conseil d’administration de catégorie A de AOL EUROPE S.A., à compter de la date de la tenue
de l’assemblée générale ordinaire et jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière
prenant fin le 30 juin 2002.

L’assemblée a renouvelé les mandats des autres administrateurs de AOL EUROPE S.A. jusqu’à l’assemblée générale

approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 30 juin 2002. La composition du conseil d’admi-
nistration est désormais la suivante:

- M. Joseph Ripp, A director;
- M. Marc Feider, A director;
- M. Gerald Sokol, A director;
- M. Michael Lynton, A director;
- M. Guy Harles, B director;
- M. Siegfried Luther, B director;
- M. Klaus Eierhoff, B director;
- M. Reinhard Liedl, B director;
L’assemblée a renouvelé le mandat de ERNST &amp; YOUNG en tant que commissaire aux comptes de AOL EUROPE

S.A., jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(29115/253/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 68.065. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 552, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

(29122/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.
A. Bredimus
<i>Administrateur-Directeur Général

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Security Capital Office Portfolio, S.à r.l.

Security Capital Office Portfolio, S.à r.l.

Security Capital Office Portfolio, S.à r.l.

Security Capital Office Portfolio, S.à r.l.

Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l.

Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l.

Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l.

Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l.

Peffermillen-SPG, S.à r.l.

Plendul S.A.

Plendul S.A.

Sepulchre Luxembourg

Sonntag Immobilien, GmbH

Sonntag Immobilien, GmbH

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Telettra International

Socofimmo S.A.

The Genesis Emerging Markets Investment Fund

The Genesis Emerging Markets Investment Fund

Solvida Holding S.A.

Sorifac S.A.

Sorifac S.A.

Sungard Invest S.A.

Agro Lux Import-Export, S.à r.l.

Agro Lux Import-Export, S.à r.l.

Swan-1 S.A.

Taiwan Investment Company

Tamara S.A.

Transworld Development S.A.

Work and Finance Holding S.A.

Work and Finance Holding S.A.

Trasag S.A.

Uniteam International Holding S.A.

Val Verzasca S.A.

Virtual Finance Holding, S.à r.l.

Work and Finance International S.A.

Work and Finance International S.A.

Vauban International S.A.

WTA International, S.à r.l.

Braveza Investments S.A.

Crocus Business Company (CBC) S.A.

Albury Holding S.A.

Albury Holding S.A.

Helang S.A.

Namaste III S.C.

Ressac S.A.

Aero S.A.

Bartlos S.A.

Agresto S.A.

Alcor bank Luxembourg S.A.

Arcos S.A.

Arden Square Holdings, S.à r.l.

Banif Renta Fija Multidivisa Management S.A.

Alliance Union Invest

Asturenne S.A.

Alliance Lëtzebuerg 01, A.s.b.l.

AOL Europe S.A.

AOL Europe S.A.

AOL Europe S.A.

Bâloise Assurances Luxembourg S.A.