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48337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1008

14 novembre 2001

S O M M A I R E

ASSIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.065. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 34, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 mai 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 28 décembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27996/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

A.S. Lux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48341

Millinery Assets, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

48383

Alron 2000 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

48353

Petroleum (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 

48370

Assieme S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48337

Petroleum (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . . 

48369

Bureau d’Etudes Duponcheele, S.à r.l., Kleinbet- 

Photo.Nett, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48381

tingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48365

Société de Participations Mécaniques et Indus- 

Cromo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48360

trielles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48339

Economa Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48361

Société de Participations Mécaniques et Îndus- 

El-Fina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48370

trielles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48339

Euro Marine Services S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

48373

Trasag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48340

Finar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48357

Truck and Equipment Center S.A., Angelsberg  . . 

48339

FONARES, Fondation Nationale de la Résistance, 

UCB SPF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48340

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48356

UCB SPF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48341

Gulf Petroleum (Luxembourg) S.A., Bertrange . . .

48366

Von Ernst Capital Management S.A., Luxembourg

48343

Immovos S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48375

Vouvray S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48343

M.A.F.X. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48378

Work and Finance Company Holding S.A.  . . . . . . 

48343

MAS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48338

Work and Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 

48343

MAS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48339

Work and Finance International S.A., Soparfi. . . . 

48343

Luxembourg, le 2 mai 2001.

Signature.

48338

MAS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.876. 

L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Rachid Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MAS LUX S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 28 mars 2001, dont

le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme MAS LUX S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24

octobre 2000, en voie de publication, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du
5 février 2001, en voie de publication.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euro (2.500.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euro (250,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 28 mars 2001, de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de cinquante-cinq mille Euro (55.000,- EUR), pour porter le capital social
de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille Euro (275.000,- EUR) à trois cent trente mille Euro (330.000,-
EUR) par l’émission de deux cent vingt (220) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euro (250,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et a accepté la souscription et la libéra-
tion:

- de cent dix (110) actions nouvellement émises par DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue, moyennant

versement en espèces,

- de cent dix (110) actions nouvellement émises par GORDON SHIPPING Co, ayant son siège social à Niue, moyen-

nant versement en espèces, 

de sorte que la somme de cinquante-cinq mille Euro (55.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la

société anonyme MAS LUX S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base
d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trois cent trente mille Euro (330.000,- EUR), représenté par mille trois

cent vingt (1.320) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euro (250,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cinquante-cinq mille Euro (55.000,- EUR) est évalué à deux mil-

lions deux cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (2.218.694,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Amari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 129S, fol. 3, case 5. – Reçu 22.197 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27904/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Hesperange, le 24 avril 2001.

G. Lecuit.

48339

MAS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.876. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27905/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.826. 

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 42, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(27941/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.826. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordiaire tenue de manière extraordinaire le 26 avril 2001

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Ermenegildo Polito décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

17 avril 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 juillet 1999 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27942/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

TRUCK AND EQUIPMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 55.635. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 23 avril 2001, vol. 267, fol. 100, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27953/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Hesperange, le 24 avril 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ermenegildo Polito, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE DE PARTICIPATIONS MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

48340

TRASAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.933. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 24 avril 2001, ce qui suit:
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée a décidé à l’unanimité de réélire: Mme Maria Chris-

tina van der Sluijs-Plantz, administrateur de société, demeurant à Leiden, aux Pays-Bas, Mme Charlotte Seldenrijk, ad-
ministrateur de société, demeurant à Amsterdam, aux Pays-Bas, et M. Johannes Fredericus Verhaert, administrateur de
société, demeurant à Amsterdam, aux Pays-Bas.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant également venu à échéance, l’assemblée a décdé à l’unanimité de réé-

lire: DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING GROUP, S.à r.l., avec skège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle des administrateurs aqprouvant les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27952/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

UCB SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.495. 

L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UCB SPF, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1990, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 11 avril 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 novembre

2000, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle De Cannart d’Hamale-Rasson, corporate secretary, née

Rasson, demeurant à Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à B-Meix-le-Tige.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille sept cents (1.700) actions représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de sept millions d’Euros (7.000.000,- EUR), pour le porter de son

montant actuel de cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000,- EUR) à sept millions cinq cent vingt-cinq mille Euros
(7.525.000,- EUR), par la création et l’émission de vingt-trois mille trois cents (23.300) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.

2.- Modification de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions d’Euros (7.000.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000,- EUR) à sept millions cinq cent vingt-cinq
mille Euros (7.525.000,- EUR), par la création et l’émission de vingt-trois mille trois cents (23.300) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

Toutes les vingt-trois mille trois cents (23.300) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en

espèces effectué par UCB S.A., preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

48341

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent vingt-cinq mille Euros (7.525.000,-EUR), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistement, l’augmentation du capital est évaluée à deux cent quatre-vingt-deux millions trois

cent soixante-dix-neuf mille trois cents francs luxembourgeois (282.379.300,- LUF). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, est évalué à environ trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. De Cannart d’Hamale, G. Kettel, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2001, vol. 417, fol. 73, case 12. – Reçu 2.823.793 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27954/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

UCB SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.495. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27955/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

A.S. LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Monsieur Olivier Heuvelmans, directeur de sociétés, demeurant B - 6717 Attert, 349, rue du Bois de Loo;
- Monsieur David Riquart, commerçant, demeurant L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de A.S. LUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de distributeurs automatiques, le service après-vente dans ce domaine,

le commerce de matériel informatique, de produits monétiques et leur maintenance, ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille (20.000,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de quarante (40,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Mersch, le 30 avril 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 30 avril 2001.

E. Schroeder.

1. Monsieur Olivier Heuvelmans, prénommé, deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. Monsieur David Riquart, prénommé, trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

48342

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

(20.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société com-

porte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la
société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à neuf cents (900,-) euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Riquart David, précité.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Heuvelmans Olivier, précité.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Heuvelmans, D. Riquart, D. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2001, vol. 868, fol. 28, case 10. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 avril 2001. 

(27962/207/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

48343

VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.885. 

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(27956/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

VOUVRAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.921. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27957/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Scindée en: WORK AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding et

WORK AND FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WORK AND FINANCE COMPANY

HOLDING S.A., ayant son siège social à 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 49.753,

constituée par-devant le notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg en date du 23 décembre 1994, publié

au Mémorial C, numéro 152 du 4 avril 1995, page 7.284,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 2000,

publié au Mémorial C - 2000, page 20.040,

au capital social de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), divisé en 3.000 (trois mille) actions, d’une

valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Tous ici présents et soussignés.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux a été porté

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de
présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence prémentionnée, que les 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale

de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de ITL
3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), sont dûment représentées à la présente assemblée des actionnaires
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du projet de scission de la société WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., une société

anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, par
la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), dont une aura le
statut fiscal «holding» et l’autre le statut fiscal «soparfi», savoir:

Luxembourg, le 2 mai 2001.

<i>Pour VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 2 mai 2001.

48344

- WORK AND FINANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri; 

- WORK AND FINANCE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri;

scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission ayant été publié au Mé-
morial C, numéro 155 du 28 février 2001, conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

2) Renonciation en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l’application de l’article 293 et de

l’article 295 paragraphe 1 c) et d) de la loi sur les sociétés et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne
le rapport d’expert sont inapplicables, en vertu de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

3) Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés.
4) Approbation du projet de scission et décision de réaliser la scission par la création et l’approbation de la consti-

tution et des statuts des deux sociétés bénéficiaires telles que publiées au Mémorial C numéro 155 du 28 février 2001,
sur le vu des rapports élaborés par le réviseur d’entreprises, la société FIDEI REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg,
50, Val Fleuri.

5) Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société.

6) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
8) Divers.
L’assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, ayant approu-

vé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote
séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société WORK

AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxem-
bourgeois (sociétés bénéficiaires), dont une aura le statut fiscal «holding' et l’autre le statut fiscal «soparfi», savoir: 

- WORK AND FINANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri; 

- WORK AND FINANCE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri;

scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires.

Elle constate que le projet de scission a été signé par le conseil d’administration de la société en date du 27 octobre

2000, a été enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, volume 549, folio 38, case 9, et a été publié au Mémorial C,
numéro 155 du 28 février 2001, conformément à l’article 307 renvoyant à l’article 290 de la loi sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, déclare à l’unanimité, en vertu de l’article

296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe
1 c) d) et e) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin, que l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés
est applicable et qu’en conséquence les articles 294 et 295 paragraphe 1 (e) sur le rapport d’expert ne sont pas appli-
cables.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, constate, sur le vu d’une déclaration qui

reste annexée au présent acte, qu’il a été satisfait par la Société a tous les devoirs d’information retenus à l’article 295
de la loi sur les sociétés pour autant qu’il n’a pas été renoncé d’une façon expresse suite à la deuxième résolution prise
ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, composé de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, approuve, en conformité avec l’article 307

(3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 155 du 28 février 2001 dans toutes ses
dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la cons-
titution des deux sociétés bénéficiaires.

Ainsi, conformément au projet approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société

seront échangées contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange décrit dans le projet de scis-
sion par inscription du nouvel actionnaire respectif dans le registre des actions nominatives de la société bénéficiaire
concernée et annulation des inscriptions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société à la date
de prise d’effet de la scission.

Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire par chacune des sociétés bénéficiaires au cas

où cet actionnaire le demande. 

L’assemblée générale des actionnaires décide que les opérations de la Société sont considérées, sur le plan comptable,

comme accomplies pour compte des sociétés bénéficiaires à partir du 30 septembre 2000.

48345

L’assemblée générale des actionnaires constate qu’aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux

et que la Société n’avait pas émis d’autres titres conférant droit de vote, et décide qu’il ne sera donc pas émis de droits
spéciaux par les sociétés bénéficiaires.

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution des deux nouvelles sociétés,

et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 28 février 2001 au
Mémorial C numéro 155, lesquels sont de la teneur suivante:

WORK &amp; FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de WORK &amp; FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.495.000.000 (un milliard quatre cent quatre-vingt-quinze millions de lires

italiennes) et est représenté par 1.495 (mille quatre cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées. 

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à ITL 14.950.000.000 (quatorze milliards neuf cent cinquante millions de lires italiennes)

et est représenté par 14.950 (quatorze mille neuf cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un
million de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 mars 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par l’incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou par-
tie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

48346

Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

48347

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

juillet de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en

l’an 2002. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’as-
semblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Le capital social de WORK &amp; FINANCE HOLDING S.A. est de ITL 1.495.000.000 (un milliard quatre cent quatre-

vingt-quinze millions de lires italiennes), tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci-avant, sera libéré conformé-
ment au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposé
dans le projet de scission, savoir:

HOLDING

<i>Bilan au 30 septembre 2000  

<i>Actif

ITL

30 septembre 2000

 B./1. Frais d’établissement / Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

B./2 - Frais d’établissement / Amortissements frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

C./5.- Actif immobilisé / Immobilisations financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

D./2./1.- Actif circulant / Divers à recevoir / Produits à recevoir année en cours  . . . . . . .
D./IV./2.- Actif circulant / Avoirs en banques et caisse / Comptes courants SEB  . . . . . . . .

160.796

5500-1-LUF, Compte Courant SEB LUF   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160.796

D./IV./3.- Actif circulant / Avoirs en banques et caisse / Dépôts SEB  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.498.034.785

5300-1-EUR, Dépôt Terme SEB EUR   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.498.034.785

Total de l’actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.498.195.581

48348

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 26 octobre 2000, du réviseur d’entreprises,

savoir la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri, confor-
mément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

A la suite de nos vérifications effectuées au cours du mois d’octobre 2000, nous sommes d’avis que, sur base des

travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui cor-
respond au moins à 1.495 actions, d’une valeur de ITL 1.000.000 chacune, de WHF à émettre en contrepartie.

Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits de l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

<i>Nominations statutaires

L’assemblée, composé de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, siégeant, pour autant que de besoin, com-

me assemblée de WORK AND FINANCE HOLDING S.A., prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle

à tenir en l’an 2002:

Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Madame Thérèse De Rose, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Patrick Ehrhardt, aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2002, la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route
d’Arlon.

WORK &amp; FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Art. 1

er

II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de WORK &amp; FINANCE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.505.000.000 (un milliard cinq cent cinq millions de lires italiennes) et est

représenté par 1.505 (mille cinq cent cinq) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à ITL 15.050.000.000 (quinze milliards cinquante millions de lires italiennes) et est repré-

senté par 15.050 (quinze mille cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes)
chacune.

<i>Passif

ITL

 30 septembre 2000

A./I.- Capitaux propres / Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.495.000.000

1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.495.000.000

A./IV.- Capitaux propres / Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

1300-01, Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

A./VII.- Capitaux propres / Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

A./IX.- Capitaux propres / Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

E./2.- Autres dettes / Charges à payer sur l’exercice en cours  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.195.581

4582-02, Frais d’audit 2000 à payer   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.195.581

Total du passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.498.195.581

48349

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 mars 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou par-
tie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

48350

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

48351

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

juillet de chaque année à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en

l’an 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Le capital social de WORK &amp; FINANCE INTERNATIONAL S.A. est de ITL 1.505.000.000 (un milliard cinq cent cinq

millions de lires italiennes), tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet
de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposé dans le projet
de scission, savoir:

WORK AND FINANCE COMPANY S.A.

<i>Bilan au 30 septembre 2000  

<i>Actif

ITL

30 septembre 2000

B./1.- Frais d’établissement / Frais d’établissement   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.062.558

2040-01, Frais changement de statuts 3 mars 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.062.558

B./2.- Frais d’établissement / Amortissements frais d’établissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 789.940

2049-01, Amortissement frais changement de statuts 3 mars 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 789.940

C./5. - Actif immobilisé / Immobilisations financières   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.885.747.101

2800-01, Participation Fiduciaire N

°

 1 EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.373.872.455

2800-02, Participation Fiduciaire N

°

 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.500.000.000

2903-01-ITL, Dépôt Fiduciaire Siref ITL 1 %  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.000.000.000

2903-04, Dépôt Fiduciaire Siref ITL 3,5 %  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.011.874.646

D./2./1.- Actif circulant / Divers à recevoir / Produits à recevoir année en cours  . . . . . . . . . 

90.533.325

4140-01, Intérêts à recevoir sur dépôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

754.913

4143-01, Intérêts échus à recevoir s/Dépôts Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

89.778.412

D./IV/3- Actif circulant / Avoirs en banques et caisse / Dépôts SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77.450.800

5300-1-EUR, Dépôt à Terme SEB EUR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77.450.800

E.- Comptes à solder   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.447.851

4901-01, Commission de domiciliation payée d’avance   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.759.921

4902-01, Commission de gestion payée d’avance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.687.930

Total de l’actif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.062.451.695

<i>Passif

ITL

30 septembre 2000

A./I. - Capitaux propres / Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.505.000.000

1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.505.000.000

A./IV.- Prime d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.630.024.748

1300-01, Prime d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.630.024.748

C./2. Dettes supérieures à un an / Emprunts obligataires non subordonnés  . . . . . . . . . . . . . 

18.000.000.000

1712-01, Emprunt Obligataire 16 milliards 4 %  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.000.000.000

1712-02, Emprunt Obligataire 2 milliards 4 %  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000.000.000

C./3.- Dettes supérieures à un an / Emprunt à long terme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000.000.000

1790-01,- ITL, Dettes actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000.000.000

EJ2.- Autres dettes / Charges à payer sur l’exercice en cours   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

677.426.947

4512-01, Retenues à la source à payer (WHT)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120.721.131

4562-01, Intérêts à payer sur emprunts obligataires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

540.000.000

4572-01, Commission sur emprunt obligataire à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

337.500

4575-01, Commission fiduciaire Siref à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.331.200

48352

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 26 octobre 2000,. du réviseur d’entreprises,

savoir la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri, confor-
mément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

A la suite de nos vérifications effectuées au cours du mois d’octobre 2000, nous sommes d’avis que, sur base des

travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui cor-
respond au moins à 1.495 actions, d’une valeur de ITL 1.000.000 chacune, de WHF à émettre en contrepartie.

Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits de l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

<i>Nominations statutaires

L’assemblée, composé de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, siégeant, pour autant que de besoin, com-

me assemblée de WORK AND FINANCE INTERNATIONAL S.A., prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle

à tenir en l’an 2002:

Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
Madame Thérèse De Rose, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Patrick Ehrhardt, aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2002, la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route
d’Arlon.

<i>Cinquième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes ayant été en fonction auprès de la Société.

<i>Déclaration notariée

Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l’existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société, les deux sociétés bénéficiaires,
et du projet de scission. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale constate en conséquence, suite aux décisions prises, que la Société WORK AND FINANCE

COMPANY HOLDING S.A. est dissoute sans liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les obligations
de la Société sans exception ni réserve sont transférés à titre universel aux deux sociétés bénéficiaires et les actionnaires
de la Société sont devenus actionnaires des deux sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange précisé dans le pro-
jet de scission.

Les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés suivant le projet de scission pendant le délai légal

au siège social de la société nouvelle constituée, WORK AND FINANCE HOLDING S.A., au 19-21, boulevard du Prince
Henri à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du 30 septembre 2000 sur le plan comptable, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Déclaration

Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les socié-
tés commerciales.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à leur charge en raison de leur constitution, est évalué approxi-
mativement à la somme de LUF 80.000,- pour la société WORK AND FINANCE HOLDING S.A, respectivement à la
somme de 80.000,- pour la société WORK AND FINANCE INTERNATIONAL S.A.

4582-01, Frais d’audit à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.452.133

4582-02, Frais d’audit 2000 à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.642.706

4583-01- LUF, Frais déclaration fiscale à payer   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.881.556

4585-01- LUF, Frais de publication à payer   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60.721

E./3- Autres dettes / Autres dettes moins d’un an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.250.000.000

4891, Solde participation fiduciaire n

°

 2 à payer   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.250.000.000

Total du passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.062.451.695

48353

Les frais incombant à la société WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A. suite à sa dissolution sans li-

quidation par suite de la scission sont évalués à LUF 56.000,-.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant de-
mandé de signer.

Signé: L. Berti, C. Watteyne, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 8CS, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27960/208/608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

ALRON 2000 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société ALRON S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve,

ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 avril 2001.
2) La société FINANCIERE DU BENELUX, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Eric Lacoste, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 avril 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALRON 2000 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent soixante-quinze mille euros (2.575.000,- EUR), représenté

par deux mille cinq cent soixante-quinze (2.575) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions de l’article 49-8 de la loi sur les

sociétés commerciales.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire cons-

tituée au moyen de fonds touchés par la société lors de la constitution à titre de primes d’émission ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

J. Delvaux.

48354

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil d’ad-

ministration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions cinq cent soixante-quinze

mille euros (25.575.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

48355

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

L’action souscrite par la société FINANCIERE DE BENELUX est entièrement libérée en espèces, de sorte que la som-

me de mille euros (1.000,- EUR) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Les deux mille cinq cent soixante-quatorze (2.574) actions souscrites par la société ALRON S.A. sont entièrement

libérées par celle-ci par l’apport à la Société de l’universalité de son patrimoine, rien excepté ni réservé, se composant
au 31 décembre 2000 des actifs et passifs suivants à leurs valeurs comptables: 

Cet apport a fait l’objet d’un rapport daté du 18 avril 2001 établi par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises,

L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, certifiant que les actifs et passifs n’ont pas bougé de manière significative depuis le 1

er

 janvier 2001. Ce

rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«La valeur effective des actifs et passifs apportés par ALRON S.A. à ALRON 2000 S.A. s’élève au moins au nombre

et à la valeur nominale des 2.574 actions à émettre, c’est-à-dire EUR 2.574.000,-.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que l’apport en nature qui a été fait à la présente Société est fait en exonération du droit d’ap-

port conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux dans les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
200.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société COSAFIN, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés. demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
c) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, 14, rue de l’école.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) La société FINANCIERE DU BENELUX, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

2) La société ALRON S.A., prénommée, deux mille cinq cent soixante-quatorze actions   . . . . . . . . . . . . . .

2.574

Total: deux mille cinq cent soixante-quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.575

<i>Actif
Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

187.064 NLG

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.206.521 NLG

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.684.848 NLG

<i>Passif
Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.757.463 NLG

48356

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Van Walleghem, E. Lacoste, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129s, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(27961/200/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

FONARES, FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 57, boulevard de la Pétrusse.

Fondée le 23 février 1988, arr.gr.-d. 7 juillet 1988, Mémorial n° 277/88, n° RGP 1988 64 00058.

RAPPORT DE GESTION DE L’ANNEE 2000

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2000 (EN FRANCS)

Luxembourg, le 25 avril 2001.

F. Baden.

<i>Charges

<i>francs

<i>Produits

<i>francs

Arts, histoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

317.811

Dons particuliers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319.000

Pèlerinages KZs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

401.000

Intérêts c.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.769

Enreg. Mémorial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.917

Intérêts t.t. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

933.279

Bureau, fr. banque. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.975

724.703

1.257.048

Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

532.345

1.257.048

Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.257.048

<i>ACTIF

<i>- disponible

Caisse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109

Chèque postal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.219
BCEE compte courant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.597.440

1.643.768

<i>- réalisable

Court terme, 1, mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.652.551

Dépôt d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000.000

Portefeuilles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.542.500

Intérêts courus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

570.051

16.765.102

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.408.870

<i>PASSIF

<i>- exigible à terme

Cpte spéc. LEUBUS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.643.613

Cpte spéc. LIERNEUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.308

1.677.921

<i>- non exigible

Capital initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

770.000

Réserve libre au 1

er

 janvier 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.428.604

+ Résultat net 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

532.345

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.408.870

Certifié sincère et véritable conforme aux livres comptables
Signature
<i>Le trésorier

Vérifié, trouvé exact
Signatures
<i>Les réviseurs

Approuvé en assemblée du 24 avril 2001
Conseil d’Administration
Signatures
FONARES

48357

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27959/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

FINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée le 17 avril 2001.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 17

avril 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autres manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

48358

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne pour-

ra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs pour-
ront être élus dans deux groupes d’administrateurs A et B.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Lorsqu’il existe deux groupes d’administrateurs A et B, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir vala-

blement que si les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres de la catégorie
A et de la catégorie B.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toutes per-

sonnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. Lorsqu’il existe deux
groupes d’administrateurs (A et B), la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du
groupe A et d’un administrateur du groupe B.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à quinze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

48359

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent. L’assemblée autorise le Conseil d’Admi-

nistration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs: 
Catégorie A
Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem. 
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange. 
Catégorie B
Monsieur Cesare Gavuglio, conseiller commercial, demeurant à Nerviano (Italie).
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 24, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(27968/200/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 24 avril 2001.

F. Baden.

48360

CROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

STATUTS

L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Gianluca Fasano, coiffeur, demeurant à L-1211 Luxembourg-Bonnevoie, 100A, rue Baden Powell.
2) Madame Claudine Panaro-Schmit, coiffeuse, demeurant à L-1137 Howald, 4, rue Neil Amstrong.
3) Madame Patricia Galetto-Feligioni, coiffeuse, demeurant à L-3930 Mondercange, 4, rue des Jardins. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CROMO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté, avec la vente d’articles de la branche, ainsi que

toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (EUR 31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature de conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1) Monsieur Gianluca Fasano, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 actions

2) Madame Claudine Panaro-Schmit, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 actions

3) Madame Patricia Galetto-Feligioni, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 33 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

48361

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Patricia Galetto-Feligioni, préqualifiée,
b) Madame Claudine Panaro-Schmit, préqualifiée,
c) Monsieur Gianluca Fasano, préqualifié. 
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jeppe Andreasen, comptable, demeurant à L-7416 Brouch, 8, am Eck.
4.- Est nommée administrateur-délégué, Madame Mylène Erler, esthéticienne, demeurant à F-57970 Yutz, 1, rue de

Paris.

La société se trouve obligatoirement engagée par la signature d’un administrateur, conjointe à celle de l’administra-

teur-délégué.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1728 Luxembourg, 15, rue Marché-aux-Herbes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Fasano, C. Panaro-Schmit, P. Galetto-Feligioni, D. d’Huart.
Pétange, le 11 avril 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2001, vol. 868, fol. 21, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(27964/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

ECONOMA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirteenth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Tropic Isle building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

here represented by Mr Philippe Marchal, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Monaco, on April 2nd, 2001.
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Tropic Isle building, P.O. Box 438, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Philippe Marchal, prenamed,
by virtue of a proxy given in Monaco, on April 2nd, 2001.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of ECONOMA EUROPE S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

48362

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR), represented by one hundred (100)

shares with a par value of three hundred and twenty euro (320.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-

rector may preside over the meeting. 

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolution by circular means when expressing its approval in writing.

by table, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication to be confirmed in writing.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible, they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Thursday of the month of May at 15.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

48363

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand one.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand two.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:  

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-two thousand euro (32,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty-five thousand Luxem-
bourg francs (65,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Graham J. Wilson, barrister, Luxembourg, 11, boulevard Royal.
b) Miss Cindy Reiners, employee, Luxembourg, 11, boulevard Royal,
c) Mr Philippe Marchal, lawyer, residing in Luxembourg. 
3) Has been appointed auditor:
AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., having its registered office in Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand six.

5) The registered office is fixed in Luxembourg, 11, boulevard Royal. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropic Isle building, P.O. Box 438 Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Philippe Marchal, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 2 avril 2001.
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropic Isle building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Philippe Marchal, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 2 avril 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECONOMA EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, previously named, ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, previously named, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

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le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation, au moyen d’un ou de plusieurs écrits par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

48365

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, Luxembourg, 11, boulevard Royal.
b) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, Luxembourg, 11, boulevard Royal.
c) Monsieur Philippe Marchal, avocat, demeurant à Luxembourg. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à Béreldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 11, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marchal, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 24, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(27965/200/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

BUREAU D’ETUDES DUPONCHEELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 25, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 81.609. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28019/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 25 avril 2001.

F. Baden.

48366

GULF PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 56, rue de Luxembourg.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft NOREMAR S.A. HOLDING, mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, 34, route de Stavelot,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy mit dem Amtssitz in Clerf, am 3. Juni 1993,

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 387 vom 25. August 1993,

hier vertreten durch Herrn Marc Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in Clerf,
handelnd aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 19. März 2001,
welche Vollmacht, von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

2.- Herr Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft in B-4782 Schönberg, zum Burren 19.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I.- Benennung, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung GULF PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bartringen.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ort-

schaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre Luxemburgische Staatsangehörigkeit er-

halten.

Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die Ver-

legung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Zweck und Ziel der Gesellschaft sind:
- der Import und Export sowie der Handel mit Kraftstoffen, Ölen, Industriefetten und Brennstoffen;
- das Betreiben von Tankstellen mit Shops und Waschanlagen;
- die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer);
- der Verkauf vorverpackter Lebensmittel, Tabakwaren, alkoholischer und nicht alkoholischer Getränke, Süssigkeiten,

Zeitschriften, Gadgets, Blumen, Konditorei- und Backwaren, sowie jeglicher Art von Waren, welche üblicherweise in
einem Tankstellenshop angeboten werden;

- der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoho-

lischer Getränke;

- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Industrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbaupro-

dukten für die Industrie;

Die Gesellschaft kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in bezug auf bewegliche und unbe-

wegliche Güter vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen,
für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Ent-
wicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Wei-

se an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft erleichtern können.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) und ist aufgeteilt in zweitausend (2.000)

Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Die Aktien lauten ausschliesslich auf den Namen. Die Aktienübertragung muss von allen Aktionären genehmigt wer-

den. Im Falle der Übertragung an Dritte besitzen die übrigen Aktionäre ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Betei-
ligung, welches anlässlich der Aktionärsversammlung auszuüben ist. Die Aktionärsversammlung muss spätestens einen
Monat nach Inkenntnissetzung der Aktionäre und des Verwaltungsrates über die beabsichtigte Übertragung stattfinden.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

48367

Kapitel II.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche Ak-

tionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Ver-

waltungsrat, aus welcher Ursache auch immer, vorzunehmen.

Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder, im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des Vor-
sitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung unter Verwaltungratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-

schriften und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 10. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.

Art. 11. Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Ver-

waltungsratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im
Rahmen der täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
lm Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-

sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Geseilschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-

versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höch-

stens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

Kapitel III.- Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-

tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am letzten Donnerstag des Monats Mai um neunzehn

Uhr, an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes statt.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes beeinträch-

tigt werden, so können die Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande
stattfinden; die Festlegung dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-

mächtigten vertreten lassen.

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-

sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen
rechtsgültig stattfinden.

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Kapitel IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschätsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen. Die Aus-
schüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der zwin-

genden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstimmun-
gen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren kön-

nen sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer Be-
züge erfolgt durch die Generalversammlung.

Kapitel VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2001.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2002 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die zweitausend (2.000) Aktien wie folgt zu zeich-

nen: 

Sämtliche Aktien werden voll und in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr sechzigtau-

send Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf zwei Millionen sechzehntausendneun-

hundertfünfundneunzig Luxemburger Franken (2.016.995,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern für die Dauer von sechs Jahren werden bestellt:
a) Herr Marc Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9713 Clerf, Vorsitzender.
b) Herr Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft in B-4782 St. Vith, Schönberg 82.
c) Herr Mario Carls, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith. 
d) Herr Patrick Poirrier, Privatbeamter, wohnhaft in B-4761 Rocherath.
3.- Zum Kommissar für eine Dauer von sechs Jahren wird bestellt Frau Edith Reiff, Anwältin, wohnhaft in L-9712

Clerf.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2006.

5.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt Herrn Joseph Meyer, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8077 Bartringen, 56, rue de Luxembourg.

1.- Die Gesellschaft NOREMAR S.A. HOLDING, mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, 34, route de Stavelot, ein-

tausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

2.- Herr Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft in B-4782 Schönberg, zum Burren 19, eintausend Aktien  . . 1.000

Total: zweitausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

48369

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: M. Reiff, J. Meyer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 mars 2001, vol. 351, fol. 52, case 7. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(27969/201/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 72, rue Adolphe Fischer.

Im Jahre zweitausendeins, den elften April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der anonymen Gesellschaft GULF PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in 8077 Bartringen, 56, rue de Lu-
xembourg,

welche gegründet würde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 19. März 2001, noch

nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, mit einem Gesellschaftskapital von fünfzigtau-
send Euro (50.000,- Euro), aufgeteilt in zweitausend (2.000) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- Euro).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Marc Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in Clerf,
Er beruft zum Schriftführer Frau Marianne Jaminon, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Echternacherbrück,
und zum Stimmzähler Frau Pia Wagner-Schwind, Privatbeamtin, wohnhaft in Moestroff.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Umbenennung der Gesellschaft in PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A. und dementsprechende Abänderung von

Artikel 1 der Satzung.

2.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Bartringen nach Luxemburg und entsprechende Abänderung des ersten Ab-

satzes von Artikel 2 der Satzung.

3.- Festlegung der Adresse der Gesellschaft.
4.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 11 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu gehen:

«Art. 11. Absatz 1. Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftlichen Unterschrif-

ten von drei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Für Verpflichtungen bis zu einem Betrag von einer Million Franken (1.000.000,- Fr.) kann die Gesellschaft auch durch

die alleinige Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates, beziehungsweise durch die alleinige Unterschrift des de-
legierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung verpflichtet werden.»

IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem Sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurden, dem gegenwärtigen Protokoll mit den Vollmachten beigefügt um zusam-
men registriert zu werden.

V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die zweitausend (2.000) Aktien, welche das gesamte Kapital darstel-

len, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit
rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und
beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umbenennung der Gesellschaft in PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A. und

die dementsprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien

wird eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A.».

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Bartringen nach Luxemburg.
Die neue Anschrift lautet wie folgt: L-1520 Luxemburg, 72, rue Adolphe Fischer.

Echternach, den 24. April 2001.

H. Beck.

48370

<i>Dritter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 2 der Satzung entsprechend abgeändert und er-

hält folgenden Wortlaut: 

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.» 

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst die Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 11 der Satzung, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 11. Absatz 1. Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftlichen Unterschrif-

ten von drei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Für Verpflichtungen bis zu einem Betrag von einer Million Franken (1.000.000,- Fr.) kann die Gesellschaft auch durch

die alleinige Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates, beziehungsweise durch die alleinige Unterschrift des de-
legierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung verpflichtet werden.»

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Reiff, M. Jaminon, P. Wagner, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 avril 2001, vol. 351, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(27970/201/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 72, rue Adolphe Fischer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27971/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

EL-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée le 17 avril 2001.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 17

avril 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EL-FINA S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Echternach, den 25. April 2001.

H. Beck.

Echternach, le 27 avril 2001.

H. Beck.

48371

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autres manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne pour-

ra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs
pourront être élus dans deux groupes d’administrateurs A et B.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Lorsqu’il existe deux groupes d’administrateurs A et B, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir vala-

blement que si les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres de la catégorie
A et de la catégorie B.

48372

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toutes per-

sonnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. Lorsqu’il existe deux
groupes d’administrateurs (A et B), la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du
groupe A et d’un administrateur du groupe B.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne petit excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’octobre à treize heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de 60.000,- LUF.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

48373

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent. 
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs: 
Catégorie A:
Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange. 
Catégorie B:
Monsieur Cesare Gavuglio, conseiller commercial, demeurant à Nerviano (Italie).
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 25, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(27966/200/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

EURO MARINE SERVICES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1744 Luxemburg, 9, rue de Saint Hubert.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den achzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft ASCENDO S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1744 Luxemburg, 9, rue de St. Hubert,
hier vertreten durch Herrn Freddy Bracke, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 17. April 2001.
2) Herr Freddy Bracke, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung EURO MARINE SERVICES wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Befrachtung und das Chartern aller Art sowie der Betrieb

und die Verwaltung von Hochseeschiffen einschliesslich der Mannschaftsverwaltung sowie alle finanzielle und kommer-
zielle Handlungen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Verbindung stehen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euros (100.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Ak-

tien ohne Bezeichnung des Nennwertes.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre. 

Die Gesellschaft ist befugt ihre eigenen Aktien, insoweit sie gezeichnet und voll eingezahlt sind, nach den Bestimmun-

gen von Artikel 49-8 des Gesetzes über Handelsgesellschaften zurückzukaufen, mit der Massgabe, dass dieser Rückkauf

Luxembourg, le 24 avril 2001.

F. Baden.

48374

nur mittels frei verfügbarer Mittel erfolgen kann, einschliesslich der ausserordentlichen Rücklage, welche mittels des
Emissionsgeldes, das die Gesellschaft im Rahmen der Ausgabe ihrer Aktien eingenommen hat, geschaffen wurde oder
mittels des Ertrages einer Ausgabe neuer Aktien, die im Hinblick auf den Rückkauf erfolgt ist.

Die von der Gesellschaft zurückerworbenen Aktien besitzen weder ein Stimmrecht noch ein Recht auf Ausschüttung

von Dividenden oder des Liquidationserlöses.

Der Preis, zu dem die Aktien zurückerworben werden, wird auf der Basis des Nettogesellschaftsvermögens berech-

net und wird beim Rückkauf durch den Verwaltungsrat festgesetzt.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
 Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied kann jedoch durch die ausserordentliche Generalversammlung ernannt

werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Ak-

tien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats April um vierzehn

Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

eins.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre zweitausendzwei.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die einhundert (100) Ak-

tien wie folgt zu zeichnen:

48375

 

Sämtliche Aktien werden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einhunderttausend Euros (100.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 80.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Freddy Bracke, administrateur de sociétés, L-1744 Luxemburg, 9, rue de St. Hubert.
b) Herr Francis A.M.B. Davies, Schiffskapitän, wohnhaft in Randiddles Close 15, New Way Lane, Hurstpierpont, West

Sussex BN6 9BG, Grossbritannien. 

c) Herr Michael Penfold, Ingenieur, wohnhaft in Steyning Road 15, Seaford, East Sussex BN25 4EB, Grossbritannien.
3) Herr Freddy Bracke, vorgenannt, wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Er hat die weitestgehenden Befugnisse die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift im Rahmen der täglichen

Geschäftsführung zu vertreten.

4) Zum Kommissarr wird ernannt:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., mit Sitz in L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2002.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1744 Luxemburg, 9, rue de St. Hubert.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Bracke, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 24, case 11. – Reçu 40.340 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(27967/200/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

IMMOVOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société COWAN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- La société PENRITH S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination IMMOVOS S.A.

1) Die Gesellschaft ASCENDO S.A., vorgenannt, neunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 99

2) Herr Freddy Bracke, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxemburg, den 24. April 2001.

F. Baden.

48376

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg). Le conseil d’administration

est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet. 
3.1. La société a pour objet l’achat, la vente, location, la sous-location, la gestion, et la transformation éventuelle d’im-

meubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. 
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 31 (trente et une) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. 
6. 1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. 
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. 
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la Société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. 
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

48377

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemble générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par l’administrateur-délégué agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale. 
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. 
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. 
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débutera le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 (trente et une)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

1.- COWAN HOLDING S.A., trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30
2.- PENRITH S.A., une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

48378

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur Petrus Van Osch, directeur, demeurant à NL-5331 HX Kerkdriel (Pays-Bas), administrateur-délégué, le-

quel peut valablement engager la société par sa seule signature;

b) Madame Elisabeth Van Osch-Versteeg, directrice, demeurant à NL-5331 HK Kerkdriel (Pays-Bas);
c) La société PENRITH S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société COWAN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 82, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27972/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

M.A.F.X. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée le 17 avril 2001.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 17

avril 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.A.F.X. S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autres manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille

Luxembourg, le 17 avril 2001.

J. Elvinger.

48379

entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne pour-

ra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs pour-
ront être élus dans deux groupes d’administrateurs A et B.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Lorsqu’il existe deux groupes d’administrateurs A et B, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir vala-

blement que si les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres de la catégorie
A et de la catégorie B.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toutes per-

sonnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. Lorsqu’il existe deux

48380

groupes d’administrateurs (A et B), la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du
groupe A et d’un administrateur du groupe B.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à quatorze heures trente.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 avril 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent. L’assemblée autorise le Conseil d’Admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

48381

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs: 
Catégorie A
Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem. 
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange. 
Catégorie B
Monsieur Cesare Gavuglio, conseiller commercial, demeurant à Nerviano (Italie).
4) Est nommée commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 25, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial

(27973/200/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

PHOTO.NETT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29A, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Jean-Louis Brocart, photographe, demeurant à B-6870 Hatrival, 1, rue aux Roths. 
2) Monsieur Manoucher Azarmgin, commerçant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling. 
3) Monsieur Jeff Azarmgin, commerçant, demeurant à L-2713 Luxembourg, 17, rue Weimerskirch. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci- après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations se rattachant

directement ou indirectement à l’achat, la vente, l’importation et l’exportation directe ou indirecte, la représentation
de tous articles ayant trait à la photographie, au cinéma, à la vidéo ainsi qu’aux techniques de création ou de reproduc-
tion d’images, au sens le plus large. 

Elle pourra réaliser cet objet en tout ou en partie, soit directement ou indirectement. Elle pourra faire toutes opé-

rations industrielles, commerciales et financières, immobilières et mobilières pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment sans que l’énumération qui va suivre
soit limitative; prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder,
céder tous brevets, licenses et marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes façons dans toutes les so-
ciétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou seraient suscep-
tibles de constituer pour elle une source ou débouché.

Art. 3. La société prend la dénomination de PHOTO.NETT.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

F. Baden.

48382

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat. 

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. 

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérant technique: 
Monsieur Jean Louis Brocart, demeurant à B-6870 Hatrival, 1, rue aux Roths. 
Gérant administratif: 
Monsieur Manouchehr Azarmgin, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gé-

rant administratif. 

2. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 28A, avenue de la Porte-Neuve. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-L. Brocart, M. Azarmgin, J. Azarmgin et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 28, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(27977/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

1) Monsieur Jean Louis Brocart, prénommé, deux cent cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Manoucher Azarmgin, prénommé, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3) Monsieur Jeff Azarmgin, prénommé, cent vingt-cinq parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 25 avril 2001.

F. Baden.

48383

MILLINERY ASSETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

CANALELEC INVEST S.A., société de droit de Luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxem-

bourg Section B numéro 62.560), ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts. 

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de MILLINERY ASSETS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings. 

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) divisé en 1000 (mille) parts sociales de EUR 100,-

(cent euros) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité. 

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. 

La Société est engagée pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi, par la signature conjointe

de deux gérants. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée. 

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée. 
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. 

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées. 

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté. 

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. 

48384

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. 
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. 

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société. 

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001. 

<i>Libération - Apports

CANALELEC INVEST S.A., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites

a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société. 

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes: 

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
b) Madame Giovanna Giustiniani, gérante de sociétés, demeurant à Olm; 
c) Monsieur Pierangelo Agazzini, gérant de sociétés, demeurant à Fentange. 
En conformité avec l’article dix, la société est engagée pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou

la loi, par la signature conjointe de deux gérants. 

2) Le siège social de la Société est établi à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 87, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27974/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Assieme S.A.

MAS Lux S.A.

MAS Lux S.A.

Société de Participations Mécaniques et Industrielles S.A.

Société de Participations Mécaniques et Industrielles S.A.

Truck And Equipment Center S.A.

Trasag S.A.

UCB SPF

UCB SPF

A.S. Lux

Von Ernst Capital Management S.A.

Vouvray S.A.

Work and Finance Company Holding S.A.

Alron 2000 S.A.

FONARES, Fondation Nationale de la Résistance

Finar S.A.

Cromo S.A.

Economa Europe S.A.

Bureau d’Etudes Duponcheele, S.à r.l.

Gulf Petroleum (Luxembourg) S.A.

Petroleum (Luxembourg) S.A.

Petroleum (Luxembourg) S.A.

El-Fina S.A.

Euro Marine Services

Immovos S.A.

M.A.F.X. S.A.

Photo.Nett

Millinery Assets, S.à r.l.