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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1006

14 novembre 2001


A.A.T International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aberdeen  International  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aberdeen  International  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Adomia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Creditanstalt  Derivatives  Trust,  Sicav,  Luxem- 

Altona Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alusian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Lu- 

AXA Funds Management S.A., Luxembourg  . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Baobab S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cuba, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Baobab S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Distri-Concept S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Barofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Edoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Belair Management Company S.A., Luxembourg  .


Eleven S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Benelux Business Corporation S.A., Luxembourg .


Eleven S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Benelux  Participations & Investments  S.A.,  Lu- 

Encyclopaedia  Britannica  Holding  S.A., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Benson Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Henderson Management S.A., Munsbach  . . . . . . . 


Big Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .


I.E.C.I.L., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Brasilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mandoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Brembo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Physiocee International S.A., Luxembourg . . . . . . 


Brembo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Physiocee International S.A., Luxembourg . . . . . . 


BTL Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Rickmers Shipping A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . 


BTL Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Rickmers Shipping A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . 


Carrier 1 International S.A., Strassen . . . . . . . . . . .


Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Luxem- 

Carrier 1 International S.A., Strassen . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CC CDPQ, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Strada, S.à r.l., Luxembourg-Ville. . . . . . . . . . . . . . 


CC CDPQ, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Strategic Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 


CCLux Centrale de Communications Luxembourg 

The Colomer Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Colomer Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 


Ceed Adviser Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . .


TST Las Rozas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Citra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Universal  Foods  (Luxembourg),  S.à r.l., Luxem- 

Cogent Investment Operations Luxembourg S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Universal  Foods  (Luxembourg),  S.à r.l., Luxem- 

Cogent Investment Operations Luxembourg S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 


Conrad Hinrich Donner Bank A.G., Hamburg  . . . .


Vidale et Gloesener, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 


Crecy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vivier S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A., 

Wibel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wibel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A., 

Zubaran Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 



UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 63.680. 

In the year two thousand one, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

WARNER-JENKINSON COMPANY INC., having its registered office at 2526 Baldwin Street, St. Louis MO 63106-

1903 USA,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in Milwaukee, United States, on January 21, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated on March 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 434 of June 16, 1998 and whose bylaws have
been amended by deeds of the undersigned notary of

- May 20, 1998 (two deeds), published in the Mémorial, Recueil number 737 of October 12, 1998;
- September 24, 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 23 of January 15, 1999;
- November 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 65 of February 3, 1999;
- December 17, 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 259 of April 14, 1999;
- February 2, 1999, published in the Mémorial C, Recueil number 316 of May 5, 1999;
- February 12, 1999, published in the Mémorial C, Recueil number 335 of May 11, 1999;
- February 9, 2000, published in the Mémorial C, Recueil number 355 of May 18, 2000;
- March 14, 2000, published in the Mémorial C, Recueil number 481 of July 7, 2000;
- June 7, 2000, published in the Mémorial C, Recueil number 747 of October 11, 2000.
II. The sole shareholder resolved to change the Company’s financial year end from the thirtieth of September to the

thirty-first of December of each year, the accounting-year having started on the first of October, 2000 ending on the
thirty-first of December, 2000.

Pursuant to the above change of the Company’s financial year end, article 9 of the articles of incorporation is amended

in consequence thereof and shall henceforth read as follows:

«Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.»


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated change of financial year end are estimated at twenty thousand Luxembourg Francs (LUF

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WARNER-JENKINSON COMPANY INC., avec siège social à 2526 Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 Etats-


ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée à Milwaukee, Etats-Unis, le 21 janvier 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil n


 434 du 16 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire

soussigné en date des:

- 20 mai 1998 (deux actes), publiés au Mémorial C, Recueil n


 737 du 12 octobre 1998;

- 24 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil n


 23 du 15 janvier 1999;


- 16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil n


 65 du 3 février 1999;

- 17 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil n


 259 du 14 avril 1999;

- 2 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil n


 316 du 5 mai 1999;

- 12 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil n


 335 du 12 mai 1999;

- 9 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil n


 355 du 18 mai 2000;

- 14 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil n


 481 du 7 juillet 2000;

- 7 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil n


 747 du 11 octobre 2000.

II. L’associé unique décide de changer la date de la fin de l’année sociale du trente septembre au trente et un décembre

de chaque année, l’année sociale ayant commencé le premier octobre 2000 se terminant au trente et un décembre 2000.

Suite au changement de l’année sociale ci-dessus, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur


«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le26 mars 2001, vol. 128S, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27750/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

(27751/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

EDOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (LTCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en venu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EDOC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.


La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grande Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100)

actions de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.


<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Calligaris, commercialiste, demeurant à Trieste (Italie), Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse);
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2001, vol. 514, fol. 33, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27771/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

STRATEGIC MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.


L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- Madame Stéphanie Colback, employée privée, demeurant à B-Stockem (Belgique), 61, route de Bouillon, ici re-

présentée par Monsieur Nicolas Rentz, avocat, demeurant à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 avril 2001;

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques FALCOR LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, ici

représentée par Monsieur Nicolas Rentz, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg,
le 11 avril 2001,

les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées à la présente avec laquelle elles seront enregistrées;

3.- La société CPEL SOPARFI SA, avec siège social à Crendal, maison 14, inscrite au registre de commerce de Die-

kirch sous le numéro B 5.161, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard, de-
meurant à Crendal, ayant pouvoir de signature isolée.

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions 1.550
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, mille cinq cent cin-

quante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 30 avril 2001.

J. Seckler.


Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de STRATEGIC MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- la conception, la mise en place et l’administration de structures fiscales et la prestation de tous services de comp-

tabilité et de bureau généralement quelconques, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à des tiers de locaux
et installations de bureau;

- la prestation de services, y compris à distance notamment par voie électronique, de consultance, d’assistance admi-

nistrative, financière, ainsi que l’activité de marketing;

- l’activité d’agent ou de mandataire commercial et industriel;
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente et la commercialisation de marchandises.
Elle a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ses participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise ou société, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, d’échange ou autrement, et accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,-EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent. cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 7. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, le consentement du ou des associés survivants n’est

pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au con-
joint survivant.

Hors le cas sus-mentionné les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 7. 

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommé pour une durée indéterminée. Leurs pou-

voirs sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

1.- Madame Stéphanie Colback, prénommée, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société FALCOR LIMITED, prénommée, une part   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- La société CPEL SOPARFI SA, prénommée, cent vingt-deux parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
Total des parts: cent vingt-quatre parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124


Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, proportionnelle-

ment au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un
porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jus-

qu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 12.400,-EUR est évalué à LUF 500.215,- (cours de conversion 1,-

EUR=40,3399 LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille
francs (35.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en as-

semblée générale, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- gérant technique Madame Stéphanie Colback, employée privée, demeurant à B- Stockem (Belgique), 61, route de


- gérant administratif la société CPEL SOPARFI SA, avec siège social à Crendal, maison 14.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle des gérants, chacun dans leur domaine respectif.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Colback, G. Gérard, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 18 avril 2001, vol. 315, fol. 98, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(27781/241/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Wiltz, le 25 avril 2001.

M. Decker.


VIDALE ET GLOESENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 71.658. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 133, fol. 63, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27757/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 43.353. 

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552,

fol. 38, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27758/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.891. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 5 avril 2001

* La démission en date du 13 mars 2001 de Monsieur Gilberto Zanin pour des raisons personnelles de son mandat

d’Administrateur est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 13 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27756/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.


Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 55.850. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 avril 2001

Le conseil d’administration a décidé de coopter l’administrateur suivant:
Mme Jolanda van Nijen Vurpillot, demeurant au 69, rue de Carouge, CH-1205 Genève, Suisse, en remplacement de

M. Raoul Oberson, administrateur, demeurant Chemin Barmettaz n


 10, CH-1936 Verbier, Suisse, de sorte que le con-

seil d’administration de la société est désormais composé de manière suivante:

- M. Jacob Elie Beaucaire Safra;
- M. Constantine S. Yannias;
- Mme Jolanda van Nijen Vurpiloot.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27842/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Echternach, le 24 avril 2001.


Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Un mandataire


MANDOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.


L’an deux mille un, le trente mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Joseph Georges van der Kindere, dirigeant de sociétés, demeurant à B-La Hulpe,
ici représenté par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mars 2001.
2. Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mars 2001.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MANDOLINE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions d’Euro (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de dix-huit millions d’Euro (18.000.000,- EUR), pour le porter de son
montant actuel de deux millions d’Euro (2.000.000,- EUR) à vingt millions d’Euro (20.000.000,- EUR), le cas échéant par
l’émission de cent quatre-vingt mille (180.000) actions nouvelles de cent Euro (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et 1e lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée
tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.


Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-


Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société; 

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature


exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces


c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée. 

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.


Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-

<i>Dispositions transitoires



 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.



 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

d’Euro (2.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille

huit cents francs luxembourgeois (80.679.800,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ neuf cent vingt mille francs
luxembourgeois (920.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais. L’assemblée autorise le

conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
b) Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. Dont acte, fait et passé à Hesperange, date
qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 91, case 12. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(27776/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

1. Monsieur Eric Joseph Georges van der Kindere, prénommé, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hesperange, le 26 avril 2001.

G. Lecuit.


WIBEL, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489. 

Société anonyme constituée le 23 décembre 1975, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Mersch, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 70 du 7 avril 1976; actes
modificatifs reçus par le même notaire en date du 19 juillet 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 247 du 24 octobre 1979 et par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence  à
Luxembourg, en date du 30 juin 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du
17 septembre 1980. La société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence  à  Pétange, en date du 27 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 360 du 19 mai 2000.

La situation finale au 31 mars 2001 et le bilan de liquidation au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26

avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(27759/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

WIBEL, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489. 



L’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2001 a approuvé les comptes de la liquidation et le rapport des


Décharge a été donnée aux liquidateurs et au commissaire de vérification des comptes de la liquidation.
L’Assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et constaté que la société a cessé d’exister.
Les livres et documents sociaux de la société dissoute seront conservés pendant la durée légale de cinq années à

l’adresse de l’ancien siège social de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27760/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.


Registered office: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.864. 

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg acting in the name and on behalf of the board of directors

of CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with its registered office in Strassen,

by virtue of a power of attorney given on February 8, 2001 by MELLON INVESTOR SERVICES L.L.C. (formerly

ChaseMellon Shareholder Services L.L.C.), acting on behalf of the board of directors of the said company, by virtue of
decisions in its meeting held on November 17, 2000.

The power of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., with its registered office in Strassen, was incorporated

by a deed passed before notary Gérard Lecuit, on August 13th, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations no. 783 of October 28th, 1998, the articles of Association have been amended several times and for the
last time pursuant to a deed of the same notary on January 23, 2001, in the process of being published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations,

Luxembourg, le 30 avril 2001.

WIBEL, Société Anonyme (en liquidation)

Pour extrait conforme
<i>Pour la société WIBEL (en liquidation)


and has now a subscribed capital of eighty-five million six hundred and eighty-eight thousand four hundred and eight

United States dollars (85,688,408.-USD), represented by forty-two million eight hundred and forty-four thousand two
hundred and four (42,844,204) shares with a nominal value of two United States dollars (2.- USD) each.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred million United States dollars (200,000,000.-USD)

to be divided into one hundred million (100,000,000) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD)
each. A maxi§mum of four million four hundred forty-four thousand four hundred forty-four United States dollars
(4,444,444.- USD) (not counting any additional options granted to Thomas Wynne or Victor Pelson) are reserved to
the holders of options issued under the 1999 Share Option Plan approved by the board of directors on January 15, 1999
and a maximum of eight million United States dollars (8,000,000.- USD) are reserved for the holders of warrants issued
as part of an issuance by the corporation of 1) USD Units, each USD Unit consisting of one dollar note due 2009 and
one warrant to purchase shares of common stock of the corporation and/or 2) Euro Units, each Euro Unit consisting
of one euro note due 2009 and one warrant to purchase shares of common stock of the corporation, in each case as
determined by the board of directors or its designee(s). Subject to what is stated above with respect to the authorized
capital reserved to the holders of options and/or warrants, the authorized and subscribed capital of the corporation
may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for
an amendment of the articles of incorporation. The board of directors is hereby authorized to issue further shares with
or without issuance premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorized capital in
whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares
within a period such as determined by article 32(5) of the Company Act of August 10, 1915, as amended. The board of
directors is specifically authorized to make such issues without reserving for the then existing shareholders a preferen-
tial or pre-emptive right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly au-
thorized person, the duty of accepting subscriptions, receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital, issuing shares and carrying out all such acts and things as are necessary to document the
increase in capital and, in particular, to amend in the legally required notarial form, the present article to reflect the
capital increase. Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certifi-
cates representing two or more shares. Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option,
unless transfer restrictions or other restrictions otherwise require. The corporation may refuse to approve a transfer
of shares if it determines that such transfer would be in violation of an existing restriction on the transfer of shares
which has been brought to its attention (it being understood that such a refusal must not result in a situation where a
shareholder of the corporation who wishes to sell his shares to a party who has made a bona fide offer to purchase
such shares is forced to continue holding such shares for an extended period of time) and shall notify the grounds for
shareholder seeking to effect the transfer. The board of directors may delegate to any committee formed by the board
of directors responsibility for approving or refusing to approve proposed share transfers as contemplated by the pre-
ceding paragraph of this article 5. The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase
its own shares. Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds and notes, in
registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds and
notes may only be made within the limits of the authorized capital. The board of directors shall determine the nature,
the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions which may be related
to such bond or note issue. If the corporation issues bonds or notes in registered form, a ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the corporation, or at such other place as the board of directors shall
designate for this purpose. Within the limits of the authorized capital set forth above, the board of directors is also
authorized to issue warrants giving to each warrant holder a right to subscribe for one or more shares (or for a fraction
of a share, it being understood that the corporation shall in no event be obligated to issue any fractional shares), without
reserving to the existing shareholders a preferential right to acquire the warrants or to subscribe to shares upon the
exercise of the warrants. The board of directors is authorized to determine the conditions under which the warrants
will be issued, including without limitation the subscription price to be paid for the shares upon the exercise of the war-
rants, subject to article 26-5 (1) of the law on commercial companies, as well as the price to be paid in consideration of
the warrant, if any. The board of directors may subject the exercise of the warrants to such conditions as it in its dis-
cretion may determine, including restrictions, if any, as to the disposal of the shares issued upon the exercise of the

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation, MELLON INVESTOR

SERVICES L.L.C. (formerly ChaseMellon Shareholder Services L.L.C.), acting on behalf of the board of directors of the
said company, by virtue of the powers conferred upon it by the board of directors on November 17, 2000, resolved to
increase the share capital by a total amount of ten thousand five hundred fifty United States dollars (10,550.- USD) by
the issuance of five thousand two hundred and seventy-five (5,275) shares with a nominal value of two United States
dollars (2.- USD) each and to accept their subscription and full payment in cash by one holder of warrants, so that the
total amount of ten thousand five hundred fifty United States dollars (10,550.- USD) is at the disposal of the company;
proof of the payments has been given to the undersigned notary, by the subscription documents.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at eighty-five million six hundred and

ninety-eight thousand nine hundred and fifty-eight United States dollars (85,698,958.-USD), represented by forty-two
million eight hundred and forty-nine thousand four hundred and seventy-nine (42,849,479) shares with a nominal value
of two United States dollars (2.- USD) each.»



For the purposes of the registration, the amount of 10,550.- USD is valuated at 11,733.96 EUR=473,347.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately 50,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL

S.A., établie et ayant son siège social à Strassen,

en vertu des pouvoirs lui conférés par une procuration donnée par MELLON INVESTOR SERVICES L.L.C. (ancien-

nement ChaseMellon Shareholder Services L.L.C.), en date du 8 février 2001, agissant au nom du conseil d’administra-
tion de ladite société, en vertu de décisions prises lors de sa réunion tenue le 17 novembre 2000.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes: 
1) La société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Strassen, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 13 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 783 du 28 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le même notaire en date du 23 janvier 2001, en cours de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations,

et a actuellement un capital souscrit de quatre-vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-huit mille quatre cent huit dol-

lars des Etats-Unis (85.688.408,- USD), représenté par quarante-deux millions huit cent quarante-quatre mille deux cent
quatre (42.844.204) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

2.) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent millions de dollars des Etats-Unis (200.000.000,- USD), repré-

senté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Un maximum de quatre millions quatre-cent quarante-quatre mille et quatre-cent quarante-quatre dollars des Etats-

Unis (4.444.444,-USD) (sans compter d’autres options additionnelles offertes à Thomas Wynne ou Victor Pelson) sont
réservés aux détenteurs d’options émises sous le Share Option Plan de 1999, approuvé par le conseil d’administration
à la date du 15 janvier 1999 et un maximum de huit millions de dollars des Etats-Unis (8.000.000,- USD) sont réservés
aux détenteurs de warrants émis comme partie d’une émission de la société de 1,- USD Units, chaque USD Unit con-
sistant en une note d’un dollar venant à échéance en 2009 et un warrant pour acquérir des actions ordinaires de la
société et/ou 2) des Euro Units, chaque Euro Unit consistant en une note d’un euro venant à échéance en 2009 et un
warrant pour acquérir des actions ordinaires de la société, dans chaque cas comme il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration ou son (ses) délégué(s).

Sous réserve de ce qui a été dit plus haut, concernant le capital social autorisé réservé aux détenteurs d’options et/

ou de warrants, le capital social autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de
l’assemblée générale d’actionnaires, délibérant aux conditions de quorum requis pour une modification du capital social.

Le conseil d’administration est par la présente autorisé d’émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime

d’émission en vue de porter le capital total de la société au total du capital autorisé en une fois ou en plusieurs fois, tel
qu’il le décide librement et d’accepter des souscriptions pour ces actions endéans une période déterminée conformé-
ment aux termes de l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Le conseil d’administration est autorisé plus particulièrement à procéder à des émissions sans devoir réserver pour

les actionnaires existants un droit préférentiel ou un droit de préemption de souscrire les actions qui vont être émises.

Le conseil d’administration pourra déléguer à une quelconque personne valablement autorisée, le pouvoir d’accepter

les souscriptions, de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou le tout d’une telle augmentation
de capital, d’émettre des actions et de procéder à tous actes et actions nécessaires pour documenter l’augmentation de
capital et, en particulier, de modifier le présent article pour refléter l’augmentation de capital, sous la forme notariée
telle que requise par la loi.

Les actions seront, à l’option du détenteur, exprimés en certificats représentant une seule action ou en des certificats

représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions seront émises, à l’option de l’actionnaire, comme actions nominatives ou au porteur, sauf au cas où des

restrictions au transfert ou d’autres restrictions requièrent le contraire.

La société pourra refuser d’approuver un transfert d’actions si elle estime qu’un tel transfert est en violation d’une

restriction existante sur le transfert d’actions qui a été portée à sa connaissance (étant entendu que ce refus ne doit pas
résulter en une situation où un actionnaire de la société, qui veut vendre ses actions à une partie qui a fait une offre de


bonne foi d’acquérir ces actions, est forcé de garder ces actions pour une période prolongée) et elle notifiera les raisons
de son refus à l’actionnaire qui veut procéder au transfert.

Le conseil d’administration pourra déléguer à tout comité établi par le conseil d’administration la responsabilité d’ap-

prouver ou de refuser les transferts d’actions envisagés conformément aux termes du paragraphe précédent de cet ar-
ticle 5. La société pourra, dans la mesure de ce qui est permis par la loi, acquérir ses propres actions

De plus, le conseil d’administration est autorisé d’émettre des obligations ou notes ordinaires ou convertibles, nomi-

natifs ou au porteur, avec une dénomination quelconque et payable en n’importe quelle devise. Toute émission d’obli-
gations et de notes convertibles pourra seulement être effectuée dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et le rembour-

sement et toutes autres conditions qui pourront le cas échéant être en relation avec une telle émission d’obligations ou
de notes.

Si la société émet des obligations ou des notes au porteur, un registre des détenteurs d’obligations nominatives sera

tenu au siège social de la société, ou à toute autre endroit que le conseil d’administration déterminera à cet effet.

Dans le cadre des limites du capital autorisé, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des war-

rants donnant à chaque porteur le droit de souscrire une ou plusieurs actions (ou fraction d’action, en étant sous-en-
tendu que la société ne sera aucunement obligée d’émettre des fractions d’action), sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel d’acquérir des warrants ou de souscrire des actions suite à l’exercice des warrants.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les warrants seront émis, y inclus

sans limitation le prix de souscription à payer pour les actions suite à l’exercice des warrants, sans préjudice de l’article
26-5 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, ainsi que le prix à payer en considération du warrant, si applicable. Le
conseil d’administration peut soumettre l’exercice des warrants aux conditions qu’il détermine librement, y inclus des
restrictions, si applicable, concernant la disposition des actions émises suivant l’exercice des warrants.»

3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, MELLON INVESTOR SERVICES L.L.C. (an-

ciennement, ChaseMellon Shareholder Services L.L.C.), agissant au nom du conseil d’administration de la société, en
vertu des pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration en date du 17 novembre 2000, a décidé d’augmenter le
capital social à concurrence d’un montant de dix mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis (10.550,- USD), par
l’émission de cinq mille deux cent soixante-quinze (5.275) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis (2,- USD) chacune, et d’accepter leur souscription et entière libération en espèces par un détenteur de war-
rants, de sorte que le montant de dix mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis (10.550,- USD) se trouve à la
disposition de la société; preuve des paiements a été justifiée au notaire instrumentant, par les documents de souscrip-

4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. 1


 alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent

cinquante-huit dollars des Etats-Unis (85.698.958,- USD), représenté par quarante-deux millions huit cent quarante-neuf
mille quatre cent soixante-dix-neuf (42.849.479) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 10.550,- USD est évalué à 11.733,96 EUR=473.347 LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ 50.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 129S, fol. 3, case 4. – Reçu 4.803 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27806/220/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.864. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27807/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Hesperange, le 24 avril 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 avril 2001.

G. Lecuit.


ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.501. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

(27765/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

STRADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.


L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Bourgeois, Président Directeur Général de société, demeurant à F-75005 Paris, 11bis, rue de

Poissy (France).

2.- La société anonyme ASTONA, ayant son siège social à F-75005 Paris, 11 bis, rue de Poissy (France).
3.- Madame Agnès Bourgeois, administrateur de société, demeurant à F-75005 Paris, 11bis, rue de Poissy (France).
Tous ici représentés par Maître Christophe Brault, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1258

Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le man-

dataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1


. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

La société prend la dénomination de STRADA, S.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
1. La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

2. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

4. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous con-

cours, prêts, avances ou garanties.

5. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représentée par mille (1.000) parts sociales de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit: 

<i>Pour ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

1.- Monsieur Michel Bourgeois, Président Directeur Général de société, demeurant à F-75005 Paris, 11bis, rue

de Poissy (France), deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société anonyme ASTONA, ayant son siège social à F-75005 Paris, 11bis, rue de Poissy (France), cinq

cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Madame Agnès Bourgeois, administrateur de société, demeurant à F-75005 Paris, 11bis, rue de Poissy

(France), deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille Euros

(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés, sauf en cas de transmission au
conjoint d’un associé.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. Ce droit de préemption n’est pas applicable en cas de transmission des parts au conjoint ou aux enfants
d’un des associés.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société qui

continuera entre les associés restants.

Ceux-ci peuvent user du droit de préemption tel que prévu à l’article 6 ci-dessus, ou, de l’accord de tous les déten-

teurs de parts sociales, continuer la société avec les ayants droit de l’associé décédé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront cependant pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration, pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa(leur) fonction, aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à celui-ci ait atteint 10% du

capital social.

Art. 17. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification au(x) gérant(s) par décision

des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.


<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg-Ville, 69, Grand-rue.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Michel Bourgeois, préqualifié.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant de la société.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Brault, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2001, vol. 514, fol. 33, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(27780/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

BAOBAB S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.150. 

Le bilan de clôture au 17 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27790/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

BAOBAB S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.150. 



Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 18 avril 2001 que
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé;
2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-


3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27791/535/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Junglinster, le 26 avril 2001.

J. Seckler.

<i>le Liquidateur
G. Schneider / P. Schmit
<i>Directrice adjointe / Administrateur-directeur

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur


A.A.T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 66, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 79.114. 

Par décision du Conseil d’Administration du 13 décembre 2000 agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés

par les statuts et par la première assemblée générale des actionnaires, nomme:

Monsieur Hervé Fayet, transporteur, avec adresse professionnelle à Luxembourg-Merl, 66, rue des Celtes
administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en ce qui concerne la gestion jour-

nalière. Un droit de co-signature obligatoire est attribué à l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27783/783/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.747. 


Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société ABERDEEN INTERNATIONAL HOLDINGS

S.A. qui s’est tenue en date du 11 juillet 2000 que:

1) Monsieur Philippe Marchal, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommé administrateur en

remplacement de Monsieur Sean O’Brien démissionnaire avec effet au 11 juillet 2000.

Monsieur Philippe Marchal terminera le mandat de Monsieur Sean O’Brien.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27784/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.747. 


Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société ABERDEEN INTERNATIONAL HOLDINGS

S.A. qui s’est tenue en date du 2 janvier 2001 que:

1) Le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-


2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société ABERDEEN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

et WILSON ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 3 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27785/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

ADOMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 6, rue Albert I



R. C. Luxembourg B 67.401. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27786/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

<i>Pour A.A.T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 mai 2001.



ALTONA GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.462. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 avril 2001

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet

au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27787/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

ALUSIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.016. 

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1


 février 2001, comme


Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27788/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.223. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(27789/014/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.655. 

La soussignée, BENELUX PARTICIPATIONS &amp; INVESTMENTS S.A., registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg section B numéro 67.655, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire du 27 avril 2001 a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Oleg Davydyuk, gérant, de-
meurant au 34, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommé administrateur Monsieur Jan Jaap
Geusebroek, conseiller, demeurant 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg à effet du 27 avril 2001 en rem-
plaçant avec décharge entière et définitive INDICA INVESTMENTS S.A. et Monsieur Jan Jaap Geusebroek dans sa fonc-
tion d’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27795/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour copie conforme

Luxembourg, le 2 mai 2001.


Signé à Luxembourg
O. Davydyuk



Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.853. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg, 

<i>le 26 avril 2001 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1


 janvier 2000 au 31 décembre 2000, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à  


L’assemblée décide d’affecter ce résultat au comp-

te de report. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur l’exercice 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de AMC INTERNATIONAL S.A. et de M. Pierre Nicolay comme membres

du conseil d’administration. Décharge pour leur mandat leur est accordée. L’assemblée générale décide de nommer res-
pectivement M. Philippe Sautreaux et Mme Colette Wohl, comme nouvel administrateur en remplacement des admi-
nistrateurs démissionnaires. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

L’assemblée note la modification de dénomination du commissaire aux comptes en FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER

&amp; ASSOCIES, S.à r.l., sise au 134, route d’Arlon, B. P. 18, L-8001 Strassen.

Le conseil et le commissaire de la Société sont dorénavant comme suit:

<i>Conseil d’Administration

Sabine Perrier, Fondée de pouvoir, demeurant à Thionville, France
Colette Wohl, Assistante Corporate, demeurant à Bertrange, Luxembourg
Philippe Sautreaux, Consultant, demeurant à Thionville, France.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., sise au 134, route d’Arlon, B. P. 18, L-8001 Strassen.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

(27794/312/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(27793/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

S. Perrier

Perte exercice ’00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.753,05 

Total report au 1


 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.909,19 

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier

Luxembourg, le 2 mai 2001.



BAROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.723. 

En date du 1


 janvier 2001, Maître Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à Luxembourg, et la société BAROFIN S.A.,

ayant son siège social 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, R. C. B numéro 38.723, ont conclu une convention de
domiciliation pour une durée indéterminée, prenant effet le 1


 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27792/312/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

BIG INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.382. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

(27797/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.546. 

L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENSON INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 fé-
vrier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 9 juin 1998, numéro 413.

L’assemblée est présidée par Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent dix (210) actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., 13B, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg,

comme liquidateur.

3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S. à r.l., ayant son

siège social à 13B, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les
articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

<i>L’agent domiciliataire

Signature / Signature


Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Graziano, F. Callot, C. Felicetti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 2001, vol. 417, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27796/228/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

BRASILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 6.368. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 35, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27798/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.768. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(27799/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.768. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 29 mars 2001


Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’Administration

Mersch, le 27 avril 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Paolo Cipelli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Curno (Italie), administrateur;
Bruno Saita, dirigeant d’entreprise, demeurant à Curno (Italie), administrateur;
Daniele Cafiero Simonetta, dirigeant d’entreprise, demeurant à Curno (Italie), administrateur.


<i>Commissaire aux comptes

KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27800/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

RICKMERS SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. CAMILLA RICKMERS SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

H. R. Luxemburg B 76.197. 

Im Jahre zweitausendundeins, am neunzehnten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der CAMILLA RICKMERS

SHIPPING A.G., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 7. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 5.
Oktober 2000, Nummer 727.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Léo Staut, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Bartringen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Antonella Natale, Privatbeamtin, wohnhaft in Dudelingen.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Anna Teti, Juristin, wohnhaft in Liège.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:


Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von CAMILLA RICKMERS SHIPPING A.G. in RICKMERS SHIPPING


Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:


Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern von CAMILLA RICKMERS


Der erste Absatz von Artikel eins der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RICKMERS SHIPPING A.G.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Staut, A. Natale, A. Teti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 2001, vol. 417, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(27803/228/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

RICKMERS SHIPPING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 76.197. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27804/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Mersch, den 30. April 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 30 avril 2001.

E. Schroeder.


BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27801/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social, 65, avenue de la Gare, 

<i>L-1611 Luxembourg, le mercredi 4 avril 2001

1) Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 2000, l’assemblée

générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:

- M. Lennart Wennmo
- M. Jan Nordin
- M. Claude Weber
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2002 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice de 2001.

2) L’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant, COMPAGNIE DE REVISION.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2002 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27802/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

CC CDPQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 68.969. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27808/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

CC CDPQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.969. 

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 15 décembre 2000


Les gérants approuvent le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999. Les gérants constatent

qu’après déduction de toutes les charges et taxes, l’exercice social 1999 s’est terminé par une perte nette de EUR

Les gérants décident de reporter ce solde déficitaire de sorte que la perte reportée au 1


janvier 2000 s’élèvera à

EUR 8.490,71.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27809/012/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2001.


Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un mandataire

<i>Pour CC CDPQ, S.à r.l.



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.864. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2001. 

(27810/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.765. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

(27811/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

CITRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

<i>Résolution du conseil d’administration prise par voie circulaire du 17 avril 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Jean Fell de sa fonction d’Administrateur, les membres restants décident de

pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à courir jusqu’à la prochaine assem-
blée générale Monsieur Camille Thommes, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

(27812/012/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

I.E.C.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg 18.821. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 mars 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en euros au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,-

de façon à ce que le capital social actuel de LUF 4.000.000,- soit établi à EUR 99.157,41. La conversion s’applique avec
effet au 1


 janvier 2001.

2. l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1


 de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec

la conversion du capital ci-dessus intervenue et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa premier. Le capital social est fixé à 99.157,41 euros (quatre-vingt dix-neuf mille cent cinquante sept

euros et quarante et un cents) représenté par 4.000 (quatre mille) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de
1/4000 du capital social.»

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27876/549/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

P. Marmann


<i>Représentée par B. Bontoux

Pour extrait sincère et conforme



Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 28.700. 

In the year two thousand and one, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COGENT INVESTMENT OPERATIONS

LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Senningerberg, incorporated under the denomination of HENDER-
SON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., by a deed of the undersigned notary, on the 18th of August 1988, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, of the 19th of November 1988.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on the 20th of April

1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the 4th of August 1999, number 596. 

The meeting was presided by Mrs Anne-Marie L. Phipps, Head of Projects, residing in Roeser.
The chairman appointed as secretary Mrs Lorna Ros, Company Secretarial Assistant, residing in F-Metz.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Wilmart, PA Corporate Operations, residing in B-Gomery. 
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the one thousand (1.000) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly de-
cide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following: 


Amendment of the first sentence of Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company to «The registered

office of the Corporation is established in the commune of Schuttrange, in the Grand Duchy of Luxembourg».

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:


The meeting decides to amend the first sentence of article four of the Articles of Incorporation of the Company as


«The registered office of the Corporation is established in the commune of Schuttrange, in the Grand Duchy of Lux-


There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COGENT INVESTMENT

OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Senningerberg, constituée sous la dénomination de HENDER-
SON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 août 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 19 novembre 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 avril 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 4 août 1999, numéro 596.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Marie L. Phipps, Head of Projects, demeurant à Roeser. 
Le Président désigne comme secrétaire Madame Lorna Ros, Company Secretarial Assistant, demeurant à F-Metz. 
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Wilmart, PA Corporate Operations, demeurant à B-Gomery.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:


<i>Ordre du jour:

Modification de la première phrase de l’article 4 des statuts de la société comme suit: «Le siège social de la société

est établi dans la commune de Schuttrange, au Grand-Duché de Luxembourg.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-



L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article quatre des statuts de la société pour lui donner la te-

neur suivante:

«Le siège social de la société est établi dans la commune de Schuttrange, au Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.-M. L. Phipps, L. Ros, N. Wilmart, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2001, vol. 417, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27813/228/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 28.700. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27814/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Gesellschaftssitz: D-20095 Hamburg, Ballindamm 27.

Zweigniederlassung: L-1528 Luxemburg, 18, boulevard de la Foire.

H.R. Luxemburg B 31.228.


<i>Geschäftsleitung der Zweigniederlassung in Luxemburg

Mit Wirkung ab 1. April 2001 scheidet Herr Gerlach Wecken aus der Leitung der Zweigniederlassung aus. Zum wei-

teren Leiter der Zweigniederlassung Luxemburg ist mit ab 1. April 2001 Herr Rolf Brandes bestellt worden.

Die Geschäftsleitung der Zweigniederlassung in Luxemburg liegt bei:
Wolfgang Hellwege
Maunu Römpötti
Rolf Brandes
die gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder mit einem der folgenden Gesamtprokuristen der CONRAD HIN-

RICH DONNER BANK Aktiengesellschaft am Hauptsitz in Hamburg zeichnen werden:

a) Christian Ernst-August Hubertus Alexander Von Humboldt-Dachroeden, Hamburg
b) Bernd Küssner, Reinbek
c) Karin Ostmeier, Hamburg
d) Hans-Joachim Obodda, Hamburg
e) Uwe Hohenstein, Hamburg 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27820/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Mersch, le 27 avril 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 30 avril 2001.

E. Schroeder.

Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial
<i>Für die Gesellschaft


CRECY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.161. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2001

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Patrick Breuillé de son poste d’administrateur avec

effet au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2001, vol. 552, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27822/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.021. 

Les bilans au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

(27823/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.095. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

(27824/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

ELEVEN, Société Anonyme,

(anc. IMMO NEWS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2988 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 65.929. 

L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO NEWS S.A., avec siège

social à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 3 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 793 du 30 octobre 1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.929. 
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Joseph Jentgen, directeur, demeurant à Ber-

trange, président du conseil d’administration, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Zimmer, directeur général, demeurant à Bofferdange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Zepponi, employé privé, demeurant à Soleuvre, adminis-


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom social en celui de ELEVEN et changement de l’article correspondant des statuts.

Pour copie conforme




2. Changement de l’objet social et de l’article correspondant des statuts:

«Art. 2. La société a pour objet la conception et la réalisation, la création et la mise à jour, l’exposition et la diffusion,

la commercialisation et l’exploitation de tous produits de communication numérique ou interactive, tels notamment des
sites internet, des banques de données et des produits similaires, exposés ou diffusés par ondes terrestres, par câble ou
par satellite, des solutions de commerce électronique et des produits audiovisuels, ainsi que toutes activités de conseil,
de gestion et d’édition, de location et de vente y relatives et toutes activités concernant le traitement de données et les
logiciels et équipements informatiques et de télécommunication requis.

Elle pourra en outre exercer toutes les activités d’une agence de publicité, notamment la gestion de budgets publici-

taires, la conception de campagnes et la création graphique, ainsi que celles d’un éditeur de publications électroniques
ou sur papier. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le

3. Changement du siège social. 

Art. 3. Alinéa 1


. Le siège social est établi à L-2988 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

4. Conversion du capital social en euro:
5. Augmentation du capital social à 60.000,- euro par incorporation de réserves:
Nouvelle rédaction de l’article 5 des statuts: 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euro (EUR 60.000,-), divisé en deux mille quatre cents (2.400) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

6. Changement de l’article 16 des statuts concernant la date de l’assemblée générale ordinaire:

Art. 16. alinéa 2. L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois

de mai à onze (11.00) heures de chaque année à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les

7. Augmentation du conseil d’administration au nombre de 7 membres:
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Paul Zimmer, directeur général, demeurant à Bofferdange, 3, rue Pescatore;
- Monsieur Jean Pierre Antony, directeur, demeurant à Niederanven, 13, rue Goesfeld
- Monsieur Frank Zeimet, directeur, demeurant à Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance;
- Monsieur Roland Arens, journaliste, demeurant à Contern, 3, op der Kaul.
Leur mandat se termine lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre.
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les deux mille quatre cents (2.400) actions, représentant l’intégralité

du capital social de deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-), sont présentes ou repré-
sentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier
de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.


L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom social de la société en ELEVEN et de modifier par conséquent l’article



 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront en

devenir propriétaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de ELEVEN.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la conception et la réalisation, la création et la mise à jour, l’exposition et la diffusion, la

commercialisation et l’exploitation de tous produits de communication numérique ou interactive, tels notamment des
sites internet, des banques de données et des produits similaires, exposés ou diffusés par ondes terrestres, par câble ou
par satellite, des solutions de commerce électronique et des produits audiovisuels, ainsi que toutes activités de conseil,
de gestion et d’édition, de location et de vente y relatives et toutes activités concernant le traitement de données et les
logiciels et équipements informatiques et de télécommunication requis.

Elle pourra en outre exercer toutes les activités d’une agence de publicité, notamment la gestion de budgets publici-

taires, la conception de campagnes et la création graphique, ainsi que celles d’un éditeur de publications électroniques
ou sur papier. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper à L-2988

Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.


<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société de deux millions quatre cent mille francs

luxembourgeois (LUF 2.400.000,-) en euros au cours de change fixe entre le franc luxembourgeois et l’euro, savoir
40,3399, de sorte que le capital société est fixé, après conversion, à cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-qua-
torze virgule quatre cent quarante-six euro (EUR 59.494,446).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq cent cinq virgule cinq cent cin-

quante-quatre euro (EUR 505,554), pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf mille quatre cent quatre-
vingt-quatorze virgule quatre cent quarante-six euro (EUR 59.494,446) à soixante mille euro (EUR 60.000,-), par l’in-
corporation de réserves, sans création d’actions nouvelles.

L’existence des réserves de la société disponibles à ce jour et ayant servi à la libération de la susdite augmentation

de capital a été prouvée au notaire instrumentant par des pièces comptables récentes.

L’article 5 des statuts de la société aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante mille euro (EUR 60.000,-), divisé en deux mille quatre cents (2.400) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle ordinaire et de modifier par consé-

quent l’alinéa 2 de l’article 16 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à onze (11.00)

heures de chaque année à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs, actuellement fixé à trois, à sept et de nom-

mer comme administrateurs supplémentaires:

- Monsieur Paul Zimmer, directeur général, demeurant à Bofferdange, 3, rue Pescatore;
- Monsieur Jean Pierre Antony, directeur, demeurant à Niederanven, 13, rue Goesfeld;
- Monsieur Frank Zeimet, directeur, demeurant à Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance;
- Monsieur Roland Arens, journaliste, demeurant à Contern, 3, op der Kaul.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-

blée à 12.00 heures.


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués approximativement à quatre-vingt mille francs luxembour-
geois (LUF 80.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, Notaire.

Signé: J. Jentgen, P. Zimmer, F. Zepponi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 129S, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(27840/222/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

ELEVEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2988 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 65.929. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27841/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 avril 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 avril 2001.

T. Metzler.



Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 34, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemourg, le 30 avril 2001.

(27825/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638. 

Constitué le 1

e r

juillet 1971 par-devant Maître Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémo-

rial, Recueil Spécial C n


 165 du 11 novembre 1971, modifié par acte des 7 avril 1972, 24 mai 1972, 7 mai 1982, 8

août 1986, 6 juillet 1989, 11 novembre 1989, 3 janvier 1990, 28 octobre 1992, 28 juin 2000 publiés au Mémorial,
Recueil Spécial C n


115 du 8 août 1972, C n


 136 du 5 septembre 1972, C n


 184 du 31 juillet 1982, C n


 315 du

11 novembre 1986, C n


 346 du 24 novembre 1989, C n


 60 du 22 février 1990, C n


 43 du 29 janvier 1993 et C



 851 du 21 novembre 2000.

<i>Composition du Conseil d’Administration en fonction lors de la clôture de l’exercice 2000

<i>Président du Conseil 

Monsieur Claude Le Ber, Directeur Général du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (SUISSE) S.A.


Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur-Délégué, CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.,


Monsieur Henri des Déserts, Directeur-Général-Adjoint au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (PARIS)
Monsieur Dominique Léger, Directeur Général au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (PARIS)
Monsieur Samir Assaf, Directeur Central au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (PARIS)
Monsieur Marc de Guillebon, Directeur Général-Adjoint au CCF HOLDING (SUISSE) S.A., Genève
Monsieur Pierre Jolain, Directeur Central et Responsable de la Déontologie au CCF, Paris
Monsieur David Lévy, Chief Executive Officer, HSBC REPUBLIC, Luxembourg


Luxembourg, le 13 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27826/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mars 2001

Le Conseil d’Administration décide, en remplacement de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, de

nommer KPMG LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au poste de réviseur à compter de l’exercice

A. Dubois









à libérer

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE . . . . . . . . . . .





CCF HOLDING (SUISSE) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .





Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




J. Kehren / A. Dubois
<i>Sous-Directeur / Administrateur-Délégué

Pour extrait certifié sincère et conforme
A. Dubois


Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27827/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du mercredi 4 avril 2001

Sont réélus comme administrateurs de la Société, pour un nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2002:

- Monsieur Claude Le Ber
- Monsieur Arnaud Dubois
- Monsieur Henri des Déserts
- Monsieur Dominique Léger
- Monsieur Marc de Guillebon
- Monsieur Samir Assaf
- Monsieur Pierre Jolain
- Monsieur David Lévy

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27828/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

CUBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.524. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société que Monsieur Christophe Hoffmann, démissionne avec effet immédiat de

son poste de la société CUBA, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27833/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.054. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 février 2001,
en voie de publication. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Aimé, administrateur de sociétés, demeurant à


qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents Euro), pour le porter de son montant actuel

de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille Euro) à EUR 82.500,- (quatre-vingt-deux mille cinq cents Euro), par l’émission de
375 (trois cent soixante-quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune assortie
d’une prime d’émission de EUR 354,91 (trois cent cinquante-quatre virgule quatre-vingt-onze Euro), ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel et souscription et libération des

nouvelles actions par apport en numéraire de la somme de EUR 170.591,25 (cent soixante-dix mille cinq cent quatre-
vingt-onze virgule vingt-cinq Euro) par la société EUCELIA INVESTMENTS S.A., société anonyme, établie à Senninger-
berg, route de Trèves.

Pour extrait certifié sincère et conforme
A. Dubois

Luxembourg, le 26 avril 2001.

C. Hoffmann.


3. Deuxième augmentation du capital de EUR 67.500,- (soixante-sept mille cinq cents Euro), pour le porter de son

montant de EUR 82.500,- (quatre-vingt-deux mille cinq cents Euro) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euro) par
l’émission de 675 (six cent soixante-quinze) actions nouvelles de EUR 100,- (cent Euro) chacune assortie d’une prime
d’émission de EUR 354,91 (trois cent cinquante-quatre virgule quatre-vingt-onze Euro), ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

4. Souscription et libération des nouvelles actions par apport en nature.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Introduction d’un nouvel article 6 à la suite de l’article 5 des statuts introduisant un droit de préemption entre


7. Introduction d’un nouvel article 7 à la suite de l’article 6 nouveau des statuts introduisant un droit de sortie con-

jointe des actionnaires.

8. Renumérotation conséquente des articles.
9. Modification de l’article 8, alinéa 1


 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil composé de six membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme

qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocable par elle. Les adminis-
trateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Chaque actionnaire représentant
au moins 30 % du capital social émis aura le droit de présenter une liste de candidats sur laquelle devront être élu au
moins deux administrateurs afin de pourvoir à deux des six postes disponibles.»

10. Nominations statutaires. 
11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de trente-sept mille cinq cents Euro (37.500,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille Euro (45.000,- EUR) à quatre-vingt-deux mille cinq
cents Euro (82.500,- EUR), par l’émission de trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent Euro (100,- EUR) chacune assortie d’une prime d’émission de trois cent cinquante-quatre virgule quatre-vingt-
onze Euro (354,91 EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la sous-

cription de la société EUCELIA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Senningerberg, route de Trèves, des 375
actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes: 
ici représentée par Monsieur Dominique Aimé, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2001,
laquelle société déclare souscrire les 375 actions nouvelles et les libérer entièrement en espèces de sorte que le mon-

tant total de cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-onze virgule vingt-cinq Euro (170.591,25 EUR) se trouve à la
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter à nouveau le capital à concurrence d’un montant de soixante-sept mille cinq cents

Euro (67.500,- EUR), pour le porter de son montant de quatre-vingt-deux mille cinq cents Euro (82.500,- EUR) à cent
cinquante mille Euro (150.000,- EUR), par l’émission de six cent soixante-quinze (675) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune assortie d’une prime d’émission de trois cent cinquante-quatre virgule qua-
tre-vingt-onze Euro (354,91 EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des 675 actions nouvelles par:
1) la société EUCELIA INVESTMENTS S.A., préqualifiée, pour 225 actions nouvelles, 
2) Monsieur Michel Caron, administrateur de sociétés, demeurant à F-93130 Noisy-le-sec, 7, rue du Docteur Char-

cot, pour 54 actions nouvelles,


3) Monsieur Laurent Chevalier, administrateur de sociétés, demeurant à F-95450 Ableiges, 44, rue Jean Perrin, pour

180 actions nouvelles,

4) Monsieur Pascal Ferdinande, administrateur de sociétés, demeurant à F-Taverny, 188, rue de Paris, pour 45 actions


5) Monsieur Robert Tordo, administrateur de sociétés, demeurant à F-93220 Gagny, 53, avenue Jean Jaurès, pour

171 actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
1) EUCELIA INVESTMENTS S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire 225 actions nouvelles et les libérer entièrement par un apport en nature de 5.000

actions de la société COSMED ESTHETIQUE SAS, une société de droit français par actions simplifiée, avec siège social
à F-92000 Nanterre, 12, rue des Peupliers, immatriculée au R. C. Nanterre sous 428.886.337, soit 33,3% du capital de
cette société.

2) Monsieur Michel Caron, prénommé,
ici représenté par Maître Simone Retter, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2001,
lequel déclare souscrire 54 actions nouvelles et les libérer entièrement par un apport en nature de 1.200 actions de

la société COSMED ESTHETIQUE SAS, préqualifiée, soit 8% du capital de cette société. 

3) Monsieur Laurent Chevalier, prénommé,
ici représenté par Maître Simone Retter, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2001,
lequel déclare souscrire 180 actions nouvelles et les libérer entièrement par un apport en nature de 3.986 actions de

la société COSMED ESTHETIQUE SAS, préqualifiée, soit 26,6% du capital de cette société.

4) Monsieur Pascal Ferdinande, prénommé, 
ici représenté par Maître Simone Retter, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2001,
lequel déclare souscrire 45 actions nouvelles et les libérer entièrement par un apport en nature de 1.008 actions de

la société COSMED ESTHETIQUE SAS, préqualifiée, soit 6,7% du capital de cette société.

5) Monsieur Robert Tordo, prénommé,
ici représenté par Maître Simone Retter, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2001,
lequel déclare souscrire 171 actions nouvelles et les libérer entièrement par un apport en nature de 3.806 actions de

COSMED ESTHETIQUE SAS, préqualifiée, soit 25,4% du capital de cette société.

Lesdits apports ont été évalués dans un rapport établi par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, réviseur d’entreprises,

ayant son siège social à Luxembourg, en date du 27 mars 2001, qui conclut comme suit: 

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentée
d’une prime d’émission.»

Il résulte en outre de cinq certificats émis par les administrateurs de la société COSMED ESTHETIQUE SAS, préqua-

lifiée, datés du 23 mars 2001 que:

- les souscripteurs 1) à 5) sont propriétaires de 33,3%, 8%, 26,6%, 6,7%, respectivement 25,4% des actions de la So-


- ces actions sont entièrement libérées;
- les souscripteurs 1) à 5) sont les seuls ayants droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

Lesdits rapport, certificats et procurations resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le no-

taire, annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1


 alinéa. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille Euro (150.000,- EUR), représenté

par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 6 qui aura la teneur suivante: 

«Art. 6. 
6.1. Restriction de cession:
Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, échange, attribution, nantissement, don ou autrement, tout ou

partie de ses actions ou droits sur ces actions sauf si:


- cette cession est faite conformément aux dispositions du présent article et si elle est inscrite dans le régistre des

actions nominatives,

- l’acquéreur des actions devient partie au pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la société et qu’il a

signé les documents nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la société. Toute cession d’actions non conforme
aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société refusera de reconnaître cette cession et refu-
sera de modifier le registre des actions nominatives de la société.

6.2 Droit de préemption:
Préalablement au Transfert par une Partie (ci-après dénommée un «Cédant») de tout ou partie des Valeurs Mobiliè-

res de la Société qu’elle détient (ci-après dénommées les «Valeurs Mobilières Cédées») au bénéfice d’un Tiers ou d’une
Partie de la Société (ci-après dénommé un «Cessionnaire»), le Cédant devra notifier le projet de Transfert, («le Projet
de Transfert»), aux autres Parties (ci-après dénommées les «Autres Parties») et à la Société en indiquant l’identité du
Cessionnaire, sa qualité, le cas échéant l’identité de la personne qui en détient le contrôle in fine, le nombre d’actions
dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire (ou, dans le cas visé au paragraphe (b) de l’article 6.2.2
ci-dessous, par le Cédant) et la description de l’opération au terme de laquelle le Transfert serait réalisé, ainsi que de
toutes autres conditions.

6.2.2. Chaque Cédant consent aux Autres Parties dans le cas d’un Projet de Transfert, un droit de préemption sur

les Valeurs Mobilières Cédées. Les Autres Parties disposeront d’un délai d’un mois à compter de la réception de la no-
tification du Projet de Transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu’ils entendent exercer leur droit de préemp-

Le droit de préemption prévu au présent article s’exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Parties ne pourra s’exercer collectivement ou individuellement que pour la

totalité des Valeurs Mobilières Cédées,

(b) en cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Valeurs Mobilières Cédées sera:
(i) en cas de vente des Valeurs Mobilières Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une

forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de désac-
cord, fixé par un expert désigné à la demande de la ou des Parties contestataires par l’autorité judiciaire compétente
parmi la liste des cinq plus grandes sociétés de révision comptable mondiales. L’expert désigné devra, pour l’établisse-
ment du prix de transfert, tenir compte non seulement des éléments comptables existants mais également des perspec-
tives futures de la Société en s’entourant, si nécessaire, de l’expérience d’un banquier d’affaire de son choix et de
premier ordre ayant une expérience en matière de cession d’entreprises;

c) si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent au total un nombre d’actions égal ou supérieur à celui

des Valeurs Mobilières Cédées, les Valeurs Mobilières Cédées seront vendues aux Autres Parties ayant exercé leur droit
de préemption, au prorata du nombre d’Actions qu’ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande. En
cas de rompus, la ou les Valeurs Mobilières restantes seront attribuées d’office à la Partie qui aura demandé le plus grand
nombre de Valeurs Mobilières ou, en cas d’égalité, qui détiendra le plus grand nombre d’actions, ou en cas de nouvelle
égalité, à celui qui aura le premier notifié qu’il entend exercer son droit de préemption;

(d) en l’absence les offres d’achat de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent un nom-

bre de Valeurs Mobilières inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder, sous réserve du respect des
dispositions de l’article 14 du Pacte, au Transfert des Valeurs Mobilières Cédées au profit du Cessionnaire;

(e) dans les cas visés à l’article 6.2.b. (ii), en cas de désaccord d’une Autre Partie, au moins, sur le prix auquel les

Valeurs Mobililières sont offertes, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les quinze premiers
jours du délai prévu pour l’exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Parties n’ayant pas contesté
le prix offert dans les meilleurs délais. L’expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société qui devra
le notifier à chacune des Autres Parties. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exer-
cice du droit de préemption qui aurait été notifié par une Autre Partie préalablement à la notification du rapport de
l’expert. Les Autres Parties pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l’expert, selon les moda-
lités prévues à l’article 6.2 et dans un délai de quinze jours et commençant à courir à compter de la notification du prix
fixé par l’expert;

(f) le Cédant ne bénéficiera pas d’un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par

l’expert conformément à l’article 6.2. (b) (ii) et 6.2. (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le Cédant et à
condition que le Cédant ait notifié aux Autres Parties et à la Société qu’il entend renoncer à son projet de cession dans
les huit (8) jours ouvrables de la remise par l’expert de son rapport.

Les frais d’expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l’expert est supérieur au prix qu’il aura offert

et par la ou les Parties contestataires dans les autres cas.

6.2.3. Pour le cas où une Partie aurait pu exercer son droit de préemption et ne l’aurait pas exercé à l’occasion d’un

projet de Transfert dûment notifié, la Partie ayant notifié devrait procéder au Transfert, dans le strict respect des termes
du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter
de l’expiration du délai de préemption.

Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Valeurs Mo-

bilières, se conformer aux dispositions du Pacte. Toute modification à l’une des conditions du Transfert ultérieurement
à la première notification prévue ci-avant au point 6.1. impliquera que le Cédant devra à nouveau se conformer à la
procédure prévue à cet article depuis le début.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 7 qui aura la teneur suivante: 


«Art. 7. Droit de suite.
7.1. Dans l’hypothèse
a) où une ou plusieurs Parties (ci-après désignée(s) la (les) «Partie(s) Concernée(s)» dans cet article 7), envisage-

rai(en)t le Transfert de Valeurs Mobilières à un Tiers ou à une Partie agissant seul(e) ou de concert, au sens de la régle-
mentation applicable au Luxembourg, et où ce Transfert conférerait à ce Tiers ou à cette Partie, et, le cas échéant, aux
parties au concert visé ci-dessus (ci-après désigné(s) l’«Acquéreur» dans le cadre de cet article 7) plus de 50% du capital
de la Société, et

b) où il n’y aurait pas lieu d’exercer les droits de préemption prévus aux statuts de la Société ou ayant pu l’être, les

droits de préemption n’auraient pas été exercés par défaut d’offres de rachat suffisantes ou du fait de l’une des excep-
tions prévues dans les statuts,

les autres Parties sub I (ci-après dénommées «les Parties Non-Concernées») disposeront d’un droit de sortie con-

jointe, aux termes duquel elles seront admises à transférer à l’Acquéreur tout ou partie de leurs Valeurs Mobilières de
la Société et selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l’Acquéreur à la Partie

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un Transfert de tout ou partie de ses Valeurs Mobilières

ou à tout engagement de sa part en vue de leur Transfert, obtenir l’engagement irrévocable de l’Acquéreur que celui-
ci offrira aux Parties Non-Concernées la possibilité de lui transférer la totalité des Valeurs Mobilières de la Société qu’ils
détiennent et qu’ils souhaiteront alors transférer, aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts
par l’Acquéreur à la Partie Concernée.

7.2. En conséquence, dans la situation visée à l’article 7.1. ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier à chacune des

Parties Non Concernées et à la Société, en même temps que la notification prévue aux statuts de la Société, que le
Projet de Transfert visé à l’article 6 des statuts pourrait avoir pour effet de transférer le Contrôle de la Société. 

7.3. Les Parties Non Concernées disposeront d’un délai d’un mois à compter de la réception de la notification prévue

à l’article 7.2. ci-dessus pour exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:

7.3.1. Si les Parties Non-Concernées souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, elles notifieront à la Partie

Concernée, préalablement à l’expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d’Actions de la Société qu’elles souhaitent
céder (ci-après désignés les «Valeurs Mobilières Offertes»).

7.3.2. En cas d’exercice par une Partie Non Concernée de son droit de sortie conjointe, le prix d’achat par l’Acqué-

reur des Valeurs Mobilières Offertes sera le prix d’achat par l’Acquéreur des Actions transférées par la Partie Concer-
née ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. La détermination du prix sera régie, mutatis
mutandis, par les dispositions de l’article 6 des statuts. Toute contestation du prix sera régie, mutatis mutandis, par les
mêmes dispositions.

7.3.3. En cas d’exercice par une Partie Non Concernée de son droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession

des Valeurs Mobilières Offertes dans le délai visé dans le Projet de Transfert notifié ou, si rien n’est prévu à cet effet,
dans un délai de quinze jours à compter de la date de l’expiration du délai indiqué au présent article 7.3.

7.4. A l’effet de s’assurer du rachat par l’Acquéreur des Valeurs Mobilières Offertes et à leur paiement dans ce délai,

la Partie Concernée ne transférera la propriété des Valeurs Mobilières Cédées à l’Acquéreur et ne percevra le prix des
Valeurs Mobilières Cédées qu’à la condition que, simultanément, l’Acquéreur se voit transférer la propriété et s’acquitte
du prix de cession des Valeurs Mobilières Offertes.

7.5. Pour le cas où, au résultat de l’exercice du droit de préemption prévu à l’article 6 des statuts, une Partie agissant

seule ou plusieurs Parties agissant de concert viendraient à détenir le Contrôle de la Société, les Parties Non Concer-
nées disposeraient d’un droit de sortie conjointe conformément aux dispositions des articles 7.1. à 7.3.

Il est toutefois précisé que l’engagement préalable prévu à l’article 7.1. ne sera pas requis, que la notification prévue

à l’article 7.2. devra être faite par l’Acquéreur ou par la Société dans les quinze jours de l’acquisition du Contrôle, et
qu’en cas d’acquisition du Contrôle par plusieurs Parties agissant de concert, celles-ci seront solidairement responsables
de l’exécution de leurs engagements au titre du présent article 7.5.

7.6 Pour le cas où, à l’occasion d’un projet de Transfert dûment notifié, une Partie Non Concernée aurait pu exercer

son droit de sortie conjointe et ne l’aurait pas exercé, 1a Partie Concernée ayant notifié devrait procéder au Transfert,
dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le
délai de trente (30) jours à compter de l’expiration des délais de préemption et de sortie conjointe.

Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devrait à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Valeurs Mo-

bilières, se conformer aux dispositions du Pacte. Toute modification à l’une des conditions du Transfert ultérieurement
à la première notification prévue ci-avant au point 7.1 et 6 des statuts impliquera que le Cédant devra à nouveau se
conformer à la procédure prévue à cet article depuis le début.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles en conséquence.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8, alinéa 1


, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Nouveau 1


 alinéa. La société est administrée par un conseil composé de six membres, actionnaires ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocable par elle. Les administrateurs seront élus la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Chaque
actionnaire représentant au moins 30 % du capital social émis aura le droit de présenter une liste de candidats sur la-
quelle devront être élu au moins deux administrateurs afin de pourvoir à deux des six postes disponibles.»


<i>Dixième résolution

L’assemblée a pris note de la démission de Monsieur Jean-Michel Lucas, de Monsieur Jean-Christophe Vasseur et de

Maître Simone Retter, de leur mandat d’administrateur de la société et leur accorde pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à six.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant

lors de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2006:

- Monsieur Robert Tordo, prénommé,
- Monsieur Laurent Chevalier, prénommé,
- Monsieur Michel Ducros, administrateur de sociétés, demeurant à Bursinel, le Village, 1195 Suisse,
- Monsieur Dominique Aimé, prénommé, 
- Monsieur Jean-Michel Lucas, employé privé, demeurant à Villa Port Martin, Domaine de Beau Rivage, à F-83700


- Monsieur Jean-Christophe Vasseur, employé privé, demeurant à «Les Iris Bleus», 1600, avenue de Valescure, F-

83700 Saint-Raphaël.

Les mandats de Messieurs Robert Tordo, Laurent Chevalier, Jean-Michel Lucas et Jean-Christophe Vasseur expire-

ront, nonobstant la durée prévue ci-avant, dès réception par la société de la signification de la cessation de leur contrat
de travail avec la société COSMED ESTHETIQUE SAS, préqualifiée, signification faite à la demande de la partie la plus


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de EUR 170.591,25 (cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-

onze virgule vingt-cinq Euro) est évalué à six millions huit cent quatre-vingt et un mille six cent trente-trente francs
luxembourgeois (6.881.634,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs déclarent que l’apport en nature est fait sous le fruit des dis-

positions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée relative aux droits d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 200.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Aimé, A. Braquet, S. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 129S, fol. 3, case 9. – Reçu 68.816 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(27920/220/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.054. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27921/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.


Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(27936/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Hesperange, le 24 avril 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 avril 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 mai 2001.



TST LAS ROZAS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.


In the year two thousand one, on the nineteenth day of April.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TISHMAN SPEYER / TRAVELERS REAL ESTATE VENTURE III, L.L.C., with registered office at 520 Madison Avenue,

New York, NY 10022 USA,

here represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April

17, 2001.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TST LAS ROZAS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred), represented

by 100 (one hundred) shares of EUR 125.- (one hundred twenty-five) each, all subscribed by TISHMAN SPEYER /

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as

has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Notwithstanding the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single

shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profi ts of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.


Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any manager. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2001.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.


For the purposes of the registration, the capital is valuated at LUF 504,249.-.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 50,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
* Mr Michael Spiess, Property Director, residing in London SW1P 4QP, Millbank Tower, 21-24 Millbank,
* Mr Mark Kingston, Legal Counsel, residing in London SW1P 4QP, Millbank Tower, 21-24 Millbank,
* Mrs Caroline Rouse, Finance Director, residing in London SW1P 4QP, Millbank Tower, 21-24 Millbank.
The managers are appointed for a period of one year.
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any manager.
2) The address of the corporation is fixed in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.


A comparu:

La société TISHMAN SPEYER / TRAVELERS REAL ESTATE VENTURE III, L.L.C., ayant son siège social 520 Madison

Avenue, New York, NY 10022 USA, 

ici représentée par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 avril 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination TST LAS ROZAS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents) représenté par 100 (cent) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées par TISHMAN SPEYER

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, sera prise à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.


La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 504.249,-.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 50.000,-.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
* Monsieur Michael Spiess, Directeur de société, demeurant à Londres SX1P AQP, Millbank Tower, 21-24 Millbank,
* Monsieur Mark Kinston, Conseiller Juridique, demeurant à Londres SX1P AQP, Millbank Tower, 21-24 Millbank,
* Madame Caroline Rouse, Directeur Financier, demeurant à Londres SX1P AQP, Millbank Tower, 21-24 Millbank.
Les gérants sont nommés pour une durée d’une année.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des gérants.
2) L’adresse de la Société est fixée à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le23 avril 2001, vol. 129S, fol. 29, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(28387/227/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

E. Schlesser.



Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 22.848. 

In the year two thousand and one, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HENDERSON MANAGEMENT S.A., having its

registered office in Senningerberg, incorporated by a deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg,
on the 30th of May 1985, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, of the 20th of June
1985, number 179.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in

Luxembourg, on the 27th of November 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the
6th of February 1999, number 74.

The meeting was presided by Mrs Anne-Marie L. Phipps, Head of Projects, residing in Roeser.
The chairman appointed as secretary Mrs Lorna Ros, Company Secretarial Assistant, residing in F-Metz.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Wilmart, PA Corporate Operations, residing in B-Gomery. 
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the one hundred (100) shares, representing the entire subscribed cap-

ital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide
on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following: 


1.- To amendment the first sentence of Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company to «The registered

office is established in the commune of Schuttrange, in the Grand Duchy of Luxembourg».

2.- To replace all references to HENDERSON MANAGED INVESTMENT COMPANY in Article 3 of the Articles of

Incorporation of the Company to HENDERSON HORIZON FUND.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first sentence of article four of the Articles of Incorporation of the Company as


«The registered office is established in the commune of Schuttrange, in the Grand Duchy of Luxembourg.»

<i>Second resolution

The meeting decides to replace all references to HENDERSON MANAGED INVESTMENT COMPANY in Article

three of the Articles of Incorporation of the Company to HENDERSON HORIZON FUND.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENDERSON MANAGE-

MENT S.A., avec siège social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du
20 juin 1985, numéro 179.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 6
février 1999, numéro 74.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Marie L. Phipps, Head of Projects, demeurant à Roeser.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Lorna Ros, Company Secretarial Assistant, demeurant à F-Metz.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Wilmart, PA Corporate Operations, demeurant à B-Gomery.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de


II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital sous-

crit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- De modifier la première phrase de l’article 4 des statuts de la société comme suit: «Le siège social est établi dans

la commune de Schuttrange, au Grand-Duché de Luxembourg.»

2.- De remplacer toutes les références à HENDERSON MANAGED INVESTMENT COMPANY dans l’article 3 des

statuts de la société par HENDERSON HORIZON FUND.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article quatre des statuts de la société pour lui donner la te-

neur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, au Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans l’article trois des statuts de la société toutes les références à HENDERSON


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.-M. L. Phipps, L. Ros, N. Wilmart, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 2001, vol. 417, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27871/228/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

DISTRI-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.233. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 avril 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de Luf en Euros au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,-

de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La conversion s’applique avec
effet au 1


janvier 2001.

2. l’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 13,31

Euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 Euros à 31.000,- Euros, sans émission de parts nouvelles.

3. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
4. l’assemblée générale décide d’adapter l’alinéa 1


 de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la

conversion du capital en Euros et l’augmentation de capital ci-dessus intervenues et de lui donner dorénavant la teneur

«Art. 5.Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions sans

valeur nominale»

5. l’assemblée accepte la démission de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SOCIETE CIVILE de ses fonc-

tions de commissaire aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

6. est nommée nouveau commissaire aux comptes, la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siè-

ge social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra fin à l’issue de l’as-
semblée générale statuant sur les comptes annuels de l’année 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27835/549/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Mersch, le 27 avril 2001. 

E. Schroeder.

Pour extrait sincère et conforme


THE COLOMER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.832. 

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of March. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., with registered office at 5, place du Théâ-

tre, L-2613 Luxembourg;

2. ROMOL S.A., with registered office at Via Augusta 24, 2


1A, Barcelona 08006 Spain;

3. QUEENDALE PARTCIPATIONS Inc., with registered office at Roadtown Pasea State, Tortola (British Virgin Is-


4. Mr Carlos Colomer Casellas, businessman, residing at Paseo Els, Til., 1ers 26bis, Barcelona, Spain;
5. Mrs Francisca Colomer Casellas, businesswoman, residing at Calle Mahon, 7, 2


, 08022 Barcelona Spain;

6. NORVO S.L., with registered office at Conde de Urgel 240 5-C, 08036 Barcelona, Spain;
7. REDEEN FINANCE Ltd, with registered office at Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I., Road Town, Tor-

tola, British Virgin. Islands;

8. GESTOR S.A., with registered office at 5, rue Jacques Balmat, Geneva, Switzerland;
9. Mr Michael Powell, company director, residing at 14 Pondfiled lane, Darien, CT 06820-6121 USA.
All here represented by Me Delphine Tempé, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of nine proxies respectively granted on 15 and 18 September 2000, and 31st January 2001.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-


that, pursuant to four share transfer agreements dated 15th September 2000, duly notified to the Company, by reg-

istered letter of 26 March, 2001, in conformity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial
companies, they are the sole actual shareholders of THE COLOMER GROUP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 20th of January 2000, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 275 of April 11, 2000, the articles of which have been amended pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 27th of March 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 577 of August 12, 2000;

pursuant to the said four share transfer agreements, the appearing parties sub 1, sub 2, sub 6, sub 7 and sub 8 have

transferred and/or acquired the following shares of the Company: 

A copy of the said shares transfer agreements, after having been signed by the proxy holder of the appearing parties

and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

All this having been declared, the appearing parties, holding together 100% of the share capital of THE COLOMER

GROUP, S.à r.l., represented as stated hereabove have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting
and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to approve the hereabove stated share transfers, in conformity with article 189 of the Law

of August 10, 1915 governing commercial companies.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of associ-

ation, which will henceforth read as follows:

«Art. 6. Capital - Shares - Shareholding certificates.
The Company’s corporate capital is fixed at five hundred and twenty thousand United States dollars (520,000.- USD),

represented by ten thousand (10,000) shares, all fully paid-up, having a par value of fifty two United States dollars (USD
52.-) each, and the shares are allotted as follows:

ROMOL S.A. 537 shares
NORVO S.L. 326 shares



Transferee  Number

of shares

15 September





15 September





15 September





15 September






Mr Carlos Colomer Casellas 14 shares
Mrs Francisca Colomer Casellas 40 shares
Mr Michael Powell 83 shares
REDEEN FINANCE Ltd 47 shares
GESTOR S.A. 122 shares
Certificates representing their shareholding may be issued at the shareholders request.»


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, he signed together with the notary the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2613 Luxem-

bourg, 5, place du Théâtre;

2. ROMOL S.A., ayant son siège social à Via Augusta 24, 2


1A, Barcelona 08006 Spain,

3. QUEENDALE PARTICIPATION INC., ayant son siège social à Roadtown Pasea State, Tortola (British Virgin Islan-


4. Mr Carlos Colomer Casellas, administrateur de sociétés, demeurant à Paseo Els, Til., 1ers 26bis, Barcelone, Espa-


5. Mrs Francisca Colomer Casellas, administrateur de sociétés, demeurant à Calle Mahon, 7, 2


, 08022 Barcelone


6. NORVO S.L., ayant son siège social à Conde de Urgel 240 5-C, 08036 Barcelone, Espagne;
7. REDEEN FINANCE Ltd, ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I., Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands;

8. GESTOR S.A., ayant son siège social au 5, rue Jacques Balmat, Genève, Suisse;
9. Mr Michael Powell, company director, residing at 14 Pondfiled lane, Darien, CT 06820-6121 USA.
Tous ici représentés par M


 Delphine Tempé, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de neuf procurations don-

nées respectivement en date du 15 et 18 septembre 2000 et du 31 janvier 2001.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que suite à quatre cessions de parts datées des 15 septembre 2000, dûment notifiées à la Société, par lettre recom-

mandée en date du 26 mars 2001, en conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés com-
merciales, ils sont les seuls associés de la société THE COLOMER GROUP, S.à r.l., société  à responsabilité limitée
unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 275 du 11 avril 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
instrumentant en date du 27 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 577 du 12
août 2000; 

Que suivant ces quatre cessions de parts, les comparants sub 1, sub 2, sub 6, sub 7 et sub 8 ci-avant nommés, ont

transféré/acquis les parts suivantes de la Société: 

Les copies des dites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Tout ceci ayant été  déclaré, les parties comparantes, détenant ensemble 100% du capital DE THE COLOMER

GROUP, S.à r.l. représentées comme dit, ont immédiatement procéder à la tenue d’une assemblée générale extraordi-
naire et ont pris, par vote unanime, les résolutions suivantes:



Cessionnaire Nombre


15 septembre





15 septembre





15 septembre





15 septembre






<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter les cessions de parts dont question ci-avant, en conformité avec l’article 189 de la

loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions suivantes, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Parts sociales - Certificat de parts sociales.
Le capital social est fixé  à cinq cent vingt mille dollars des Etats-Unis (520.000,- USD), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales, toutes entièrement libérées, d’une valeur nominale de cinquante-deux dollars des Etats-Unis
(52,- USD) chacune, lesquelles sont détenues comme suit:

ROMOL S.A. 537 parts sociales
NORVO SL. 326 parts sociales
Mr Carlos Colomer Casellas 14 parts sociales
Mme Francisca Colomer Casellas 40 parts sociales
Mr Michael Powell 83 parts sociales
REDEEN FINANCE Ltd, 47 parts sociales
GESTOR S.A. 122 parts sociales
Des certificats représentant leur participation dans le capital peuvent être émis à la demande des associés.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: D. Tempé, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 128S, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27947/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

THE COLOMER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.832. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27948/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.

Hesperange, le 24 avril 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 avril 2001.

G. Lecuit.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Universal Foods (Luxembourg), S.à r.l.

Universal Foods (Luxembourg), S.à r.l.

Edoc S.A.

Strategic Management, S.à r.l.

Vidale et Gloesener, S.à r.l.

Vivier S.A. Holding

Verrinvest Luxembourg S.A.

Encyclopaedia Britannica Holding S.A.

Mandoline Holding S.A.



Carrier 1 International S.A.

Carrier 1 International S.A.

Zubaran Holding S.A.

Strada, S.à r.l.

Baobab S.A.

Baobab S.A.

A.A.T. International S.A.

Aberdeen International Holdings S.A.

Aberdeen International Holdings S.A.

Adomia, S.à r.l.

Altona Gestion S.A.

Alusian S.A.

AXA Funds Management S.A.

Benelux Participations &amp; Investments S.A.

Benelux Business Corporation S.A.

Belair Management Company S.A.

Barofin S.A.

Big Investment Fund, Sicav

Benson Investments S.A.

Brasilux S.A.

Brembo International S.A.

Brembo International S.A.

Rickmers Shipping A.G.

Rickmers Shipping A.G.

BTL Reinsurance S.A.

BTL Reinsurance S.A.

CC CDPQ, S.à r.l.

CC CDPQ, S.à r.l.

CCLux Centrale de Communications Luxembourg S.A.

Ceed Adviser Luxembourg

Citra S.A.

I.E.C.I.L., S.à r.l.

Cogent Investment Operations Luxembourg S.A.

Cogent Investment Operations Luxembourg S.A.

Conrad Hinrich Donner Bank

Crecy S.A.

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund



Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A.

Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A.

Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A.

Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A.

Cuba, S.à r.l.

Physiocee International S.A.

Physiocee International S.A.

Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F.

TST Las Rozas, S.à r.l.

Henderson Management S.A.

Distri-Concept S.A.

The Colomer Group, S.à r.l.

The Colomer Group, S.à r.l.