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48193
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1005
14 novembre 2001
S O M M A I R E
Abingworth Bioventures II, Sicav, Luxembourg-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48208
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48201
Société Immobilière Mondercange S.A., Wind-
Abingworth Bioventures II, Sicav, Luxembourg-
hof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48194
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48201
SPS Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48211
Arita, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48208
SPS Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48211
Aytac Group Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . .
48218
Stenat, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48211
Aytac Group Holding A.G., Luxemburg . . . . . . . . .
48217
Sun Life, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48207
CA.MI.OL., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
48202
Sympa’tic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48207
CAC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48221
Systema International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
48213
Capucins Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48207
Tasku Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
48213
CKT S.A.H., Christos K. Tegopoulos S.A.H., Bri-
Telia Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48213
del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48205
Telia Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48213
CKT S.A.H., Christos K. Tegopoulos S.A.H., Bri-
Third Millenium Challenge S.A.H., Luxembourg .
48214
del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48206
Tiefbau, G.m.b.H., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48217
D.D. Bar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
48230
Tiesco Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48214
D.D. Bar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
48232
Tilberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48215
55 DSL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48197
Toiture Ferblanterie Fernandes, S.à r.l., Luxem-
55 DSL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48201
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48217
Espaces, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48202
Transconti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48195
Espaces, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48203
Transconti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48195
Eurosyn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48235
Transconti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48195
Genting Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48195
Transports Michel Greco, S.à r.l., Luxembourg . .
48233
Genting Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48195
Triplane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48233
Genting Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48196
Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
48233
Genting Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48196
Uespelter Shop, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . .
48233
Genting Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48196
UME, Union Manufacturière et Européenne S.A.,
House Design, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .
48239
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48234
Mossi & Ghisolfi International S.A., Luxembourg . .
48204
UME, Union Manufacturière et Européenne S.A.,
Mossi & Ghisolfi Overseas S.A., Luxembourg . . . . .
48204
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48234
Multiserv-Bâtiment, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .
48204
UME, Union Manufacturière et Européenne S.A.,
Multiserv-Bâtiment, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .
48204
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48234
New Europe Investments S.A., Luxembourg . . . . .
48201
UME, Union Manufacturière et Européenne S.A.,
Novellini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48205
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48234
Novellini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48205
United Tiles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
48235
ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .
48203
United Tiles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
48235
S.S.I. Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48194
Universal Foods Holding (Luxembourg), S.à r.l.,
Samara Holding Investment S.A., Luxembourg . . .
48194
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48232
Samara Holding Investment S.A., Luxembourg . . .
48194
Vanbourg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48233
Samara Holding Investment S.A., Luxembourg . . .
48194
Vattenfall Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . .
48229
Sichel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48206
Vattenfall Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . .
48229
Sichel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48207
Viria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48197
Skandinaviska Enskilda Reinsurance S.A., Luxem-
Viria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48197
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48208
Wollars Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48218
Skandinaviska Enskilda Reinsurance S.A., Luxem-
Wollars Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48221
48194
SAMARA HOLDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27371/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
SAMARA HOLDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27372/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
SAMARA HOLDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27373/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
S.S.I. HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 47.907.
Constituée pardevant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1994, acte publié au
Mémorial C n
°
395 du 13 octobre 1994, modifiée pardevant le même notaire en date du 25 avril 1996, acte publié
au Mémorial C n
°
376 du 6 août 1996, et en date du 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
306 du 26
avril 2000.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27391/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE MONDERCANGE S.A., Société Anonyme,
(anc. SOCIETE IMMOBILIERE ESCHENFELD S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des 3 Cantons.
—
Statuts coordonnés suivant les actes n
o
239 du 1
er
mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27716/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
SAMARA HOLDINGS INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SAMARA HOLDING INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SAMARA HOLDING INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour S.S.I HOLDINGS A.G.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Luxembourg, le 30 avril 2001.
A. Schwachtgen.
48195
TRANSCONTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.102.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
(27411/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
TRANSCONTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.102.
—
Le bilaN au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27412/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
TRANSCONTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.102.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 août 1998i>
<i>Résolution uniquei>
En remplacement de Monsieur Marc Mackel, administrateur démissionnaire pour convenance personnelle, l’Assem-
blée Générale des actionnaires de la société décide de nommer Monsieur Edmond Ries, expert-comptable demeurant
à Bertrange, aux fins d’en achever le terme.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27413/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.962.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportant, enregistrés
à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27565/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.962.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportant, enregistrés
à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 avril 2001.
TRANSCONTI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
TRANSCONTI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
TRANSCONTI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
48196
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27566/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.962.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportant, enregistrés
à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27567/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 31.962.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2000i>
5. L’Assemblée constate que plus de 50 % du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août sur les sociétés commerciales.
6. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière à l’administra-
teur-délégué, aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
7. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous
autres montants figurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1 EUR;
8. L’Assemblée décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions émises;
9. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé deux cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-six cent
(254.090,86- EUR) représenté par mille vingt-cinq (1.025) actions sans désignation de la valeur nominale (...)»
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept
cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (495.787,05- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale (...)»
10. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital en euros produiront
leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 2000.
11. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard
Napoléon l
er
, L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27568/565/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 31.962.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27569/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
48197
VIRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 59.319.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 mai 1997,
publié au Mémorial C n
°
459 du 25 août 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27429/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
VIRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 59.319.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 mai 1997,
publié au Mémorial C n
°
459 du 25 août 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27430/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
55 DSL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.608.
—
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 55 DSL S.A., avec siège social
à Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 avril 1996,
publié au Mémorial C numéro 346 du 19 juillet 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 54.608, sous la dénomination de DIESEL AUDIT S.A. et dont les statuts ont été modifiés et la dénomination de chan-
gée en celle, actuelle, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro
750 du 9 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 20 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant
à Schifflange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Keichinger, employée privée, demeurant à F-Koenigsmacker.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
a) Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Refonte des statuts.
2.- Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 55 DSL S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
<i>Pour VIRIA HOLDING S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
<i>Pour VIRIA HOLDING S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
48198
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société
est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple dé-
cision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administra-
tifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra en plus créer, produire et commercialiser pièces de vêtement et accessoires de mode au Luxem-
bourg et à l’étranger ainsi qu’importer et exporter des articles commerciaux.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million Euros (1.000.000,- EUR) divisé par cent mille (100.000) actions d’une
valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le président peut être désigné par l’assemblée générale.
48199
En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent
désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. Elles peuvent
se tenir par vidéoconférence.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuter que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et l’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’Assemblée Générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres.
Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier
aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité exé-
cutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature individuelle d’un administrateur ou par un mandataire dûment autorisé par le con-
seil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
48200
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de con-
vocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-
blées ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira, parmi les assistants, le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire, lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.»
Rien n’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
48201
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le no-
taire.
Signé: L. Pletschette, M. Keichinger, A. Francini, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 129S, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27470/216/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
55 DSL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.608.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27471/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 55.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
(27473/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 55.280.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 avril 2001 a reconduit le mandat du réviseur d’entreprises, DE-
LOITTE & TOUCHE, pour un nouveau terme d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27474/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
NEW EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.945.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 avril 2001, Monsieur Alexis Berryer, licencié en sciences com-
merciales et financières, demeurant professionnellement à L-11118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommé par
voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Rosen, administrateur dé-
missionnaire.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27644/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour NEW EUROPE INVESTMENTS S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
48202
CA.MI.OL., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 75.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 319, fol. 79, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27499/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
ESPACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ESPACES S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 44.407.
—
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous
la dénomination de ESPACES, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme
sous la dénomination de ESPACES S.A. suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg, en date du 22 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial Numéro 435 du 18 septembre 1993.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-
taire en date du 15 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil Numéro 735 du 12 octobre 1998.
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Murielle Vernier, directrice, demeu-
rant à F-10400 Soligny-Ies-Etangs, Le Moulin.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, domicilié professionnellement au 38,
boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante-
quatre parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinq cent quarante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés repré-
sentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399
LUF pour fixer le capital social à 13.386,25 euros.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 113,75 euros pour le porter à 13.500,- euros sans émission de
parts sociales nouvelles et libération par incorporation de résultats reportés.
3. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 250,- euros.
4. Ratification de cessions de parts.
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euro au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs
luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 13.386,25 euros.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 113,75 euros pour le porter de son montant actuel de 13.386,25
euros à 13.500,- euros sans émission de parts sociales nouvelles.
Le montant de 113,75 euros a été intégralement libéré par incorporation de résultats reportés.
La réalité des résultats reportés a été prouvée au notaire par le bilan provisoire de la société établi au 31 décembre
2000.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des parts sociales est fixée à 250,- euros.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale ratifie la cession effectuée sous seing privé en date du 28 mars 2001 par Monsieur Raymond
Perrin, directeur, demeurant à CH-2000 Neufchâtel, Matile, 12, de six (6) parts sociales à Monsieur Reynald Varasse,
gérant de sociétés, demeurant à F-10400 Avant-lès-Marcilly, Les Ormeaux.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2001.
CA.MI.OL, S.à r.l.
48203
Un exemplaire de ladite cession restera annexé aux présentes pour être soumis en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille cinq cents (13.500,-) euros (EUR), représenté par cinquante-quatre
(54) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros (EUR) chacune.
Les parts sociales sont réparties comme suit:
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à quatre mille cinq cent quatre-vingt-huit (4.588)
francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à
quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Vernier, R. Thill, J. Beissel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27528/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
ESPACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ESPACES S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 44.407.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
470 du 18 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27529/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
PROFILARBED, Société Anonyme.
Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 41.983.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2001i>
L’Assemblée générale, à l’unanimité, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Marco Walentiny, coopté comme
administrateur, en remplacement de Monsieur Georges Schmit, lors de la réunion du Conseil d’administration du 30
juin 2000.
Le mandat de Monsieur Marco Walentiny prendra fin à l’issue de l’Assemblée statutaire à tenir en 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27670/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
1) Madame Murielle Vernier, directrice, demeurant à F-10400 Soligny-Les-Etangs, Le Moulin, trente-six parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
2) Monsieur Alexandre Ivanoff, agent de voyages, demeurant à F-10400 Soligny-Les-Etangs, douze parts socia-
les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
3) Monsieur Reynald Varasse, gérant de sociétés, demeurant à F-10400 Avant-Iès-Marcilly, Les Ormeaux, six
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
Total: cinquante-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
»
Luxembourg, le 25 avril 2001.
A. Schwachtgen
Luxembourg, le 30 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Signature
<i>Le Présidenti>
48204
MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 66.955.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 5 avril 2001 à 9.00 heuresi>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Frédéric Van Haeperen de sa fonction d’administra-
teur, décide d’accepter cette démission.
Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 5 avril 2001, M. Gerd Fricke, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-
tuts.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27634/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.195.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 5 avril 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Frédéric Van Haeperen de sa fonction d’administra-
teur, décide d’accepter cette démission.
Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 5 avril 2001, M. Carlo Santoiemma, employé
privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-
tuts.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27635/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
MULTISERV-BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinfort, 50, rue de Koerich.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en
date du 29 mars 2001, enregistré à Capellen en date du 3 avril 2001, vol. 421, fol. 41, case 6.
- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Bascharage, 39, rue des Ateliers à Steinfort, 50, rue de
Koerich;
- que l’assemblée a décidé de changer l’objet social et d’ajouter:
Fourniture et pose de carrelage, de chape et de cimentage, travaux de sanitaire et de chauffage, revente de matériaux
de construction, travaux de parachèvement.
- que l’assemblée a décidé de changer de gérant technique:
démission: Madame Michelle Feltesse
nouveau gérant technique: Monsieur Eric Jacquet, employé, demeurant à B-6717 Nobressart, 156, rue du Koun.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27638/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
MULTISERV-BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinfort, 50, rue de Koerich.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 avril 2001.
(27639/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A.
Société Anonyme
Signatures
Capellen, le 24 avril 2001.
A. Biel.
48205
NOVELLINI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.732.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(27645/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
NOVELLINI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.732.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2001i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Parenti Anna, Monsieur Novellini Gianfranco et Madame Ries-Bonani Marie-
Fiore sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de cinq ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé
commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale sta-
tutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27646/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
CKT S.A., CHRISTOS K. TEGOPOULOS S.A., Société Anonyme Holding.
(anc. RADIOTRANS S.A.).
Siège social: Bridel.
R. C. Luxembourg B 72.539.
—
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RADIOTRANS S.A.,
ayant son siège social à Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
72.539, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 1999, publié au Mémorial C, Re-
cueil numéro 26 du 8 janvier 2000.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Betsie Ten Brinke, financial consultant, de-
meurant à Bridel,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination sociale en CHRISTOS K. TEGOPOULOS S.A., en abrégé CKT S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en CHRISTOS K. TEGOPOULOS S.A., en abré-
gé CKT S.A.
NOVELLINI FINANCE S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
NOVELLINI FINANCE S.A.
Signatures
48206
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CHRISTOS K. TEGOPOULOS S.A., en
abrégé CKT S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(27678/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
CKT S.A., CHRISTOS K. TEGOPOULOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Bridel.
R. C. Luxembourg B 72.539.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27679/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
SICHEL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 5.322.
—
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme SICHEL, ayant son siège social à Pontpierre, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 5.322, constituée suivant acte notarié en date
du 14 février 1920, publié au Mémorial, Recueil C du 25 février 1920 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 625
du 16 décembre 1996.
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
a) Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à Medingen, ici représenté par Monsieur Jean-Yves
Colson, employé, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg,
le 30 mars 2001.
b) Monsieur Jacquot Schwertzer, commerçant, demeurant à Schrassig, ici représenté par Monsieur Jean-Yves Colson,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 mars 2001.
c) Monsieur Marc Schwertzer, commerçant, demeurant à Reckange/Mess, ici représenté par Monsieur Jean-Yves
Colson, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 mars 2001.
d) Monsieur Jean-Yves Colson, prénommé.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Le Conseil d’Administration de la Société ainsi réuni a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société de Pontpierre à Luxembourg, 7, Place
du Théâtre avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans une autre localité du Grand-Duché
par simple décision du conseil d’administration.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-Y. Colson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 8CS, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
F. Baden.
48207
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(27706/200/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
SICHEL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 5.322.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(27707/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
SUN LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3231 Bettembourg, 4, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 2 avril 2001, vol. 137, fol. 21, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27724/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
SYMPA’TIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 104, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 74.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 2 avril 2001, vol. 137, fol. 21, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27727/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
CAPUCINS DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.211.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 avril 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de Luf en Euros au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,-
de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conversion s’applique avec
effet au 1
er
janvier 2001.
2. l’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 105,32
Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à 12.500,- Euros, sans émission de parts nouvelles.
3. l’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur est fixée à
125,- Euros.
4. l’assemblée générale décide d’adapter l’alinéa 1
er
de l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 6 Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-) divisé en 100 parts de cent
vingt-cinq Euros (125) Euros chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27805/549/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
F. Baden.
F. Baden
<i>Notairei>
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
48208
SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.241.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27711/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.241.
—
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Lars-Göran Bergström, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB, Stockholm.
Monsieur Jan Freudmann, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB, Stockholm.
Monsieur Jos Hemmer, SEB PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Monsieur Jan Siling, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB, Stockholm.
Monsieur Zaid Pedersen, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB, Stockholm.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
PricewaterhouseCoopers.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 21 mars 2001i>
L’assemblée générale du 21 mars 2001 a réélu comme administrateurs Messieurs Lars-Göran Bergström, Jan Freud-
mann, Jos Hemmer, Jan Siling et Zaid Pedersen.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice
2001.
La fiduciaire PricewaterhouseCoopers a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédia-
tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27712/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
ARITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée ERIC-LORA, ayant son siège social à F-06000 Nice, 37, boulevard Carabacel
(France).
2.- Monsieur Jean-Eric Gnuva, gérant de société, demeurant à F-06000 Nice, 37, boulevard Carabacel (France).
3.- Madame Marie-Laurence Gnuva, épouse Gilison, cadre d’entreprise, demeurant à F-06000 Nice, 37, boulevard
Carabacel (France).
4.- Monsieur Jean-Charles Gnuva, étudiant, demeurant à F-06000 Nice, 37, boulevard Carabacel (France).
Tous ici représentés par Maître Christophe Brault, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1258
Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux.
<i>Pour SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
48209
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
La société prend la dénomination de ARITA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
1. La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
2. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière,
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
4. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
5. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représentée par mille (1.000) parts sociales de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés, sauf en cas de transmission au
conjoint d’un associé.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. Ce droit de préemption n’est pas applicable en cas de transmission des parts au conjoint ou aux enfants
d’un des associés.
Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société qui
continuera entre les associés restants.
Ceux-ci peuvent user du droit de préemption tel que prévu à l’article 6 ci-dessus, ou, de l’accord de tous les déten-
teurs de parts sociales, continuer la société avec les ayants-droit de l’associé décédé.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront cependant pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration, pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
1.- La société à responsabilité limitée ERIC-LORA, ayant son siège social F-06000 Nice, 37, boulevard Carabacel
(France), sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
2.- Monsieur Jean-Eric Gnuva, gérant de société, demeurant F-06000 Nice, 37, boulevard Carabacel (France),
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3.- Madame Marie-Laurence Gnuva, épouse Gilison, cadre d’entreprise, demeurant à F-06000 Nice, 37, boule-
vard Carabacel (France), cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4.- Monsieur Jean-Charles Gnuva, étudiant, demeurant à F-06000 Nice, 37, boulevard Carabacel (France), cent
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
48210
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa(leur) fonction, aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à celui-ci ait atteint 10% du
capital social.
Art. 17. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification au(x) gérant(s) par décision
des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg-Ville, 69, Grand-rue.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Jean-Claude Gnuva, administrateur de société, demeurant à F-06000 Nice, 37, boulevard Garabacel, (Fran-
ce).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant de la société.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Brault, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2001, vol. 514, fol. 34, case 2. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27766/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Junglinster, le 26 avril 2001.
J. Seckler.
48211
SPS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.398.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27722/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
SPS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.398.
—
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Lars Eklund, Executive Vice President, SWEDBANK (FöreningsSparbanken AB (publ), demeurant à Brun-
kebergstorg 8, S-105 34 Stockholm, Suède.
Monsieur Lennart Ojde, Managing Director, SPARIA INSURANCE COMPANY LTD, demeurant à Brunkebergstorg
8, S-105 34 Stockholm, Suède.
Mademoiselle Elisabet Holmström, gestionnaire de comptes, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l. demeurant au 11, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Monsieur Christer Westholm, Head of Economy Department, SWEDBANK, demeurant à Brunkebergstorg 8, S-105
34 Stockholm, Suède.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
DELOITTE & TOUCHE S.A.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2001i>
L’assemblée générale du 29 mars 2001 a réélu comme administrateur Messieurs Lars Eklund, Lennart Ojde et Chris-
ter Westholm ainsi que Mademoiselle Elisabet Holmström. Leur mandat prendra fin après l’Assemblée Générale qui
statuera sur l’exercice 2001.
DELOITTE & TOUCHE S.A. a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement
après la fin de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27723/682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
STENAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 72, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Domenico Locorotondo, restaurateur, demeurant à L-3265 Bettembourg, 24, Op Fankenacker;
2.- Madame Patricia Jean Forster, restauratrice, demeurant à L-3265 Bettembourg, 24, Op Fankenacker.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de STENAT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant, avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-
liques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
<i>Pour la société SPS REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour SPS REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
48212
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-8008 Strassen, 72, route d’Arlon.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Domenico Locorotondo, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Locorotondo, J. Forster, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 129S, fol. 26, case 8. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(27779/222/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
1. Monsieur Domenico Locorotondo, restaurateur, demeurant à L-3265 Bettembourg, 24, Op Fankenacker, cin-
quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Patricia Jean Forster, restauratrice, demeurant à L-3265 Bettembourg, 24, Op Fankenacker, cinquan-
te parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 avril 2001.
Tom Metzler.
48213
SYSTEMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.163.
—
Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Sergio Pironi, administrateur de sociétés, demeurant à Ravenne
en Italie, gérant de catégorie B de la société SYSTEMA INTERNATIONAL, S.à. r.l., est décédé le 6 mars 2001.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27728/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
TASKU IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
(anc. TASKU IMMOBILIERE, S.à r.l.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.285.
—
Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing
privé en date du 30 novembre 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social souscrit ainsi
que du capital autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par
les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27729/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
TELIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.015.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27731/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
TELIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.015.
—
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Monsieur William Mannerfelt, Managing Director, TELIA FÖRSÄKRING AB, demeurant à Norrlandsgatan 11, S-103
94 Stockholm
Monsieur Lars Jonsson, Vice President, TELIA AB, demeurant à Norrlandsgatan 11, S-103 96 Stockholm
Monsieur Lars Österman, Human Resources Director, TELIA AB, demeurant à Mårbackagatan 11, S-123 86 Farsta
Monsieur Tony Nordblad, Managing Director, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant au 11, rue Beaumont, L-
1219 Luxembourg.
<i>Réviseur d’entreprisei>
ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 19 avril 2001i>
L’assemblée générale du 19 avril 2001 a réélu comme administrateurs Messieurs William Mannerfelt, Lars Jonsson,
Lars Österman et Tony Nordblad.
Leur mandat prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
ERNST & YOUNG S.A. a été réélu comme réviseur d’entreprise jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur l’exer-
cice 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 30 avril 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société TELIA REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour le compte de TELIA REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
48214
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27732/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
TIESCO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.949.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2001i>
La démission de Madame Elisabetta Pinto, de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée. Est
nommé administrateur de la société en son remplacement, Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wor-
meldange-Haut. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27734/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
THIRD MILLENIUM CHALLENGE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.137.
—
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THIRD
MILLENNIUM CHALLENGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous le numéro B 39.137, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 247 du 9 juin 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 21 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 528 du 16 octobre 1995.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Carl Speecke, employé privé, L-2163
Luxembourg, 27, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société COWLEY ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town, P.O. Box 146 Tortola
BVI.
Pour extrait sincère et conforme
TIESCO LUX S.A.
Signatures
48215
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Speecke, V. During, J. Dahmen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(27733/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
TILBERG S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 63.956.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and one, on the twenty-third of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, a company with registered office at 8, Hill Street, St. Helier, Jersey JE4
8TB, Channel Islands,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in St. Helier, Jersey, on April 18, 2001,
itself here represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern, and Mrs Lian
van den Broek, private employee, residing in Beaufort, with power to bind the company by their joint signatures.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatories, required the undersigned notary to state that:
- The company TILBERG S.A., R. C. B Number 63.956, hereafter called «the Company», was incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated March 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Number 478 of June 30, 1998.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
dated March 15, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 461 of June 17, 1999.
- The corporate capital is presently set at five hundred and thirty-three thousand five hundred and seventy-one euros
fifty-six cents (533,571.56.-) (EUR), represented by three thousand and five hundred (3,500) shares without par value,
entirely subscribed and fully paid in.
- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it
is fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1865
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
F. Baden.
48216
Thereafter, the mandatories of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-
fers of shares.
Upon these facts the notary stated that the company TILBERG S.A. was dissolved.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A is authorised in the name and on behalf of the undersigned to file any tax declaration,
notice to the trade register and any other documents necessary or useful with respect to the liquidation.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatories of the appearing party, said mandatories signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, une société avec siège social à 8, Hill Street, St. Helier, Jersey JE4 8TB,
Iles Anglo-Normandes,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-
1855 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Helier, Jersey, le 18 avril 2001,
elle-même ici représentée par Madame Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern, et Madame
Lian van den Broek, employée privée, demeurant à Beaufort, avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs
signatures conjointes.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par ses mandataires, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme TILBERG S.A., R. C. B numéro 63.956, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 478 du 30 juin 1998.
Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
date du 15 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 461 du 17 juin 1999.
- La Société a actuellement un capital social de cinq cent trente-trois mille cinq cent soixante et onze euros cinquante-
six cents (533.571,56) (EUR), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 46A, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg.
Sur ce, les mandataires de la comparante ont présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts affé-
rents.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TILBERG S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A. est autorisée au nom et pour le compte des soussignées de déposer toute déclaration
d’impôt, notification au registre de commerce et tous autres documents nécessaires ou utiles en relation avec la liqui-
dation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, celles-ci ont signé avec Nous, no-
taire, la présente minute.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, L. van den Broek, A. Schwachtgen.
48217
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 129S, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27735/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
TIEFBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6833 Biwer, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 26.800.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 133, fol. 64, case 8, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27736/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
TOITURE FERBLANTERIE FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 78, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 133, fol. 63, case 6, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27737/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
AYTAC GROUP HOLDING A.G., Holding-Aktiengesellschaft,
(anc. YIMPAS HOLDING A.G.).
Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 54, avenue du X Septembre.
H. R. Luxemburg B 78.346.
—
Im Jahre zwei tausendundeins, den neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der
Holding - Aktiengesellschaft YIMPAS HOLDING A.G., mit Amtssitz in L-2550 Luxemburg, 54, avenue du X Septembre,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 78.346, gegründet gemäss
Urkunde vom 13. Oktober 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Frau Rachel Uhl, Jurist, wohnhaft in Kédange (Frank-
reich).
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl
der vertretenen Aktien.
Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,
nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, blei-
ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 70 (siebzig) voll eingezahlten Aktien jeweils mit ei-
nem Nennwert von je EUR 500,- (fünfhundert Euro) die das gesamte Gesellschaftskapital von EUR 35.000,- (fünfund-
dreissigtausend Euro) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige
ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann,
ohne förmliche Einberufung.
II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1) Änderung der Firmierung in AYTAC GROUP HOLDING A.G.
2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn
Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die anonyme Gesellschaft vom 19. März 2001 an die Bezeichnung AYTAC
GROUP HOLDING A.G. führen soll.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Echternach, le 24 avril 2001.
Signature.
Echternach, le 24 avril 2001.
Signature.
48218
Artikel eins der Satzung wird also ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Holding - Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AYTAC GROUP HOL-
DING A.G.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Entlastung, mit Wirkung vom 19. März 2001 an, des
folgenden Verwaltungsratsmitgliedes und geschäftführenden Direktors:
Die Aktiengesellschaft YIMPAS CROUP A.G., mit Sitz in CH-6376 Emmetten (Schweiz), 26 Gumprechstrasse.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom 19. März 2001 an:
die Gesellschaft AYTAC, G.m.b.H., mit Sitz in B-4700 Eupen (Belgien), 31, Industriestrasse;
als neues Verwaltungsratsmitglied zu bestellen.
Dieses Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2006.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzender die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27763/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
AYTAC GROUP HOLDING A.G., Société Anonyme Holding,
(anc. YIMPAS HOLDING A.G.).
Siège social: L-2550 Luxembourg, 54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 78.346.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27764/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
WOLLARS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. FIXI HOLDING S.A.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 79.548.
—
In the year two thousand and one, on the thirteenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of WOLLARS HOLDING S.A., R. C. Number 79.548, originally incorporated under the denomination
of FIXI HOLDING S.A., pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated December
5, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated February 28, 2001,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at ten a.m., Mrs Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France), being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr José Correia, accountant, residing in Longwy (France).
The meeting elects as scrutineer Mrs Séverine Canova, lawyer, residing in Metz (France).
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six thousand
(6,000) shares having a par value of one hundred (100.-) Euros each, representing the total capital of six hundred thou-
sand (600,000.-) Euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or
represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain at-
tached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of WOLLARS HOLDING S.A. with an amount of four hundred thousand
Euros (400,000.- EUR), thus increasing the subscribed capital from its present amount of six hundred thousand Euros
(600,000.- EUR) up to an amount of one million Euros (1,000,000.- EUR).
2. To issue four thousand (4,000) additional shares with a par value of 100.- EUR each, having the same rights and
obligations as the shares already existing, thus increasing the number of issued shares up to ten thousand (10,000) shares
with a par value of 100.- EUR each.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
J. Elvinger.
48219
3. To accept the subscription by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. of the newly issued 2,000 shares
by the contribution in cash of 200,000.- EUR.
4. To accept the subscription by T.C.G. GESTION S.A. of the newly issued 2,000 shares by the contribution in cash
of 200,000.- EUR.
5. To amend the Article 5 of the Articles of Association of the Company.
6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Company’s share capital is increased by an amount of EUR 400,000.- so as to raise it from its present amount of
EUR 600,000.- to EUR 1,000,000.- by the creation and issue of 4,000 new shares with a par value of EUR 100.- each,
having the same rights and obligations as the shares already existing.
These new shares have been entirely subscribed as follows:
1. for 2,000 new shares by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company with registered office at
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by Mrs Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Mr José Correia, account-
ant, residing in Longwy (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and B,
and
2. for 2,000 new shares by T.C.G. GESTION S.A., a company with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg,
here represented by Mrs Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Mr José Correia, account-
ant, residing in Longwy (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and B.
The reality of the subscriptions has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
The new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 400,000.- is henceforth at the free disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness of it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution Article 5, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is
amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the corporation is set at one million Euro (1,000,000.- EUR), rep-
resented by ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
<i>Valuationi>
For registration purposes the present increase of share capital is valued at sixteen million one hundred and thirty-five
thousand nine hundred and sixty (16,135,960.-) Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten-thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de WOLLARS HOLDING S.A., R. C. Numéro 79.548, constituée originairement sous la dénomination
de FIXI HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 5 décembre
2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le même notaire, en date du 28 février 2001, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Sandrine Martz, comptable, demeurant à Rangue-
vaux (France).
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur José Correia, comptable, demeurant à Longwy (France).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Séverine Canova, juriste, demeurant à Metz (France).
Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de six cent mille
(600.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les ac-
tionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
48220
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de WOLLARS HOLDING S.A. à concurrence d’un montant de quatre cent
mille euros (400.000,- EUR), pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de six cent mille euros
(600.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR).
2. Emission de quatre mille (4.000) actions supplémentaires d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes, pour augmenter le nombre des actions émises à dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune.
3. Acceptation de la souscription par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de 2.000 actions nouvelles
et libération par apport en espèces de 200.000,- EUR.
4. Acceptation de la souscription par T.C.G. GESTION S.A. de 2.000 actions nouvelles et libération par apport en
espèces de 200.000,- EUR.
5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et reconnu qu’elle était régulièrement constituée
a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 400.000,-, pour le porter de son montant actuel
de EUR 600.000,- à EUR 1.000.000,-, par la création et l’émission de 4.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 100,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites comme suit:
1. pour 2.000 nouvelles actions par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société avec siège social
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
ici représentée par Madame Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Monsieur José Correia,
comptable, demeurant à Longwy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A
et B,
et
2. pour 2,000 nouvelles actions par T.C.G. GESTION S.A., une société avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg,
ici représentée par Madame Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Monsieur José Correia,
comptable, demeurant à Longwy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A
et B.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 400.000,- se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate ex-
pressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5, alinéa 1
er
. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté
par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à seize millions cent trente-cinq mille neuf cent soixan-
te (16.135.960,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: S. Martz, J. Correia, S. Canova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 129S, fol. 27, case 2. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27761/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
A. Schwachtgen.
48221
WOLLARS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. FIXI HOLDING S.A.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 79.548.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
459 du 13 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27762/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
CAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
CREDIT ACCEPTANCE CORPORATION, having its registered office at 25505 W. Twelve Mile Road, Suite 3000,
Southfield, Michigan 48034-8339,
hereby represented by Mr Stéphane Hadet, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on March 14, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Corporate form
Art. 1. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 17 and 23 the exceptional rules applying to one member company.
Corporate Object
Art. 2. The objects of the Company are to hold participation in any form whatsoever in companies in Luxembourg
or abroad and carry out the business of a lending institution and financier to affiliated or related group companies, either
directly or through one or more branches of the Company established in such places as the directors may determine
from time to time, and in furtherance thereof to (i) grant, extend or otherwise make available or provide to any such
company any advance, credit facility, loan or other form of credit or financial accommodation (including, without limi-
tation, any guarantee, indemnity or other form of assurance to third parties in respect of any indebtedness, liabilities or
obligations of such company to third parties), and (ii) invest by way of debt (or the purchase of debt) in any manner
whatsoever in any such company (including, without limitation, purchase or otherwise acquire any negotiable or non-
negotiable instrument, bond, debenture, note or other debt obligation issued by such company or any loan, whether
secured or unsecured, made by any other person to such company and the security therefore) (iii) to hold shares or
other investments in any form whatsoever in any companies, whether domestic or foreign, and (iv) to carry on any other
business and do such other acts which may seem capable of being conveniently carried on in connection with any of
these objects, or calculated, directly or indirectly to enhance the value of, or facilitate the realisation of or render prof-
itable any of the property or rights of the Company and to do all such things as are incidental or conductive to the
attainment of any of these objects.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory
measures, and carry out any operation that it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Duration
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Denomination
Art. 4. The Company will have the name CAC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Registered office
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
A. Schwachtgen.
48222
Share Capital - Shares
Art. 6. 6.1. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR),
divided into five hundred (500) shares («parts sociales») of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
6.2. The additional authorised share capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euros (125,000.- EUR),
divided into five thousand (5.000) shares («parts sociales») of twenty-five Euros (25.- EUR) each.
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital,
in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been subscribed. The manager(s)
shall decide to issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation
of claims, or in any other way, and shall accept subscriptions for such shares.
The manager(s) is/are hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,
or he/they may from time to time resolve to affect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit
of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
The manager(s) is/are further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with sub-
scription rights or to issue any debt instruments convertible into shares under the conditions to be set by the manag-
er(s), provided however that these bonds or instruments are not to be issued to the public.
Each time the manager(s) shall act to render effective the increase of capital as authorised, Article 6.1 of the Articles
shall be amended so as to reflect the result of such action and the manager(s) shall authorise any person to take any
necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
Art. 7. Modification of share capital.
The subscribed share capital and the additional authorised share capital may be changed at any time by a decision of
the single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with Article 17 third paragraph of
these Articles. Moreover, the subscribed share capital may be increased by the board of managers pursuant to Article
6.2 of these Articles.
Art. 8. Profit participation.
Each share entitles the holder to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Indivisibility of shares.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares.
In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely transferable. In the case of plurality
of shareholders, the shares are freely transferable among shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders except with the approval of shareholders
representing three quarters of the rights owned by the survivors. In this case, no consent shall be required when the
shares are transferred either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or to
other legal heirs.
Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been ap-
proved and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely
dissolved, three months after giving formal notice, served on the manager by process-server and notified to the mem-
bers by registered mail.
However, during the said period of three months, the shares of the deceased may be acquired either by the share-
holders, subject to the requirements of the last sentence of Article 199 of the Law, by a third party approved by them,
or by the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by a company of its own shares.
The repurchase price of the shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three
years and if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last
year or of the last two years.
If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase re-
ferred to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.
The exercise of the rights attached to the shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights
is valid vis-à-vis the Company.
Art. 11. Registration of shares and their transfer.
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until notice is given to the Company or the transfer is accepted by the Company in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.
Management
Art. 12. Appointment and removal.
The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will consti-
tute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
48223
Art. 13. Powers.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Art. 14. Representation and signatory power.
In dealing with third parties as well as in justice, each manager will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, pro-
vided the terms of this Article 14 have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of a plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of a plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
Art. 15. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures.
The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by one manager.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at all meetings of the board of managers, but in his
absence the shareholders or the members of the board of managers may appoint another chairman pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the convening
notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (express mail or special courier), telegram,
telex, or fax to the domicile of the managers at least 10 (ten) days before the date set for the meeting, except in cir-
cumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice and
the convening notice sent at least 24 hours prior to the hour set for such meeting. This notice may be sent by telefax
and/or telegram. This notice may be waived by each director in writing or by fax or telegram or telex. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of managers. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the board, each manager is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon
by the board at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax, telegram or telex
another manager as his proxy. The use of video conferencing equipment or conference call shall be allowed and the
managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing, by fax, telegram, telex or by telephone, provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
Circular resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all managers. Such ap-
proval may be in a single document or in several separate documents.
In the event that any manager or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or
vote on such transaction, and such manager’s or officers’ interest therein shall be reported by the board of managers
at the next succeeding meeting of shareholders, subject to the responsibility of the board of managers.
Art. 16. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
General shareholders’ meeting
Art. 17. General shareholders’ meetings.
The single shareholder, assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares owned. Each shareholder shall have a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only valid if they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by a majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Where the number of shareholders does not exceed twenty-five, circular resolutions of the shareholders shall be
validly taken if approved in writing by all shareholders after having received the precise wording of the text of the res-
olutions or decisions to be adopted. Such approval may be in a single document or in several separate documents.
48224
Art. 18. Annual general shareholders’ meeting.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting on the 30th day of the month of June at 10.00 a.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Audit
Art. 19. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised
by one or more statutory auditors, who need not be shareholders, in accordance with Article 200 of the Law. If there
is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Fiscal year - Annual accounts
Art. 20. Fiscal year.
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2001.
Art. 21. Annual accounts.
Each year, the manager, or in case of a plurality of managers, the board of managers, shall prepare an inventory (in-
dicating all the movable and immovable assets of the Company and all debts owed to and by the Company, with an annex
summarising all its commitments, and the debts of the managers, statutory auditors and shareholders towards the Com-
pany), a balance sheet and a profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s).
Distribution of profits
Art. 22. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this
reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 24. Except in the case of dissolution by court order, dissolution of the company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting in accordance with the conditions laid down for amendments to the Ar-
ticles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Reference to the law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital as follows:
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-
nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by the following managers:
a. Mr Douglas W. Busk, residing in Troy, 6552 Canmoor, MI 48098;
b. Mr Donald A. Foss, residing in Farmington Hills, 26820 Drake Road, MI 48331;
c. Mr Brett Alan Roberts, residing in Birmingham, 1015 Lake Park, MI 48009.
Subscriber
Number Share capital
%
of shares
in EUR
CREDIT ACCEPTANCE CORPORATION, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.- 100.00%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.- 100.00%
48225
2. The address of the Company is fixed in L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille et un, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
CREDIT ACCEPTANCE CORPORATION, having its registered office at 25505 W, Twelve Mile Road, Suite 3000,
Southfield, Michigan 48034-8339,
ici représentée par Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 mars 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Forme sociale
Art. 1
er
. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «La Société»),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi
que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 17, et 23, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Objet social
Art. 2. La Société a pour objet de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés au
Luxembourg ou à l’étranger et d’exercer l’activité d’institution de prêt et celle de financier pour les sociétés affiliées ou
liées au groupe, soit directement, soit par une ou plusieurs succursales de la Société, établies à tels endroits que les
administrateurs peuvent déterminer de temps en temps et en plus de cette activité, (i) la Société a pour objet d’accor-
der, d’étendre ou autrement de mettre à disposition, ou de fournir à une de ces sociétés toutes avances, facilités de
crédit, prêts ou autres formes de crédit ou soutien financier (y inclus, sans limitation, toute garantie, indemnité ou autre
forme de sûreté à une tierce partie concernant les dettes, responsabilités ou obligations de ces sociétés à l’égard d’une
partie tierce) et (ii) d’investir par le moyen de dettes (ou l’achat de dettes) de quelque manière que ce soit dans une
telle société (y inclus, sans limite, acheter ou autrement acquérir tout instrument négociable ou non négociable, obliga-
tion, titre d’emprunts, bons de caisse et autres valeurs émises par une telle société ou un prêt, garanti ou non, fait par
une autre personne à une telle société et la garantie y relative) (iii) de détenir des actions ou autres investissements peu
importe la forme dans toutes sociétés, qu’elles soient domestiques ou étrangères, et (iv) d’effectuer toute autre activité
et d’effectuer les autres actes qui semblent capables d’être effectués convenablement en rapport avec son objet, ou cal-
culés, directement ou indirectement pour augmenter la valeur, ou faciliter la réalisation, ou rendre profitable une des
propriétés ou droit de la Société et d’effectuer toutes les autres choses qui sont incidentes ou qui conduisent à l’achè-
vement d’un de ces objets.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-
trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.
Durée
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Dénomination
Art. 4. La Société aura la dénomination CAC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Siège social
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Capital social - Parts sociales
Art. 6. 6.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune entièrement souscrites et libérées.
6.2. Le capital autorisé additionnel est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), divisés en cinq mille (5.000)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
48226
Le ou les gérant(s) est/sont autorisé(s) et mandaté(s) à réaliser cette augmentation, en tout ou partie, de temps à
autre, pour toute part autorisée qui n’a pas encore été souscrite. Le ou les gérants décideront d’émettre des parts, avec
ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen et ac-
cepteront des souscriptions pour ces parts.
Le ou les gérant(s) de la société est/sont autorisé(s) et mandaté(s) à fixer les conditions relatives à toute souscription
ou il(s) peut/peuvent de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion
de tout bénéfice net de la Société en capital et par attribution de parts entièrement libérées aux associés en lieu et place
de dividendes.
Le ou les gérant(s) de la Société est/sont encore autorisé(s) à émettre des obligations convertibles ou des titres com-
parables ou des obligations avec droits de souscription ou émettre des instruments financiers d’emprunts convertibles
en parts aux conditions fixées par le ou les gérant(s), à la condition cependant que ces obligations ou instruments ne
soient pas proposés au public.
Chaque fois que le ou les gérant(s) aura/auront effectué une augmentation de capital telle qu’autorisée, l’Article 6.1.
des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action et le ou les gérant(s) prendront
ou mandateront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.
Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social souscrit et le capital additionnel autorisé peuvent être modifiés à tout moment par une décision de
l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 17, paragraphe 3 des
présents Statuts. En outre, le capital souscrit peut être augmenté par décision du conseil de gérance en vertu de l’article
6.2. des présents Statuts.
Art. 8. Participation aux profits.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Transfert des parts sociales.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre eux.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés sauf avec l’approbation des as-
sociés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans cette hypothèse, aucun consentement
ne sera requis lorsque les parts sont transmises aux héritiers réservataires, au conjoint survivant ou aux autres héritiers
légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la Société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’Article 199 de la Loi, soit par un tiers agréé par eux, soit par
la Société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une Société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la Société.
Art. 11. Enregistrement de parts et leur transfert.
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l’Article 185 de la Loi.
Le transfert des parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Management
Art. 12. Nomination et révocation.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associés.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés et est/sont révocables ad nutum.
Art. 13. Pouvoirs.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
48227
Art. 14. Représentation et signature autorisée.
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent Article 14.
En cas de gérant unique, la société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la seule signature d’un des gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 15. Président, vice-président, secrétaire, procédures.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le président présidera toute assemblée des associés et toute réunion du conseil de gérance. En son absence, l’assem-
blée des associés ou suivant le cas le conseil de gérance choisira un autre gérant en tant que président temporaire à la
majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion ou assemblée.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, dans le lieu indiqué par l’avis de
convocation. L’avis de convocation, contenant l’ordre du jour, sera expédié par lettre (courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex ou télécopie au domicile des gérants au moins 10 (dix) jours avant la date fixée pour la réu-
nion, excepté circonstances urgentes, auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans l’avis de convocation
et un préavis de 24 heures au moins avant l’heure fixée pour une telle réunion par télécopie et/ou télégramme suffira.
En cas d’accord par écrit, par télécopie, télégramme ou télex de chacun des gérants, il pourra être renoncé à cette con-
vocation. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions tenues à des heures et places prescrites dans
un calendrier adopté préalablement par résolution du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront consentis
afin que tout gérant dispose suffisamment de temps avant chaque réunion du conseil de gérance d’un exemplaire des
documents et/ou de pièces devant être discutés ou décidés par le conseil lors d’une telle réunion.
Tout gérant peut agir lors de toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, télégramme
ou télex un autre gérant en tant que son mandataire. L’usage d’équipements de vidéo-conférence et de conférence-té-
léphonique sera admis et les gérants ayant recours à cette technologie seront réputés être présents et seront autorisés
à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront également être émis par écrit, par télécopie,
télégramme, télex ou téléphone, pour autant que dans ce cas, un tel vote soit confirmé par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Des résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises lorsqu’elles sont approuvées par
écrit par l’ensemble des gérants. Ces approbations peuvent être établies sur un document unique ou plusieurs docu-
ments séparés.
Dans l’hypothèse où un gérant ou un directeur de la société a un intérêt personnel dans une quelconque transaction
de la Société (autre que celui lui conféré ès qualités d’administrateur, directeur ou employé de l’autre partie contrac-
tante), il devra faire part au conseil de gérance de son intérêt personnel et ne pourra prendre part au vote sur la tran-
saction dont question; le conseil de gérance aura la responsabilité de rapporter à l’assemblée des actionnaires suivante
les intérêts de ce gérant ou directeur de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérant(s) ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés.
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
48228
Si le nombre des associés ne dépasse pas les vingt-cinq, des résolutions circulaires d’associés pourront être valable-
ment prises si elles sont approuvées par tous les associés ayant reçu le contenu précis du texte de la résolution ou de
la décision à adopter. Ces approbations peuvent être établies sur un document unique ou plusieurs documents séparés.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la loi, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée le 30 du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour devait être un jour férié bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour bancaire sui-
vant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent
Vérification des comptes
Art. 19. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soit(ent) as-
socié(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de
commissaires aux comptes.
L’Année fiscale - Les comptes annuels
Art. 20. L’année fiscale.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 21. Les comptes annuels.
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société accompagné d’une annexe résumant toutes les obligations et dettes des
gérants, commissaires aux comptes et des associés à l’égard de la société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires.
Distribution des profits
Art. 22. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci at-
teigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 24. Sauf dans le cas de dissolution par la décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Référence à la Loi
Art. 25. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux
dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,-
LUF).
Souscripteur
Nombre Capital social
%
d’actions
en EUR
CREDIT ACCEPTANCE CORPORATION, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,- 100,00%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,- 100,00%
48229
<i>Décisions de l’associé uniquei>
La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Monsieur Douglas W. Busk, demeurant à Troy, 6552 Canmoor, MI 48098;
b. Monsieur Donald A. Foss, demeurant à Farmington Hills, 26820 Drake Road, MI 48331;
c. Monsieur Brett Alan Roberts, demeurant à Birmingham, 1015 Lake Park, MI 48009.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête desdits comparants en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 92, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27767/220/497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
VATTENFALL REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.528.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27754/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
VATTENFALL REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.528.
—
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Berndt Kockum, Risk Manager, demeurant à Wallingatan 37, S-111 24 Stockholm, Suède
Madame Ann Ahlberg, President (VATTENFALL Treasury), demeurant à Stockholm, Suède
Monsieur Jonas Florenius, Head of Corporate and Project Finance, demeurant à Stockholm, Suède.
<i>Réviseur d’entreprisei>
ERNST & YOUNG S.A.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 10 avril 2001i>
L’assemblée générale du 10 avril 2001 a réélu comme administrateurs Messieurs Berndt Kockum et Jonas Florenius
ainsi que Madame Ann Ahlberg.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice
2001.
ERNST & YOUNG S.A., LUXEMBOURG, a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin après
l’Assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27755/682/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Hesperange, le 26 avril 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
<i>Pour la société VATTENFALL REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour VATTENFALL REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
48230
D.D. BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Commerce.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur David Tlolka, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 14, boulevard Jeanne d’Arc.
2.- Monsieur Didier Pussé, indépendant, demeurant à F-57330 Soetrich (Hettange-Grande), 21, rue des Bergeronnet-
tes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un commerce de café-bar-restaurant avec débit de boissons
alcooliques et non alcooliques, ainsi que la préparation de plats à emporter ou à livrer à domicile.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de D.D. BAR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés ci-après comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
1.- Monsieur David Tlolka, préqualifié, cinquante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
2.- Monsieur Didier Pussé, préqualifié, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
48231
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-
cembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (12.400,-
EUR) équivaut à la somme de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-4067 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Commerce.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur David Tlolka, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 14, boulevard Jeanne d’Arc.
b) Gérant administratif:
Monsieur Didier Pussé, indépendant, demeurant à F-57330 Soetrich (Hettange-Grande), 21, rue des Bergeronnettes.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de Frs 50.000,- (cinquante mille francs), la société est valablement
engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature con-
jointe des deux gérants est requise.
48232
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.
Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: D. Tlolka, D. Pussé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2001, vol. 857, fol. 98, case 2. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27769/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
D.D. BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Commerce.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés, tenue sous seing privé, au siège de la société, en date du 20 avril 2001i>
Les deux seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée D.D. BAR, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-4067 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Commerce, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Da-
vid Tlolka, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 14, boulevard Jeanne d’Arc, en tant que gérant technique de
la société et de lui accorder pleine et entière décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Di-
dier Pussé, indépendant, demeurant à F-57330 Soetrich (Hettange/Grande), 21, rue des Bergeronnettes, en tant que
gérant administratif de la société et de lui accorder pleine et entière décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveaux gérants techni-
que et administratif de la société D.D. BAR, S.à r.l., prédésignée, pour une durée illimitée
a) Gérant technique:
Monsieur Didier Pussé, indépendant, demeurant à F-57330 Soetrich (Hettange-Grande), 21, rue des Bergeronnettes.
b) Gérant administratif:
Monsieur David Tlolka, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 14, boulevard Jeanne d’Arc.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de Frs 50.000,- (cinquante mille francs), la société est valablement
engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature con-
jointe des deux gérants est requise.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2001, vol. 319, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(27770/239/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
UNIVERSAL FOODS HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2001,
enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 88, case 7, que la société UNIVERSAL FOODS HOLDING
(LUXEMBOURG), S.à r.l. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des ac-
tions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la
société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(27749/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Belvaux, le 3 mai 2001.
J.-J. Wagner.
D. Tlolka / D. Pussé
<i>Associé / Associéi>
Luxembourg, le 23 avril 2001.
J. Elvinger.
48233
TRANSPORTS MICHEL GRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.
R. C. Luxembourg B 38.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 319, fol. 78, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27739/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
TRIPLANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 79.481.
—
La société a conclu une convention de domiciliation avec DMS & ASSOCIES, S.à r.l. pour une durée indéterminée
prenant effet le 30 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27740/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 77.495.
—
La société a conclu une convention de domiciliation avec DMS & ASSOCIES, S.à r.l., pour une durée indéterminée
prenant effet le 1
er
janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27741/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
UESPELTER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5710 Aspelt, 44, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 69.861.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 133, fol. 63, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27742/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
VANBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 72.083.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(27752/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
TRANSPORTS MICHEL GRECO, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Echternach, le 24 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 26 mars 2001
PIM GOLDBY
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
48234
UME, UNION MANUFACTURIERE ET EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.201.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 32, case 10, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27743/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
UME, UNION MANUFACTURIERE ET EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.201.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 32, case 10, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27744/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
UME, UNION MANUFACTURIERE ET EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.201.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 32, case 10, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27745/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
UME, UNION MANUFACTURIERE ET EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.201.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 mars 2001i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer
par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en ITL, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Un mandataire
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
48235
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27746/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
UNITED TILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.608.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27747/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
UNITED TILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.608.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2001i>
Monsieur de Bernardi Angelo, Monsieur Pellati Giancarlo et Monsieur Zannoni Oscar sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Whitecourt Ian est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27748/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
EUROSYN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Jean Paul van der Kindere, dirigeant de société, demeurant à B-La Hulpe, ici représenté par Mon-
sieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mars 2001.
2. Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mars 2001.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROSYN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que
des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale
du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le
siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Un mandataire
Luxembourg, le 30 avril 2001.
UNITED TILES S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
UNITED TILES S.A.
Signature
48236
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères , le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille Euro (1.200.000,- EUR), représenté par douze mille
(12.000) actions de cent Euro (100.EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé
à augmenter le capital social initial à concurrence de dix millions huit cent mille Euro (10.800.000. EUR), pour le porter
de son montant actuel d’un million deux cent mille Euro (1.200.000.- EUR) à douze millions d’Euro (12.000.000.- EUR),
le cas échéant par l’émission de cent huit mille (108.000) actions nouvelles de cent Euro (100.- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de dispositions seront conformes aux
principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
48237
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre,
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
48238
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
1. Monsieur Michel Jean Paul van der Kindere, prénommé, onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 11.999
2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: douze mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000
48239
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent mille Euro (1.200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-huit millions quatre cent sept mille huit
cent quatre-vingts francs luxembourgeois (48.407.880,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent mille francs luxem-
bourgeois (600.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
l.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais. L’assemblée autorise le
conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
b) Mademoiselle Elise Lethuiller, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 91, case 11. – Reçu 484.079 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27772/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
HOUSE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Erwin Duren, maître façadier-plâtrier, demeurant à L-3936 Mondercange, 5 op Feileschterkeppchen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de HOUSE DESIGN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de plâtrerie, d’isolation, faux-plafonds, façades nouvelles et anciennes,
avec l’achat et la vente des articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
Hesperange, le 26 avril 2001.
G. Lecuit.
48240
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Erwin Duren, maître façadier-plâtrier, demeurant à L-3936 Mon-
dercange, 5 op Feileschterkeppchen, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs
luxembourgeois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, lot 5 du Centre Commercial Match.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Erwin Duren, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Duren, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 129S, fol. 29, case 2. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(27773/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 avril 2001.
T. Metzler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Samara Holding Investment S.A.
Samara Holding Investment S.A.
Samara Holding Investment S.A.
S.S.I. Holding A.G.
Société Immobilière Mondercange S.A.
Transconti S.A.
Transconti S.A.
Transconti S.A.
Genting Holdings S.A.
Genting Holdings S.A.
Genting Holdings S.A.
Genting Holdings S.A.
Genting Holdings S.A.
Viria Holding S.A.
Viria Holding S.A.
55 DSL S.A.
55 DSL S.A.
Abingworth Bioventures II
Abingworth Bioventures II
New Europe Investments S.A.
CA.MI.OL., S.à r.l.
Espaces, S.à r.l.
Espaces, S.à r.l.
ProfilArbed
Mossi & Ghisolfi International S.A.
Mossi & Ghisolfi Overseas S.A.
Multiserv-Bâtiment, S.à r.l.
Multiserv-Bâtiment, S.à r.l.
Novellini Finance S.A.
Novellini Finance S.A.
CKT S.A., Christos K. Tegopoulos S.A.
CKT S.A., Christos K. Tegopoulos S.A.
Sichel
Sichel
Sun Life, S.à r.l.
Sympa’tic S.A.
Capucins Diffusion, S.à r.l.
Skandinaviska Enskilda Reinsurance
Skandinaviska Enskilda Reinsurance
Arita, S.à r.l.
SPS Reinsurance S.A.
SPS Reinsurance S.A.
Stenat, S.à r.l.
Systema International, S.à r.l.
Tasku Immobilière S.A.
Telia Reinsurance S.A.
Telia Reinsurance S.A.
Tiesco Lux S.A.
Third Millenium Challenge S.A.
Tilberg S.A.
Tiefbau, G.m.b.H.
Toiture Ferblanterie Fernandes, S.à r.l.
Aytac Group Holding A.G.
Aytac Group Holding A.G.
Wollars Holding S.A.
Wollars Holding S.A.
CAC Luxembourg, S.à r.l.
Vattenfall Reinsurance
Vattenfall Reinsurance
D.D. Bar, S.à r.l.
D.D. Bar, S.à r.l.
Universal Foods Holding (Luxembourg), S.à r.l.
Transports Michel Greco, S.à r.l.
Triplane S.A.
Turicum Luxembourg S.A.
Uespelter Shop, S.à r.l.
Vanbourg Holding S.A.
UME, Union Manufacturière et Européenne S.A.
UME, Union Manufacturière et Européenne S.A.
UME, Union Manufacturière et Européenne S.A.
UME, Union Manufacturière et Européenne S.A.
United Tiles S.A.
United Tiles S.A.
Eurosyn Holding S.A.
House Design, S.à r.l.