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48049
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1002
14 novembre 2001
S O M M A I R E
Auto Evasion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
48050
Eltide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48076
Auto Evasion S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48050
EPP Ile de France (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
48076
Banco di Sicilia International S.A., Luxembourg . .
48060
EPP Ile de France (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
48077
Batirep, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48060
Euro-Coiffure, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .
48078
Beaumer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48050
European Media Investors S.A., Luxembourg . . . .
48078
Beaumer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48059
Eurosigncard Finance 1 S.A., Luxembourg . . . . . .
48078
Belux Automobiles, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .
48061
Eurosigncard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48077
BIL Administrative Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48061
Ewald Wolter, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . .
48075
Bureau Modugno, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . .
48062
Ewald Wolter, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . .
48075
Burelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48062
Ewald Wolter, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . .
48075
Café du Nord, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48062
F.I.I., S.à r.l., France Immo Invest, Luxembourg .
48086
Café du Nord, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48062
Fausta Participations S.A., Senningerberg. . . . . . .
48079
Café L’Escale, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
48063
Ferrero International S.A., Senningerberg . . . . . .
48066
Cap Mer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48063
Ferroknepper Buderus S.A., Esch-sur-Alzette . . .
48078
Carrelages Premm, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . .
48063
Fiducenter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48079
Chrisaro, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
48066
Fiducenter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48081
Christian Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
Finprom Participations S.A., Senningerberg . . . . .
48081
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48066
First European Administrative Services S.A.,
Luxbg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48081
Colormac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48066
Flamingo Line Holding S.A., Senningerberg . . . . .
48082
Compagnie Financière Céramique S.A., Luxem-
Fleuri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48082
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48061
Fleuri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48082
Compagnie Financière Céramique S.A., Luxem-
Fragrance Resources Investments, S.à r.l., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48061
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48083
Compradore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48067
Fragrance Resources Investments, S.à r.l., Lu-
Compradore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48067
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48086
Computacenter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48067
Franchise et Action Commerciale, S.à r.l., Esch-
Dakota S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48068
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48086
Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48063
Franchise et Action Commerciale, S.à r.l., Lu-
Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48065
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48082
Datacolor International A.G., Luxemburg . . . . . . .
48068
Gemina Fiduciary Services S.A., Luxembourg . . .
48096
Dinex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
48067
Graficom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48074
Dinex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
48067
Granite Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48081
E-Parco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48069
Kerivor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48087
E-Parco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48074
Kerivor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48096
Elliot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48075
Lagfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48079
Elliot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48075
48050
AUTO EVASION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 63.224.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27482/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
AUTO EVASION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7520 Mersch, 27, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Société anonyme constituée en date du 14 février 1998 par acte notarié enregistré au registre
de commerce de Diekirch.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire:i>
Le premier mardi du mois de Mai à 10.00 heures au siège social à Mersch.
<i>Conseil d’Administration:i>
Monsieur Jacques Vandermeeren, demeurant en Belgique, Président du Conseil d’Administration et Administrateur
Monsieur Lionello Iacolino, demeurant en Belgique, Administrateur
Monsieur Carlantonio Tridetti, demeurant en Belgique, Administrateur.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Monsieur Philippe Mottoule, demeurant à Luxembourg, remplaçé par FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg à partir du 14 février 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27483/212/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
BEAUMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.479.
—
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAUMER S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.479,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 628
du 9 décembre 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
6 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 24 du 13 janvier 1996.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Ludo Beersmans, directeur, demeurant
à B-Wommelgem,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte des statuts
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communique au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de sorte que les statuts de la société auront dé-
sormais la teneur suivante:
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Signature.
48051
Section I.- Form - Title - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form, Title
The company («the Company») shall have the form of a public limited company (société anonyme). It shall be gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.
The name of the Company shall be BEAUMER S.A.
Art. 2. Registered office
The registered office shall be established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the
city of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Branches or other offices of the Company may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or else-
where by decision of the Board of Directors.
In the event of the Board of Directors considering that extraordinary events of a political, economic or social nature
are jeopardising the normal functioning of the Company at its registered office or the easy communication with the reg-
istered office or between the registered office and other countries, or that such events are imminent, the Board may
transfer the registered office temporarily abroad until the extraordinary events have ceased completely. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which shall continue to be governed by Luxembourg
law despite such temporary transfer of the registered office. Such temporary measures shall be taken and notified to
any interested party by one of the Company’s bodies or by one of the persons responsible for the day-to-day manage-
ment of the Company.
Art. 3. Object
The sole object of the Company shall be the purchase, sale, chartering, freighting and management of sea-going ships,
and any directly or indirectly related financial and commercial operations.
Art. 4. Duration
The Company is constituted for an unlimited period of time.
It may be dissolved at any time by decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with the
quorum and majority conditions required by the present articles of association and by the law for amending articles of
association.
Section II.- Capital - Shares
Art. 5. Corporate capital
The corporate capital of the Company is fixed at ten million two hundred and fifty thousand US Dollars (10,250,000.-
USD), represented by ten thousand two hundred and fifty (10,250) shares with a nominal value of one thousand US
Dollars (1,000.- USD), having each a vote at the General Meeting of shareholders.
All the shares have been paid up in full.
The company may repurchase its own shares in accordance with the prevailing law.
Art. 6. Form of shares
All the shares are and shall be issued solely in the form of registered shares.
All the shares issued shall be listed in the register of shareholders which shall be kept at the registered office; this
register may be consulted by any shareholder. It shall contain the exact designation of each shareholder, its name and
address and a note of the number of shares held, a note of the payments made on the shares and share transfers, with
dates.
Each shareholder shall notify the Company by registered letter of his address and of any change of address. The Com-
pany shall be entitled to rely on the accuracy of the last address provided.
Ownership of the shares is evidenced by the inscription of the shareholders in the register of shareholders.
Shares may be transferred by means of a declaration of transfer recorded in the register of shareholders, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). Shares may also be transferred according to
the rules on the assignment of claims set out in Article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Likewise of the Company
may accept and include in the register of shareholders any transfer mentioned in any correspondence or other docu-
ment establishing the consent of the transferor and the transferee.
The Company shall only recognise one owner per share. Where the ownership of one or more shares is undivided
or disputed, the persons claiming rights in respect of the share(s) must designate a single agent to represent the share(s)
in respect of the Company. Omission of such designation shall result in the exercise of all the rights attached to the
share(s) being suspended. The same shall apply in the event of a dispute between an usufructuary and the bare owner,
or between a debtor and a lienor.
Certificates reflecting the inscription in the register of shareholders shall be issued to shareholders. These share cer-
tificates shall be signed by two members of the Board of Directors. These signatures may be hand-written, printed or
stamped on.
The Company may issue multiple share certificates.
Art. 7. Increase and reduction in corporation capital
The corporate capital of the Company may be increased or reduced at any time, on one or more occasions, by de-
cision of the general meeting of shareholders adopted according to the quorum and majority conditions required by the
present articles of association and by law for amending articles of association.
The new shares to be subscribed by making cash payments shall be offered preferentially to the existing shareholders
in proportion to the amount of capital they hold. The Board of Directors shall determine the period during which pref-
erential subscription rights may be exercised. This period may not be less than thirty days.
48052
The foregoing notwithstanding, the general meeting of shareholders deliberating according to the quorum and ma-
jority conditions required by the present articles of association and by the law for amending the articles of association
may limit or cancel the preferential subscription rights or authorise the Board of Directors to do so.
Art. 8. Repurchase of own shares
The Company may repurchase its own shares.
The acquisition and holding of its own shares shall be effected in accordance with the terms of the law and on con-
dition that all the shareholders are treated equally.
Section III.- Board of Directors - Auditors
Art. 9. Board of Directors
The Company shall be managed by a board of directors («the Board of Directors») comprising at least three mem-
bers, who need not be shareholders in the Company («the Directors»).
The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a
period of time which may not exceed six years. They may be re-elected, and they may be revoked at any time by the
general meeting of shareholders; no reason need be given. Decisions to appoint or revoke directors shall be made by
the general meeting of shareholders by a simple majority of the shareholders present or represented, without any quo-
rum being required.
In the event of one or more vacancies on the Board of Directors further to death, resignation or any other cause,
the remaining Directors shall be entitled to elect a new Director by majority vote to fill the vacant position until the
next general meeting of shareholders to be held thereafter.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors may choose from among its members a chairman («the Chairman»). It may also choose a
secretary («the Secretary»), who does not need to be a Director, and who may be instructed to draw up minutes of
the meetings of the Board of Directors and of the general meeting of shareholders, and entrusted with other adminis-
trative or other tasks as decided by the Board of Directors.
Meetings of the Board of Directors shall be chaired by the Chairman, but in his absence the Board of Directors, by
a simple majority of those of its members present or represented, shall instruct another member of the Board to act
as chairman pro tempore.
The Board of Directors shall meet when convened by the Chairman or by two members of the Board.
Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least one week before the
meeting is to held, unless it is urgent (in which case the nature of the urgency must be mentioned in the letter convening
the meeting) or with the agreement of all those entitled to attend the meeting. The letter convening the meeting shall
indicate the place where the meeting is to be held and shall contain the agenda.
The requirement to send out a letter convening a meeting may be ignored if each Director gives assent in writing
either in advance or subsequently by fax, telegram or telex.
No special letter convening the meeting shall be required for meetings of the Board of Directors held on a date and
at a time and place determined in a resolution adopted previously by the Board of Directors.
Any Director may be represented at meetings of the Board of Directors by designation another member of the Board
as his agent; this must be done in writing, by fax, telegram or telex. A Director may not represent more than one other
Director.
The Board of Directors may only act or deliberate validly if at least the majority of its members are present or rep-
resented.
Decisions are made by the majority of votes of Directors present or represented at the meeting. In the event of a
tied vote on a resolution at a meeting of the Board of Directors, the chairman of the meeting shall not have a casting
vote.
A written decision made by circular means and signed by all the Directors shall be regular and valid as if it had been
adopted at a duly convened and held meeting of the Board of Directors. A decision of this kind may be documented by
one or more separate documents having the same content, each signature by one or more Directors. The date of such
a decision shall be the date of the last signature.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
Minutes of all meetings of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the meeting. Proxies shall remain
appended to the minutes.
Copies or extracts of minutes intended for production in Court or elsewhere shall be signed by the Chairman, by
the Secretary, or by two Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors .
The Board of Directors shall have power to carry out any acts which may be necessary of useful for the achievement
of the object of the Company, except those which are specifically reserved for the general meeting of shareholders by
law.
Art. 13. Delegation of powers
The Board of Directors may delegate in a general or specific fashion the day-to-day management of the Company, as
well as the representation of the Company as regards such management, to one of more members of the Board, direc-
tors, authorised agents, employees or other agents, who need not be shareholders of the Company, or may confer spe-
cial powers or terms of reference or permanent or temporary functions on persons or agents of its choice.
Delegation of day-to-day management to a member of the Board shall be subject to prior authorisation from the
general meeting of shareholders.
48053
The Board of Directors may, whenever it sees fit, create one or more committees made up of members of the Board
and/or third parties to whom it may delegate such powers and roles at it may deem appropriate, remaining nevertheless
within the limit of statutory requirements.
Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and other companies or firms shall be affected or invalidated
by the fact that one or more Directors or authorised agents of the Company have a personal interest therein, or are a
director, partner, authorised agent or employee thereof. Unless provided for the contrary below, a Director or author-
ised agent of the Company who also acts in the capacity as a director, partner, authorised agent or employee of another
company or firm with which the Company is to sign a contract or enter into business relations in any other way shall
not be automatically prevented from giving his opinion or voting or acting in respect of any operation concerning such
a contract or operation on the grounds of such a connection with the company or firm.
The foregoing notwithstanding, in the event of a Director having an interest opposed to that of the Company in an
operation subject to the approval of the Board of Directors, he shall advise the Board of Directors of this and have the
declaration mentioned in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations or cast a vote as regards
this operation. The operation and the opposing interest of the Director shall be brought to the attention of the next
general meeting of shareholders thereafter before the meeting votes on other resolutions
The Company shall compensate Directors or authorised agents and their successors, testamentary, executors and
property managers for any reasonable expenses they may incur as a result of their appearance as defendants in legal
actions, court cases or legal proceedings brought against them because of their current or former activities as Director
or authorised agent of the Company or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and as a result of this they are not entitled to compensation, except in cases where they
are declared guilty of gross negligence or of having failed in their duties towards the Company; in the event of a trans-
actional arrangement, such compensation shall only cover the subjects matter of the transactional arrangement and even
then only if the Company is informed by its legal adviser that the person to be paid compensation has not failed in his
duties towards the Company. The foregoing right to compensation does not exclude other rights of the aforementioned
persons to which they may claim entitlement.
Art. 15. Company representation
In respect of third parties, the Company shall be validly committed by the joint signatures of two Directors, or by
the individual signature of the person to whom day-to-day management of the Company has been delegated in the con-
text of such day-to-day management, or by the joint signature or by the individual signature of any person to whom such
power of signature has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Auditors
The Company’s operations shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders.
The auditor(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number,
for a period of time which may not exceed six years, and they shall remain in office until their successors have been
elected. They may be re-elected, and they may be revoked at any time by the general meeting of shareholders, without
any reason needing to be given
Section IV.- General meeting of shareholders
Art. 17. Powers of the general meeting of shareholders
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents all the shareholders of the
Company.
Meetings shall have all the powers which are reserved for them by law.
Art. 18. Annual general meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at any other place to be indicated
in the notice convening the meeting on the second Thursday on the month of April of each year at 10 a.m.
Should this day fall on a legal holiday, the meeting shall be held on the next working day thereafter.
Art. 19. Other general meetings of shareholders
The Board of Directors as well as the auditor(s) shall be entitled to convene other general meetings of shareholders.
Such meetings must be convened in such a way as to be held within a period of one month if shareholders representing
at least one-fifth of the corporate’s capital so request in writing indicating the agenda for the meeting.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held outside the Grand Duchy of
Luxembourg whenever circumstances of force majeure occur; this shall be at the sole discretion of the Board of Direc-
tors.
Art. 20. Notices convening meetings
General meetings of shareholders shall be convened by the Board of Directors or by the auditor(s) in compliance
with the conditions set out by law and by the present articles of association. Letters convening a meeting shall contain
the agenda of the general meeting of shareholders and shall be sent to the shareholder’s address indicated in the register
of shareholders or to the address notified to the Company by the shareholder by registered letter.
In the event of all the shareholders being present or represented and declaring that they have had knowledge of the
agenda for the meeting, the latter may be held without being convened in advance.
48054
Art. 21. Bureau
General meetings of shareholders shall be chaired by the Chairman, but in his absence the general meeting of share-
holders, by simple majority of the shareholders present or represented, shall instruct another Director or any other
person to act as chairman pro tempore.
The chairman of the general meeting of shareholders shall designate a secretary responsible for drawing up the min-
utes of the meeting, and the general meeting of shareholders shall designate a scrutineer by simple majority of the share-
holders present or represented.
The chairman of the general meeting, the secretary designated by him and the scrutineer designated by the general
meeting of shareholders shall together constitute the bureau of the meeting («the Bureau»).
Art. 22. Voting
Each share shall give entitlement to one vote at any general meeting of shareholders.
Each shareholder may take part in general meetings by designating a proxy in writing, by fax, telegram or telex; this
proxy need not be a shareholder in the Company.
The Board of Directors may decide any other conditions to be fulfilled for entitlement to take part in general meet-
ings.
Unless otherwise provided for by law or the present articles of association, decisions shall be taken by a simple ma-
jority, whatever the number of shares present or represented at the meeting.
Art. 23. Amendments to the articles of association
The general meeting of shareholders may only validly amend the present articles of association if at least half of the
capital is represented at that general meeting of shareholders and if the agenda indicates the proposed amendments to
the articles of association and, as appropriate, the text of those which concern the object or the form of the Company.
If the first of these conditions is not fulfilled, a further meeting may be convened in the form stipulated in the articles of
association. This letter convening the meeting shall reproduce the agenda, indicating the date and the outcome of the
previous meeting. The second meeting shall deliberate validly whatever proportion of the Company capital is represent-
ed. In order to be valid, resolutions adopted at either of these meetings must have the support of at least two-thirds of
the votes of the shareholders present or represented.
Art. 24. Minutes of general meetings of shareholders
The secretary designated by the chairman of the general meeting of shareholders in compliance with the provisions
of the present articles of association shall be instructed to draw up the minutes of the meeting; these shall be signed by
the members of the Bureau.
Copies or extracts of minutes intended for production in Court or elsewhere shall be signed by the Chairman or by
two Directors.
Section V.- Financial year - Distribution of Profits
Art. 25. Financial year, Annual accounts
The Company’s financial year shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December each
year.
The Board of Directors shall prepare the annual accounts in accordance with the provisions of Luxembourg law and
accounting practices.
Art. 26. Allocation of profits
Five per cent (5 %) shall be deduced from the Company’s net profits for the creation of a statutory reserve. This
deduction shall cease to be compulsory when, and for a long as, the statutory reserve reaches ten per cent (10 %) of
the Company’s capital.
The general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the balance of annual net profits. It may decide
to pay all or part of the balance into a reserve or provisional account, to carry it forward, or to distribute it among the
shareholders as dividend.
The Board of Directors may effect advance payments of dividends in accordance with the statutory conditions. It shall
determine the amount and the date of making such advance payments.
Section VI.- Winding up - Liquidation
Art. 27. Loss of capital
In the event of the loss of half the Company’s capital, the Directors shall convene a general meeting of shareholders
to be held within a period of time not exceeding two months counting from the date on which the loss was or should
have been noted by them; the general meeting of shareholders shall deliberate on the possible winding up of the Com-
pany under the same conditions for quorum and majority as those required for amending the articles of association.
The same rules shall be observed where the loss amounts to three-quarters of the Company’s capital, but in this case
the Company shall be wound up if this is approved by at least one-quarter of the votes cast at the meeting.
Art. 28. Winding up, Liquidation
The Company may be wound up at any time by a decision of the general meeting of shareholders deliberating under
the same conditions for quorum and majority as those required for amending the articles of association, unless provided
for otherwise by law.
In the event of the Company being wound up, liquidation shall be effected by one or more liquidators, appointed by
the general meeting of shareholders, which shall determine their powers and their emoluments. If no appointment is
made, liquidation shall be carried out by the Board of Directors in office at the time, acting in its capacity as liquidation
48055
committee, and if no powers have been determined for the liquidator(s) the Board shall have the widest possible powers
conferred by law for this purpose.
The general meeting of shareholders shall, as appropriate, determine the emoluments to be paid to the liquidators.
Art. 29. Dissolution
Without prejudice to the rights of preferential creditors and mortgages, the liquidator(s) shall pay all the Company’s
debts proportionately, whether they are due or not, less discount in the latter case.
After the payment or deposit of the amounts necessary to pay off the Company’s debts the liquidator(s) shall distrib-
ute to the shareholders such sums or securities which may form equal shares for distribution; he/they shall hand over
the goods which should have been kept for sharing out.
Art. 30. Liquidation meetings
Each year the results of the liquidation shall be submitted to the general meeting of the Company, with an indication
of the causes preventing completion of the liquidation.
Once the liquidation has been completed, the liquidator(s) shall report to the general meeting of shareholders on the
use made of the Company’s assets and shall submit the accounts and supporting documents. The meeting shall appoint
one or more auditors to examine these documents and set the date for a further meeting at which a decision shall be
made on the management by the liquidator(s), according to the report by the auditor(s).
Completion of the liquidation shall be published, together with the balance sheet.
Section VII.- Applicable law
Art. 31. Applicable law
All matters not covered by the present articles of association shall be settled in accordance with the Commercial
Companies Act (as amended) of 10. August 1915.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Chapitre I
er
.- Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
La société (la «Société») a la forme d’une société anonyme. Elle est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
La Société a pour dénomination BEAUMER S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l’étranger par décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou
par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet La Société a pour seul objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de
mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.
Chapitre II.- Capital - Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à dix millions deux cent cinquante mille US Dollars (10.250.000,- USD), repré-
senté par dix mille deux cent cinquante (10.250) actions d’une valeur nominale de la mille US Dollars (1.000,- USD),
disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales des actionnaires.
Toutes les actions sont entièrement libérées.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Forme des Actions
Toutes les actions sont et seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège social et dont tout ac-
tionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire notamment
son nom et son adresse ainsi que l’indication du nombre des actions qu’il détient, l’indication des paiements effectués
sur ses actions et les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et pour changement de celle-ci. La
Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
48056
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou de plusieurs actions est indivise
ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice
de tous les droits attachés à/aux action(s). Il en sera de même en cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. Ces certi-
ficats d’actions seront signés par deux membres du Conseil d’Administration. Ces signatures pourront être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment, en une ou en plusieurs fois, par décision
de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et
par la loi pour toute modification des statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les termes de la loi et à condition que tous
les actionnaires soient traités d’une manière égalitaire.
Chapitre III.- Conseil d’Administration - Réviseur d’Entreprises
Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois membres au
moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaire de la Société (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée gé-
nérale, avec ou sans motif. Les décisions de nomination et de révocation de l’assemblée générale des actionnaires sont
prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés sans conditions de quorum.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’Administrateur suite à un décès, une démission ou autrement, les
Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un nouvel Administrateur pour occuper le poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également
choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui peut être chargé de la rédaction
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires ainsi que
d’autres tâches administratives ou autres telles que décidées par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président, mais en son absence, le Conseil d’Admi-
nistration chargera à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, un autre Administrateur de la pré-
sidence pro tempore.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence (auquel cas la nature de cette urgence devra être mentionnée
dans l’avis de convocation) ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit antérieurement, soit posté-
rieurement, par télécopieur, par télégramme ou par télex de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions du Conseil d’Administration se tenant à une date, à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout Administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut
pas représenter plus d’un seul Administrateur.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.
48057
Une décision écrite prise par voie circulaire et signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si
elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
Administrateurs. La date d’une telle décision et la date de la dernière signature.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration sont signés par le président de la réunion. Les pro-
curations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par
le Secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle la gestion journalière de la Société,
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut créer en temps utile un ou plusieurs comités composés d’Administrateurs et/ou de
tierces personnes au(x) quel(s) il peut déléguer les pouvoirs et rôles qu’il juge appropriés, mais toujours dans la limite
de ce qui conforme à la loi.
Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur aurait un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opé-
ration soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, il en avise le Conseil d’Administration et fait mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt opposé de l’Administrateur sont portés à la connaissance de la
prochaine assemblée générale des actionnaires, avant tout vote de cette assemblée sur d’autres résolutions
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour le cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par
la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Réviseur d’entreprises
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises.
Le ou les réviseurs d’entreprises seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-
naires de la Société.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
48058
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocation le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration ainsi que le ou les réviseurs d’entreprises ont en droit de convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées de façon qu’elles soient tenues dans un délai d’un mois, si des
actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent par écrit en indiquant l’ordre du jour.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Convocations
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les réviseurs d’entreprises
conformément aux conditions fixées par la loi et par les présents statuts. La convocation contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale et sera envoyée à l’adresse des actionnaires indiquée dans le registre des actionnaires ou à celle
que l’actionnaire a notifié à la Société par lettre recommandée.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Bureau
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le Président mais en son absence, l’assemblée générale
des actionnaires chargera à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, un autre Administrateur ou un
autre personne de la présidence pro tempore.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser le procès-verbal de
l’assemblée et l’assemblée générale des actionnaires désigne, à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés, un scrutateur.
Le président de l’assemblée générale, le secrétaire désigné par lui et le scrutateur désigné par l’assemblée générale
des actionnaires constituent ensemble le bureau de l’assemblée (le «Bureau»).
Art. 22. Vote
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télégramme ou par
télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire de la Société.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que
soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Art. 23. Modification des statuts
L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement modifier les présents statuts que si la moitié au moins du
capital est représentée à l’assemblée générale des actionnaires en question et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la
première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les réso-
lutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires
Le secrétaire désigné par le président de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des
présents statuts est chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée qui sera signé par les membres du Bureau.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 25. Année sociale, Comptes annuels
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 26. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %)
du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
48059
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 27. Perte du capital
En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs convoquent, de façon qu’elle soit tenue dans un délai
n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée géné-
rale des actionnaires qui délibérera aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modifi-
cation des statuts sur la dissolution éventuelle de la société.
Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce cas la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.
Art. 28. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. A défaut de nomination,
la liquidation s’opère par les soins du Conseil d’Administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation et à défaut de détermination des pouvoirs du ou des liquidateur(s), il(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs
les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires détermine le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Art. 29. Répartition
Le(s) liquidateur(s), sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, paie(nt) toutes les dettes de
la société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction
de l’escompte pour celles-ci.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s) liquidateur(s) distribue(nt)
aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remet(tent) les biens qui
auraient dû être conservés pour être partagés.
Art. 30. Assemblées de liquidation
Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à l’assemblée générale de la société, avec l’indication des
causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.
Lorsque la liquidation sera terminée, le(s) liquidateur(s) fait (font) un rapport à l’assemblée sur l’emploi des valeurs
sociales et soumet(tent) les comptes et pièces à l’appui. L’assemblée nomme un ou plusieurs commissaires pour exami-
ner ces documents et fixe une nouvelle réunion dans laquelle il sera statué, après le rapport du ou des commissaires,
sur la gestion des liquidateurs.
La clôture de la liquidation sera publiée ensemble avec le bilan.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 31. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Beersmans, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 8CS, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(27489/200/584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
BEAUMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.479.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27490/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
F. Baden.
48060
BATIREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 319, fol. 79, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27488/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 24.754.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BANCO DI SI-
CILIA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 24.754.
Ladite société a été constituée en date du 9 septembre 1986, publié au Mémorial C numéro 270 du 23 septembre
1986,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés reçus en date du:
- 6 mai 1988, publié au Mémorial C numéro 198 du 23 juillet 1988;
- 2 février 1990, publié au Mémorial C numéro 294 du 24 août 1990;
- 27 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 352 du 27 septembre 1990;
- 15 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 62 du 14 février 1994;
- 30 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 122 du 20 mars 1995;
- 4 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 262 du 15 avril 1999;
Ladite société a un capital social actuel de vingt millions d’Euros (20.000.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions d’une valeur nominale de huit cents Euros (800,- EUR) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Ida Bajardi, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 14, avenue Marie-Thérèse.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lorette Blanchard, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse.
II appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Livrea, employé privée, demeurant à Rome (I).
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts de la société en vue de rendre compte du changement de la situation de la
société, en particulier de son entrée au sein du groupe BANCORAMA.
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante.
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, en vue de rendre compte du changement de la situation de la société, en particulier de
son entrée au sein du groupe BANCORAMA, décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article 3
des statuts comme suit:
La société fait partie du Groupe italien BANCORAMA.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Bajardi, I. Blanchard, M. Livrea, J. Delvaux.
Schifflange, le 27 avril 2001.
BATIREP. S.à r.l.
48061
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27484/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
BELUX AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 74.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 7 avril 2001, vol. 137, fol. 27, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27491/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
BIL ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.026.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2001, PricewatherouseCoopers, S.à r.l., a été nommée
Réviseur d’entreprises pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27492/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.263.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(27507/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.263.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2001i>
Monsieur Pellati Giancarlo, Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Panzani Loredana, Madame Ries-Bonani Marie-
Fiore et Monsieur Zannoni Oscar sont renommés administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur
Whitecourt Ian est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27508/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Signatures.
<i>Pour BIL ADMINISTRATIVE SERVICES
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A.
Signatures
48062
BUREAU MODUGNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 35.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 319, fol. 77, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27494/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
BURELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 61.425.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 2 avril 2001 a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs, au commissaire aux comptes et aux ad-
ministrateurs sortants.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
- Monsieur Henry Caussin, professeur, demeurant à B-6280, Gerpinnes, rue du Maka, 38.
- Monsieur Jean-Pierre Snyers, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode St Genèse, Avenue de la Forêt
de Soignes, 307.
- Monsieur Jean-Yves Guizzo, administrateur de sociétés, demeurant à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jean-Yves Guizzo, préqualifié, avec pouvoir de signature individuelle.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes: COFINGES S.A., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société.
L’adresse du siège est: 25, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg
Luxembourg, le 2 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27495/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
CAFE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 22, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 51.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 133, fol. 64, case 9, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27497/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
CAFE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 22, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 51.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 133, fol. 64, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27498/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Bergem, le 27 avril 2001.
BUREAU MODUGNO, S.à r.l.
Pour extrait sincère et conforme
BURELUX S.A.
Signature
Echternach, le 24 avril 2001.
Signatures.
Echternach, le 24 avril 2001.
Signatures.
48063
CAFE L’ESCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 45, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 63.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 319, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27496/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
CAP MER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.592.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 septembre 2000 à 16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le capital social a été converti en euro.
- Le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est converti en tren-
te mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) avec rétroactif au 1
er
janvier 2000.
- La valeur nominale des actions a été supprimée.
- L’article 5 des statuts a été modifié comme suit: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six
virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées».
- Le capital autorisé prévu à l’article 5 paragraphe 4 des statuts a été supprimé.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27500/608/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
CARRELAGES PREMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 37.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 133, fol. 65, case 2, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27501/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 57.013.
—
In the year two thousand and one, on the thirty first of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) DLX INVESTMENTS LTD, having its registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith
Road, represented by Mr Jean Steffen, attorney at law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in London on
March 29, 2001;
2) NCNR OIL & GAS LTD, having its registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road,
represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given in London on March 29, 2001;
3) DUSKHAVEN LTD, having its registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, rep-
resented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given in London on March 29, 2001;
4) DANKA INTERNATIONAL LTD, having its registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammer-
smith Road, represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given in London on March 29, 2001.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the only partners of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) ex-
isting under the name of DANKA HOLDINGS, S.à r.l., R.C. N
°
B 57.013, with registered office in Luxembourg.
- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg, dated November 29th, 1996, published in the Mémorial C, number 70 of February 14th, 1997.
Differdange, le 27 avril 2001.
CAFE L’ESCALE, S.à r.l.
Pour extrait conforme
Signature
Echternach, le 24 avril 2001.
Signatures.
48064
- The Articles of Association have been amended several times and for the last time by deed of the aforementioned
notary André Schwachtgen, dated October 13th, 2000, not yet published in the Mémorial C.
- The Company’s capital is set at one billion nine hundred and thirty-nine million eight hundred and forty-eight thou-
sand Pounds Sterling (1,939,848,000.- GBP) divided into seventy million one hundred and eighty-one thousand five hun-
dred (70,181,500) Ordinary parts and into twenty-six million eight hundred and ten thousand nine hundred (26,810,900)
B Ordinary party of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each.
The partners have resolved to reduce with retroactive effect on March 30, 2000 the corporate capital of the Com-
pany by an amount of one billion one hundred and fifty-five million four hundred and sixty-four thousand Pounds Sterling
(1,155,464,000.- GBP) so as to bring it drown from its present amount of one billion nine hundred and thirty-nine million
eight hundred and forty-eight thousand Pounds Sterling (1,939,848,000.- GBP) to seven hundred and eighty-four million
three hundred and eighty-four thousand Pounds Sterling (784,384,000.- GBP) by the cancellation of forty-one million
eight hundred and three thousand three hundred and seventy-seven (41,803,377) Ordinary parts and fifteen million nine
hundred and sixty-nine thousand eight hundred and twenty-three (15,969,823) B Ordinary parts of twenty Pounds Ster-
ling (20.- GBP) each and by the allocation of an amount of one billion one hundred and fifty-five million four hundred
and sixty-four thousand Pounds Sterling (1,155,464,000.- GBP) to a reserve fund for the amortization of future losses.
The capital reduction will be realized proportionally to the respective participation of each partner in the capital of
the Company.
As a consequence the remaining twenty-eight million three hundred and seventy-eight thousand one hundred and
twenty-three (28,378,123) Ordinary parts and ten million eight hundred and forty-one thousand seventy-seven
(10,841,077) B Ordinary parts are held as follows:
As a consequence thereof, Article 7, paragraph 1 of the Article of Incorporation is amended and shall read henceforth
as follows:
«Art. 7. Paragraph one. The capital of the company is fixed at seven hundred eighty-four million three hundred
and eight-four thousand Pounds Sterling (784,384,000.- GBP) divided into twenty-eight million three hundred and sev-
enty-eight thousand one hundred and twenty-three (28,378,123) Ordinary parts of twenty Pounds Sterling (20.- GBP)
each and into ten million eight hundred and forty-one thousand seventy-seven (10,841,077) B Ordinary Parts of twenty
Pounds Sterling (20.- GBP) each».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and any charges whatsoever, which shall be born by the Company as a result of
the present deed, are estimated at approximately 110,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille un, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) DLX INVESTMENTS LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, repré-
sentée par M
e
Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration établie à Londres le 29 mars
2001;
2) NCNR OIL & GAS LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, repré-
sentée par Me Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuraton donnée à Londres, le 29 mars 2001;
3) DUSKHAVEN LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, représentée
par M
e
Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Londres le 29 mars 2001.
4) DANKA INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road,
représentée par M
e
Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration établie à Londres, le 29 mars 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
DANKA HOLDINGS, S.à r.l. R.C. N
°
B 57.013, avec siège social à Luxembourg.
1) DLX INVESTMENTS LTD
121 Ordinary parts
364 B Ordinary parts
2) DUSKHAVEN LTD
72,784 B Ordinary parts
3) NCNR OIL & GAS LTD
28,378,002 Ordinary parts
3,792,834 B Ordinary parts
4) DANKA INTERNATIONAL LTD
6,975,095 B Ordinary parts
48065
- La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 70 du 14 février 1997.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même
notaire André Schwachtgen en date du 13 octobre 2000, non encore publié au Mémorial C.
- Le capital social est fixé à un milliard neuf cent trente-neuf millions huit cent quarante-huit mille Livres Sterling
(1.939.848.000,- GBP), représenté par soixante-dix millions cent quatre-vingt-un mille cinq cents (70.181.500) parts Or-
dinaires et par vingt-six millions huit cent dix mille neuf cents (26.810.900) parts Ordinaires B d’une valeur nominale de
vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune.
Les associés décident de réduire avec effet rétroactif au 30 mars 2000 le capital social de la société d’un montant de
un milliard cent cinquante-cinq millions quatre cent soixante-quatre mille Livres Sterling (1.155.464.000,- GBP) pour le
ramener de son montant actuel de un milliard neuf cent trente-neuf millions huit cent quarante-huit mille Livres Sterling
(1.939.848.000,- GBP) à sept cent quatre-vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-quatre mille Livres Sterling
(784.384.000,- GBP) par l’annulation de quarante et un millions huit cent trois mille trois cent soixante-dix-sept
(41.803.377) parts ordinaires et quinze millions neuf cent soixante-neuf mille huit cent vingt-trois (15.969.823) parts Or-
dinaires B, d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune et par l’affectation d’un montant de un
milliard cent cinquante cinq millions quatre cent soixante-quatre mille Livres Sterling (1.155.464.000,- GBP) à une ré-
serve pour l’amortissement de pertes futures.
La réduction de capital est réalisée proportionnellement à la détention respective de chaque associé dans le capital
de la société. Par conséquent, les vingt-huit millions trois cent soixante-dix-huit cent vingt-trois (28.378.123) parts or-
dinaires et dix millions huit cent quarante et un mille soixante-dix-sept (10.841.077) parts Ordinaires B restantes sont
détenues comme suit: B
En conséquence, l’article 7, paragraphe 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Paragraphe un. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-
quatre mille Livres Sterling (784.384.000,- GBP), représenté par vingt-huit millions trois cent soixante-dix-huit mille cent
vingt-trois (28.378.123) parts Ordinaires d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune et par dix
millions huit cent quarante et un mille soixante-dix-sept (10.841.077) parts Ordinaires B d’une valeur nominale de vingt
Livres Sterling (20,- GBP) chacune».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
évalués à approximativement 110.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen. P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol.129S, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(27513/212/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 57.013.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27514/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
1) DLX INVESTMENTS LTD
121 parts Ordinaires
364 parts Ordinaires B
2) DUSKHAVEN LTD
72.784 parts Ordinaires B
3) NCNR OIL & GAS LTD
28.378.002 parts Ordinaires
3.792.834 parts Ordinaires B
4) DANKA INTERNATIONAL LTD
6.975.095 parts Ordinaires B
Luxembourg, le 25 avril 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
P. Frieders.
48066
CHRISARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 36, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 56.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 319, fol. 78, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27504/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.212.
—
Messieurs Nico Schües, Volker Redersborg et Karl-Georg Von Ferben se sont démis de leurs fonctions d’Adminis-
trateur avec effet au 7 mars 2001.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27505/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
COLORMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.313.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552,
fol. 25, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27506/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 60.814.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées par le conseil d’administration en sa réunion du 22 mars 2001 que:
- le mandat de fondé de pouvoir de catégorie A et B a été retiré à:
- Monsieur Silvio Garzelli
- le mandat de fondé de pouvoir de catégories A et B a été conféré à:
- Monsieur Alessandro Lorenzi, demeurant à Strada Ferrero di Cambiano, 51, 10024 Moncalieri (TO), Italie.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27541/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2001.
CHRISARO, S.à r.l.
<i>Pour CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.721.266,- LUF
- Bénéfice de l’exercice 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.507.616,- LUF
./. affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .
- 35.000,- LUF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.193.882,- LUF
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
48067
COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.471.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(27509/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.471.
—
L’assemblée générale statutaire du 16 mars 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-
tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Charles Muller.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27510/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
COMPUTACENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.391.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(27511/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(27519/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
(27520/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
<i>Pour COMPRADORE S.A. Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour COMPRADORE S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>Signature
48068
DAKOTA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.376.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2001 et avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social
a été converti de FRF 2.000.000,- en EUR 304.898,03 (trois cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros et
trois cents) représenté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. Le ca-
pital autorisé a été converti de FRF 10.000.000,- en EUR 1.524.490,17 (un million cinq cent vingt-quatre mille quatre
cent quatre-vingt-dix euros et dix-sept cents).
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir,
adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, MM. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse pro-
fessionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse pro-
fessionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller
(27512/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
DATACOLOR INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 60.144.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendeins, den elften April,
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Frau Ute Bräuer, handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte der EICHHOF HOLDING AG, einer Aktiengesell-
schaft nach Schweizer Recht, mit Sitz in Luzern (Schweiz), Obergrundstr. 110,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luzern am 7. November 2000.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Bevollmächtigte ersucht den unterzeichneten Notar nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
- die Gesellschaft DATACOLOR INTERNATIONAL AG mit Sitz in Luxemburg,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 60.144, wurde gegründet gemäß Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 17. Juli 1997 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial C, Nummer 596 vom 30. Ok-
tober 1997;
- das Kapital der Gesellschaft beträgt CHF 324.000,- (dreihundertvierundzwanzigtausend) Schweizer Franken und ist
in zweihundertneunundachtzig (289) Kategorie A-Aktien und in fünfunddreißig (35) Kategorie B-Aktien mit einem No-
minalwert von je tausend (CHF 1.000,-) Schweizer Franken pro Aktie eingeteilt;
- der Vollmachtgeber ist Eigentümer aller 324 (dreihundertvierundzwanzig) Gesellschaftsanteile geworden und hat
beschlossen, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
Hiermit wird die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufgelöst und liquidiert.
Der alleinige Gesellschafter übernimmt das Amt des Liquidators.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft werden auf den alleinigen Gesellschafter übertragen, welcher erklärt, daß alle Ver-
bindlichkeiten der Gesellschaft erfüllt sind und daß er sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden un-
ter seiner persönlichen Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde tragen.
Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst
und liquidiert.
Dem Verwaltungsrat und dem Rechnungsprüfer wird Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute bei der Gesellschaft A.M. MER-
CURIA S.A. Sitz in 38-40, rue Sainte Zithe L-2763 Luxemburg hinterlegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. Bräuer, F. Baden.
<i>Pour DAKOTA S.A.
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
48069
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(27518/200/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
E-PARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.048.
—
In the year two thousand one, on the tenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Alan Hill, employee, residing at Holly Hedge 77, Bluntswood Road, Haywards Heath, RH16 1ND West Sussex
U.K.,
here represented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hawyards Heath, UK, on 8 November, 2000,
2) Mr Benoît Gilain, employee, residing at 2, avenue de l’Etoile Polaire, 1410 Waterloo, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Waterloo, Belgium, on 8 November, 2000,
3) Mr Dave Grant, employee, residing at 49, rue du Printemps, 1380 Ohain, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Surrey, UK, on 7 November, 2000,
4) Mr Dennis Craggs, employee, residing at The Old School, School Lane, Medmenham, Nr. Marlow, U.K.,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Landve, UK, on 10 November, 2000,
5) Mr Emmanuel Bertrand, employee, residing at 38, rue de l’Eglise, 92160 Antony, France,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris, on 8 November, 2000,
6) Mr Frank Boot, employee, residing at Waterloosesteenweg, 533 b 6, 1050 Brussels, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Brussels, on 8 November, 2000,
7) Mr Frédéric Martel, employee, residing at 50, rue Lakanal, 92500 Rueil-Malmaison, France,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Rueil-Malmaison, France, on 7 November, 2000,
8) Mr Graham Norris, employee, residing at Ashdown, Windmill Lane, Henfield, BN5 9UW W Sussex, UK,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Sussex, UK, on 8 November, 2000,
9) Mrs Isabelle White, employee, residing at 10, rue Ledermann, 92310 Sevres, France,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris, on 7 November, 2000,
10) Mr Marc Jansen, employee, residing at 35, Bachlaan 5707 RN Helmond, The Netherlands,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Helmond, The Netherlands, on 7 November,2000,
11) Mr Marc Selvais, employee, residing at 60, rue de Stalle, 1180 Brussels, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Brussels, on 9 November, 2000,
12) Mr Nils Litens, employee, residing at Furutorp 795 32 Rättvik, Sweden,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Rättvik, Sweden, on 8 November, 2000,
13) Mr Nils-Ake Kristensson, employee, residing at Kopstadso, 4743084 Styrso, Sweden,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Stryso, Sweden, on 8 November, 2000,
14) Mr Orvar Litsjoe, employee, residing at Tervurenlaan, 386, 1160 Brussels, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Brussels, on 10 November, 2000,
15) Mr Owe Bjorkman, employee, residing at Skyttegaten, 6 193 22 Sigtuna Sweden,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Stockholm, Sweden, on 11 November, 2000,
16) Mr Peter Broodkoorn, employee, residing at 14, rue du Tri-Bara 1380 Ohain, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Ohain, Belgium, on 13 November, 2000,
17) Mr Philip Heylighen, employee, residing at Gevaertstraat, 12 1800 Vilvoorde, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
Luxemburg, den 23. April 2001.
F. Baden.
48070
by virtue of a proxy given in Vilvoorde, Belgium, on 10 November, 2000,
18) Mr Pierre Bonnet, employee, residing at 15, rue de Chateaupers 91410 Roinville, France,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris, on 21 November,2000,
19) Mr Robin Greenwood, employee, residing at 54, Stafford Road, Ruislip Gardens, Middlesex HA4 6PH, UK,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on 7 November, 2000,
20) Mr Stefan Nilsson, employee, residing at Master Simonsvag, 13, 17066 Solna, Sweden,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Solna, Sweden, on 7 November, 2000,
21) Mr Steven De Tollenaere, employee, residing at Paddegatstraat, 91,1880 Kapelle-op-den-Bos, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Brussels, on 22 November, 2000,
22) Mr Tomas Wiberg, employee, residing at Appelstigen, 2 181 62 Lidingo, Sweden,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Lidingo, Sweden, on 10 November, 2000,
23) Mr Wim Van Beveren, employee, residing at Donklaan, 77 bus 1 9290 Berlare, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Berlare, Belgium, on 12 November, 2000,
24) Mr Patrick Metdepenninghen, consultant, residing at Avenue de Mercure, 916, B-1180 Bruxelles, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Brussels, on 12 November, 2000,
25) Mr Patrick O’Kane, employee, residing at Avenue Sainte Foy, 8, 92200 Neuilly sur Seine, France,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Neuilly sur Seine, France, on 10 November, 2000,
26) Mr Stefan Vuylsteke, employee, residing at Luikersveenweg, 190, 3500 Hasselt, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Hasselt, Belgium, on 10 November, 2000,
27) Mr Alain Timmermans, employee, residing at Raspaillebosstraat, 96, 9506 Zandbergent, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Zandbergen, Belgium, on 9 November, 2000,
28) Mr Todd Ford, employee, residing at Fingers Crossed, Baythorne Lane, Harley, Surrey, R46 9DS, United King-
dom,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Horley, UK, on 12 November, 2000,
29) Mr Tony Leyland, employee, residing at 32, Birchwood Road, Petts Wood, Orpington, Kent BR5 1 NZ, United
Kingdom,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on 7 November, 2000,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- This principals represent ninety-nine point fifty-seven (99.57%) of the shareholders of the private limited liability
company («société à responsabilité limitée») existing under the name of E-PARCO, S.à r.l. R. C. B Number 68.048, with
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24th December
1998, published in the Mémorial, Recueil Special des sociétés et Associations C Number 969 of 11th December, 1999,
one of the shareholders holder of 26 shares being not represented,
although he has been duly convened to the meeting by registered letter dated 26 March, 2001.
The receipt of the registered letter has been deposited on the desk of the meeting.
- The company’s capital is set at six million (6,000,000.-) Luxembourg francs represented by six thousand (6,000)
shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1) Fixation of the date and hour of the annual general meeting and addition for this purpose at the end of Article 9
of the Articles of Incorporation of two new paragraphs.
2) Introduction at the end of Article 10 of the Articles of Incorporation of a second paragraph with the following
wording:
«In case of more than twenty-five (25) members, the Company shall be supervised by one or more Auditors, who
need not be shareholders; they shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they
may be removed at any time.»
3) Appointment of a statutory auditor.
4) Acceptance and ratification of:
- the transfer of the shares of Martine Pick-Lakshmanan, Nicolas Mouzin, Nick Soskin, Walter Knaeps, Hans-Olov
Möller and Patrick Merlin to Patrick Metdepenninghen,
- the transfer of shares of Patrick Metdepenninghen to Benoît Gilain, Denis Craggs, Frank Boot, Isabelle White,
Patrick O’Kane, Philippe Heylighen, Pierre Bonnet, Robin Greenwood, Stefan Nilsson, Stefan Vuylsteke, Steven De Tol-
lenaere, Alain Timmermans, Todd Ford, Thomas Wiberg and Tony Leyland.
48071
5) Authorisation to the manager to inscribe this transfers in the share register
6) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
A date and hour of the annual general meeting is fixed and for this purpose two new paragraphs are added at the end
of Article 9 with the following wording:
«In case of more than twenty-five (25) members, the Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the
registered office or such other place as indicated in the convening notices on the second Monday in the month of May
at 2 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.»
<i>Second resolutioni>
At the end of Article 10 of the Articles of Incorporation a second paragraph with the following wording is inserted:
«In case of more than twenty-five members (25), the Company shall be supervised by one or more Auditors, who
need not be shareholders; they shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they
may be removed at any time.»
Third resolution
Is appointed as statutory auditor:
- Mr Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.
<i>Fourth resolutioni>
The following transfers of shares of the company are accepted and ratified:
- the transfer of 776 shares from Mrs Martine Pick-Lakshmanan to Mr Patrick Metdepenninghen,
- the transfer of 52 shares from Mr Nicolas Mouzin to Mr Patrick Metdepenninghen ,
- the transfer of 356 shares from Mr Nick Soskin to Mr Patrick Metdepenninghen,
- the transfer of 84 shares from Mr Walter Knaeps to Mr Patrick Metdepenninghen,
- the transfer of 78 shares from Mr Hans-Olov Mailer to Mr Patrick Metdepenninghen,
- the transfer of 32 shares from Mr Patrick Merlin to Mr Patrick Metdepenninghen,
- the transfer of 200 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Patrick O’Kane,
- the transfer of 43 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Stefan Vuylsteke,
- the transfer of 70 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Alain Timmermans,
- the transfer of 157 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mrs Isabelle White,
- the transfer of 150 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Tomas Wiberg,
- the transfer of 97 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Steven De Tollenaere,
- the transfer of 169 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Robin Greenwood,
- the transfer of 60 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Todd Ford,
- the transfer of 14 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Pierre Bonnet,
- the transfer of 188 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Philip Heylighen,
- the transfer of 13 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Stefan Nilsson,
- the transfer of 21 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Dennis Craggs,
- the transfer of 243 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Benoît Gilain,
- the transfer of 200 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Tony Leyland,
- the transfer of 21 shares from Mr Patrick Metdepenninghen to Mr Frank Boot.
This transfers are also accepted by the manager of the Company HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office
in 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The manager HALSEY, S.à r.l., prenamed is authorised to inscribe this transfers in the share register.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed
with us the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alan Hill, employé, demeurant à Holly Hedge 77, Bluntswood Road, Haywards Heath, RH16 1 ND West
Sussex U.K.,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Haywards Heath, UK, le 8 novembre 2000,
2) Monsieur Benoît Gilain, employé, demeurant à 2, avenue de l’Etoile Polaire, 1410 Waterloo, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Waterloo, Belgique, le 8 novembre 2000,
48072
3) Monsieur Dave Grant, employé, demeurant à 49, rue du Printemps, 1380 Ohain, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Surrey, UK, le 7 novembre 2000,
4) Monsieur Dennis Craggs, employé, demeurant à The Old School, School Lane, Medmenham, Nr. Marlow, U.K.,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Landvey, UK, le 10 novembre 2000,
5) Monsieur Emmanuel Bertrand, employé, demeurant à 38, rue de l’Eglise, 92160 Antony, France,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 8 novembre 2000,
6) Monsieur Frank Boot, employé, demeurant à Waterloosesteenweg, 533 b 6, 1050 Brussels, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 8 novembre 2000,
7) Monsieur Frédéric Martel, employé, demeurant à 50, rue Lakanal, 92500 Rueil-Malmaison, France,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rueil-Malmaison, France, le 7 novembre 2000,
8) Monsieur Graham Norris, employé, demeurant à Ashdown, Windmill Lane, Henfield, BN5 9UW W Sussex, UK,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sussex, UK, le 8 novembre 2000,
9) Madame Isabelle White, employée, demeurant à 10, rue Ledermann, 92310 Sèvres, France,
ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 7 novembre 2000,
10) Monsieur Marc Jansen, employé, demeurant à 35, Bachlaan 5707 RN Helmond, Pays-Bas,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Helmond, Pays-Bas, le 7 novembre 2000,
11) Monsieur Marc Selvais, employé, demeurant à 60, rue de Stalle, 1180 Brussels, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 9 novembre 2000,
12) Monsieur Nils Litens, employé, demeurant à Furutorp 79532 Râttvik, Suède,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rättvik, Suède, le 9 novembre 2000,
13) Monsieur Nils-Ake Kristensson, employé, demeurant à Kopstadso, 4743084 Styrso, Suède,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rättvik, Styrso, Suède, le 8 novembre 2000,
14) Monsieur Orvar Litsjoe, employé, demeurant à Tervurenlaan, 386, 1160 Brussels, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 10 novembre 2000,
15) Monsieur Owe Bjorkman, employé, demeurant à Skyttegaten, 6 193 22 Sigtuna, Suède,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, Suède, le 11 novembre 2000,
16) Monsieur Peter Broodkoorn, employé, demeurant à 14, rue du Tri-Bara 1380 Ohain, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ohain, Belgique, le 13 novembre 2000,
17) Monsieur Philip Heylighen, employé, demeurant à Gevaertstraat, 12 1800 Vilvoorde, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vilvoorde, Belgique, le 10 novembre 2000,
18) Monsieur Pierre Bonnet, employé, demeurant à 15, rue de Chateaupers 91410 Roinville, France,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 21 novembre 2000,
19) Monsieur Robin Greenwood, employé, demeurant à 54, Stafford Road, Ruislip Gardens, Middlesex HA4 6PH,
UK.,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 7 novembre 2000,
20) Monsieur Stefan Nilsson, employé, demeurant à Mäster Simonsväg, 13, 170 66 Solna, Suède,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Solna, Suède, le 7 novembre 2000,
21) Monsieur Steven De Tollenaere, employé, demeurant à Paddegatstraat, 91,1880 Kapelle-op-den-Bos, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 22 novembre 2000,
22) Monsieur Tomas Wiberg, employé, demeurant à Appelstigen,2 181 62 Lidingo, Suède,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lidingo, Suède, le 10 novembre 2000,
23) Monsieur Wim Van Beveren, employé, demeurant à Donklaan, 77 bus 1 9290 Berlare, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlare, Belgique, le 12 novembre 2000,
48073
24) Monsieur Patrick Metdepenningen, consultant, demeurant à Avenue de Mercure, 9/6, B-1180 Bruxelles, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 12 novembre 2000,
25) Monsieur Patrick O’Kane, employé, demeurant à Avenue Sainte Foy, 8, 92200 Neuilly sur Seine, France,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Neuilly sur Seine, France, le 10 novembre 2000,
26) Monsieur Stefan Vuylsteke, employé, demeurant à Luikersveenweg, 190, 3500 Hasselt, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hasselt, Belgique, le 10 novembre 2000,
27) Monsieur Alain Timmermans, employé, demeurant à Raspaillebosstraat, 96, 9506 Zandbergent, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zandbergen, Belgique, le 9 novembre 2000,
28) Monsieur Todd Ford, employé, demeurant à Fingers Crossed, Baythorne Lane, Harley, Surrey, R46 9DS, Royau-
me-Uni,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Horley, UK, le 12 novembre 2000,
29) Monsieur Tony Leyland, employé, demeurant à 32, Birchwood Road, Pelts Wood, Orpington, Kent BR5 1 NZ,
Royaume-Uni,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 7 novembre 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,
Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Ses mandants représentent quatre-vingt-dix-neuf virgule cinquante-sept (99,57%) des associés de la société à res-
ponsabilité limitée existant sous la dénomination de E-PARCO, S.à r.l., R.C. B Numéro 68.048, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C Numéro 969 du 11 décembre 1999, un des associés détenteur de 26 parts sociales
n’étant pas représenté, quoi qu’il ait été régulièrement convoqué à la réunion des associés par lettre recommandée du
26 mars 2001.
le récépissé de la lettre recommandée se trouve sur le bureau de l’assemblée.
- le capital social de cette société est de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par six mille
(6.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
- l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Fixation de la date et de l’heure de l’assemblée générale annuelle et ajout à cet effet à la fin de l’article 9 des statuts
de deux nouveaux alinéas.
2) Introduction à la fin de l’article 10 des statuts d’un deuxième alinéa de la teneur suivante:
«En cas de plus de vingt-cinq (25) associés, la surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
associés ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»
3) Nomination d’un commissaire aux comptes.
4) Acceptation et ratification du transfert:
- de parts sociales de Martine Pick-Lakshmanan, Nicolas Mouzin, Nick Soskin, Walter Knaeps, Hans-Olov Möller et
Patrick Merlin à Patrick Metdepenninghen,
- de parts sociales de Patrick Metdepenninghen à Benoît Gilain, Denis Craggs, Frank Boot, Isabelle White, Patrick
O’Kane, Philippe Heylighen, Pierre Bonnet, Robin Greenwood, Stefan Nilsson, Stefan Vuylsteke, Steven De Tollenaere,
Alain Timmermans, Todd Ford, Thomas Wiberg et T ony leyland.
5) Autorisation au gérant d’inscrire ces transferts dans le registre d’associés
6) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Une date et une heure de l’assemblée générale annuelle est fixée et à cet effet il est ajouté à la fin de l’article 9 des
statuts deux nouveaux alinéas de la teneur suivante:
«En cas de plus de vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi
du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Deuxième résolutioni>
A la fin de l’article 10 des statuts un deuxième alinéa de la teneur suivante est inséré:
«En cas de plus de vingt-cinq (25) associés, la surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
associés ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.
48074
<i>Quatrième résolutioni>
Les transferts suivants sont approuvés et ratifiés:
- 776 parts sociales de Madame Martine Pick-Lakshmanan à Monsieur Patrick Metdepenningen,
- 52 parts sociales de Monsieur Nicolas Mouzin à Monsieur Patrick Metdepenningen,
- 356 parts sociales de Monsieur Nick Soskin à Monsieur Patrick Metdepenningen,
- 84 parts sociales de Monsieur Walter Knaeps à Monsieur Patrick Metdepenningen,
- 78 parts sociales de Monsieur Hans-Olov Moller à Monsieur Patrick Metdepenninghen,
- 32 parts sociales de Monsieur Patrick Merlin à Monsieur Patrick Metdepenninghen,
- 200 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Patrick O’Kane,
- 43 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Stefan Vuylsteke,
- 70 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Alain Timmermans,
- 157 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Madame Isabelle White,
- 150 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Tomas Wiberg,
- 97 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Steven De Tollenaere,
- 169 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Robin Green wood,
- 60 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Todd Ford,
- 14 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Pierre Bonnet,
- 188 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Philip Heylighen,
- 13 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Stefan Nilsson,
- 21 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Dennis Craggs,
- 243 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Benoît Gilain,
- 200 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Tony Leyland,
- 21 parts sociales de Monsieur Patrick Metdepenninghen à Monsieur Frank Boot.
Ces transferts sont aussi acceptés par le gérant de la société HALSEY, S.à r.l. avec siège social à 4 Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le gérant HALSEY, S.à r.l. est autorisé d’inscrire ces transferts dans le registre d’associés.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27521/230/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
E-PARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.048.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
439 du 10 avril 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27522/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
GRAFICOM, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 aril 2001, vol. 552, fol. 30, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
(27572/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour GRAFICOM, société anonyme
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
48075
ELLIOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.
R. C. Luxembourg B 38.415.
Constituée par-devant le notaire Maître Christine Doerner, en date du 10 octobre 1991, inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro 38.415, en date du 14 novembre 1991.
—
1. La démission de Madame Michèle Deschenaux et de Monsieur Alain Wilhelm de leur fonction d’administrateur est
acceptée.
2. Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27523/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
ELLIOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.415.
Constituée par-devant le notaire Maître Christine Doerner, en date du 10 octobre 1991, inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro 38.415, en date du 14 novembre 1991.
—
1) Nomination de deux nouveaux administrateurs:
Monsieur Philippe Aulner, demeurant à L-3543 Dudelange, 22, rue Pasteur;
Monsieur Felix Laplume, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
1) Madame Britt Munsonius, demeurant à Dudelange, 13, An der Foxenhiel;
2) Monsieur Philippe Aulner, demeurant à L-3543 Dudelange, 22, rue Pasteur;
3) Monsieur Felix Laplume, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2) Le siège social de la société ELLIOT S.A. est transféré à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
(27524/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
EWALD WOLTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 133, fol. 65, case 4, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27537/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
EWALD WOLTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 133, fol. 65, case 4, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27538/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
EWALD WOLTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 9 avril 2001, vol. 133, fol. 65, case 4, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27539/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Luxembourg, le 8 février 2001.
M
e
F. Laplume.
Luxembourg, le 8 février 2001.
M
e
Felix Laplume.
Echternach, le 24 avril 2001.
Signatures.
Echternach, le 24 avril 2001.
Signatures.
Echternach, le 24 avril 2001.
Signatures.
48076
ELTIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.388.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552,
fol. 25, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27525/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
EPP ILE DE FRANCE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EPP PUTEAUX HOLDINGS (LUX), S.à r.l.).
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 80.536.
—
In the year two thousand and one, on the seventeenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EPP PARTNERS 2001 L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the state of Delaware, with
registered office at the CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Unit-
ed States of America,
here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Washington DC USA, on April 14, 2001;
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to act that it is single
partner of EPP PUTEAUX HOLDINGS (LUX), S.à r.l., (hereafter the «Company»), incorporated by a deed of 1st Feb-
ruary, 2001 of the undersigned notary, which has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
This having been declared, the single partner, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single partner resolves to change the Company’s name into EPP ILE DE FRANCE (LUX), S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, article four of the articles of association of the Company is amended and
will henceforth read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name EPP ILE DE FRANCE (LUX), S.à r.l.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed with Us the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-sept avril
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
EPP PARTNERS 2001 L.L.C., une société constituée sous les lois de l’Etat du Delaware, avec siège social à THE COR-
PORATION SERVICE COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis,
ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Washington DC USA, le 14 avril 2001.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité en vertu duquel il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter que l’associé unique
de la société EPP PUTEAUX HOLDINGS (LUX), S.à r.l. (ci-après la «Société»), constituée par acte du notaire instru-
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 59.949,09 EUR
- Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 610,95 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 60.560,04 EUR
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Signature.
48077
mentaire du 1
er
février 2001, qui n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en EPP ILE DE FRANCE (LUX), S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de la première résolution, l’article quatre des statuts de la Société est modifié et prendra dès
lors la teneur suivante:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de EPP ILE DE FRANCE (LUX), S.à r.l.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association
(27526/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
EPP ILE DE FRANCE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EPP PUTEAUX HOLDINGS (LUX), S.à r.l.).
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 80.536.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
465 du 17 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27527/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
EUROSIGNCARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 70.978.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 avril 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2001:
<i>Administrateurs de catégorie Ai>
- Monsieur Norbert von Kunitzki, licencié en sciences économiques, demeurant à Mondorf-les-Bains, Président
- Monsieur Emile J. Lorang, Public Affairs Consultant, demeurant à Luxembourg
- Monsieur David Sweigert, Master of Science, demeurant à Luxembourg.
<i>Administrateurs de catégorie Bi>
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg
- EuroSignCard FINANCE 1 S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Sont nommés membres du Management Board:
- Monsieur Emile J. Lorang, Public Affairs Consultant, demeurant à Luxembourg
- Monsieur David Sweigert, Master of Science, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27535/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Signature.
48078
EURO-COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 50, rue Auguste Collart.
R. C. Luxembourg B 63.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 319, fol. 79, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27530/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 31.921.
—
L’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A. réunie au siège
social le 23 avril 2001 a renouvelé les mandats d’administrateur de MM. Jan Vandenwyngaerden, D.J.W. Van Neutegem
et Hans de Graaf, ainsi que le mandat de COMPAGNIE DE REVISION ERNST & YOUNG comme commissaire aux
comptes. Tous les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.
A l’issue de cette assemblée extraordinaire, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
M. Jan Vandenwyngaerden, Directeur de société, demeurant à B-Berchem
M. D.J.W. Van Neutegem, Conseiller fiscal, demeurant à NL-Oosterhout
M. Hans de Graaf, Directeur, demeurant à L-Mamer
Mme Juliette Lorang, employée privée, demeurant à L-Neihaïschen.
<i>Commissaire aux comptes:i>
COMPAGNIE DE REVISION ERNST & YOUNG.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27532/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
EUROSIGNCARD FINANCE 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.028.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 avril 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur Emile J. Lorang, Public Affairs Consultant, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27536/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FERROKNEPPER BUDERUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur- Alzette, 5, Zone Industrielle Esch - Schifflange.
R. C. Luxembourg B 1.020.
—
Le bilan et le compte de profits & pertes au 30 septembre 2000 et annexes et le rapport de l’Assemblée Générale
du 13 décembre 2000, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000 et le 25 avril 2001
Bettembourg, le 27 avril 2001.
EURO-COIFFURE, S.à r.l..
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Signature.
Volume:
319
Folio:
81
Cases:
10/1
319
81
10/2
319
81
10/3
319
81
10/4
48079
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2001.
(27542/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
LAGFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.599.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27596/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FAUSTA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 73.067.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27540/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.780.
—
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de FIDUCENTER S.A., R. C. Numéro B 62.780 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 janvier 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 287 du 28 avril 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-
mentaire, en date du 5 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de so-
ciétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille huit cents
(2.800) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quatre cent mille euros (EUR
400.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
présents ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
FERROKNEPPER BUDERUS S.A.
Signatures
- Résultat de l’exercice
2.323.872.727,- LUF
- Affectation à la réserve légale
- 120.772,- LUF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.323.751.955,- LUF
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Signatures.
48080
1. Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés en réserve d’un montant de trois cent mille
euros (EUR 300.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par
deux mille huit cents (2.800) actions sans valeur nominale, à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) sans émission d’ac-
tions nouvelles.
2. Modifications de la nature et des conditions du droit préférentiel de rachat prévu à l’article 3 des statuts.
3. Faculté pour le conseil d’administration d’élire un Président en son sein.
4. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
5. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté d’un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) pour le porter de
son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par deux mille huit cents (2.800) actions sans
valeur nominale, à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) a été intégralement libéré par incorporation de résultats re-
portés en réserve.
La réalité de ces résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au 31 décembre
2000 approuvé par j’assemblée générale des actionnaires.
Lequel bilan, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux pré-
sentes pour être enregistré en même temps.
En conséquence, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) représenté par deux mille huit
cents (2.800) actions sans valeur nominale.»
<i>Deuxième résolutioni>
La nature et les conditions du droit préférentiel de rachat prévu à l’article 3 alinéas 2 à 7 des statuts sont modifiées,
de façon à donner désormais la teneur suivante au texte afférent:
«Art. 3. Alinéas 2 à 5. L’actionnaire désireux de céder ses actions ou une partie de ses actions, en informera préa-
lablement le conseil d’administration ainsi que les autres actionnaires par lettre recommandée en indiquant l’identité du
cessionnaire et le nombre des actions à céder.
La société dispose d’un droit préférentiel de rachat des actions déterminées à l’alinéa précédent, aux fins d’annulation,
à un prix fixé par le réviseur d’entreprises statutaire dans son rapport annuel approuvé lors de la dernière assemblée
générale ordinaire ayant précédé l’offre de cession, sur base de la mission lui confiée par les actionnaires.
A défaut pour la société d’avoir exercé en tout ou en partie son droit préférentiel de rachat dans un délai de trois
mois à compter de la réception du courrier recommandé, ce droit échoit aux autres actionnaires aux fins d’accroisse-
ment de leur participation dans le capital de la société. Dans le cas où plusieurs actionnaires exercent leur option, la
répartition des actions se fera au prorata de leur participation dans le capital social.
Passé un délai d’un mois à compter de l’expiration du précédent délai donné à la Société, et à défaut pour les action-
naires d’avoir exercé en tout ou en partie leur droit préférentiel de rachat, le cédant est libre de céder sans autre res-
triction.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est donné au conseil d’administration la faculté d’élire un Président en son sein.
En conséquence, il est créé un alinéa 3 à l’article 4 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 4 alinéa 3. Le conseil d’administration peut élire en son sein un Président.»
<i>Quatrième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 1
er
lundi du mois de juin à 10.00 heures au 12 mars à 10.00
heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.
En conséquence, l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale se réunit de plein droit le 12 mars à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles, le montant de l’augmentation de capital susmentionnée est évalué à douze millions cent un mille
neuf cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 12.101.970,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-
res.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Hoffmann, M. Koeune, C. Dermine, A. Schwachtgen.
48081
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 129S, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27543/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.780.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
472 du 18 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27544/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FINPROM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf-Center.
R. C. Luxembourg B 69.849.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27545/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.076.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2001, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été nommée
Réviseur d’entreprises pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27546/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
GRANITE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.681.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2001 et avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de
la société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR30.986,69 et a été augmenté à EUR 31.250,- par incorporation d’un
montant de EUR 263.31 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Les -1.250- actions de LUF 1.000,-
chacune ont été échangées contre -1.250- actions de EUR 25,- chacune. Le capital social est dorénavant fixé à EUR
31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), divisé en -1.250- (mille deux cent cinquante) actions de EUR
25,- (vingt cinq euros) chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 352, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27575/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Le 27 avril 2001.
Signatures.
<i>Pour FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour GRANITE INVEST S.A., société anonyme holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
48082
FLAMINGO LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 34.790.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 552, fol. 39, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2000i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
cumulée supérieure au capital social.
L’Assemblée ratifie la cooptation en date du 31 mars 2000 de M. Jean Steffen, employé privé, Luxembourg, au poste
d’administrateur, en remplacement de M. Yves Bayle, administrateur démissionnaire, dont il terminera le mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27547/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FLEURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.231.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552,
fol. 25, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27548/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FLEURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.231.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 avril 2001 a décidé de nommer un administrateur supplé-
mentaire, Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant
ainsi le nombre des administrateurs à quatre.
Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice
social de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27549/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FRANCHISE ET ACTION COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
sous l’enseigne LA FOURNEE DOREE.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 61.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 319, fol. 78, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27553/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Le 27 avril 2001.
Signatures.
- Résultat reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9.994,00 - EUR
- Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8.076,04,- EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 18.070,04,- EUR
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 27 avril 2001.
FRANCHISE ET ACTION COMMERCIALE, S.à r.l.
48083
FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-six of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of FRAGANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l., a «so-
ciété à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by
deed enacted on the registration at Luxembourg trade register.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner presents or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary,shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 125 (one hundred twenty-five) shares, representing the whole capital of
the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner
has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,583,000.- (one million five hundred and eighty-three thou-
sand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR
1,595,500.- (one million five hundred and ninety-five thousand five hundred euros) by the issue of 15,830 (fifteen thou-
sand eight hundred thirty) new shares having a par value of EUR 100.- (hundred euros) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of FRAGANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the articles of Incorporation in order to reflect such action and to be read as fol-
lows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 1,595,500.- (one million five hundred and ninety-five thousand five hun-
dred euros), represented 15,955 (fifteen thousand nine hundred and fifty-five) shares of EUR 100.- (hundred euros)
each.»
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:
<i>First resolutioni>
Mrs Ingrid Gerberding, sole partner, exercising the powers devolved to the general meeting of partners, decides to
increase the issued share capital by EUR 1,583,000 (one million five hundred and eighty-three thousand euros) so as to
raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euros) to EUR 1,595,500.- (one mil-
lion five hundred and ninety-five thousand five hundred euros) by the issue of 15,830 (fifteen thousand eight hundred
thirty) new shares having a par value of EUR 100.- (hundred euros) each to be fully paid up through a contribution in
kind consisting in shares of a company having its registered office in a European Union partner state.
<i>Second resolutioni>
The partner accepts the subscription by Mrs Gerberding for all the 15,830 (fifteen thousand eight hundred thirty)
new shares to be issued.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed Mrs Ingrid Gerberding, here represented as stated here-above;
which declares to subscribe all the 15,830 (fifteen thousand eight hundred thirty) new shares and to pay them up by
contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributionsi>
1,583 (one thousand five hundred and eighty-three) shares with a nominal value per share of EUR 1,000 (thousand
euros) of FRAGANCE RESOURCES ApS, a company incorporated under the laws of Denmark, representing 15 % of
the share capital of this latest company, this contribution being valuated at EUR 1,583,000.- (one million five hundred
and eighty-three thousand Euros), remunerated by the issue of 15,830 (fifteen thousand eight hundred thirty) new shares
in FRAGANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of
Association of the concerned company and by a copy of the shareholders’ register of FRAGANCE RESOURCES ApS,
<i>Effective implementation of the contributioni>
Mrs Ingrid Gerberding, contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the shares of FRAGANCE RESOURCES ApS are fully paid up and legally and conventionally freely transferable,
no pre-emption rights nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to demand that one
or more of the shares be transferred to him,
- that she is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
48084
- that all formalities shall be carried out in Denmark, in order to formalise the transfer and to render it effectively
anywhere and toward any third party;
- and hereby declares that the total value of the contribution made to FRAGANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à
r.l. amounts to EUR 1,583,000.- (one million five hundred and eighty-three thousand euros).
<i>Manager’s intervention i>
Thereupon intervene:
a) Mr Rainer Hackert, residing at c/o POLARIS REALTY (CANADA) Ltd, Suite 101, Box 58, West Tower 2700 Math-
eson Boulevard East, Mississauga, Ontario L4W 4V9, Canada;
b) Mr Friedrich-Wilhelm Gerberding, residing at c/o FRAGANCE RESOURCES S.A., 226, boulevard Saint Germain,
75007 Paris, France;
c) Mr Christoph Gerberding, residing at 275 Clark Street, Keyport; N.J. 07735, United States of America.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, all of
them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner
decides to amend the article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 1,595,500.- (one million five hundred and ninety-five thousand five hun-
dred euros), represented by 15,955 (fifty thousand nine hundred and fifty five) shares of EUR 100.- (hundred euros)
each.»
<i>Fixed rate Tax Exemption Requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind
consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a European Union
State (Denmark), bringing its participation in the said Danish company from 85 % already owned to 100 % after the
present contribution, the company expressly requests the fee payment exemption on basis of Article 4-2 of the Luxem-
bourg law of December 29,1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registra-
tion tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ***** Luxembourg Francs.
Retainer:
Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FRAGANCE RE-
SOURCES INVESTMENTS, S.à r.l. ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée suivant
acte reçu le 21 mars 2001, en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B,
en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.583.000,- (un million cinq cent quatre-vingt-
trois mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
48085
1.595.500,- (un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros) par l’émission de 15.830 (quinze mille huit
cent trente) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
d’actions.
3.- Acceptation par les gérants de FRAGANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.595.500,- (un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros),
représenté par 15.955 (quinze mille neuf cent cinquante cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Mme Ingrid Gerberding, associé unique exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée, décide d’augmenter le ca-
pital social à concurrence de EUR 1.583.000,- (un million cinq cent quatre-vingt-trois mille euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.595.500,- (un million cinq cent quatre-vingt-
quinze mille cinq cents euros) par l’émission de 15.930 (quinze mille neuf cent trente) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions d’une
société ayant son siège social dans un Etat membre de la Communauté Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles par Mme Gerberding pour l’intégralité des 15.830 (quin-
ze mille huit cent trente) parts sociales nouvelles à émettre.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes Mme Gerberding, prédésignée, représentée comme dit ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les 15.830 (quinze mille huit cent trente) parts sociales nouvelles et les libérer intégrale-
ment par les apports en nature ci-après décrits:
<i>Description des apportsi>
1.583 (mille cinq cent quatre-vingt-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, de FRA-
GANCE RESOURCES ApS, une société régie par les lois du Danemark, représentant 15 pour cent du capital social de
cette dernière, cet apport étant évalué à EUR 1.583.000,- (un million cinq cent quatre-vingt-trois mille euros) rémunéré
par l’émission de 15.830 (quinze mille huit cent trente) parts sociales nouvelles de FRAGANCE RESOURCES INVEST-
MENTS, S.à r.l.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés
concernées et une déclaration émise par les gérants de chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur
appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Mme Ingrid Gerberding, prédésignée, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions de FRAGANCE RESOURCES ApS sont entièrement libérées ainsi que légalement et conventionnel-
lement librement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une person-
ne pourrait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;
- qu’elle est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions
- que toutes formalités seront réalisées au Danemark, aux fins d’effectuer les cession et de les rendre effectives par-
tout et vis-à-vis de toutes tierces parties;
- et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à FRAGANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l. s’élève
à EUR 1.583.000,- (un million cinq cent quatre-vingt-trois mille euros).
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus:
a) Monsieur Rainer Hackert, résidant c/o POLARIS REALTY (CANADA) Ltd, Suite 101, Box 58, West Tower 2700
Matheson Boulevard East, Mississauga, Ontario L4W 4V9, Canada;
b) Monsieur Friedrich-Wilhelm Gerberding, résidant à c/o FRAGANCE RESOURCES S.A., 226 boulevard Saint Ger-
main, 75007 Paris, France;
c) Monsieur Christoph Gerberding, résidant 275 Clark Street, Keyport N.J. 07735, Etats-Unis.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous marquent ex-
pressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-
socié décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.595.500,- (un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille euros) divisé en
15.955 (quinze mille neuf cent cinquante cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
48086
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ ***** francs luxembourgeois.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
parts sociales non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Euro-
péenne (Danemark), portant sa participation dans la société danoise de 85 %, déjà détenue, à 100 % après le présent
apport, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article
4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d’enregistrement.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 128S, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27550/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
(27551/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
F.I.I., S.à r.l., FRANCE IMMO INVEST, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 76.165.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée des associés du 9 février 2001i>
L’Assemblée des associés de la société FRANCE IMMO INVEST, en abrégé F.I.I., S.à r.l. («la société») décide à l’una-
nimité:
- de nommer Willy Lafaysse, en remplacement de Mohamed Himma, aux fonctions de gérant de la société avec effet
immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27552/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
FRANCHISE ET ACTION COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
sous l’enseigne LA FOURNEE DOREE.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 135, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 50.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001, vol. 319, fol. 78, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27554/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2001.
FRANCHISE ET ACTION COMMERCIALE, S.à r.l.
48087
KERIVOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.274.
—
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KERIVOR S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.274,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 422 du
1
er
septembre 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
15 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 470 du 20 septembre 1995.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Ludo Beersmans, directeur,
demeurant à B-Wommelgem,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte des statuts.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société de sorte que les statuts de la société
auront désormais la teneur suivante:
Section I.- Form - Title - Registered office - Object
Art. 1. Form. Title
The company («the Company») shall have the form of a public limited company (société anonyme). It shall be gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.
The name of the Company shall be KERIVOR S.A.
Art. 2. Registered office
The registered office shall be established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the
city of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Branches or other offices of the Company may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or else-
where by decision of the Board of Directors.
In the event of the Board of Directors considering that extraordinary events of a political, economic or social nature
are jeopardising the normal functioning of the Company at its registered office or the easy communication with the reg-
istered office or between the registered office and other countries, or that such events are imminent, the Board may
transfer the registered office temporarily abroad until the extraordinary events have ceased completely. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which shall continue to be governed by Luxembourg
law despite such temporary transfer of the registered office. Such temporary measures shall be taken and notified to
any interested party by one of the Company’s bodies or by one of the persons responsible for the day-to-day manage-
ment of the Company.
Art. 3. Object
The sole object of the Company shall be the purchase, sale, chartering, freighting and management of sea-going ships,
and any directly or indirectly related financial and commercial operations.
Art. 4. Duration
The Company is constituted for an unlimited period of time.
It may be dissolved at any time by decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with the
quorum and majority conditions required by the present articles of association and by the law for amending articles of
association.
48088
Section II.- Capital - Shares
Art. 5. Corporate capital
The corporate capital of the Company is fixed at one million five hundred thousand US Dollars (1,500,000.- USD)
represented by one thousand five hundred (1,500) shares with a nominal value of one thousand US Dollars (1,000.-
USD), having each a vote at the General Meeting of shareholders. All the shares have been paid up in full.
The company may repurchase its own shares in accordance with the prevailing law.
Art. 6. Form of shares
All the shares are and shall be issued solely in the form of registered shares.
All the shares issued shall be listed in the register of shareholders which shall be kept at the registered office; this
register may be consulted by any shareholder. It shall contain the exact designation of each shareholder, its name and
address and a note of the number of shares held, a note of the payments made on the shares and share transfers, with
dates.
Each shareholder shall notify the Company by registered letter of his address and of any change of address. The Com-
pany shall be entitled to rely on the accuracy of the last address provided.
Ownership of the shares is evidenced by the inscription of the shareholders in the register of shareholders.
Shares may be transferred by means of a declaration of transfer recorded in the register of shareholders, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). Shares may also be transferred according to
the rules on the assignment of claims set out in Article 1690 of the Luxembourg Civil code. Likewise the Company may
accept and include in the register of shareholders any transfer mentioned in any correspondence or other document
establishing the consent of the transferor and the transferee.
The Company shall only recognise one owner per share. Where the ownership of one or more shares is undivided
or disputed, the persons claiming rights in respect of the share(s) must designate a single agent to represent the share(s)
in respect of the Company. Omission of such designation shall result in the exercise of all the rights attached to the
share(s) being suspended. The same shall apply in the event of a dispute between an usufructuary and the bare owner,
or between a debtor and a lienor.
Certificates reflecting the inscriptions in the register of shareholders shall be issued to shareholders. These share
certificates shall be signed by two members of the Board of Directors. These signatures may be hand-written, printed
or stamped on.
The Company may issue multiple share certificates.
Art. 7. Increase and reduction in corporate capital
The corporate capital of the Company may be increased or reduced at any time, on one or more occasions, by de-
cision of the general meeting of shareholders adopted according to the quorum and majority conditions required by the
present articles of association and by law for amending articles of association.
The new shares to be subscribed by making cash payments shall be offered preferentially to the existing shareholders
in proportion to the amount of capital they hold. The Board of Directors shall determine the period during which pref-
erential subscription rights may be exercised. This period may not be less than thirty days.
The foregoing notwithstanding, the general meeting of shareholders deliberating according to the quorum and ma-
jority conditions required by the present articles of association and by the law for amending the articles of association
may limit or cancel the preferential subscription rights or authorise the Board of Directors to do so.
Art. 8. Repurchase of own shares
The Company may repurchase its own shares. The acquisition and holding of its own shares shall be effected in ac-
cordance with the terms of the law and on condition that all the shareholders are treated equally.
Section III.- Board of Directors - Auditors
Art. 9. Board of Directors
The Company shall be managed by a board of directors («the Board of Directors») comprising at least three mem-
bers, who need not be shareholders in the Company («the Directors»).
The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a
period of time which may not exceed six years. They may be re-elected, and they may be revoked at any time by the
general meeting of shareholders; no reason need be given. Decisions to appoint or revoke directors shall be made by
the general meeting of shareholders by a simple majority of the shareholders present or represented, without any quo-
rum being required.
In the event of one or more vacancies on the Board of Directors further to death, resignation or any other cause,
the remaining Directors shall be entitled to elect a new Director by majority vote to fill the vacant position until the
next general meeting of shareholders to be held thereafter.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors may choose from among its members a chairman («the Chairman»). It may also choose a
secretary («the Secretary»), who does not need to be a Director, and who may be instructed to draw up minutes of
the meetings of the Board of Directors and of the general meetings of shareholders, and entrusted with other adminis-
trative or other tasks as decided by the Board of Directors.
Meetings of the Board of Directors shall be chaired by the Chairman, but in his absence the Board of Directors, by
a simple majority of those of its members present or represented, shall instruct another member of the Board to act
as chairman pro tempore.
The Board of Directors shall meet when convened by the Chairman or by two members of the Board.
48089
Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least one week before the
meeting is to be held, unless it is urgent (in which case the nature of the urgency must be mentioned in the letter con-
vening the meeting) or with the agreement of all those entitled to attend the meeting. The letter convening the meeting
shall indicate the place where the meeting is to be held and shall contain the agenda.
The requirement to send out a letter convening a meeting may be ignored if each Director gives assent in writing
either in advance or subsequently by fax, telegram or telex.
No special letter convening the meeting shall be required for meetings of the Board of Directors held on a date and
at a time and place determined in a resolution adopted previously by the Board of Directors.
Any Director may be represented at meetings of the Board of Directors by designating another member of the Board
as his agent; this must be done in writing, by fax, telegram or telex. A Director may not represent more than one other
Director.
The Board of Directors may only act or deliberate validly if at least the majority of its members are present or rep-
resented.
Decisions are made by the majority of votes of Directors present or represented at the meeting. In the event of a
tied vote on a resolution at a meeting of the Board of Directors, the chairman of the meeting shall not have a casting
vote.
A written decision made by circular means and signed by all the Directors shall be regular and valid as if it had been
adopted at a duly convened and held meeting of the Board of Directors, A decision of this kind may be documented by
one or more separate documents having the same content, each signed by one or more Directors. The date of such a
decision shall be the date of the last signature.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
Minutes of all meetings of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the meeting. Proxies shall remain
appended to the minutes.
Copies or extracts of minutes intended for production in Court or elsewhere shall be signed by the Chairman, by
the Secretary, or by two Directors,
Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors shall have the power to carry out any acts which may be necessary or useful for the achieve-
ment of the object of the Company, except those which are specifically reserved for the general meeting of shareholders
by law.
Art. 13. Delegation of powers
The Board of Directors may delegate in a general or specific fashion the day-to-day management of the Company, as
well as the representation of the Company as regards such management, to one of more members of the Board, direc-
tors, authorised agents, employees or other agents, who need not be shareholders of the Company, or may confer spe-
cial powers or terms of reference or permanent or temporary functions on persons or agents of its choice.
Delegation of day-to-day management to a member of the Board shall be subject to prior authorisation from the
general meeting of shareholders.
The Board of Directors may, whenever it sees fit, create one or more committees made up of members of the Board
and/or third parties to whom it may delegate such powers and roles at it may deem appropriate, remaining nevertheless
within the limit of statutory requirements.
Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and other companies or firms shall be affected or invalidated
by the fact that one or more Directors or authorised agents of the Company have a personal interest therein, or are a
director, partner, authorised agent or employee thereof. Unless provided for to the contrary below, a Director or au-
thorised agent of the Company who also acts in the capacity as a director, partner, authorised agent or employee of
another company or firm with which the Company is to sign a contract or enter into business relations in any other
way shall not be automatically prevented from giving his opinion or voting or acting in respect of any operation con-
cerning such a contract or operation on the grounds of such a connection with the company or firm.
The foregoing notwithstanding, in the event of a Director having an interest opposed to that of the Company in an
operation subject to the approval of the Board of Directors, he shall advise the Board of Directors of this and have the
declaration mentioned in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations or cast a vote as regards
this operation. The operation and the opposing interest of the Director shall be brought to the attention of the next
general meeting of shareholders thereafter before the meeting votes on other resolutions.
The Company shall compensate Directors or authorised agents and their successors, testamentary executors and
property managers for any reasonable expenses they may incur as a result of their appearance as defendants in legal
actions, court cases or legal proceedings brought against them because of their current or former activities as Director
or authorised agent of the Company or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and as a result of this they are not entitled to compensation, except in cases where they
are declared guilty of gross negligence or of having failed in their duties towards the Company; in the event of a trans-
actional arrangement, such compensation shall only cover the subjects matter of the transactional arrangement and even
then only if the Company is informed by its legal adviser that the person to be paid compensation has not failed in his
duties towards the Company. The foregoing right to compensation does not exclude other rights of the aforementioned
persons to which they may claim entitlement.
48090
Art. 15. Company representation
In respect of third parties, the Company shall be validly committed by the joint signatures of two Directors, or by
the individual signature of the person to whom day-to-day management of the Company has been delegated in the con-
text of such day-to-day management, or by the joint signatures or by the individual signature of any person to whom
such power of signature has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Auditors
The Company’s operations shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders.
The auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a
period of time which may not exceed six years, and they shall remain in office until their successors have been elected.
They may be re-elected, and they may be revoked at any time by the general meeting of shareholders, without any rea-
son needing to be given.
Section IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 17. Powers of the general meeting of shareholders
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents all the shareholders of the
Company.
Meetings shall have all the powers which are reserved for them by law.
Art. 18. Annual general meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at any other place to be indicated
in the notice convening the meeting on the second Thursday on the month of April of each year at 10.30 am.
Should this day fall on a legal holiday, the meeting shall be held on the next working day thereafter
Art. 19. Other general meetings of shareholders
The Board of Directors as well as the auditor(s) shall be entitled to convene other general meetings of shareholders.
Such meetings must be convened in such a way as to be held within a period of one month if shareholders representing
at least one-fifth of the corporate’s capital so request in writing, indicating the agenda for the meeting.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held outside the Grand Duchy of
Luxembourg whenever circumstances of force majeure occur; this shall be at the sole discretion of the Board of Direc-
tors.
Art. 20. Notices convening meetings
General meetings of shareholders shall be convened by the Board of Directors or by the auditor(s) in compliance
with the conditions set out by law and by the present articles of association. Letters convening a meeting shall contain
the agenda of the general meeting of shareholders and shall be sent to the shareholder’s address indicated in the register
of shareholders or to the address notified to the Company by the shareholder by registered letter.
In the event of all the shareholders being present or represented and declaring that they have had knowledge of the
agenda for the meeting, the latter may be held without being convened in advance.
Art. 21. Bureau
General meetings of shareholders shall be chaired by the Chairman, but in his absence the general meeting of share-
holders, by simple majority of the shareholders present or represented, shall instruct another Director or any other
person to act as chairman pro tempore.
The chairman of the general meeting of shareholders shall designate a secretary responsible for drawing up the min-
utes of the meeting, and the general meeting of shareholders shall designate a scrutineer by simple majority of the.share-
holders present or represented.
The chairman of the general meeting, the secretary designated by him and the scrutineer designated by the general
meeting of shareholders shall together constitute the bureau of the meeting («the Bureau»).
Art. 22. Voting
Each share shall give entitlement to one vote at any general meeting of shareholders.
Each shareholder may take part in general meetings by designating a proxy in writing, by fax, telegram or telex; this
proxy need not be a shareholder in the Company.
The Board of Directors may decide any other conditions to be fulfilled for entitlement to take part in general meet-
ings.
Unless otherwise provided for by law or the present articles of association, decisions shall be taken by a simple ma-
jority, whatever the number of shares present or represented at the meeting.
Art. 23. Amendments to the articles of association
The general meeting of shareholders may only validly amend the present articles of association if at least half of the
capital is represented at that general meeting of shareholders and if the agenda indicates the proposed amendments to
the articles of association and, as appropriate, the text of those which concern the object or the form of the Company.
If the first of these conditions is not fulfilled, a further meeting may be convened in the form stipulated in the articles of
association. This letter convening the meeting shall reproduce the agenda, indicating the date and the outcome of the
previous meeting. The second meeting shall deliberate validly whatever proportion of the Company capital is represent-
ed. In order to be valid, resolutions adopted at either of these meetings must have the support of at least two-thirds of
the votes of the shareholders present or represented.
48091
Art. 24. Minutes of general meetings of shareholders
The secretary designated by the chairman of the general meeting of shareholders in compliance with the provisions
of the present articles of association shall be instructed to draw up the minutes of the meeting; these shall be signed by
the members of the Bureau.
Copies or extracts of minutes intended for production in Court or elsewhere shall be signed by the Chairman or by
two Directors.
Section V.- Financial year - Distribution of profits
Art. 25. Financial year - Annual accounts
The Company’s financial year shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December each
year.
The Board of Directors shall prepare the annual accounts in accordance with the provisions of Luxembourg law and
accounting practices.
Art. 26. Allocation of profits
Five per cent (5%) shall be deducted from the Company’s net profits for the creation of a statutory reserve. This
deduction shall cease to be compulsory when, and for as long as, the statutory reserve reaches ten per cent (10%) of
the Company’s capital.
The general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the balance of annual net profits. It may decide
to pay all or part of the balance into a reserve or provisional account, to carry it forward, or to distribute it among the
shareholders as dividend.
The Board of Directors may effect advance payments of dividends in accordance with the statutory conditions. It shall
determine the amount and the date of making such advance payments.
Section VI.- Winding up - Liquidation
Art. 27. Loss of capital
In the event of the loss of half the Company’s capital, the Directors shall convene a general meeting of shareholders
to be held within a period of time not exceeding two months counting from the date on which the loss was or should
have been noted by them; the general meeting of shareholders shall deliberate on the possible winding up of the Com-
pany under the same conditions for quorum and majority as those required for amending the articles of association.
The same rules shall be observed where the loss amounts to three-quarters of the Company’s capital, but in this case
the Company shall be wound up if this is approved by at least one-quarter of the votes cast at the meeting.
Art. 28. Winding-up - Liquidation
The Company may be wound up at any time by a decision of the general meeting of shareholders deliberating under
the same conditions for quorum and majority as those required for amending the articles of association, unless provided
for otherwise by law.
In the event of the Company being wound up, liquidation shall be effected by one or more liquidators, appointed by
the general meeting of shareholders, which shall determine their powers and their emoluments. If no appointment is
made, liquidation shall be carried out by the Board of Directors in office at the time, acting in its capacity as liquidation
committee, and if no powers have been determined for the liquidator(s) the Board shall have the widest possible powers
conferred by law for this purpose.
The general meeting of shareholder shall, as appropriate, determine the emoluments to be paid to the liquidators.
Art. 29. Distribution
Without prejudice to the rights of preferential creditors and mortgages, the liquidator(s) shall pay all the Company’s
debts proportionately, whether they are due or not, less discount in the latter case.
After the payment or deposit of the amounts necessary to payoff the Company’s debts, the liquidator(s) shall distrib-
ute to the shareholders such sums or securities which may form equal shares for distribution; he/they shall hand over
the goods which should have been kept for sharing out.
Art. 30. Liquidation meetings
Each year the results of the liquidation shall be submitted to the general meeting of the Company, with an indication
of the causes preventing completion of the liquidation.
Once the liquidation has been completed, the liquidator(s) shall report to the general meeting of shareholders on the
use made of the Company’s assets and shall submit the accounts and supporting documents. The meeting shall appoint
one or more auditors to examine these documents and set the date for a further meeting at which a decision shall be
made on the management by the liquidator(s), according to the report by the auditor(s).
Completion of the liquidation shall be published, together with the balance sheet.
Section VII.- Applicable Law
Art. 31. Applicable law
All matters not covered by the present articles of association shall be settled in accordance with the Commercial
Companies Act (as amended) of 10 August 1915.
48092
Suit la traduction française du texte qui précède:
Chapitre I
er
. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
La société (la «Société») a la forme d’une société anonyme. Elle est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
La Société a pour dénomination KERIVOR S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l’étranger par décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou
par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les
opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.
Chapitre II.- Capital - Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent mille US Dollars (1.500.000,- USD) représenté par mille
cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD), disposant chacune d’une voix aux
Assemblées Générales des actionnaires.
Toutes les actions sont entièrement libérées.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Forme des Actions
Toutes les actions sont et seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège social et dont tout ac-
tionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire notamment
son nom et son adresse ainsi que l’indication du nombre des actions qu’il détient, l’indication des paiements effectués
sur ses actions et les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou de plusieurs actions est indivise
ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice
de tous les droits attachés à/aux action(s).
Il en sera de même en cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier
gagiste.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. Ces certi-
ficats d’actions seront signés par deux membres du Conseil d’Administration. Ces signatures pourront être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment, en une ou en plusieurs fois, par décision
de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et
par la loi pour toute modification des statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
48093
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les termes de la loi et à condition que tous
les actionnaires soient traités d’une manière égalitaire.
Chapitre III.- Conseil d’administration - Réviseur d’entreprises
Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois membres au
moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaire de la Société (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée gé-
nérale, avec ou sans motif. Les décisions de nomination et de révocation de l’assemblée générale des actionnaires sont
prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés sans condition de quorum.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’Administrateur suite à un décès, une démission ou autrement, les
Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un nouvel Administrateur pour occuper le poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également
choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui peut être chargé de la rédaction
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires ainsi que
d’autres tâches administratives ou autres telles que décidées par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président, mais en son absence, le Conseil d’Admi-
nistration chargera à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, un autre Administrateur de la pré-
sidence pro tempore.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence (auquel cas la nature de cette urgence devra être mentionnée
dans l’avis de convocation) ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit antérieurement, soit posté-
rieurement, par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions du Conseil d’Administration se tenant à une date, à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout Administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopie, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas
représenter plus d’un seul Administrateur.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.
Une décision écrite prise par voie de circulaire et signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme
si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
Administrateurs. La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration sont signés par le président de la réunion. Les pro-
curations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par
le Secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle la gestion journalière de la Société,
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
48094
Le Conseil d’Administration peut créer en temps utile un ou plusieurs comités composés d’Administrateurs et/ou de
tierces personnes au(x)quel(s) il peut déléguer les pouvoirs et rôles qu’il juge appropriés, mais toujours dans la limite
de ce qui est conforme à la loi.
Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur aurait un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opé-
ration soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, il en avise le Conseil d’Administration et fait mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt opposé de l’Administrateur sont portés à la connaissance de la
prochaine assemblée générale des actionnaires, avant tout vote de cette assemblée sur d’autres résolutions.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par
la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Réviseur d’entreprises
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises.
Le ou les réviseurs d’entreprises seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-
naires de la Société.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année à dix heures trente.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration ainsi que le ou les réviseurs d’entreprises ont en droit de convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées de façon qu’elles soient tenues dans un délai d’un mois, si des
actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent par écrit en indiquant l’ordre du jour.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Convocations
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les réviseurs d’entreprises
conformément aux conditions fixées par la loi et par les présents statuts. La convocation contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale et sera envoyée à l’adresse des actionnaires indiquée dans le registre des actionnaires ou à celle
que l’actionnaire a notifié à la Société par lettre recommandée.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
48095
Art. 21. Bureau
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le Président, mais en son absence, l’assemblée générale
des actionnaires chargera à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, un autre Administrateur ou une
autre personne de la présidence pro tempore.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser le procès-verbal de
l’assemblée et l’assemblée générale des actionnaires désigne, à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés, un scrutateur.
Le président de l’assemblée générale, le secrétaire désigné par lui et le scrutateur désigné par l’assemblée générale
des actionnaires constituent ensemble le bureau de l’assemblée (le «Bureau»).
Art. 22. Vote
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex
un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire de la Société.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que
soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Art. 23. Modifications des statuts
L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement modifier les présents statuts que si la moitié au moins du
capital est représentée à l’assemblée générale des actionnaires en question et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la
première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les réso-
lutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires
Le secrétaire désigné par le président de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des
présents statuts est chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée qui sera signé par les membres du Bureau.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 25. Année sociale - Comptes annuels
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 26. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 27. Perte du capital
En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs convoquent, de façon qu’elle soit tenue dans un délai
n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée géné-
rale des actionnaires qui délibérera aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modifi-
cation des statuts sur la dissolution éventuelle de la société.
Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce cas la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.
Art. 28. Dissolution - Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. A défaut de nomination,
la liquidation s’opère par les soins du Conseil d’Administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation et à défaut de détermination des pouvoirs du ou des liquidateur(s), il(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs
les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires détermine le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
48096
Art. 29. Répartition
Le(s) liquidateur(s), sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, paie(nt) toutes les dettes de
la société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction
de l’escompte pour celles-ci.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s) liquidateur(s) distribue(nt)
aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remet(tent) les biens qui
auraient dû être conservés pour être partagés.
Art. 30. Assemblées de liquidation
Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à l’assemblée générale de la société, avec l’indication des
causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.
Lorsque la liquidation sera terminée, le(s) liquidateur(s) fait (font) un rapport à l’assemblée générale sur l’emploi des
valeurs sociales et soumet(tent) les comptes et pièces à l’appui. L’assemblée nomme un ou plusieurs commissaires pour
examiner ces documents et fixe une nouvelle réunion dans laquelle il sera statué, après le rapport du ou des commis-
saires, sur la gestion des liquidateurs.
La clôture de la liquidation sera publiée ensemble avec le bilan.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 31. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Beersmans, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 8CS, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(27592/200/581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
KERIVOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.274.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27593/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 67.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 2001
Messieurs Pietro de Luca, Giuseppe Napolitano et Alex Schmitt sont confirmés dans leurs mandats d’administrateurs
de la société pour une année.
KPMG Audit est renommée Commissaire aux comptes de la société pour une année.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin aussitôt après la tenue de l’Assem-
blée Générale de l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27560/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
F. Baden .
Pour extrait sincère et conforme
GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.
Signatures
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Auto Evasion S.A.
Auto Evasion S.A.
Beaumer S.A.
Beaumer S.A.
Batirep, S.à r.l.
Banco di Sicilia International S.A.
Belux Automobiles, S.à r.l.
BIL Administrative Services
Compagnie Financière Céramique S.A.
Compagnie Financière Céramique S.A.
Bureau Modugno, S.à r.l.
Burelux S.A.
Café du Nord, S.à r.l.
Café du Nord, S.à r.l.
Café l’Escale, S.à r.l.
Cap Mer S.A.
Carrelages Premm, S.à r.l.
Danka Holdings, S.à r.l.
Danka Holdings, S.à r.l.
Chrisaro, S.à r.l.
Christian Holding (Luxembourg) S.A.
Colormac S.A.
Ferrero International S.A.
Compradore S.A.
Compradore S.A.
Computacenter S.A.
Dinex International, S.à r.l.
Dinex International, S.à r.l.
Dakota S.A.
Datacolor International A.G.
E-Parco, S.à r.l.
E-Parco, S.à r.l.
Graficom
Elliot S.A.
Elliot S.A.
Ewald Wolter, G.m.b.H.
Ewald Wolter, G.m.b.H.
Ewald Wolter, G.m.b.H.
Eltide Holding S.A.
EPP Ile de France (Lux), S.à r.l.
EPP Ile de France (Lux), S.à r.l.
Eurosigncard S.A.
Euro-Coiffure, S.à r.l.
European Media Investors S.A.
Eurosigncard Finance 1 S.A.
Ferroknepper Buderus S.A.
Lagfin S.A.
Fausta Participations S.A.
Fiducenter S.A.
Fiducenter S.A.
Finprom Participations S.A.
First European Administrative Services
Granite Invest S.A.
Flamingo Line Holding S.A.
Fleuri S.A.
Fleuri S.A.
Franchise et Action Commerciale, S.à r.l.
Fragrance Resources Investments, S.à r.l.
Fragrance Resources Investments, S.à r.l.
F.I.I., S.à r.l., France Immo Invest
Franchise et Action Commerciale, S.à r.l.
Kerivor S.A.
Kerivor S.A.
Gemina Fiduciary Services S.A.