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47569
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 992
12 novembre 2001
S O M M A I R E
Aidal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47603
Multishopping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
47591
Fédération Colombophile Luxembourgeoise, A.s.b.l.,
Navalia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47594
Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47570
Nemian Life & Pensions S.A., Luxembourg . . . . . .
47612
FONDITALIA, Société de Gestion du Fonds
Nemian Life & Pensions S.A., Luxembourg . . . . . .
47613
Commun de Placement Fonditalia S.A., Luxem-
Nilles & Arens, Succ. Joel Scheilz, S.à r.l., Wels-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47602
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47589
International Education and Leisure Trust Holding
PAI Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
47592
S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47571
Patcorp R. & D., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
47571
Laurélie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47583
(Le) Petit Valentin S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . .
47583
Lininvest S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47584
Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47592
Lininvest S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47584
Planetarium Advisor S.A., Luxembourg . . . . . . . .
47594
Lininvest S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47584
Plibrico International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
47595
Lininvest S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47584
Polygone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47595
Lustan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47590
Pomme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47595
Lustan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47590
Pri-Challenge Swiss Small and Mid-Cap Fund, Lu-
Lustan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47590
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47595
Lustan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47590
Promark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47593
Lustan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47591
Promark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47593
Lux Real Estate Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
47585
Rakis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47596
Luxury Brand Development S.A., Luxembourg . . .
47585
Reagra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47597
Luxury Brand Development S.A., Luxembourg . . .
47587
Reagra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47597
Machrihanish Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
47587
Relesta S.A. & Cie, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . .
47598
Mafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47588
Rose Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47598
Mafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47589
Sacer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
47599
Manchester S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47587
Sanpaolo IMI International S.A., Luxembourg . . .
47596
Manchester S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47587
Saris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47599
Marial Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47588
Sinclair Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
47598
Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . .
47572
Sinclair Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
47598
Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . .
47576
SOFIAG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47603
MENARINI INTERNATIONAL O.L. S.A., Mena-
SOFIAG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47603
rini International Opérations Luxembourg, Lu-
Société de Gestion de CDC Euro Obligations S.A.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47583
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47600
Minorco Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47589
Sohoma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47609
Minorco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47589
Solferino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47599
Miss Solo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
47590
Solferino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47600
Mokeda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47591
Speed World Group S.A., Rodange . . . . . . . . . . . .
47605
Motwit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47592
Spring International, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . .
47602
Motwit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47592
Station Franco, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .
47602
MPM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47584
Station Franco, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .
47602
Multimédia Service AG, Ersange . . . . . . . . . . . . . . .
47592
Stego Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47603
47570
UNIVERSAL GEM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.238.
—
Le bilan abrégé du 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27086/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
FEDERATION COLOMBOPHILE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Differdange.
—
<i>Convention entre la FEDERATION COLOMBOPHILE LUXEMBOURGEOISE (F.C.L.) et le GROUPEMENT COLOMBOPHILE DE i>
<i>LA PROVINCE DU LUXEMBOURG (G.C.P.L.), votée lors de l’assemblée générale du 10 mars 2001.i>
Art. 1
er
. Aux fins de favoriser la pratique du sport colombophile, une «Entente» est signée entre la F.C.L. et le
G.C.P.L., ceci dans le but de convoyer ensemble leurs pigeons.
Art. 2. La F.C.L. met à la disposition de l’Entente le matériel pour le convoyage en commun des pigeons. Les camions
sont immatriculés au Luxembourg au nom de la F.C.L.
Les finances de l’Entente seront gérées par la F.C.L.
Art. 3. En cas de besoin et à la demande de F.C.L., le G.C.P.L. assumera la gestion technique du convoyage.
Art. 4. La durée de la convention est illimitée.
Art. 5. En cas de résiliation de la présente convention par le G.C.P.L. celui-ci perd tous ses droits et ne peut pas
réclamer des indemnités à la F.C.L.
Art. 6. En cas de résiliation de la présente par la F.C.L., la moitié de l’avoir de l’Entente revient au G.C.P.L. et l’autre
moitié à la F.C.L. La valeur du matériel sera évaluée soit à l’amiable par les deux parties, soit à défaut par un expert
neutre. Chaque partenaire a le droit de racheter pour sa part du matériel au prix de l’évaluation.
Art. 7. Au cas où une stipulation de la présente convention s’avère incompatible avec le statut juridique d’une A.s.b.l.,
elle devrait être révisée ou annulée.
<i>Composition du Conseil d’Administration voté lors de l’assemblée générale du 10 mars 2001i>
Président: Désiré Nick, 223, rue de Soleuvre, L-4670 Differdange
Vice-président: Emile Roll, 179, rue de Noertzange, L-3861 Schifflange
Secrétaire: Roland Schons, 19, rue de l’eau, L-4920 Bascharage
Trésorerie: M.-C. Keiser, 44, rue Basse, L-3813 Schifflange
Administrateur: Alex Lucas, 9, um Railand, L-6114 Junglinster
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27100/999/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Studor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47606
Trandy Participations & Financements S.A., Lu-
Sumala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47607
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47601
Sunin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47605
Transmondia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47606
Sunin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47605
Transmondia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47606
(La) Table de François S.A., Luxembourg . . . . . . .
47571
UFF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47615
(La) Table de François S.A., Luxembourg . . . . . . .
47571
United Fuel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47615
Tagus Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47597
Universal GEM Investments S.A., Luxembourg . . .
47570
Tagus Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47597
Vail S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47613
Taurus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47606
Vail S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47613
Tex Electronic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47604
Villa Miciuss S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47614
Thalasys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47609
Welfort International Holding S.A., Luxembourg .
47616
Tilia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47614
Welfort International Holding S.A., Luxembourg .
47616
Tissart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47614
Welfort International Holding S.A., Luxembourg .
47616
Totham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47615
Wolf Klimatechnik, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . .
47615
Trandy Participations & Financements S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47600
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Signatures.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Vice-Président / La Trésorièrei>
47571
INTERNATIONAL EDUCATION AND LEISURE TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 63.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 avril 2001.
(26952/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LA TABLE DE FRANÇOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.437.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26978/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LA TABLE DE FRANÇOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.437.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26979/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
PATCORP R. & D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’une cession de part et dissolution reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange en date
du 5 avril 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 10 avril 2001, vol. 859, fol. 3, case 4:
Par les présentes, la société AGEMAR S.A., avec siège social à CH-Lugano, via Al Forte, 3, et représentée comme il
vient d’être dit, a déclaré céder et transporter une (1) part sociale qu’elle détient dans la prédite société à la société
PATCORP S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix et représentée comme il vient d’être dit,
ce acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-), somme
que la cédante déclare et reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la passation des présentes, dont quittance.
La société à responsabilité limitée PATCORP R. & D., S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, a déclaré accepter
la cession ci-avant mentionnée, conformément à l’article 190 de la loi sur les socétés commerciales et n’avoir entre les
mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais en totalité entre
les mains de la société PATCORP S.A., préqualifiée.
Et à l’instant même l’associé unique prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
qu’elle a convenu de liquider la prédite société dont elle vient d’être investi de l’actif;
qu’elle prendra à sa charge tout le passif éventuel;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins à l’an-
cien siège social au L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Differdange, le 25 avril 2001.
.
(27020/237/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
J.Y. Marchand /A.F. Marchand
<i>Administrateuri> / <i>Administratricei>
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Notairei>
47572
MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
<i>Résolution circulaire prise par les associés i>
Les soussignés, tous associés de la société MATERIS MANAGEMENT, une société civile de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg ont pris à l’unanimité par voie circulaire
la décision de:
1. Augmenter le capital social d’un montant de 372.110 euros pour le porter de son montant actuel de 4.900 euros
à 377.010 euros, par l’émission de 37.210 parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 10 euros.
2. Autoriser:
- Monsieur Olivier Legrain à souscrire 15.175 parts;
- Monsieur Christian Sacchetti à souscrire 4.422 parts;
- Monsieur René Riu à souscrire 4.422 parts;
- Monsieur Jean-Richard Germain à souscrire 4.422 parts;
- Monsieur Patrick Emmanuel de Belloy à souscrire 3.185 parts;
- Monsieur Marc Soulé à souscrire 3.185 parts;
- Monsieur Marcel Jacquoletto à souscrire 2.400 parts.
3. Constater que les apports en numéraire s’élevant à:
- 151.750 euros pour Monsieur Olivier Legrain,
- 44.220 euros pour Monsieur Christian Sacchetti;
- 44.220 euros pour Monsieur René Riu;
- 44.220 euros pour Monsieur Jean-Richard Germain;
- 31.850 euros pour Monsieur Patrick Emmanuel de Belloy;
- 31.850 euros pour Monsieur Marc Soulé,
- 24.000 euros pour Monsieur Marcel Jacquoletto
ont été réalisés et que les parts nouvellement émises sont entièrement libérées.
4. Modifier l’article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 377.010 euros divisé en 37.701 parts de 10 euros chacune, attribuées
aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:
à Monsieur Olivier Legrain 15.245 parts;
à Monsieur Christian Sacchetti 4.492 parts;
à Monsieur René Riu 4.492 parts;
à Monsieur Jean-Richard Germain 4.492 parts;
à Monsieur Patrick Emmanuel de Belloy 3.255 parts,
à Monsieur Marc Soulé 3.255 parts;
à Monsieur Marcel Jacquoletto 2.470 parts.
5. De façon plus générale, modifier les statuts pour adopter les statuts figurant en annexe et dont le texte fait inté-
gralement partie de la présente résolution.
Le 22 janvier 2001.
<i>Statuts mis à jour le 22 janvier 2001i>
<i>Préambulei>
Il est rappelé que la Société a été créée afin de permettre à ses associés de réaliser, dans le cadre d’un LBO, un in-
vestissement capitalistique dans la société luxembourgeoise SPECIALTY MATERIALS PARTICIPATIONS, Société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 38-40, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg,
immatriculée au Luxembourg sous le numéro B 79.148 (ci-après «SMP»), société qui a acquis, de la société française
LAFARGE, le groupe LMS (ci-après le «Groupe LMS») composé de cinq groupes de sociétés représentant chacun une
activité distincte, à savoir: Adjuvants, Aluminates, Mortiers, Peintures et Réfractaires (ci-après la «Division» ou les «Di-
visions»).
En contrepartie de son investissement, la société a acquis des parts social es de SMP, des bons de souscription de
parts sociales de SMP de deux catégories appelées BSAo et BSA (les parts et bons ainsi acquis sont ci-après collective-
ment dénommés les «Instruments Financiers»).
La Société présente un caractère intuitu personae très fort que reflètent les présents statuts. Les règles posées par
lesdits statuts sont elles-mêmes complétées par les dispositions figurant dans le Protocole d’Accord conclu le 22 janvier
2001 entre la Société, la société française Lafarge, les sociétés luxembourgeoises SPECIALTY MATERIALS INVESTORS
(ci-après «SMI») et SMP, et les premiers associés de la Sociétd (ci-après le «Protocole d’Accord»).
Les termes commençant par une majuscule non définis dans les présents statuts ont la signification que leur donne le
Protocole d’Accord.
Art. 1
er
. La Société est une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par
les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s’appliquent aux sociétés civiles.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
O. Legrain / Ch. Sacchetti / R. Riu / J.-R. Germain / P. E. de Belloy / M. Soulé / M. Jacquoletto
47573
échange ou de toute autre manière d’actions, de bons de souscription d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons
de caisse et autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.
Dans le cadre de son objet, la Société peut, notamment acquérir, détenir et céder les Instruments Financiers dans les
conditions prévues dans le Protocole d’Accord.
La Société peut emprunter les fonds qui lui sont nécessaires pour remplir son objet sous quelque forme que ce soit.
Elle peut notamment conclure tous les prêts qui lui sont nécessaires pour procéder à l’acquisition d’Instruments Finan-
ciers.
D’une manière générale, elle peut superviser toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et exécuter
toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet, à l’exclusion toute-
fois de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la Société est MATERIS MANAGEMENT.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée de trente ans. Pendant cette période, la dissolution anticipée poutra
être décidée par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation à la date du trentième anniversaire de la Société et à partir
de cette date à l’expiration de chaque troisième année de calendrier, chaque fois moyennant un préavis d’un an à donner
par lettre recommandée à la Société et aux autres associés.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 377.010 euros divisé en 37.701 parts de 10 euros chacune,
attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:
à Olivier Legrain 15.245 parts;
à Christian Sacchetti 4.492 parts;
à René Riu 4.492 parts;
à Richard Germain 4.492 parts;
à Patrick Emmanuel de Belloy de Lienard 3.255 parts;
à Marc Soulé 3.255 parts;
à Marcel Jacquoletto 2.470 parts;
Le capital de la Société est susceptible d’augmentation par versements successifs des associés ou l’ admission d’asso-
ciés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.
Le gérant constatera les réductions de capital qui résultent du rachat des parts suite au départ ou remplacement d’un
ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 7, 8 et 9 des présents statuts et procédera et publiera les
modifications statutaires résultant de ces opérations. Toute modification du capital qui ne résultera pas de l’ application
des dispositions statutaires relève de la compétence de l’assemblée générale des associés qui statuera à la majorité pré-
vue à l’article 19 des présents statuts.
Art. 7. Lors de la réduction de capital corrélative à un rachat de parts ou à une liquidation partielle à l’occasion du
retrait d’un ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 8 et 9 des présents Statuts, la Société doit
obligatoirement céder des Instruments Financiers à la société LAFARGE ou à SMI dans les conditions prévues dans le
Protocole d’Accord et notamment à l’article 10 de ce protocole. La réduction de capital devient effective au fur et à
mesure des remboursements effectués à l’associé ou aux associés concernés par le retrait.
La réduction de capital sera échelonnée selon les possibilités de réalisation de leur participation ou, selon le cas, re-
tardée. En effet, dans la mesure où la Société ne peut pas céder un nombre suffisant d’Instruments Financiers elle doit
surseoir à la réduction ou procéder à une réduction partielle de la participation de l’associé. Celui-ci reste, bien qu’il ne
remplisse plus nécessairement la condition visée à l’ article 9 ci-après, associé jusqu’à ce que la Société ait pu procéder
à une nouvelle cession d’Instruments Financiers Adossés et à une réduction de capital conformément au Protocole d’Ac-
cord et lui permettre ainsi d’acquérir intégralement sa participation. La présente disposition s’applique aux héritiers et
conjoint d’un associé visé à l’article 9 des présents statuts.
Toute plus-value de cession réalisée à l’occasion de cessions d’Instruments Financiers Adossés corrélative à une ré-
duction de capital par la Société effectuée dans le cadre du présent article est obligatoirement attribuée intégralement
à l’associé ou aux associés bénéficiaires de ladite réduction de capital en complément du prix de rachat des parts. Les
autres associés sont à l’occasion de cette réduction exclus de toute distribution et n’ont aucun droit sur les plus-values
ainsi réalisées par la Société.
Art. 8. Toute cession de parts, même par adjudication en vertu d’une ordonnance de justice, toute mise en gage,
tout démembrement de propriété, toute mutation entre vifs et par décès au profit notamment d’héritiers donataires et
légataires autres que le conjoint survivant et les héritiers en ligne directe, qu’elles soient réalisées au profit de tiers ou
d’associés, requiert l’approbation de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 19 des
présents statuts. En cas de refus d’approbation par l’assemblée générale et sauf si l’associé renonce au transfert, la So-
ciété est tenue de racheter pour un montant égal à la moitié de leur valeur les parts sujettes à cession dans les conditions
de l’article 7 des présents statuts.
Seules des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein du Groupe LMS pourront participer à
une augmentation de capital ou acquérir des parts de la Société leur conférant la qualité d’associé. Ces personnes de-
vront apporter au gérant la preuve de l’exercice d’une telle activité.
Ces dispositions, sous réserve du cas du conjoint survivant, s’appliquent à un conjoint qui au cours de la vie de la
société demande à devenir associé.
47574
Les personnes qui sont mariées sous le régime de la communauté et qui n’utilisent pas pour leur financement des
biens propres ne pourront devenir associées que si, lorsque ceux-ci n’exercent pas d’activité professionnelle au sein du
groupe LMS, leur épouse ou leur époux dûment averti ne revendique pas la qualité d’associé.
Art. 9. La Société ne peut, sous réserve des dispositions des autres articles des présents statuts, avoir pour associés
que des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein du Groupe LMS, y compris une activité de
gérant, de Président Directeur Général ou de Directeur Général ou des personnes qui sont en cas de décès du conjoint
survivant et des héritiers en ligne directe ou, en cas de partage de la communauté, conjoint de personnes ayant satisfait
à la condition ci-avant énoncée.
Si une personne cesse d’exercer une activité professionnelle au sein du groupe LMS, pour quelque raison que ce soit
(y compris parce que l’activité ou la société dans laquelle elle exerce son activité est cédée par le Groupe LMS), la So-
ciété doit, en principe, procéder à une réduction de capital dnns les conditions visées à l’article 7 des présents statuts
de façon à ce que la personne concernée perde aussi rapidement que possible sa qualité d’associé.
Art. 10. Le décès de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. La Société est administrée par un gérant. Ce gérant est le président du conseil de gérance de SMP. Dans
l’hypothèse où ce gérant perd la qualité de président du conseil de gérance de SMP, il sera automatiquement démis de
ses fonctions de gérant de la Société et son successeur à la présidence du conseil de gérance de SMP sera de plein droit
gérant de la Société.
Au cas où le conseil de gérance de SMP n’a pas de président ou à défaut d’acceptation par cette personne du mandat
de gérant de la Société, le gérant sera nommé par l’assemblée générale des associés pour statuer à la majorité simple.
Le premier gérant est Monsieur Olivier Legrain demeurant 8 passage Saint-Ferdinand, 92200 Neuilly-sur-Seine, France.
Art. 12. Le gérant est investi des pouvo irs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société.
Il disposera notamment, en dehors des pouvoirs qui lui sont conférés par ailleurs dans les présents statuts, des pou-
voirs suivants:
- signer le Pacte d’Associés qui dès sa signature, s’impose à la Société et à ses associés, sous réserve qu’il ne soit pas
en contradiction avec les présents statuts et le Protocole d’Accord;
- décider et procéder à des réductions de capital dans les limites fixées aux articles 6, 7 et 9 des présents statuts;
- procéder à l’acquisition de titres, et notamment d’Instruments Financiers;
- négocier et conclure les contrats de prêt nécessaires à l’acquisition de titres par la Société, et notamment d’Instru-
ments Financiers, et procéder au remboursement des prêts contractés par la Société;
- vendre des actifs de la Société conformément aux dispositions statutaires, sinon sur autorisation de l’assemblée gé-
nérale des associés;
- vérifier que les associés exercent et continuent d’exercer une activité professionnelle au sein du Groupe LMS;
- procéder auprès des associés à des appels en comptes courants notamment pour permettre la libération des parts
auxquelles donneront droit, lorsqu’ils seront exercés, les bons de souscription détenus par la Société. En principe ces
appels de fonds seront proportionnels au droit au bénéfice de chaque associé tel qu’il résulte de l’article 14 des présents
statuts;
- arrêter les comptes de la Société et les soumettre à l’approbation des associés;
- traiter avec les autres associés de SMP toute question qui pourrait porter atteinte aux intérêts de la Société et de
ses associés.
Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés conformément à l’article 14 ci-après.
Art. 14. Les droits aux bénéfices et plus-values réalisés par la Société, attachés aux parts sociales détenues par cha-
que associé, seront déterminés conformément au Protocole d’Accord en tenant compte de deux éléments:
(a) un premier droit au bénéfice attribué à tous les associés consiste en une quote-part, proportionnelle au nombre
de parts détenues par chaque associé, de tous Produits Générés par les parts (à l’exception de celles pouvant être ob-
tenues par exercice des BSAo et des BSA) et par les BSAo détenus par la Société (tel que ces Produits sont définis au
Protocole) de 50% de tous Produits Générés par les autres BSA ou par les parts résultant de l’exercice des BSA détenus
par la Société;
(b) un second droit au bénéfice attribué, comme stipulé aux articles 15 et 16 des présents statuts, aux associés qui,
lorsqu’ils exercent effectivement une activité professionnelle au sein du Groupe LMS, consiste en une quote-part pro-
portionnelle à un nombre de points éventuellement attribués par le Comité d’Attribution (tel que défini ci-après à l’ar-
ticle 16 des présents statuts) individuellement à chaque associé, de 50% de tous Produits Générés par les BSA (autres
que les BSAo) détenus par la Société ou par les parts résultant de l’exercice de ces BSA.
Art. 15. Le Comité d’Attribution devra attribuer un nombre total de 100.000.000 (cent millions) de points (les
«Points»). Parmi ces Points, 80.000.000 (quatre-vingt millions) (les «Points Préalloués») devront être attribués dans les
conditions suivantes:
(a) 16.400.000 (seize millions quatre cent mille) devront être attribués à des associés exerçant leur activité profes-
sionnelle au sein de la division «Aluminates»;
(b) 10.800.000 (dix millions huit cent mille) devront être attribués à des associés exerçant leur activité professionnelle
au sein de la division «Réfractaires»;
(c) 16.200.000 (seize millions deux cent mille) devront être attribués à des associés exerçant leur activité profession-
nelle au sein de la division «Mortiers»;
(d) 5.000.000 (cinq millions) devront être attribués à des associés exerçant leur activité professionnelle au sein de la
division «Adjuvants»;
47575
(e) 13.900.000 (treize millions neuf cent mille) devront étre attribués à des associés exerçant leur activité profession-
nelle au sein de la division «Peintures»;
(f) 17.700.000 (dix sept millions sept cent mille) devront être attribués à des associés exerçant leur activité profes-
sionnelle au sein de la Société du Groupe LMS dénommée SPINNAKER SERVICES à la date d’adoption des présents
statuts.
Les 20.000.000 (vingt millions) de Points restants (les «Points Multidivisions») peuvent être attribués par le Comité
d’Attribution à tout associé, quelle que soit la Société du Groupe LMS dans laquelle il exerce son activité.
L’allocation des Points Préalloués susvisés entre les associés membres des différentes Divisions et de la Société Spin-
naker Services pourra, le cas échéant, être modifiée par décision du Comité d’Attribution.
Art. 16. Le Comité d’Attribution est composé du gérant de la Société et de SMI. Il fixe lui-même ses règles de fonc-
tionnement en tenant compte des règles établies par le Protocole d’Accord.
Art. 17. Le Comité d’Attribution pourra attribuer les Points dans les conditions suivantes:
- 50% (cinquante) des Points (les «Points Performance Annuelle») pourront être attribués, en partie ou en totalité, à
des associés, par décision du Comité d’Attribution à toute date,
- 50% (cinquante) des Points (les «Point Performance Globale») ne pourront être attribués à des associés qu’à comp-
ter de la Date d’Exercice telle que cette date est définie dans le Protocole d’Accord. Par dérogation à ce qui précède,
la quote-part de ces Points devant être attribuée aux associés exerçant leur activité professionnelle au sein d’une Divi-
sion faisant l’objet d’une cession par le Groupe LMS avant la Date d’Exercice pourra être attribuée à la date de ladite
cession. En outre, en cas de départ à la retraite, décès, invalidité ou licenciement d’un associé, le Comité d’Attribution
pourra attribuer à l’associé concerné des Points Performance Globale à la date de son départ à la retraite, décès ou
invalidité.
Avant la Date d’Exercice ou avant la date de liquidation de la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice,
aucun associé ne pourra se prévaloir (notamment dans le cadre des réductions de capital par rachat de parts ou liqui-
dation partielle prévues par les présents statuts) de droits conférés par des Points non encore attribués, exceptés en
cas de cession de la Division dans laquelle un associé exerce son activité professionnelle dans les conditions précisées
ci-après.
A défaut d’attribution de tout ou partie des Points Préalloués d’une Division à la première des dates entre (x) la Date
d’Exercice, (y) la date de liquidation de la Société et (z) la date de cession de cette Division, les Points Préalloués non
attribués à des associés exerçant leur activité professionnelle au sein de ladite Division seront automatiquement attri-
bués à ces derniers, au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’eux.
A défaut d’ attribution de tout ou partie des Points Multidivisons à la Date d’Exercice ou à la date de liquidation de
la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice, ces points seront automatiquement attribués à tous les associés,
au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’entre eux.
Art. 18. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation du
gérant. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent mentionner l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des dispo-
sitions figurant dans les présents statuts, prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, cha-
que part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications des statuts doivent être effectuées conformément au Protocole d’Accord et approuvées
en assemblée générale par les associés détenant les deux tiers des parts.
La majorité des deux tiers est notamment nécessaire pour les modifications de capital qui n’entrent pas dans les dis-
positions de l’article 6 des présents statuts.
Art. 20. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation, ce boni sera partagé entre les associés selon les règles de ré-
partition des bénéfices exposées aux articles 14 et suivants des présents statuts.
Art. 21. En adhérant aux présents statuts, chaque associé reconnaît expressément que l’acquisition ou la souscrip-
tion de parts de la Société ne constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de la législation française
en vigueur et notamment de l’article 6 de l’ordonnance n
°
67-833 du 28 septembre 1967, notamment du fait des rela-
tions personnelles à caractère professionnel qui lient chaque associé au Gérant de la Société et plus généralement ne
constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de toute autre législation applicable. En conséquence, cha-
que associé adhérant aux présents statuts renonce expressément à se prévaloir de toutes dispositions légales ou régle-
mentaires luxembourgeoise, française ou autre, applicables en matière d’appel public à l’épargne.
Art. 22. Chaque associé reconnaît avoir reçu une copie du Protocole d’Accord et être lié par les termes de ce Pro-
tocole. Chaque associé reconnaît, en conséquence, que la Société peut racheter leur part ou procéder à une liquidation
partielle dans les conditions prévues à l’article 9, qu’en cas de rachat de leur part dans la Société, le prix qui leur sera
versé sera limité au montant stipulé à l’article 10 dudit Protocole sans qu’il puisse être réclamé à la Société d’autres
sommes, et qu’en conséquence ces rachats peuvent être exercés à des prix différents, enfin que ce rachat peut être
partiel et opéré en plusieurs fois.
Les dispositions du présent article lient les héritiers et, en cas de dissolution d’une communauté conjugale, le conjoint
d’un associé.
Art. 23. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,
le gérant, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associes eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement
47576
à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux luxembour-
geois.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27002/260/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
<i>Résolution circulaire prise par les associés i>
Les soussignés, tous associés de la société MATERIS MANAGEMENT, une société civile de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg ont pris à l’unanimité par voie circulaire
la décision de:
1. Augmenter le capital social d’un montant de 611.790 euros pour le porter de son montant actuel de 377.010 euros
à 988.800 euros, par l’émission de 61.790 parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 10 euros.
2. Autoriser:
- Olivier Legrain à souscrire 102 parts;
- Marc Soulé à souscrire 88 parts;
- Roger Beesley à souscrire 1.054 parts;
- Thierry Bailleux à souscrire 1.054 parts
- Frédéric Herbaut à souscrire 1.207 parts
- Christine Médaksian à souscrire 1.054 parts
- Xavier Linel à souscrire 1.054 parts
- Carole Bernard à souscrire 412 parts
- Bernard Gusparo à souscrire 412 parts
- Jean Curis à souscrire 1.009 parts
- Franck Gimer à souscrire 412 parts
- Pascale Dubreuil à souscrire 412 parts
- Nikolaus Kreuels à souscrire 976 parts
- Jean-Marc Novene à souscrire 762 parts
- Andrew Beardmore à souscrire 978 parts
- Thierry Bernard à souscrire 978 parts
- Thomas Green à souscrire 1.154 parts
- Michael Preuss à souscrire 1.154 parts
- Michel Crette à souscrire 1.154 parts
- Emmanuel Beeker à souscrire 1.154 parts
- Jean-Paul Kovalevsky à souscrire 1.438 parts
- Jean-François Delaire à souscrire 1.438 parts
- Thierry Fradin à souscrire 978 parts
- François Bouan à souscrire 1.779 parts
- Jordi Capdevila à souscrire 1.524 parts
- Eric Bergé à souscrire 1.207 parts
- Tim Holfert à souscrire 1.524 parts
- Pierre de Lafarge à souscrire 1.524 parts
- Eric Athané à souscrire 762 parts
- Walter Van Dam à souscrire 1.779 parts
- Wilson Pradie à souscrire 508 parts
- Rodrigo Lacerda à souscrire 1.207 parts
- Philippe Michielin à souscrire 1.207 parts
- Francis Guilloux à souscrire 762 parts
- Philippe Bello à souscrire 1.207 parts
- Alain Fabre à souscrire 508 parts
- Raymond Charfolé à souscrire 1.423 parts
- Duilio Isabella à souscrire 986 parts
- Xavier Champenois à souscrire 1.527 parts
- David Gauthier à souscrire 986 parts
- Régis André à souscrire 1.207 parts
- Carlo Vitali à souscrire 1.527 parts
- Paul Nathan à souscrire 1.776 parts
- Bernard Chapuis à souscrire 1.527 parts
- Umberto Bertoli à souscrire 1.527 parts
- Pierre-Louis Bernard à souscrire 1.207 parts
- Philippe Ronphé à souscrire 762 parts
- Xavier Sebaux à souscrire 508 parts
- Sergio Lazzari à souscrire 1.527 parts
47577
- Richard Mutch à souscrire 1.207 parts
- Joyce Milbeo-Villemur à souscrire 1.395 parts
- Joël Callerand à souscrire 1.207 parts
- Marion Schnabel à souscrire 762 parts
- Pascal Rousseaux à souscrire 1.773 parts
- Catherine Mathieu à souscrire 889 parts
- Olivier Drevon à souscrire 1.524 parts
3. Constater que les apports en numnéraire s’élevant à:
- 1.020 euros pour Monsieur Olivier Legrain;
- 880 euros pour Monsieur Marc Soulé;
- 10.540 euros pour Monsieur Roger Beesley;
- 10.540 euros pour Monsieur Thierry Bailleux;
- 12.070 euros pour Monsieur Frédéric Herbaut;
- 10.540 euros pour Madame Christine Médaksian;
- 10.540 euros pour Monsieur Xavier Linel;
- 4.120 euros pour Madame Carole Bernard;
- 4.120 euros pour Monsieur Bernard Gusparo;
- 10.090 euros pour Monsieur Jean Curis;
- 4.120 euros pour Monsieur Franck Gimer;
- 4.120 euros pour Madame Pascale Dubreuil;
- 9.760 euros pour Monsieur Nikolaus Kreuels;
- 7.620 euros pour Monsieur Jean-Marc Novène;
- 9.780 euros pour Monsieur Andrew Beardmore;
- 9.780 euros pour Monsieur Thierry Bernard;
- 11.540 euros pour Monsieur Thomas Green;
- 11.540 euros pour Monsieur Michael Preuss;
- 11.540 euros pour Monsieur Michel Cretté;
- 11.540 euros pour Monsieur Emmanuel Beeker;
- 14.380 euros pour Monsieur Jean-Paul Kovalevsky;
- 14.380 euros pour Monsieur Jean-François Delaire;
- 9.780 euros pour Monsieur Thierry Fradin;
- 17.790 euros pour Monsieur François Bouan;
- 15.240 euros pour Monsieur Jordi Capdevila;
- 12.070 euros pour Monsieur Eric Bergé;
- 15.240 euros pour Monsieur Tim Holfert;
- 15.240 euros pour Monsieur Pierre de Lafarge;
- 7.620 euros pour Monsieur Eric Athané;
- 17.790 euros pour Monsieur Walter Van Dam;
- 5.080 euros pour Monsieur Wilson Pradié;
- 12.070 euros pour Monsieur Rodrigo Lacerda;
- 12.070 euros pour Monsieur Philippe Michielin;
- 7.620 euros pour Monsieur Francis Guilloux;
- 12.070 euros pour Monsieur Philippe Bello;
- 5.080 euros pour Monsieur Alain Fabre;
- 14.230 euros pour Monsieur Raymond Charfolé;
- 9.860 euros pour Monsieur Duilio Isabella;
- 15.270 euros pour Monsieur Xavier Champenois;
- 9.860 euros pour Monsieur David Gauthier;
- 12.070 euros pour Monsieur Régis André;
- 15.270 euros pour Monsieur Carlo Vitali;
- 17.760 euros pour Monsieur Paul Nathan;
- 15.270 euros pour Monsieur Bernard Chapuis;
- 15.270 euros pour Monsieur Umberto Bertoli;
- 12.070 euros pour Monsieur Pierre-Louis Bernard;
- 7.620 euros pour Monsieur Philippe Ronphé;
- 5.080 euros pour Monsieur Xavier Sebaux;
- 15.270 euros pour Monsieur Sergio Lazzari;
- 12.070 euros pour Monsieur Richard Mutch;
- 13.950 euros pour Madame Joyce Milbeo-Villemur;
- 12.070 euros pour Monsieur Joël Callerand;
- 7.620 euros pour Madame Marion Schnabel;
- 17.730 euros pour Monsieur Pascal Rousseaux;
- 8.890 euros pour Madame Catherine Mathieu;
- 15.240 euros pour Monsieur Olivier Drevon;
ont été réalisés et que les parts nouvellement émises sont entièrement libérées.
4. Modifier l’article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède et de lui donner la teneur suivante:
47578
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 988.800 euros divisé en 98.880 parts de 10 euros chacune, attribuées
aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:
à Monsieur Olivier Legrain 15.347 parts;
à Monsieur Christian Sacchetti 4.492 parts;
à Monsieur René Riu 4.492 parts;
à Monsieur Jean-Richard Germain 4.492 parts;
à Monsieur Patrick Emmanuel de Belloy 3.255 parts;
à Monsieur Marc Soulé 3.343 parts;
à Monsieur Marcel Jacquoletto 2.470 parts,
à Monsieur Roger Beesley 1.054 parts;
à Monsieur Thierry Bailleux 1.054 parts;
à Monsieur Frédéric Herbaut 1.207 parts;
à Madame Christine Médaksian 1.054 parts;
à Monsieur Xavier Linel 1.054 parts;
à Madame Carole Bernard 412 parts;
à Monsieur Bernard Gusparo 412 parts;
à Monsieur Jean Curis 1.009 parts;
à Monsieur Franck Gimer 412 parts;
à Madame Pascale Dubreuil 412 parts;
à Monsieur Nikolaus Kreuels 976 parts;
à Monsieur Jean-Marc Novene 762 parts;
à Monsieur Andrew Beardmore 978 parts;
à Monsieur Thierry Bernard 978 parts;
à Monsieur Thomas Green 1.154 parts;
à Monsieur Michael Preuss 1.154 parts;
à Monsieur Michel Crette 1.154 parts;
à Monsieur Emmanuel Beeker 1.154 parts;
à Monsieur Jean-Paul Kovalevsky 1.438 parts;
à Monsieur Jean-François Delaire 1.438 parts;
à Monsieur Thierry Fradin 978 parts;
à Monsieur François Bouan 1.779 parts ;
à Monsieur Jordi Capdevila 1.524 parts ;
à Monsieur Eric Bergé 1.207 parts ;
à Monsieur Tim Holfert 1.524 parts ;
à Monsieur Pierre de Lafarge 1.524 parts ;
à Monsieur Eric Athané 762 parts ;
à Monsieur Walter Van Dam 1.779 parts ;
à Monsieur Wilson Pradie 508 parts ;
à Monsieur Rodrigo Lacerda 1.207 parts ;
à Monsieur Philippe Michielin 1.207 parts ;
à Monsieur Francis Guilloux 762 parts ;
à Monsieur Philippe Bello 1.207 parts ;
à Monsieur Alain Fabre 508 parts ;
à Monsieur Raymond Charfolé 1.423 parts ;
à Monsieur Duilio Isabella 986 parts ;
à Monsieur Xavier Champenois 1.527 parts ;
à Monsieur David Gauthier 986 parts ;
à Monsieur Régis André 1.207 parts ;
à Monsieur Carlo Vitali 1.527 parts ;
à Monsieur Paul Nathan 1.776 parts ;
à Monsieur Bernard Chapuis 1.527 parts;
à Monsieur Umberto Bertoli 1.527 parts ;
à Monsieur Pierre-Louis Bernard 1.207 parts ;
à Monsieur Philippe Ronphé 762 parts ;
à Monsieur Xavier Sebaux 508 parts ;
à Monsieur Sergio Lazzari 1.527 parts ;
à Monsieur Richard Mutch 1.207 parts ;
àä Madame Joyce Milbeo-Villemur 1.395 parts;
à Monsieur Joël Callerand 1.207 parts ;
à Madame Marion Schnabel 762 parts ;
à Monsieur Pascal Rousseaux 1.773 parts ;
à Madame Catherine Mathieu 889 parts ;
à Monsieur Olivier Drevon 1.524 parts
47579
5. De façon plus générale, modifier les statuts pour adopter les statuts figurant en annexe et dont le texte fait inté-
gralement partie de la présente résolution.
Le 18 avril 2001.
<i>Statuts mis à jour le 18 avril 2001i>
<i>Préambulei>
Il est rappelé que la Société a été créée afin de permettre à ses associés de réaliser, dans le cadre d’un LBO, un in-
vestissement capitalistique dans la société luxembourgeoise SPECIALTY MATERIALS PARTICIPATIONS, Société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 38-40, rue Sainte Zithe L-2703 Luxembourg,
immatriculée au Luxembourg sous le numéro B 79.148 (ci-après «SMP»), société qui a acquis, de la société française
Lafarge, le groupe LMS (ci-après le «Groupe LMS») composé de cinq groupes de sociétés représentant chacun une ac-
tivité distincte, à savoir: Adjuvants, Aluminates, Mortiers, Peintures et Réfractaires (ci-après la «Division» ou les «Divi-
sions»).
En contrepartie de son investissement, la Société a acquis des parts sociales de SMP, des bons de souscription de
parts sociales de SMP de deux catégories appelées BSAo et BSA (les parts et bons ainsi acquis sont ci-après collective-
ment dénommés les «Instruments Financiers»).
La Société présente un caractère intuitu personae très fort que reflètent les présents statuts. Les règles posées par
lesdits statuts sont elles-mêmes complétées par les dispositions figurant dans le Protocole d’Accord conclu le 22 janvier
2001 entre la Société, la société française Lafarge, les sociétés luxembourgeoises SPECIALTY MATERIALS INVESTORS
(ci-après «SMI») et SMP, et les premiers associés de la Société (ci-après le «Protocole d’Accord»).
Les termes commençant par une majuscule non définis dans les présents statuts ont la signification que leur donne le
Protocole d’Accord.
Art. 1
er
. La Société est une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par
les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s’appliquent aux sociétés civiles.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, de bons de souscription d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons
de caisse et autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.
Dans le cadre de son objet, la Société peut, notamment acquérir, détenir et céder les Instruments Financiers dans les
conditions prévues dans le Protocole d’Accord.
La Société peut emprunter les fonds qui lui sont nécessaires pour remplir son objet sous quelque forme que ce soit.
Elle peut notamment conclure tous les prêts qui lui sont nécessaires pour procéder à l’acquisition d’Instruments Finan-
ciers.
D’une manière générale, elle peut superviser toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et exécuter
toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet, à l’exclusion toute-
fois de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la Société est MATERIS MANAGEMENT.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée de trente ans. Pendant cette période, la dissolution anticipée pourra
être décidée par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation à la date du trentième anniversaire de la Société et à partir
de cette date à l’expiration de chaque troisième année de calendrier, chaque fois moyennant un préavis d’un an à donner
par lettre recommandée à la Société et aux autres associés.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 988.800 euros divisé en 98.880 parts de 10 euros chacune,
attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:
à Monsieur Olivier 15.347 parts;
à Monsieur Christian Sacchetti 4.492 parts;
à Monsieur René Riu 4.492 parts;
à Monsieur Jean-Richard Germain 4.492 parts;
à Monsieur Patrick Emmannuel de Belloy 3.255 parts;
à Monsieur Marc Soulé 3.343 parts;
à Monsieur Marcel Jacquoletto 2.470 parts;
à Monsieur Roger Beesley 1.054 parts;
à Monsieur Thierry Bailleux 1.054 parts;
à Monsieur Frédéric Herbaut 1.207 parts;
à Madame Christine Médaksian 1.054 parts ;
à Monsieur Xavier Linel 1.054 parts ;
à Madame Carole Bernard 412 parts ;
à Monsieur Bernard Gusparo 412 parts ;
à Monsieur Jean Curis 1.009 parts ;
à Monsieur Franck Gimer 412 parts ;
O. Legrain / Ch. Sacchetti / R. Riu / J.-R. Germain / P. E. de Belloy / M. Soulé / M. Jacquoletto
47580
à Madame Pascale Dubreuil 412 parts ;
à Monsieur Nikolaus Kreuels 976 parts ;
à Monsieur Jean-Marc Novene 762 parts ;
à Monsieur Andrew Beardmore 978 parts ;
à Monsieur Thierry Bernard 978 parts ;
à Monsieur Thomas Green 1.154 parts ;
à Monsieur Michael Preuss 1.154 parts ;
à Monsieur Michel Crette 1.154 parts ;
à Monsieur Emmanuel Beeker 1.154 parts ;
à Monsieur Jean-Paul Kovalevsky 1.438 parts ;
à Monsieur Jean-François Delaire 1.438 parts ;
à Monsieur Thierry Fradin 978 parts ;
à Monsieur François Bouan 1.779 parts ;
à Monsieur Jordi Capdevila 1.524 parts ;
à Monsieur Eric Bergé 1.207 parts ;
à Monsieur Tim Holfert 1.524 parts ;
à Monsieur Pierre de Lafarge 1.524 parts ;
à Monsieur Eric Athané 762 parts ;
à Monsieur Walter Van Dam 1.779 parts ;
à Monsieur Wilson Pradie 508 parts ;
à Monsieur Rodrigo Lacerda 1.207 parts ;
à Monsieur Philippe Michielin 1.207 parts ;
à Monsieur Francis Guilloux 762 parts ;
à Monsieur Philippe Bello 1.207 parts ;
à Monsieur Alain Fabre 508 parts ;
à Monsieur Raymond Charfolé 1.423 parts ;
à Monsieur Duilio Isabella 986 parts ;
à Monsieur Xavier Champenois 1.527 parts ;
à Monsieur David Gauthier 986 parts ;
à Monsieur Régis André 1.207 parts ;
à Monsieur Carlo Vitali 1.527 parts ;
à Monsieur Paul Nathan 1.776 parts ;
à Monsieur Bernard Chapuis 1.527 parts;
à Monsieur Umberto Bertoli 1.527 parts ;
à Monsieur Pierre-Louis Bernard 1.207 parts ;
à Monsieur Philippe Ronphé 762 parts ;
à Monsieur Xavier Sebaux 508 parts ;
à Monsieur Sergio Lazzari 1.527 parts ;
à Monsieur Richard Mutch 1.207 parts ;
àä Madame Joyce Milbeo-Villemur 1.395 parts;
à Monsieur Joël Callerand 1.207 parts ;
à Madame Marion Schnabel 762 parts ;
à Monsieur Pascal Rousseaux 1.773 parts ;
à Madame Catherine Mathieu 889 parts ;
à Monsieur Olivier Drevon 1.524 parts
Le capital de la Société est susceptible d’augmentation par versements successifs des associés ou l’admission d’asso-
ciés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.
Le gérant constatera les réductions de capital qui résultent du rachat des parts suite au départ ou remplacement d’un
ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 7, 8 et 9 des présents statuts et procédera et publiera les
modifications statutaires résultant de ces opérations. Toute modification du capital qui ne résultera pas de l’application
des dispositions statutaires relève de la compétence de l’assemblée générale des associés qui statuera à la majorité pré-
vue à l’article 19 des présents statuts.
Art. 7. Lors de la réduction de capital corrélaié à un rachat de parts ou à une liquidation partielle à l’occasion du
retrait d’un ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 8 et 9 des présents Statuts, la Société doit
obligatoirement céder des Instruments Financiers à la société Lafarge ou à SMI dans les conditions prévues dans le Pro-
tocole d’Accord et notamment à l’article 10 de ce protocole. La réduction de capital devient effective au fur et à mesure
des remboursements effectués à l’associé ou aux associés concernés par le retrait.
La réduction de capital sera échelonnée selon les possibilités de réalisation de leur participation ou, selon le cas, re-
tardée. En effet, dans la mesure où la Société ne peut pas céder un nombre suffisant d’Instruments Financiers elle doit
surseoir à la réduction ou procéder à une réduction partielle de la participation de l’associé. Celui-ci reste, bien qu’il ne
remplisse plus nécessairement la condition visée à l’ article 9 ci-après, associé jusqu’à ce que la Société ait pu procéder
à une nouvelle cession d’Instruments Financiers Adossés et à une réduction de capital conformément au Protocole d’Ac-
cord et lui permettre ainsi d’acquérir intégralement sa participation. La présente disposition s’applique aux héritiers et
conjoint d’un associé visé à l’article 9 des présents statuts.
Toute plus-value de cession réalisée à l’occasion de cessions d’Instruments Financiers Adossés corrélative à une ré-
duction de capital par la Société effectuée dans le cadre du présent article est obligatoirement attribuée intégralement
47581
à l’associé ou aux associés bénéficiaires de ladite réduction de capital en complément du prix de rachat des parts. Les
autres associés sont à l’occasion de cette réduction exclus de toute distribution et n’ont aucun droit sur les plus-values
ainsi réalisées par la Société.
Art. 8. Toute cession de parts, même par adjudication en vertu d’une ordonnance de justice, toute mise en gage,
tout démembrement de propriété, toute mutation entre vifs et par décès au profit notamment d’héritiers donataires et
légataires autres que le conjoint survivant et les héritiers en ligne directe, qu’elles soient réalisées au profit de tiers ou
d’associés, requiert l’approbation de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 19 des
présents statuts. En cas de refus d’approbation par l’assemblée générale et sauf si l’associé renonce au transfert, la So-
ciété est tenue de racheter pour un montant égal à la moitié de leur valeur les parts sujettes à cession dans les conditions
de l’article 7 des présents statuts.
Seules des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein du Groupe LMS pourront participer à
une augmentation de capital ou acquérir des parts de la Société leur conférant la qualité d’associé. Ces personnes de-
vront apporter au gérant la preuve de l’exercice d’une telle activité.
Ces dispositions, sous réserve du cas du conjoint survivant, s’appliquent à un conjoint qui au cours de la vie de la
société demande à devenir associé.
Les personnes qui sont mariées sous le régime de la communauté et qui n’utilisent pas pour leur financement des
biens propres ne pourront devenir associées que si, lorsque ceux-ci n’exercent pas d’activité professionnelle au sein du
groupe LMS, leur épouse ou leur époux dûment averti ne revendique pas la qualité d’associé.
Art. 9. La Société ne peut, sous réserve des dispositions des autres articles des présents statuts, avoir pour associés
que des personnes physiques exerçant une activité professionnelle au sein du Groupe LMS, y compris une activité de
gérant, de Président Directeur Général ou de Directeur Général ou des personnes qui sont en cas de décès du conjoint
survivant et des héritiers en ligne directe ou, en cas de partage de la communauté, conjoint de personnes ayant satisfait
à la condition ci-avant énoncée.
Si une personne cesse d’exercer une activité professionnelle au sein du groupe LMS, pour quelque raison que ce soit
(y compris parce que l’activité ou la société dans laquelle elle exerce son activité est cédée par le Groupe LMS), la So-
ciété doit, en principe, procéder à une réduction de capital dans les conditions visées à l’article 7 des présents statuts
de façon à ce que la personne concernée perde aussi rapidement que possible sa qualité d’associé.
Art. 10. Le décès de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. La Société est administrée par un gérant. Ce gérant est le président du conseil de gérance de SMP. Dans
l’hypothèse où ce gérant perd la qualité de président du conseil de gérance de SMP, il sera automatiquement démis de
ses fonctions de gérant de la Société et son successeur à la présidence du conseil de gérance de SMP sera de plein droit
gérant de la Société.
Au cas où le conseil de gérance de SMP n’a pas de président ou à défaut d’acceptation par cette personne du mandat
de gérant de la Société, le gérant sera nommé par l’assemblée générale des associés pour statuer à la majorité simple.
Le premier gérant est Monsieur Olivier Legrain demeurant 8 passage Saint-Ferdinand, 92200 Neuilly-sur-Seine, France.
Art. 12. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société.
Il disposera notamment, en dehors des pouvoirs qui lui sont conférés par ailleurs dans les présents statuts, des pou-
voirs suivants:
- signer le Pacte d’Associés qui dès sa signature, s’impose à la Société et à ses associés, sous réserve qu’il ne soit pas
en contradiction avec les présents statuts et le Protocole d’Accord;
- décider et procéder à des réductions de capital dans les limites fixées aux articles 6, 7 et 9 des présents statuts;
- procéder à l’acquisition de titres, et notamment d’Instruments Financiers;
- négocier et conclure les contrats de prêt nécessaires à l’acquisition de titres par la Société, et notamment d’Instru-
ments Financiers, et procéder au remboursement des prêts contractés par la Société;
- vendre des actifs de la Société conformément aux dispositions statutaires, sinon sur autorisation de l’assemblée gé-
nérale des associés;
- vérifier que les associés exercent et continuent d’exercer une activité professionnelle au sein du Groupe LMS;
- procéder auprès des associés à des appels en comptes courants notamment pour permettre la libération des parts
auxquelles donneront droit, lorsqu’ils seront exercés, les bons de souscription détenus par la Société. En principe ces
appels de fonds seront proportionnels au droit au bénéfice de chaque associé tel qu’il résulte de l’article 14 des présents
statuts;
- arrêter les comptes de la Société et les soumettre à l’approbation des associés;
- traiter avec les autres associés de SMP toute question qui pourrait porter atteinte aux intérêts de la Société et de
ses associés.
Art. 13. Le bilan est sournis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés conformément à l’article 14 ci-après.
Art. 14. Les droits aux bénéfices et plus-values réalisés par la Société, attachés aux parts sociales détenues par cha-
que associé, seront déterminés conformément au Protocole d’Accord en tenant compte de deux éléments:
(a) un premier droit au bénéfice attribué à tous les associés consiste en une quote-part, proportionnelle au nombre
de parts détenues par chaque associé, de tous Produits Générés par les parts (à l’ exception de celles pouvant être ob-
tenues par exercice des BSAo et des BSA) et par les BSAo détenus par la Société (tel que ces Produits sont définis au
Protocole) de 50% de tous Produits Générés par les autres BSA ou par les parts résultant de l’exercice des BSA détenus
par la Société;
47582
(b) un second droit au bénéfice attribué, comme stipulé aux articles 15 et 16 des présents statuts, aux associés qui,
lorsqu’ils exercent effectivement une activité professionnelle au sein du Groupe LMS, consiste en une quote-part pro-
portionnelle à un nombre de points éventuellement attribués par le Comité d’Attribution (tel que défini ci-après à l’ar-
ticle 16 des présents statuts) individuellement à chaque associé, de 50% de tous Produits Générés par les BSA (autres
que les BSAo) détenus par la Société ou par les parts résultant de l’exercice de ces BSA.
Art. 15. Le Comité d’Attribution devra attribuer un nombre total de 100.000.000 (cent millions) de points (les
«Points»). Parmi ces Points, 80.000.000 (quatre vingt millions) (les «Points Préalloués») devront être attribués dans les
conditions suivantes:
(a) 16.400.000 (seize millions quatre cent mille) devront être attribués à des associés exerçant leur activité profes-
sionnelle au sein de la division «Aluminates»;
(b) 10.800.000 (dix millions huit cent mille) devront être attribués à des associés exerçant leur activité professionnelle
au sein de la division «Réfractaires»;
(c) 16.200.000 (seize millions deux cent mille) devront être attribués à des associés exerçant leur activité profession-
nelle au sein de la division «Mortiers»;
(d) 5.000.000 (cinq millions) devront être attribués à des associés exerçant leur activité professionnelle au sein de la
division «Adjuvants»;
(e) 13.900.000 (treize millions neuf cent mille) devront être attribués à des associés exerçant leur activité profession-
nelle au sein de la division «Peintures»;
(f) 17.700.000 (dix sept millions sept cent mille) devront être attribués à des associés exerçant leur activité profes-
sionnelle au sein de la Société du Groupe LMS dénommée Spinnaker Services à la date d’adoption des présents statuts.
Les 20.000.000 (vingt millions) de Points restants (les «Points Multidivisions») peuvent être attribués par le Comité
d’Attribution à tout associé, quelle que soit la Société du Groupe LMS dans laquelle il exerce son activité.
L’allocation des Points Préalloués susvisés entre les associés membres des différentes Divisions et de la Société Spin-
naker Services pourra, le cas échéant, être modifiée par décision du Comité d’Attribution.
Art. 16. Le Comité d’Attribution est composé du gérant de la Société et de SMI. Il fixe lui-même ses règles de fonc-
tionnement en tenant compte des règles établies par le Protocole d’Accord.
Art. 17. Le Comité d’Attribution pourra attribuer les Points dans les conditions suivantes:
- 50% (cinquante) des Points (les 'Points Performance Annuelle') pourront être attribués, en partie ou en totalité, à
des associés, par décision du Comité d’Attribution à toute date;
- 50% (cinquante) des Points (les 'Point Performance Globale') ne pourront être attribués à des associés qu’à compter
de la Date d’Exercice telle que cette date est définie dans le Protocole d’Accord. Par dérogation à ce qui précède, la
quote-part de ces Points devant être attribuée aux associés exerçant leur activité professionnelle au sein d’une Division
faisant l’objet d’une cession par le Groupe LMS avant la Date d’Exercice pourra être attribuée à la date de ladite cession.
En outre, en cas de départ à la retraite, décès, invalidité ou licenciement d’un associé, le Comité d’Attribution pourra
attribuer à l’associé concerné des Points Performance Globale à la date de son départ à la retraite, décès ou invalidité.
Avant la Date d’Exercice ou avant la date de liquidation de la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice,
aucun associé ne pourra se prévaloir (notamment dans le cadre des réductions de capital par rachat de parts ou liqui-
dation partielle prévues par les présents statuts) de droits conférés par des Points non encore attribués, exceptés en
cas de cession de la Division dans laquelle un associé exerce son activité professionnelle dans les conditions précisées
ci-après.
A défaut d’ attribution de tout ou partie des Points Préalloués d’une Division à la première des dates entre (x) la Date
d’Exercice, (y) la date de liquidation de la Société et (z) la date de cession de cette Division, les Points Préalloués non
attribués à des associés exerçant leur activité professionnelle au sein de ladite Division seront automatiquement attri-
bués à ces derniers, au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’eux.
A défaut d’ attribution de tout ou partie des Points Multidivisons à la Date d’Exercice ou à la date de liquidation de
la Société si celle-ci intervient avant la Date d’Exercice, ces points seront automatiquement attribués à tous les associés,
au prorata du nombre de parts détenues par chacun d’entre eux.
Art. 18. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation du
gérant. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent mentionner l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des dispo-
sitions figurant dans les présents statuts, prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, cha-
que part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications des statuts doivent être effectuées conformément au Protocole d’Accord et approuvées
en assemblée générale par les associés détenant les deux tiers des parts.
La majorité des deux tiers est notamment nécessaire pour les modifications de capital qui n’entrent pas dans les dis-
positions de l’article 6 des présents statuts.
Art. 20. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation, ce boni sera partagé entre les associés selon les règles de ré-
partition des bénéfices exposées aux articles 14 et suivants des présents statuts.
Art. 21. En adhérant aux présents statuts, chaque associé reconnaît expressément que l’acquisition ou la souscrip-
tion de parts de la Société ne constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de la législation française
en vigueur et notamment de l’article 6 de l’ordonnance n
°
67-833 du 28 septembre 1967, notamment du fait dès rela-
47583
tions personnelles à caractère professionnel qui lient chaque associé au Gérant de la Société et plus généralement ne
constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de toute autre législation applicable. En conséquence, cha-
que associé adhérant aux présents statuts renonce expressément à se prévaloir de toutes dispositions légales ou régle-
mentaires luxembourgeoise, française ou autre, applicables en matière d’appel public à l’épargne.
Art. 22. Chaque associé reconnaît avoir reçu une copie du Protocole d’Accord et être lié par les termes de ce Pro-
tocole. Chaque associé reconnaît, en conséquence, que la Société peut racheter leur part ou procéder à une liquidation
partielle dans les conditions prévues à l’article 9, qu’en cas de rachat de leur part dans la Société, le prix qui leur sera
versé sera limité au montant stipulé à l’article 10 dudit Protocole sans qu’il puisse être réclamé à la Société d’autres
sommes, et qu’en conséquence ces rachats peuvent être exercés à des prix différents, enfin que ce rachat peut être
partiel et opéré en plusieurs fois.
Les dispositions du présent article lient les héritiers et, en cas de dissolution d’une communauté conjugale, le conjoint
d’un associé.
Art. 23. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,
le gérant, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associes eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement
à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux luxembour-
geois.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27003/260/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LAURELIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 62.568.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 25 mars 2001i>
Le siège social est désormais domicilié: FIDUCIAIRE PRINCIPALE 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26980/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LE PETIT VALENTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5330 Moutfort, 57, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 73.029.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26981/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MENARINI INTERNATIONAL O.L. S.A.,
MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.220.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- M. Jean-Pierre Winandy a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 mars 2001;
- M. Sandro Casini, comptable, demeurant à Cerreto Guidi (FI), Via Vittorio Veneto, N. 33 (Italie) a été nommé nouvel
administrateur de la Société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société au 31 décembre
2001.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27004/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
F. Courau / L. Courau / C. Courau
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signature.
<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47584
LININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.669.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26982/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.669.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26983/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.669.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26984/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.669.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26985/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.679.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 18, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 avril 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 septembre 2001:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 30 septembre 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27014/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Signature.
47585
LUX REAL ESTATE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 28.649.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26991/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.330.
—
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXURY BRAND DEVELO-
PMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 71.330.
La séance est ouverte à 11.15 heures,
sous la présidence de Madame Muriel Debienne, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Docquier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Création d’un capital autorisé spécifique, s’élevant à 9.992.100,- euros.
- Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre au plus 999.210 obligations convertibles de 10,- euros
de valeur nominale et aménager le droit préférentiel de souscription légal.
- Modification des règles de fonctionnement du Conseil d’administration afin notamment qu’il puisse valablement dé-
libérer par conférence téléphonique ou par voie circulaire.
- Attribution d’une voix prépondérante à l’administrateur délégué en cas d’égalité de voix au sein du conseil.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Toutes les actions de la société étant nominatives, l’assemblée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour
et envoyées par lettres recommandées huit jours avant l’assemblée à tous les actionnaires en nom, ainsi qu’il en a été
justifié à l’assemblée, qui le reconnaît.
Il résulte de ladite liste de présence que sur les deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente
(2.997.630) actions émises à ce jour, deux millions cinq cent quarante-quatre mille cent quarante-neuf (2.544.149) ac-
tions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, soit plus de la moitié.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Le secrétaire donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’entreprises dont
question ci-après.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le second alinéa de l’article 5 des statuts par le texte suivant:
«A coté et en plus du capital social souscrit de la société, il est créé un capital autorisé spécifique, s’élevant à
9.992.100,- EUR (neuf millions neuf cent quatre-vingt-douze mille cent euros), représenté par 999.210 (neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille deux cent dix) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.
Ce capital autorisé spécifique ne pourra être utilisé que lors de la conversion d’obligations convertibles, émises par
le Conseil d’Administration dans le cadre de l’autorisation qui lui est conférée dans les présents statuts, et dont les por-
teurs auront demandé la conversion.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- Emettre en une ou plusieurs tranches un nombre maximum de 999.210 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux
cent dix) obligations convertibles d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros). Leur prix de souscription unitaire sera
de 10,- EUR (dix euros). Ces obligations convertibles seront émises sous forme nominative uniquement. Elles auront
une échéance maximale de trois ans à partir de leur date d’émission et porteront intérêt au taux annuel de 2,5%, payable
à chaque date anniversaire de l’émission. Chaque obligation convertible pourra être convertie, à la demande de son pro-
priétaire, en une action de la société, pendant une période de conversion de 30 jours précédant l’échéance de l’obliga-
Luxembourg, le 7 avril 2001.
J.M. Fourquin
<i>Géranti>
47586
tion convertible en question. Si elle n’est pas convertie chaque obligation convertible sera remboursée au prix unitaire
de 10,5 EUR (dix euros cinquante).
- Fixer les autres modalités d’émission et/ou de conversion, le lieu et la date de l’émission ou des émissions succes-
sives.
- Offrir en souscription les obligations convertibles en modifiant comme suit le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants:
* Le droit préférentiel de souscription ne sera négociable qu’entre actionnaires ou actionnaires indirects de LBD
c’est à dire des actionnaires de LUXURY CAPITAL INVESTORS, SOLFERINO ou FINANCIERE SAINT ELOI (ci-après
les «Actionnaires Indirects»). Un actionnaire ne pourra renoncer à son droit préférentiel de souscription qu’au profit
d’un actionnaire ou d’un Actionnaire Indirect.
* Les actionnaires pourront exercer, pendant un délai à fixer par le Conseil d’Administration, mais qui ne pourra
être inférieur à 8 (huit) jours, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et le Conseil d’Administration
leur conférera le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’obligations convertibles supérieur à celui qu’ils pour-
raient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent et,
en tout état de cause dans la limite de leur demande. Les souscriptions à titre réductible ne seront servies, le cas échéant,
qu’après que soient complètement servies les souscriptions à titre irréductible. Les droits préférentiels de souscription
à titre irréductible cédés par un actionnaire ou auxquels un actionnaire aura renoncé au profit d’un autre actionnaire
ou d’un Actionnaire Indirect seront comptabilisés comme des droits préférentiels de souscription à titre irréductible
appartenant à ce dernier.
* Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’avaient pas absorbé la totalité d’une
émission d’obligations convertibles, le Conseil d’Administration limiterait l’émission au montant des souscriptions re-
cueillies.
Cette autorisation est valable pour une période de six mois à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire
du 5 avril 2001.
Les actions nouvelles résultant de la conversion des obligations convertibles auront la même valeur nominale et joui-
ront des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les actions émises à l’occasion de la conversion des obli-
gations porteront jouissance à compter du 1
er
jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée du fait de la conversion d’obligations convertibles et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par
toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.»
Conformément à l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915 I’autorisation d’émettre des obligations convertibles a fait
l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises,
avec siège social à Luxembourg, lequel conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des obligations convertibles à émettre, valeur qui correspondra lors de la conversion au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 4 avril 2001
<i>Deuxième résolutioni>
A la fin de l’article 7 le texte suivant est ajouté:
«Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation sera faite par lettre et le même jour par câble, télégramme, télex,
télécopie, message électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas
d’égalité de voix, la voix de l’administrateur-délégué sera prépondérante.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble des documents adressés par les administrateurs par câble, télégramme, télex, télécopie
ou tout autre moyen de communication similaire constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
M. Claude»
47587
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Debienne, G. Jacquet, P. Docquier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 8CS, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de publication au Mémo-
rial.
(26992/226/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.330.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26993/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.093.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26994/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MANCHESTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 60.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26997/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MANCHESTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 60.723.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de FRF 4.000.000,- est converti à EUR 609.796,06 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 612.000,- représenté par 4.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent douze mille Euros (612.000,-) représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (153,-) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26998/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
R. Neuman.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
P. Frieders.
<i>Pour la société MANCHESTER S.A.
i>Signature
<i>Pour la société MANCHESTER S.A.
i>Signature
47588
MARIAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 35.756.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2001i>
<i>Elections statutairesi>
<i>Administrateursi>
Monsieur Nasir Abid
Monsieur Guy Glesener
Monsieur Joseph Baustert
<i>Réviseuri>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
Leur mandat est de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26999/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
DUNCAN LAWRIE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Londres, SW1W OHU, 1 Hobart
Place, agissant en sa qualité de trustee du ARROW TRUST,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant déclare être, suite à un acte («Deed of Appointment and Retirement») daté du 7 février 2001, le
nouveau trustee de ARROW TRUST, seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle MAFIN, S.à r.l.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 26 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 157 du 30 mars 1991.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 août 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 553 du 29 octobre 1996.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de LUF en euros au cours de 40,3399 LUF
pour 1,- euro, de manière à ce que le capital social actuel de LUF 25.000.000 (vint-cinq millions de francs luxembour-
geois) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune, en-
tièrement libérées, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent
trente-trois euros et quatre-vingt-un cents) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 5.266,19 (cinq mille deux cent soixante-six
euros et dix-neuf cents) en vue de le porter de EUR 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et
quatre-vingt-un cents) à EUR 625.000 (six cent vingt-cinq mille euros) sans émission d’actions nouvelles mais par aug-
mentation du pair comptable des parts sociales existantes.
L’augmentation du capital se fait par versements en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale d’une part sociale à EUR 25 (vingt-cinq euros).
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 625.000 (six cent vingt-cinq mille euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq
mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
Toutes ces parts sont détenues par DUNCAN LAWRIE LIMITED, 1 Hobart Place, Londres SW1W 0HU, agissant en
sa qualité de trustee du ARROW TRUST.»
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à deux cent douze mille quatre cent
trente-huit francs luxembourgeois (212.438,- LUF).
Strassen, le 21 mars 2001.
Signature.
47589
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte est estimé à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 2001, vol. 417, fol. 47, case 5. – Reçu 2.124 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26995/228/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26996/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
NILLES & ARENS, SUCC. JOEL SCHEILZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7713 Welsdorf, 20, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 49.846.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 avril 2001, vol. 267, fol. 97, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 12 avril 2001.
(27005/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MINORCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 41.830.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27009/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MINORCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 12.139.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27008/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Mersch, le 5 avril 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 24 avril 2001.
E. Schroeder.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Signature
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Signature
<i>Administrateuri>
47590
MISS SOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.477.
—
<i>Réunion des actionnaires du 13 mars 2001i>
Les actionnaires de la société acceptent la démission de M. Akdime Abdelmajid en sa qualité de gérant et ils lui don-
nent pleine et entière décharge.
Est nommé comme nouveau gérant M. Akdime Mustafa.
Son mandat se terminera avec l’assemblée générale annuelle de 2006.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2001, vol. 126, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(27010/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LUSTAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.643.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26990/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LUSTAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.643.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26989/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LUSTAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.643.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26988/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
LUSTAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.643.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26987/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Signatures.
<i>Pour la socété LUSTAN S.A.
i>Signature
<i>Pour la socété LUSTAN S.A.
i>Signature
<i>Pour la socété LUSTAN S.A.
i>Signature
<i>Pour la société LUSTAN S.A.
i>Signature
47591
LUSTAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.643.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26986/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MOKEDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 72.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 dûment rectifié, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 31, case 12,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27011/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MULTISHOPPING HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 77.332.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 10 avril 2001i>
L’an deux mille un, le dix avril,
s’est tenue l’assemblé extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTISHOPPING HOLDING S.A. à la
siège social.
L’assemblé est ouvert à 18.00 heures, sous la présidence de Monsieur Carlo Acampora.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Madame Giorgia Musso
et comme scrutateur Mademoiselle Teresa Maslowska:
- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
- suivant liste de présence, toutes les 1.240 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.240
voix;
- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l’ordreJ du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. substitution de l’administrateur, Monsieur Emiliano Caradonna;
2. nomination, en tant que nouvel administrateur, de Me Giovanni Acampora.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivants;
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale estime opportun de substituer l’administrateur Monsieur Emiliano Caradonna sous réserve de
vérifier l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
En replacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouvel administrateur;
Me Giovanni Acampora, avocat, né à Bari (Italie), le 16 mars 1945, demeurant à Rome (Italie), via Pompeo Magno, n. 1,
qui terminera le mandat de son prédécesseur, avec la société WORLD DIRECTORS Ltd. et la société WORLD BU-
SINESS AdMINISTRATION Ltd., encore en place.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27016/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
<i>Pour la société LUSTAN S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 26 avril 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
47592
MOTWIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 8.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27012/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MOTWIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 8.351.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2001i>
Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27013/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
MULTIMEDIA SERVICE AG, Société Anonyme.
Siège social: Ersange, 1, rue de la Forge.
R. C. Luxembourg B 62.995.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27015/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
PAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 66.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27019/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.263.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Monsieur Jacques Claeys, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommé par voie de cooptation aux fon-
tions d’administrateur en remplacement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27022/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
<i>Pour la société MOTWIT S.A.
i>Signature
<i>Pour la société MOTWIT S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signatures.
Signature
<i>Pour PIKATA S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
47593
PROMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
(anc. PRINTANIA HOLDING S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.535.
—
L’an deux mille et un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRINTANIA HOLDING S.A.
avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre des firmes sous la section B numéro
63.535;
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, le 16 mars 1994, publié au Mé-
morial C de 1994, page 13288;
modifiée suivant acte sous seing privé, daté du 10 juin 1999, publié au Mémorial C de 2001, page 1728;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
l) Changement de la dénomination de la société en PROMARK HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article 1
er
, des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en PROMARK HOLDING S.A.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PROMARK HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Di Cino, R. De Luca, M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(27030/209/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
PROMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.535.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27031/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Bettembourg, le 17 avril 2001.
Ch. Doerner.
Ch. Doerner.
47594
NAVALIA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 73.569.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 10 avril 2001i>
L’an deux mille un, le dix avril.
s’est tenue l’assemblé extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAVALIA HOLDING S.A. à la siège
social.
L’assemblé est ouvert à 19.00 heures, sous la présidence de Monsieur Carlo Acampora.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Madame Giorgia Musso
et comme scrutateur Mademoiselle Teresa Maslowska:
- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
- suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250
voix;
- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. substitution de l’administrateur, Monsieur Emiliano Caradonna;
2. nomination, en tant que nouvel administrateur, de Monsieur Piero Mazzari.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivants;
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale estime opportun de substituer l’administrateur Monsieur Emiliano Caradonna sous réserve de
vérifier l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
En replacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouvel administrateur;
- Monsieur Piero Mazzari, né à Borgonovo Val Tidone (PC - Italie), le 5 septembre 1941, demeurant à Stiava di Massa
Rosa (Lucca - Italie) via L.D. Gomborale, n. 1,
qui terminera le mandat de son prédécesseur, avec la société WORLD DIRECTORS Ltd. et la société WORLD BU-
SINESS ADMINISTRATION Ltd., encore en place.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27017/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
PLANETARIUM ADVISOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.791.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 15 mars 2001 a décidé de répartir le bénéfice
distribuable (bénéfice le l’exercice de EURO 748.668,- augmenté du bénéfice reporté de EURO 10.531,- et diminué de
l’augmentation de la réserve légale de EURO 63,-) s’élevant à EURO 759.136,- de la façon suivante:
L’assemblée a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Félix Arnold, Roberto Berti et Umberto Trabaldo
Togna pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en
mars 2002.
Le mandat de Monsieur Walter Buffo étant arrivé à échéance, l’assemblée a nommé pour une période d’un an à la
fonction d’administrateur Monsieur Giovanni Rickenbach.
Par ailleurs, l’assemblée a nommée à la fonction de Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG, Luxembourg pour
la même période d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27024/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
dividende: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750.000,- EUR
report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.136,- EUR
<i>Pour PLANETARIUM ADVISOR S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
47595
PLIBRICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.699.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2001, que Monsieur Olivier Berger, demeurant à
Paris (France) a été nommé administrateur de la société, en remplacement de Monsieur François Lang, administrateur
démissionnaire en date du 31 mars 2001.
Monsieur Olivier Berger terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, qui viendra à échéance lors de l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée.
Luxembourg, le 2 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27025/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 18.095.
—
<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 20 mars 2001i>
A l’unanimité les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Monsieur André Reuter, domicilié 204, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, est nommé gérant technique.
<i>Deuxième résolutioni>
Précision quant au pouvoir de signature pour tous les actes engageant la société: La société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant technique, à savoir André Reuter.
Fait à Strassen, le 17 avril 2001.
(27026/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
POMME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.226.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27027/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
PRI-CHALLENGE SWISS SMALL AND MID-CAP FUND.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.275.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 28, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
(27028/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signature
S. Guillaume-Maljean.
<i>Pour la société POMME S.A.
i>Signature
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principali> / <i>Sous-Directeuri>
47596
RAKIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 78.542.
—
L’an deux mille un, le 10 avril,
s’est tenue l’assemblé extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAKIS HOLDING S.A. au siège social.
L’assemblée est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de Monsieur Carlo Acampora.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Madame Giorgia Musso
et comme scrutateur Mademoiselle Teresa Maslowska:
- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
- suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250
voix;
- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. substitution de l’administrateur, Monsieur Emiliano Caradonna;
2. nomination, en tant que nouvel administrateur, de Monsieur Marco Rosso.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale estime opportun de substituer l’administrateur Monsieur Emiliano Caradonna sous réserve de
vérifier l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouvel administrateur;
- Monsieur Marco Rosso, né à Bressanone (BZ - Italie), le 26 mai 1968, demeurant à Bressanone (Bolzano - Italie),
via Lungo Rienza, n. 34,
qui terminera le mandat de son prédécesseur, avec la société WORLD CORPORATE SERVICES Ltd. et la société
WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., encore en place.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27032/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 7.533.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
decembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 8CS, fol. 79, case 5, ont été déposés dans le dossier
de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 27 mars 2001, par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n
°
195, que:
* La désignation des nouveaux membres du conseil d’administration et des commissaires aux comptes n’ayant pas
encore été faite par les actionnaires, l’assemblée décide que, le mandat de tous les membres du conseil d’administration
et des commissaires aux comptes actuellement en fonction, continue à courir jusqu’à la prochaine assemblée des ac-
tionnaires, à tenir dans un prochain futur, qui décidera sur la composition du nouveau conseil d’administration et des
commissaires aux comptes.
* Est nommé comme réviseur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes concernant
l’éxécution de leurs mandats respectifs pendant l’exercice social allant du premier janvier 2000 au trente-et-un décem-
bre 2000.
(27041/208/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
47597
REAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27033/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
REAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.030.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 19 avril 2001i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide de nommer comme Réviseur d’entreprises indépendant, DELOITTE & TOUCHE S.A. Le mandat
de Réviseur d’entreprises indépendant expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002 délibérant sur
les comptes de l’exercice social de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27034/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
TAGUS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27069/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
TAGUS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.326.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social, le lundi 19 mars 2001i>
1) L’assemblée décide de confirmer le mandat d’administrateur de Monsieur Rufino Guilherme de Castro Gonçalves
Ribeiro, coopté par le Conseil d’Administration avec effet au 12 avril 2000, en remplacement de Monsieur Prof. Doutor
Manuel Ferreira de Oliveira démissionnaire en date du 12 avril 2000.
2) Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 2000, l’assemblée
générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- M. António José Chalmique Chagas
- M. Humberto Duarte Restolho
- M. Rufino Guilherme de Castro Gonçalves Ribeiro.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2002 qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice social de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27070/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
47598
RELESTA S.A. & CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.993.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27035/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
ROSE HILL S.A., Société Anonyme.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 2001,
enregistré à Luxembourg le 13 mars 2001, vol. 128S, fol. 71, case 9, que la société ROSE HILL S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à
sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27039/211/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SINCLAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
(27045/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SINCLAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.765.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 avril 2001i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27046/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
J. Elvinger.
SINCLAIR HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
MM. Mario Colla, entrepreneur, demeurant à Udine (Italie), président;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SINCLAIR HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
47599
SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.884.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 avril 2001, Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, demeurant
professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommée par voie de cooptation aux fontions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Rosen, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27040/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 68.329.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 221, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27042/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SOLFERINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 70.989.
—
L’an deux mille un, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLFERINO S.A., avec siège
social à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 70.989.
La séance est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon/Belgique.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Andy Schmit, employé privé, demeurant à Bascharage.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article 4 des statuts.
- Divers,
mention étant faite que le texte du projet de la résolution a été joint aux procurations.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Le secrétaire donne lecture du rapport du Conseil d’Administration.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Les deux premiers paragraphes de l’article 4 sont supprimés et remplacés par les deux paragraphes ci-dessous.
«La société a pour objet la détention directe ou indirecte d’une participation dans le capital de la société LUXURY
BRAND DEVELOPMENT et/ou plus généralement, la détention de titres de sociétés du groupe LUXURY BRAND DE-
VELOPMENT.
La société a également pour objet la gestion et la mise en valeur de cette participation et, de manière générale, toute
opération pouvant se rattacher à l’objet ci-dessus.»
<i>Pour SACER INTERNATIONAL
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour la société SARIS S.A.
i>Signature
47600
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille (40.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mignon, A. Schmit. Ch. Blondeau, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 129S, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27054/226/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SOLFERINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 70.989.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27055/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 10.578.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
decembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 8CS, fol. 84, case 1, ont été déposés dans le dossier de
la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 26 mars 2001, par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n
°
188/2001, que:
* le mandat des administrateurs est continué jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2002 et se compose
comme ci-après suite à la démission de M. Henri Heliot de sa fonction d’administrateur de la société de gestion avec
effet au 30 novembre 2000:
- Caisse des Dépôts et Consignations, Paris, représentée par Mme Isabelle Bouillot, présidente,
- NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, représentée par M. Jean-Pierre Morin,
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, représentée par M. Raymond Kirsch,
- DGZ - DekaBank Deutsche Kommunalbank, Francfort/Main, représentée par M. Dieter Goose,
- M. Christian Giacomotto, Paris,
- M. Philippe Marchat, Paris,
- M. Alain Brochard, Paris;
* le mandat de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. comme commissaire aux comptes et comme réviseur d’en-
treprises est continué jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2002.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes concernant
l’éxécution de leurs mandats respectifs pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.
(27047/208/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
TRANDY PARTICIPATIONS & FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.849.
—
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire de la présen-
te minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de TRANDY PARTICIPATIONS & FINANCEMENTS S.A., R.C. Numéro B 59.856, ayant son siège social à Luxembourg,
Luxembourg, le 23 avril 2001.
R. Neuman.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
47601
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 27 février 2001, acte non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Sabine Perrier, directeur-fondée de pouvoir,
demeurant à Thionville-Elange, France.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) ac-
tions d’une valeur nominale de mille (1.000) euros chacune, représentant le capital social de cent mille (100.000) euros,
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs
mandataires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés et des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital par versement en espèces de cinq cent mille (500.000,-) euros pour le porter de son mon-
tant actuel de cent mille (100.000,-) euros à six cent mille (600.000,-) euros par émission et création de cinq cents (500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune;
- Souscription à parts égales et libération en espèces à l’augmentation de capital;
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cinq cent mille (500.000,-) euros pour le porter de son montant ac-
tuel de cent mille (100.000,-) euros à six cent mille (600.000,-) euros par émission et création de cinq cents (500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
Toutes les actions ainsi créées ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par les actionnaires au prorata
de leur participation dans le capital de la société.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que la somme de cinq cent mille (500.000)
euros a été mise à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
En vertu de ce qui précède, I’article trois des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) euros, divisé en six cents (600) actions d’une valeur no-
minale de mille (1.000,-) chacune, entièrement libérées en espèces.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf
cent cinquante (20.169.950) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance à quinze
heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: S. Perrier, R. Thill, M. Prospert, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 8CS, fol. 94, case 2. – Reçu 201.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27079/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
TRANDY PARTICIPATIONS & FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.849.
—
Statuts coordonnés au 4 avril 2001 suivant modification des statuts par acte du 4 avril 2001, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27080/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
A. Schwachtgen.
47602
FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.707.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 96, case 4, ont été déposés dans le dossier
de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 27 mars 2001, par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n
°
190, que:
* Sont nommés administrateurs:
- M. Luigi Cappugi, Président, Florence
- M. Mario Prati, Vice-Président, Milan
- M. Mario Cuccia, Administrateur, Rome
- Mme Franka Cirri Fignagnani, Administrateur, Milan
- M. Alex Schmitt, Administrateur, Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2002.
* Est nommé commissaire aux comptes:
- M. Aureliano Beneditti, Florence.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au commissaire de surveillance concernant
l’éxécution de leurs mandats pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.
(27048/208/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SPRING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4831 Rodange, 176, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 63.380.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 26 avril 2001.
(27059/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
STATION FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 20.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27060/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
STATION FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 20.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27061/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
P. Chang Chun
<i>Géranti>
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signatures.
47603
SOFIAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.304.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27052/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SOFIAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.304.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2001i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27053/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
STEGO FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.792.
—
Le bilan au 31 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27062/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
AIDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.508.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 23 avril 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 2001 que Mademoiselle Carla Machado démissionne
de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.
En date du 23 avril 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué, de-
meurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Schmit Yves
- Bittler Carine
- Faltz René
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27142/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
<i>Pour la société SOFIAG S.A.
i>Signature
<i>Pour la société SOFIAG S.A.
i>Signature
<i>Pour la société STEGO FINANCES S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47604
TEX ELECTRONIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.088.
—
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société TEX ELECTRONIC S.A., avec siège social à L-1233
Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
70.088, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 5 mai 1999,
publié au Mémorial C, numéro 610 du 12 août 1999.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à Montigny-Les-Metz
(France).
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dude-
lange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Brandenbourger, employée privée, demeurant à Ber-
trange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions de la société sont présentes
ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à
L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert comptable, demeurant à L-1140 Luxembourg,
47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(25.000,- LUF), sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: C. De Boni, R. Rocha Melanda, M. Brandenbourger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 2001, vol. 421, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(27072/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Bascharage, le 19 avril 2001.
A. Weber.
47605
SPEED WORLD GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 52.990.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. SPEED WORLD GROUPi>
L’an 2001, le 26 janvier à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Salvatore Calderaro.
S’est réunie au siège social, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. SPEED WORLD GROUP, avec l’ordre du
jour suivant:
1. Démission de Monsieur Jean-Christophe Calderaro en tant qu’administrateur-délégué.
<i>Présents:i>
1. MOUFLOLUX S.A.H., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, représenté
par une procuration annexée à la présente, qui a nommé comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution: Mon-
sieur Mario Menegalli, titulaire de 750 actions.
2. I.E.L.T.H. S.A., ayant son siège social à L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville, représenté par une procuration
annexée à la présente, qui a nommé comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution: Monsieur Salvatore Cal-
deraro, titulaire de 480 actions.
3. Jean-Christophe Calderaro, titulaire de 135 actions.
4. Salvatore Calderaro, titulaire de 135 actions.
Le capital étant entièrement représenté, l’assemblée peut valablement délibérer.
<i>Décisionsi>
L’Assemblée Générale adopte à l’unanimité les points suivants:
1. La démission de Monsieur Jean-Christophe Calderaro en tant qu’administrateur-délégué est acceptée avec effet
immédiat.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27058/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SUNIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27065/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SUNIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.119.
—
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par le gérant et associé unique pour l’approbation des comptesi>
<i> au 31 décembre 2000i>
Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000;
- d’affecter le résultat de l’exercice pour la période du 8 octobre 1999 au 31 décembre 2000 comme suit:
- de donner décharge au gérant M. Juan Soler pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27066/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
M. Menegalli / Signatures
<i>Par mandati>
Signature.
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309.458,- LUF
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309.458,- LUF
<i>Pour SUNIN, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47606
STUDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 81.345.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société STU-
DOR S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés N
°
B 81.345, confirment avoir conclu en date du 12
mars 2001 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27063/770/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
TAURUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 45.055.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(27071/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.036.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27081/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.036.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2000i>
Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés, pour
le porter de EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra le teneur sui-
vante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27082/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
TRANSMONDIA S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
TRANSMONDIA S.A.
i>Signature
47607
SUMALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.364.
—
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, s’est tenue une Assemblée
Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de SUMALA S.A., R.C. Nu-
méro B 49.364 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 84 du premier mars 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire, préqualifié, en date du 10 octobre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 42 du 31 janvier 1997.
La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq (125)
actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois
en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF avec effet au 31 décembre 2000.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et
un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale à trente et un mille deux
cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à deux cent cinquante euros (EUR 250,-).
4. Fixation du capital autorisé.
5. Suppression dans les statuts de toute référence à la délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la so-
ciété.
6. Refonte des statuts.
7. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en
euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF avec effet rétroactif au 31 décembre 2000, de sorte que le capital social
est fixé provisoirement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31)
pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale à trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un
cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation
dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à deux cent cinquante euros (EUR 250,-).
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
<i>Cinquième résolutioni>
Toute référence dans les Statuts quant à une délégation de la gestion journalière de la Société par le conseil d’admi-
nistration est supprimée.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SUMALA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
47608
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en cent vingt-
cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 11 avril 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
47609
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à dix mille six cent vingt-deux
francs luxembourgeois (LUF 10.622,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, I’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-
res quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 129S, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(27064/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
THALASYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.829.
—
Le bilan au 31 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27073/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SOHOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 70, rue P. Hentges.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Manuel Konsbruck, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 19, rue de Vianden.
2) Monsieur Jean-Luc Wolter, employé privé, demeurant à L-1726 Luxembourg, 70, rue P. Hentges.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société THALASYS HOLDING S.A.
i>Signature
47610
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de: SOHOMA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-
voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra
en demander la dissolution et la liquidation.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet la commercialisation de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-
lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire
devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de
l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.
Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux
articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-
tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-
tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum
par l’assemblée générale des associés.
1.- Monsieur Manuel Konsbruck, le comparant sub 1), deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Monsieur Jean-Luc Wolter, le comparant sub 2), deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales
500
47611
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1726 Luxembourg, 70, rue P. Hentges.
- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Luc Wolter, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Konsbruck, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants technique et administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 6, place Winston Churchill, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Konsbruck, J.-L. Wolter, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 868, fol. 10, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(27129/272/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2001.
Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001.
B. Moutrier.
47612
NEMIAN LIFE & PENSIONS S.A., Société Anonyme.
(anc. THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.637.
—
In the year two thousand and one, on the fifth of April.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 55.637), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 19th of July 1996, published in the Mémorial, Recueil C, number 461 of September 17th,
1996. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 10th of May, 1999, published in the Mémorial, Recueil C, number 561 of July 21th, 1999.
The meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr Bert G. J. Bouton, vice-chairman and managing director, residing in
Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
Change of the company’s name from THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A. into NEMIAN LIFE & PENSIONS S.A.
and subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The general meeting decides to amend the company’s name from THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A. into NE-
MIAN LIFE & PENSIONS S.A. and to subsequently amend article 1 of the articles of incorporation so as to read as fol-
lows:
«Art. 1. There exists a public limited life insurance company under the name of NEMIAN LIFE & PENSIONS S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE HARTFORD LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 55.637, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 461 du 17 septembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 10 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 561 du 21 juillet 1999.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Bert G. J. Bouton, vice-chairman and
managing director, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination sociale de THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A. en NEMIAN LIFE & PENSIONS
S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts.
47613
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A. en NEMIAN LIFE
& PENSIONS S.A. et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme d’assurances-vie sous la dénomination de NEMIAN LIFE & PENSIONS S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: B. G. J. Bouton, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 8CS, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(27074/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
NEMIAN LIFE & PENSIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.637.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27075/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
VAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3521 Dudelange, 21, rue Karl Marx.
R. C. Luxembourg B 53.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27087/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
VAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3521 Dudelange, 21, rue Karl Marx.
R. C. Luxembourg B 53.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27088/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signatures.
47614
TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.866.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-
registrés à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 18, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27076/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
TISSART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 25.365.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27077/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
VILLA MICIUSS, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 10 avril 2001i>
L’an deux mille un, le 10 avril.
s’est tenue l’assemblé extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VILLA MICIUSS S.A. au siège social.
L’assemblée est ouverte à 19.30 heures, sous la présidence de Monsieur Carlo Acampora.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Madame Giorgia Musso
et comme scrutateur Mademoiselle Teresa Maslowska:
- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
- suivant liste de présence, toutes les 1.240 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.240
voix;
- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. substitution de l’administrateur, Monsieur Natale Capula;
2. nomination, en tant que nouvel administrateur, de Monsieur Maurizio Baldoni.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes;
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale estime opportun de substituer l’administrateur Monsieur Natale Capula sous réserve de vérifier
l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouvel administrateur:
- Monsieur Maurizio Baldoni, né à Rome (Italie), le 21 mars 1946, demeurant à Rome (Italie), largo dell’Olgiata, n
°
15
- isola 13 - 4 E,
qui terminera le mandat de son prédécesseur, avec la société WORLD DIRECTORS Ltd. et la société WORLD BU-
SINESS ADMINISTRATION Ltd., encore en place.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(27091/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Signature.
TISSART S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateuri>
47615
TOTHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.022.
—
Le bilan au 31 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27078/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
UFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.863.
—
RECTIFICATIF
Au dépôt effectué au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001, enregistré à Luxem-
bourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2000i>
COOPERS & LYBRAND dont la dénomination a changé en PricewaterhouseCoopers est réélue Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle période de 3 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27084/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
UNITED FUEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.113.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2001, enregistrée à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 557,
fol. 18, case 12, la résolution suivante a été déposée au registre de commerce le 26 avril 2001:
Transfert du siège social à: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
(27085/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6921 Roodt-sur-Syre, 4A, Banzelt.
R. C. Luxembourg B 17.593.
—
<i>Procès-verbal d’assemblée sous seing privé en date du 5 avril 2001i>
L’associée soussignée WOLF, une société anonyme de droit allemand, ayant son siège social à Mainburg, représentant
l’intégralité du capital social de la société à responsabilitée limitée WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., avec siège social à
Roodt-sur-Syre, déclare accepter la démission de Monsieur Armand Schleich, gérant de société, demeurant à L-6162
Bourglinster, 22, rue Imbringen, comme gérant de la société avec effet au 6 avril 2001 et lui donne pleine et entière
décharge.
L’associée unique désigne comme nouveaux gérants à partir du 6 avril 2001 et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc Windridge, International Sales Manager, Paris
- Monsieur Stefan Weber, Sales Manager Western Europe, Mainburg.
La société sera engagée par la signature de chacun des deux gérants sans signature individuelle jusqu’au montant de
Euro 25.000. Au-delà de ce montant les deux gérants devront signer conjointement.
Enregistré à Mersch, le 12 avril 2001, vol. 126, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27098/228/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
<i>Pour la société
TOTHAM S.A.
i>Signature
<i>Pour la Société
UFF INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>POUR UNITED FUEL S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Schneider / Kaiser
47616
WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.210.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 552, fol. 25, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
(27093/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.210.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 552, fol. 25, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
(27094/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.210.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue de manière extraordinaire, le 31 août 2000i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de ratifier la nomination de MM. Lino Berti et Massimo Longoni, décidée par le conseil en sa réu-
nion du 11 avril 2000.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseill d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27095/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
MM.
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme
Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Universal GEM Investments S.A.
Fédération Colombophile Luxembourgeoise, A.s.b.l.
International Education and Leisure Trust Holding S.A.
La Table de François S.A.
La Table de François S.A.
Patcorp R. & D., S.à r.l.
Materis Management
Materis Management
Laurélie S.A.
Le Petit Valentin S.A.
MENARINI INTERNATIONAL O.L. S.A., Menarini International Opérations Luxembourg
Lininvest S.A.
Lininvest S.A.
Lininvest S.A.
Lininvest S.A.
MPM S.A.
Lux Real Estate Group, S.à r.l.
Luxury Brand Development S.A.
Luxury Brand Development S.A.
Machrihanish Holding S.A.
Manchester S.A.
Manchester S.A.
Marial Immobilière S.A.
Mafin, S.à r.l.
Mafin, S.à r.l.
Nilles & Arens, Succ. Joel Scheilz, S.à r.l.
Minorco Finance S.A.
Minorco S.A.
Miss Solo, S.à r.l.
Lustan S.A.
Lustan S.A.
Lustan S.A.
Lustan S.A.
Lustan S.A.
Mokeda S.A.
Multishopping Holding
Motwit S.A.
Motwit S.A.
Multimédia Service AG
PAI Investment S.A.
Pikata S.A.
Promark Holding S.A.
Promark Holding S.A.
Navalia Holding
Planetarium Advisor S.A.
Plibrico International S.A.
Polygone, S.à r.l.
Pomme S.A.
Pri-Challenge Swiss Small and Mid-Cap Fund
Rakis Holding
Sanpaolo IMI International S.A.
Reagra S.A.
Reagra S.A.
Tagus Ré S.A.
Tagus Ré S.A.
Relesta S.A. & Cie, S.e.n.c.
Rose Hill S.A.
Sinclair Holding S.A.
Sinclair Holding S.A.
Sacer International
Saris S.A.
Solferino S.A.
Solferino S.A.
Société de Gestion de CDC Euro Obligations
Trandy Participations & Financements S.A.
Trandy Participations & Financements S.A.
FONDITALIA, Société de Gestion du Fonds Commun de Placement Fonditalia
Spring International, S.à r.l.
Station Franco, S.à r.l.
Station Franco, S.à r.l.
SOFIAG S.A.
SOFIAG S.A.
Stego Finances S.A.
Aidal S.A.
Tex Electronic S.A.
Speed World Group S.A.
Sunin, S.à r.l.
Sunin, S.à r.l.
Studor S.A.
Taurus Investments S.A.
Transmondia S.A.
Transmondia S.A.
Sumala S.A.
Thalasys Holding S.A.
Sohoma, S.à r.l.
Nemian Life & Pensions S.A.
Nemian Life & Pensions S.A.
Vail S.A.
Vail S.A.
Tilia Holding S.A.
Tissart S.A.
Villa Miciuss
Totham S.A.
UFF International S.A.
United Fuel S.A.
Wolf Klimatechnik, S.à r.l.
Welfort International Holding S.A.
Welfort International Holding S.A.
Welfort International Holding S.A.