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47473
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 990
10 novembre 2001
S O M M A I R E
Advisors S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47518
Electricité Thull, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . .
47507
Bywater S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47496
EMA-COM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
47510
Bywater S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47498
EMA-COM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
47511
C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47518
Equi-Challenge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47510
CARPINTEX, Carpets and International Textiles
ETC, Electronics Trading Company S.A., Luxem-
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47520
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47519
Centrobank, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
47513
Euclid Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
47516
CIR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47489
Europ Continents Holding S.A., Luxembourg . . . .
47513
CIR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47492
Europension S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47510
Citran Greysac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47519
Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47507
Cofima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47512
Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47508
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l., Gas-
Fargo Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
47508
perich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47499
Fargo Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
47508
Création Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47494
Festival Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47512
Création Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47496
Fevag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47517
Crédit Européen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
47498
Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg
47511
Crédit Européen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
47498
Fimiproperties S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47513
CWE Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
47493
Financière Trois G. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
47512
Danone Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47501
Financière Trois G. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
47512
Danone Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47501
Guanyin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47515
Daphnis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47498
Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
47493
Davis Funds, Sicav , Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47514
Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
47493
Deiulemar International S.A.H., Luxembourg . . . .
47499
I.P.A.P. S.A.H., International Promoting and
Deiulemar International S.A.H., Luxembourg . . . .
47500
Participation Company S.A.H., Luxembourg . . .
47514
Desalline S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47501
International Harvest S.A.H., Luxembourg . . . . . .
47515
Desalline S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47503
Jafer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47518
Distri Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47504
KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .
47474
Distri Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47504
KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Lu-
Dom Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
47498
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47482
DuPont International (Luxembourg) S.C.A., Con-
Novy S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47517
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47504
Pontet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47516
DuPont International (Luxembourg) S.C.A., Con-
Profin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
47517
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47507
Quadrex Group International S.A. . . . . . . . . . . . . .
47515
E.A.C., Europe Air Charter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47500
Silani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47517
E.C.C.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47507
Velar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47516
E.E.R., Entreprise Européenne de Rénovation
Vincent S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47515
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47508
Visitronics International S.A.H., Luxembourg . . .
47519
Eldorado S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47509
Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg . .
47519
Eldorado S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47510
47474
KB LUX BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.666.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KB LUX BOND FUND, avec siège à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 mars 1988, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 113 du 28 avril 1988.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu sous seing privé en date du 14 mai 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 14 octobre 1999, numéro 762.
L’assemblée est présidée par Madame Aline Hock, employée privée, demeurant à Rombach.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des: 17 août 2001 et 3 septembre 2001
- au journal «Luxemburger Wort», en date des: 17 août 2001 et 3 septembre 2001
- au journal «Tageblatt», en date des: 17 août 2001 et 3 septembre 2001
- au journal «Bundesanzeiger», en date du: 28 août 2001
- au journal «Het financieele dagblad», en date du: 28 août 2001
- au journal «Kathimerini» en date du: 28 août 2001
- au journal «Agefi» (France) en date du: 28 août 2001.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que 2.639.551 actions en circulation, 815.386 actions sont présentes ou
représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 13 août 2001 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
Refonte complète des statuts afin de:
- permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
- permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
- prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts afin de:
- permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
- permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
- prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.
Les statuts auront la teneur suivante;
«STATUTS
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination KB LUX BOND
FUND (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.
47475
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en EUR de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément
à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes, correspon-
dant à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront
investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou
autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type
spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des classes d’actions.
A l’intérieur de chaque classe d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou
sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe
d’actions l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe d’actions déterminée.
Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur deman-
de l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nominatives, le
coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera éga-
lement mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part
de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.
Si un titulaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats, il recevra une confirmation de la qualité d’ac-
tionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des cer-
tificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas,
elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées
par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article
24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.
Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par
la Société.
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; L’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert
d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
Conseil d’Administration.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des
certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.
47476
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-
truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier
nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune
action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une
classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions con-
cernée.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Con-
seil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-
sitions légales en la matière.
Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action
dans cette classe d’actions, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout action-
naire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen
de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à
la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.
S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an se ter-
minant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs ont été élus; Toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil
d’Administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.
47477
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex
un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie,
par télégramme ou par télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe d’actions.
Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières dans lesquelles les investisse-
ments seront faits. Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe de l’Ouest, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie.
Le Conseil d’Administration peut placer selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100 % des actifs nets
de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de la UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat qui est membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de la UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions dif-
férentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30 % du montant total.
Les placements du portefeuille peuvent également être constitués des valeurs mobilières nouvellement émises, sous
réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre «marché réglementé» tel que défini ci-avant, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, soit introduite;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt
en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE ou l’une
de ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le Conseil d’Administration pourra déterminer
de temps à autre.
47478
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle
ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par la Société pour une période
d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par la Société.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de
rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opé-
rer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la catégorie/sous-catégorie en question, telle que
celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans
les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme man-
dataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie/sous-catégorie en
actions d’une autre catégorie/sous-catégorie à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes
catégories/sous-catégories, établies au même Jour d’Evaluation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut im-
poser des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais
dont il déterminera le montant.
Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour
les actions de chaque catégorie/sous-catégorie, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est
désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation tombe sur
un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant
le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,
l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces ac-
tions,
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite
du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie/souscatégorie de la Société, s’exprimera en EUR ou en
telle autre monnaie à déterminer pour toute catégorie/sous-catégorie déterminée par le Conseil d’Administration, par
un montant par action. Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société corres-
47479
pondant à chaque catégorie/sous-catégorie, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie/sous-
catégorie moins les engagements attribuables à cette catégorie/sous-catégorie, par le nombre d’actions émises dans cet-
te catégorie/sous-catégorie tenant compte, le cas échéant, de la ventilation des avoirs nets correspondant à cette caté-
gorie/sous-catégorie entre les actions de distribution et les actions de capitalisation émises dans cette catégorie/sous-
catégorie. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.
L’évaluation des avoirs des différentes catégorie/sous-catégorie se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-
ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-
ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2. L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du
dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
3. L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du der-
nier prix disponible au Jour d’évaluation en question.
4. Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’évaluation, ne sont pas négociées ou
cotées sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur pro-
bable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à
cet effet.
b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats
ont été conclus.
6. Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable
ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
raient appliqués.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; Notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments
du Conseiller en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépo-
sitaire, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des
rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la So-
ciété ainsi que les frais d’inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gou-
vernementales et de la cotation en bourse des actions de la Société; les frais et dépenses en rapport avec la constitution
de la Société, avec la préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des ac-
tions de la Société et avec l’admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg;
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le Conseil d’Administration
et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie/sous-catégorie une masse distincte d’avoirs de la manière
suivante, procédant, le cas échéant à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distribution et les ac-
tions de capitalisation de chaque catégorie/sous-catégorie:
47480
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie/sous-catégorie seront attribués, dans les livres
de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie/sous-catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et
frais relatifs à cette catégorie/sous-catégorie seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du
présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les actifs concernant une classe spécifique d’actions sont redevables seulement des dettes et obliga-
tions en relation avec cette classe d’actions.
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution, d’une catégorie/sous-catégorie, la
valeur d’actif net de cette catégorie/sous-catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de
ces dividendes.
f) Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce
qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en EUR ou en la
devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant
compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie/sous-catégorie
en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la catégorie/sous-catégorie concernée. Toute ré-
munération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi dé-
terminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura
été déterminée.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différentes
catégories/sous-catégories, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont
exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque
catégorie/sous-catégorie et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation de l’usage à
faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des investissements, tel qu’énoncé
ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. En plus, les divi-
dendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution, les avoirs nets de la Société soient su-
périeurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la distribution doit être révélée
(capital ou revenus).
Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque catégorie/sous-catégorie sera donc ventilé entre
l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part en proportion
des avoirs nets correspondant à cette catégorie/sous-catégorie que ces ensembles d’actions représentent respective-
ment. La part du revenu net annuel de la catégorie/sous-catégorie revenant ainsi aux actions de distribution sera distri-
buée aux détenteurs de ces actions sous forme de dividendes en espèces.
La part du revenu net annuel de la catégorie/sous-catégorie revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée
dans le compartiment correspondant à cette catégorie/sous-catégorie au profit des actions de capitalisation.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions de dis-
tribution d’une catégorie/sous-catégorie devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie/
sous-catégorie détenant de telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’une catégorie/sous-catégorie par
décision du Conseil d’Administration.
Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée
par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Con-
seil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la
monnaie de paiement.
47481
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la catégorie/sous-catégorie correspondante. Aucun intérêt ne sera payé sur
un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. La Société conclura un contrat de conseil en investissement avec KREDIETRUST, Luxembourg, aux termes
duquel cet Etablissement Financier non Bancaire conseillera et assistera la Société dans ses investissements.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque catégorie/sous-catégorie sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque
catégorie/sous-catégorie en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie/sous-catégorie.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés
auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de pres-
cription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Le Conseil d’Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments
dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-) (ou contre-valeur dans une autre devise);
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notam-
ment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
société d’investissement doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais
de liquidation mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de
liquidation est prise.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants-droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou
des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit de
qui il appartiendra.
Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le Conseil d’Administration peut décider de
fermer un compartiment d’actions par apport à un autre compartiment de la Société. En outre, une telle fusion peut
être décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné.
Cette décision sera publiée de la même façon que décrit à l’alinéa précédent et, en plus, la publication contiendra une
information en relation avec le compartiment absorbant. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la
fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions avant que la fusion
avec un autre compartiment ne devienne effective.
La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un
délai d’un mois.
Le Conseil d’administration peut de même, sous les mêmes circonstances que prévues ci-dessus, décider de fermer
un compartiment d’actions par fusion avec un autre organisme de placement collectif gouverné par la partie I de la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre, cette fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si tel est
dans l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même manière que
décrit ci-dessus et, en plus, la publication contiendra une information sur l’autre organisme de placement collectif. Cette
publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux action-
naires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que la fusion avec l’autre organisme de placement collectif
ne devienne effective. En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de
placement, la fusion liera uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.
La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière décrite
dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment de-
vant être liquidé ou fusionné où aucun quorum est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être approu-
vée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.
La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec
l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie/sous-catégorie par rapport à ceux des autres catégories/sous-caté-
gories, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits
des actions de capitalisation sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise
dans ces catégories/sous-catégories d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
47482
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Hock, B. Collette, L. Brachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2001, vol. 419, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66312/228/523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.
KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 64.347.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES
FUND, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 484 du 1
er
juillet
1998.
L’assemblée est présidée par Madame Aline Hock, employée privée, demeurant à Rombach.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des: 17 août 2001 et 3 septembre 2001
- au journal «Luxemburger Wort», en date des: 17 août 2001 et 3 septembre 2001
- au journal «Tageblatt», en date des: 17 août 2001 et 3 septembre 2001.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que 153.608 actions en circulation, 2 actions sont présentes ou représen-
tées à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 13 août 2001 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
Refonte complète des statuts afin de:
- permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
- permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
- prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts afin de:
- permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
- permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
- prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.
Les statuts auront la teneur suivante:
«STATUTS
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de KB LUX
SPECIAL OPPORTUNITIES FUND (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée à partir de sa constitution. La Société peut être dissoute
par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts,
tel que prévu à l’Article 27 ci-après.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ou autres avoirs
pour répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son por-
tefeuille.
Mersch, le 2 octobre 2001.
E. Schroeder.
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La Société peut prendre toute mesure et effectuer toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au
développement du but qu’elle poursuit au sens le plus large eu égard aux dispositions de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, malgré ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société, tel que défini par l’Article 21 des présents statuts.
A la date de la constitution de la Société, le capital initial de la Société est de quarante mille dollars américains
(40.000,- USD), représenté par quarante (40) actions du compartiment KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND -
Arbitrage Strategies, sans mention de valeur.
Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en dollars américains de cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (50.000.000,- LUF).
La Société constitue une entité juridique individuelle et, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque classe
d’actions sera considérée comme étant une entité distincte.
Le Conseil d’Administration est autorisé, sans restriction, à émettre à tout moment des actions entièrement libérées
conformément à l’Article 22 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action déterminées conformément à l’Article 21 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société, dûment mandaté, ou à toute autre personne autorisée, la charge d’accepter les sous-
criptions à ces actions, de les délivrer et d’en percevoir le paiement.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes. Les produits
de l’émission des actions de chaque classe d’actions sont investis, conformément à l’Article 3 des présents statuts, en
valeurs mobilières ou autres avoirs qui correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones
monétaires, ou à un type d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chaque classe
d’actions.
A l’intérieur de chaque classe d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou
sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en dollars américains, convertis en dollars américains, le capital étant égal au total des avoirs nets de
tous les compartiments.
Art. 6. Les actions émises seront des actions nominatives ou au porteur, des certificats d’actions pourront être dé-
livrés le cas échéant.
Les actionnaires recevront une confirmation de leur qualité d’actionnaires.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part
de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.
Les actions seront émises sur acceptation de la souscription. A la suite de l’émission et dès paiement du prix d’achat,
le souscripteur aura la propriété des actions qu’il a souscrites.
Toutes les actions émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires, qui est tenu par la Société ou par
une ou plusieurs personnes désignées à cette fin par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile, tel que communiqué à la Société, ainsi que le nombre et la classe
des actions qu’il détient et le montant versé sur chacune de ces actions.
Dans le cas d’actions nominatives, tout transfert d’actions doit être porté au registre des actionnaires et cette ins-
cription doit être signée par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes dési-
gnées par le Conseil d’Administration.
Tout transfert d’actions nominatives sera effectué par une déclaration écrite de transfert portée au registre des ac-
tionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes ayant procuration pour agir à cette fin.
Le détenteur d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et
toutes les informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera portée au registre des actionnaires.
Au cas où le détenteur d’actions nominatives ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au
registre des actionnaires, et l’adresse de cet actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre
adresse susceptible d’être fixée par la Société. Il en sera ainsi jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la
Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires moyennant une dé-
claration écrite communiquée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse fixée par la Société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra émettre les restrictions qu’il juge utiles en vue de s’assurer qu’aucune
action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
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pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pour-
rait amener la Société à être soumise à des impôts ou à subir d’autres désavantages financiers dont autrement elle serait
tenue quitte.
Art. 8. L’assemblée valablement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de
la Société si les décisions à prendre intéressent tous les actionnaires. Les résolutions prises par cette assemblée s’im-
poseront à tous les actionnaires de la Société qu’elle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
L’assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits particuliers des actionnaires d’une classe d’actions,
ces décisions devront être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de cette classe d’actions.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui figurera dans l’avis de convocation, le
premier mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le justifient.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 10. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action de quelque soit la classe d’actions à laquelle elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action
dans cette classe d’actions, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnai-
res en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.
Sauf dispositions contraires prévues aux termes de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’assemblée des
actionnaires valablement convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du Conseil d’Administration ne devront pas être des actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
peut excéder six ans et se terminant lorsque leurs successeurs auront été élus et reçus à ce titre; toutefois, un admi-
nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-Prési-
dents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira à la demande de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Lorsqu’un président aura été désigné, il présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d’Admi-
nistration, mais au cas où il n’aurait pas été désigné, ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Adminis-
tration désignera, à la majorité des membres présents, toute autre personne pour assumer provisoirement la présidence
de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit
ou par câble ou télégramme ou télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas re-
quise pour les réunions du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés à la suite d’une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par câble ou télégramme ou télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou télécopie.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d’une réunion, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, le président de la réunion aura voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises sous la forme d’une ou de plusieurs décla-
rations écrites signées par tous les administrateurs.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des responsables de la Société en ce compris un directeur général,
un secrétaire ainsi que des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir, dont les
qualifications seront jugées nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Lesdits responsables n’ont pas besoin être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Sauf stipulations contraires dans les présents statuts, les responsables nommés
auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.
47485
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution des opérations
en vue de l’accomplissement de tout actif relatif à son objet social et à la poursuite des orientations générales de la
Société à des personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas être administrateurs.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d ’Administration seront signés par le président qui aura assu-
mé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique générale et la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de cet intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des action-
naires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
conseiller en investissement ou l’une de ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité que le Conseil d’Ad-
ministration pourra librement déterminer.
Art. 16. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas apte à être indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour les
matières couvertes par la transaction pour lesquelles la Société obtient confirmation par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation décrit ci-avant n’ex-
clura pas d’autres droits dans le chef de ces personnes.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature jointe de deux administrateurs ou fondés de pouvoir auxquels des
pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration, ou par la signature individuelle de l’Administrateur-Délé-
gué.
Art. 18. Conformément à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, les opérations de
la Société et sa situation financière y compris plus particulièrement ses livres seront supervisés par un réviseur d’entre-
prises agréé qui sera élu par l’assemblée générale de la Société pendant trois ans jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment par l’assemblée générale de la Société avec
ou sans motif.
Art. 19. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard quinze jours bancaires ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle la valeur nette applicable
a été déterminée et sera équivalent à la valeur nette de la catégorie/sous-catégorie en question telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’Article 21 ci-après moins les commissions prévues par les documents relatifs à
la vente. Si, dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité d’une catégorie/sous-catégorie déterminée s’avère insuf-
fisante pour permettre le paiement dans un tel délai, ce paiement sera effectué par la suite le plus vite possible. A cette
fin, la Société peut vendre certains avoirs de la catégorie/sous-catégorie concernée ou contracter des emprunts à titre
temporaire.
Toute demande de rachat doit être déposée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des ac-
tions.
Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actionnaires sont autorisés à demander la conversion de tout ou partie de leurs actions en actions d’une autre
catégorie/sous-catégorie, dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.
Art. 20. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement par la Société pour
les actions de chaque catégorie/sous-catégorie, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Ad-
ministration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts
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comme jour de calcul), étant entendu que si un tel jour de calcul tombe un jour considéré comme un jour férié legal ou
bancaire par les banques au Luxembourg, le jour de calcul sera le premier jour ouvrable bancaire suivant au Luxembourg.
La Société peut suspendre la détermination de la valeur nette des actions appartenant à une ou plusieurs classes d’ac-
tions, ainsi que leur émission, leur rachat et leur conversion:
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé
pour une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée ou les évaluer correctement;
ou;
c) lorsque les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investis-
sements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou;
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite
du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal;
e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dès la date de prise d’effet de la décision de fermeture d’une classe d’actions.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat
ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront par écrit la demande définitive de rachat ou de
conversion, tel que prévu par l’Article 19 des présents statuts.
Pareille suspension concernant une quelconque classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette ni
sur l’émission, la souscription, le rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.
Art. 21. La valeur nette des actions pour chaque catégorie/sous-catégorie s’exprimera dans la monnaie de cette ca-
tégorie/sous-catégorie concernée. La valeur nette des actions sera déterminée en divisant les avoirs nets de la catégorie/
sous-catégorie par le nombre total des actions émises dans cette catégorie/sous-catégorie et sera arrondie à la deuxiè-
me décimale.
L’évaluation de la valeur nette des actions des différentes catégories/sous-catégories se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir, (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été perçu), à l’exception de ceux à recevoir d’une filiale de la Société;
c) tous les titres à terme fixe, obligations, parts, actions, emprunts obligataires, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et valeurs mobilières détenus ou contractés par la Société;
d) tous dividendes en titres, actions et espèces à recevoir par la Société dans la mesure où celle-ci pouvait en avoir
raisonnablement connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements vu les fluctuations de la valeur de mar-
ché des valeurs mobilières occasionnées par la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques similaires);
e) tous les intérêts échus produits par les titres productifs intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois
si ces intérêts sont compris ou inclus dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces dépenses
préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au Conseil d’Administration en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
2) l’évaluation de toute valeur mobilière et de tout instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une Bourse
de valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif;
3) l’évaluation de toute valeur mobilière et de tout instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché
réglementé sera effectuée sur la base du dernier prix disponible;
4) dans la mesure où des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire détenus en portefeuille au Jour
de calcul de la VNI ne sont pas négociés ou cotés sur une Bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si
pour des valeurs ou des instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse ou sur un autre marché
réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe (2) ou (3) n’est pas représentatif de la valeur réelle
de ces valeurs mobilières celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée
avec prudence et bonne foi;
5) l’évaluation des parts ou actions des fonds d’investissement de type ouvert sera effectuée sur base du dernier prix
déterminé selon les prescriptions de ce fonds d’investissement. Si une valeur nette d’inventaire vérifiée par un réviseur
indépendant est disponible, celle-ci est utilisée pour l’évaluation. A moins que le Conseil d’Administration estime que
cette valeur nette d’inventaire ne reflète plus les conditions actuelles, auquel cas le dernier calcul (pas encore «audité»)
de la valeur nette d’inventaire est pris en considération, pour autant que le Conseil d’Administration le considère être
représentatif;
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6) si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devient impraticable
ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
ront appliqués.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les rémunérations du conseiller en investissement, du
dépositaire, des agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en titres, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour de calcul coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et les revenus courus jusqu’au jour de calcul, telle que détermi-
née par le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration et;
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature qu’elles soient à l’exception des engagements représen-
tés par les actions de la Société; Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d’Administration peut
tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie/sous-catégorie une masse d’avoirs de la façon suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie/sous-catégorie seront affectés, dans les livres
de la Société, à la masse d’avoirs établie pour cette catégorie/sous-catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette catégorie/sous-catégorie seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du pré-
sent article;
b) si un actif découle d’un autre actif, ce dernier sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle
appartient l’actif dont il découlait; à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attri-
buée à la masse à laquelle cet actif appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec des avoirs appartenant à une masse déterminée
ou en relation avec une opération effectuée à partir des avoirs d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué
à la masse en question;
d) au cas où les avoirs ou engagements de la Société ne pourraient être attribués à une masse déterminée, ces avoirs
ou engagements seront attribués à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions, étant
entendu que tous les actifs concernant une classe spécifique d’actions sont redevables seulement des dettes et obliga-
tions en relation avec cette classe d’actions;
e) à la suite du paiement des dividendes au propriétaire d’actions d’une catégorie/sous-catégorie, la valeur nette d’in-
ventaire de cette catégorie/sous-catégorie sera réduite du montant de ces dividendes;
f) Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce
qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la société qui sera en voie être rachetée suivant l’Article 19 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après la clôture des opérations au jour de calcul, tel que défini à l’Article 20 et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise de la
catégorie/sous-catégorie auquel ils appartiennent, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des cours de change
en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur des actions et;
c) effet sera donné au jour de calcul et dans la mesure du possible, à tout achat ou vente de valeurs mobilières conclus
par la Société ce jour de calcul.
Art. 22. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront offertes et
vendues sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie ci-avant pour la catégorie/sous-catégorie concernée, plus les
commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu sera arrondi au prochain
centième entier de la devise dans laquelle la valeur nette des actions concernées est calculée. Toute rémunération des
agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard cinq jours ouvrables après le jour de calcul applicable.
Art. 23. La Société prendra à sa charge les frais suivants:
- les émoluments des administrateurs;
- les émoluments du gestionnaire;
- tous les impôts dus sur les avoirs et revenus de la Société;
- les frais bancaires d’usage pour les transactions portant sur les titres détenus en portefeuille (ces frais seront com-
pris dans le prix d’acquisition et déduits du prix de vente);
- la rémunération du dépositaire et de ses correspondants, de l’agent domiciliataire, de l’agent administratif, de l’agent
enregistreur et de transfert;
- la rémunération du Réviseur d’Entreprises;
- les frais judiciaires que la Société ou le dépositaire pourrait encourir en agissant dans l’intérêt d’un actionnaire;
- les frais de préparation et/ou d’enregistrement de tous documents concernant la Société, en ce compris les décla-
rations d’enregistrement, prospectus et notes explicatives présentés auprès de toutes les instances ayant autorité sur
la Société ou sur l’offre d’actions de la Société, les frais de préparation et de distribution, et dans les langues à utiliser
47488
dans intérêt des actionnaires, des rapports annuels, des rapports intérimaires et de tout autre rapport ou documents
exigés par les lois ou réglementations applicables des autorités précitées;
- les frais de comptabilité, de tenue des livres et du calcul de la valeur nette des actions;
- les frais de préparation et de distribution des convocations publiques aux actionnaires;
- les frais d’assistance juridique et de surveillance et tout autre frais administratif similaire ainsi que les frais de cota-
tion.
Toutes les dépenses récurrentes seront imputées en priorité sur les revenus de la Société, ensuite sur les gains en
capital et finalement sur les avoirs.
Les frais et dépenses en relation avec la constitution de la Société et l’émission d’actions dont il est fait mention dans
les présents statuts, comprenant les frais de préparation et de publication du présent prospectus, tous frais légaux et
d’impression, certaines dépenses relatives au lancement de la Société (notamment les frais de publicité) et les frais d’éta-
blissement, seront supportés par la Société et seront amortis sur une base linéaire durant les cinq premières années.
Art. 24. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre et pour
la 1
ère
fois le 31 décembre 1998. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars américains. Au cas où il existerait
différentes classes d’actions, telles que prévues par l’Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces catégories/
sous-catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars américains et addition-
nés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 25. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration pour chaque
catégorie/sous-catégorie de l’affectation du revenu net annuel des investissements, des gains en capital réalisés et non
réalisés après déduction des pertes en capital non réalisées.
La distribution de dividendes pourra se faire pour tous montants (incluant effectivement une distribution du capital),
pourvu qu’après distribution, la valeur des avoirs nets de la Société soit supérieure au capital minimum de cinquante
millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). Toutefois, la nature de la distribution (capital ou revenus) doit
être révélée.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une
catégorie/sous-catégorie, en outre, être préalablement approuvée par les propriétaires de ces actions votant à la même
majorité que celle indiquée ci-avant.
Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de la catégorie/sous-catégorie concernée ou en toute autre
monnaie désignée par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Ad-
ministration. Le Conseil d’Administration peut déterminer librement le cours de change applicable à la conversion des
dividendes dans la monnaie de paiement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à décider le paiement de dividendes intérimaires.
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de la liquidation de chaque catégorie/sous-catégorie
sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette ca-
tégorie/sous-catégorie.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment décider la liquidation d’une ou de plusieurs catégories/sous-catégo-
ries de la Société dans les circonstances suivantes:
- si les avoirs nets de la ou des catégorie/sous-catégories concernées sont inférieurs à cinquante millions de francs
luxembourgeois (50.000.000,- LUF) (ou une contre-valeur dans toute autre devise);
- en cas de changement affectant le contexte politique et/ou économique.
Les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation de la ou des catégories/sous-catégories
concernées seront déposés auprès de la banque pendant une période n’excédant pas six mois à compter de la date de
clôture des opérations de liquidation. Au-delà de cette période, les montants seront déposés à la Caisse de Consigna-
tions.
L’apport d’une catégorie/sous-catégorie de la Société à une autre catégorie/sous-catégorie de la Société ou de tout
autre fonds de placement (luxembourgeois ou étranger) n’est en principe pas autorisé. Le Conseil d’Administration aura
cependant le droit de décider la fusion entre les différentes catégories/sous-catégories dont la devise fera partie, le cas
échéant, de l’Euro, et ce, à partir de son entrée en vigueur.
Art. 27. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée des actionnaires soumise
aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits
des actionnaires d’une catégorie/sous-catégorie par rapport à ceux de toute autre catégorie/sous-catégorie sera soumi-
se aux dites conditions de quorum et de majorité pour chaque catégorie/sous-catégorie concernée.
Art. 28. Pour toutes les matières non régies par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions de la loi
du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Hock, B. Collette, L. Brachmond, E. Schroeder.
47489
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2001, vol. 419, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66314/228/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.
CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.381.
—
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIR INTERNATIONAL S.A.,
constituée à Panama et dont le siège a été transféré suivant acte reçu le 9 septembre 1977, publiée au Mémorial C n
°
261 du 10 novembre 1977, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15.381,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois sui-
vant acte reçu le 24 novembre 1998, publication en a été faite au Mémorial C n
°
154 du 10 mars 1999.
L’assemblée est présidée par Madame Véronique Pirotte, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gregory de Harenne, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.108.150 (cinq millions cent huit mille cent cinquante) actions, représen-
tant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Acceptation de la démission de Monsieur Carlo De Benedetti de son mandat d’administrateur de la Société.
2.- Acceptation de la démission de Monsieur Alberto Piaser de son mandat d’administrateur de la Société.
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Rodolfo De Benedetti de son mandat d’administrateur de la Société.
4.- Modification du deuxième paragraphe de l’article un des statuts.
5.- Modification de l’article deux des statuts.
6.- Insertion d’un nouveau paragraphe à l’article trois des statuts.
7.- Modification de l’article quatre des statuts.
8.- Modification de l’article cinq des statuts.
9.- Modification de l’article six des statuts.
10.- Modification de l’article neuf des statuts.
11.- Autorisation de nommer Monsieur Pierluigi Ferrero administrateur-délégué.
12.- Détermination des pouvoirs de signature.
13.- Pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la Société.
14.- Réduction du capital social à concurrence de ITL 6.810.390.550,- (six milliards huit cent dix millions trois cent
quatre-vingt-dix mille cinq cent cinquante lires italiennes), pour l’amener de son montant actuel de ITL 490.877.890.550,-
(quatre cent quatre-vingt-dix milliards huit cent soixante-dix-sept millions huit cent quatre-vingt-dix mille cinq cent cin-
quante lires italiennes) à ITL 484.067.500.000,- (quatre cent quatre-vingt-quatre milliards soixante-sept millions cinq
cent mille lires italiennes), par affectation à un poste de réserve libre.
15.- Réduction du capital autorisé à concurrence de ITL 50.984.000.000,- (cinquante milliards neuf cent quatre-vingt-
quatre millions de lires italiennes), pour l’amener de son montant actuel de ITL 1.600.000.000.000,- (mille six cent mil-
liards de lires italiennes) à ITL 1.549.016.000.000,- (mille cinq cent quarante-neuf milliards seize millions de lires italien-
nes).
16.- Conversion du capital souscrit et du capital autorisé en euro, modification de la valeur nominale des actions avec
effet rétroactif au 1
er
janvier 2001.
17.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Carlo De Benedetti de son mandat d’administrateur de la Société.
Décharge est donnée pour l’exercice de son mandat d’Administrateur jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Alberto Piaser de son mandat d’administrateur de la Société. Dé-
charge est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur jusqu’à ce jour.
Mersch, le 2 octobre 2001.
E. Schroeder.
47490
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Rodolfo De Benedetti de son mandat d’administrateur de la Société.
Décharge est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier le deuxième paragraphe de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CIR INTERNATIONAL S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg et pourra être transféré dans les limites de la commune par simple
décision du conseil d’administration de la Société.
La durée de la société est illimitée.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations financières se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, la souscription, l’achat, le transfert, la vente et la titrisation de va-
leurs mobilières émises par des organisations et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publi-
ques ou privées, ainsi que par toutes autres sociétés.
La Société peut, notamment, émettre tous titres, valeurs mobilières et autres instruments financiers afin de financer
l’acquisition (i) de dettes ou de toutes autres valeurs émises par des organisations ou institutions internationales, par
des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ou toutes autres personnes morales et (ii) des avoirs et/ou
de créances de toute autre forme ou nature.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’obligations et autres
titres représentatifs d’emprunts. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultants des emprunts et des
émissions mentionnés ci-dessus, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également garantir les
engagements de ses filiales, sociétés affiliées et de toute autre société. La Société pourra en outre octroyer des sûretés
portant sur un ou plusieurs de ses avoirs en faveur de toute autre personne lui procurant des financements ou procurant
des financements à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société.
La Société peut conclure des contrats d’échange en devises et/ou des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps),
des opérations sur produits dérivés et d’autres opérations de couverture de risque (hedging), ou des opérations simi-
laires. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de fluctuation de taux d’intérêt et autres risques similaires.
Sans préjudice de ce qui précède, la Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et autres instruments
financiers, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres, valeurs mobilières ou
autres instruments financiers, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres, valeurs mobilières ou autres instruments financiers, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tout
concours, prêt, avance ou garantie, émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes et en toutes devises,
être partie à des contrats d’échange de devises et de taux d’intérêts.
La Société peut effectuer pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations commer-
ciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de favoriser l’accomplissement, le
développement ou l’extension de celui-ci dans les limites de la loi.
En général, la Société pourra faire tous investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour
atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé d’insérer un nouveau paragraphe, entre le premier paragraphe et le second paragraphe, à l’article trois
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Second paragraphe.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.»
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La du-
rée de leur mandat est de six ans au maximum.
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secré-
taire, administrateur ou non, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration et des assemblées générales des actionnaires de la Société. Le président du conseil d’administration de la Société
et le secrétaire ainsi nommés peuvent être révoqués avec ou sans motif et/ou peuvent être remplacés à tout moment
par décision du conseil d’administration de la Société.
Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées soit par le président du conseil d’adminis-
tration, soit par deux administrateurs, soit par le secrétaire (s’il y en existe un), au lieu indiqué dans l’avis de convocation,
qui sera en principe au Grand-Duché de Luxembourg. Tous les administrateurs seront convoqués au moins 24 (vingt-
47491
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans convo-
cation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion du conseil d’ad-
ministration de la Société, et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par lettre, téléfax, té-
légramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la
Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’admi-
nistration de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration de la Société en désignant
par lettre, téléfax, télégramme ou télécopieur un autre administrateur de la Société comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-
que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir parti-
cipé en personne à la réunion.
Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des
administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du conseil d’administra-
tion de la Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du
président du conseil d’administration de la Société, ou, le cas échéant, celle de l’administrateur présidant la réunion, sera
prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être
prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 4 du présent article. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la Société
(résolution circulaire). La date d’une telle résolution sera la date de la dernière signature.»
<i>Huitième résolutioni>
Il est décidé de supprimer le second paragraphe de l’article cinq des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.»
<i>Neuvième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur avec un pouvoir de signature de type
A et un administrateur avec un pouvoir de signature de type B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.»
<i>Dixième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assem-
blée, en personne ou par mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générales des actionnaires, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
<i>Onzième résolutioni>
Il est décidé d’autoriser la nomination de Monsieur Pierluigi Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Via
Ciovassino 1, I-20121 Milan en tant qu’administrateur-délégué de la Société, d’attribuer un pouvoir de signature de type
B à Monsieur Roger Burri à Monsieur Michel Cicurel, à Monsieur Carlo Schlesser et d’attribuer un pouvoir de signature
de type A à Monsieur Franco Girard.
<i>Douzième résolutioni>
Il est décidé d’attribuer un pouvoir de signature conjoint sur les comptes bancaires de la Société à Madame Véronique
Pirotte, déléguée à la gestion journalière de la Société, conjointement avec Monsieur Roger Burri.
En conséquence de ces nominations, le Conseil d’Administration de la Société est composé de la manière suivante:
- Monsieur Pierluigi Ferrero, qui sera nommé administrateur-délégué,
- Monsieur Michel Cicurel, administrateur avec un pouvoir de signature de type B,
- Monsieur Franco Girard, administrateur avec un pouvoir de signature de type A,
- Monsieur Carlo Schlesser, administrateur avec un pouvoir de signature de type B,
- Monsieur Roger Burri, administrateur avec un pouvoir de signature de type B.
47492
<i>Treizième résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital social à concurrence de ITL 6.810.390.550,- (six milliards huit cent dix millions trois
cent quatre-vingt-dix mille cinq cent cinquante lires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de ITL
490.877.890.550,- (quatre cent quatre-vingt-dix milliards huit cent soixante-dix-sept millions huit cent quatre-vingt-dix
mille cinq cent cinquante lires italiennes) à ITL 484.067.500.000,- (quatre cent quatre-vingt-quatre milliards soixante-
sept millions cinq cent mille lires italiennes), par affectation à un poste de réserve libre, sans annulation d’actions mais
par réduction de leur valeur nominale à due concurrence.
<i>Nota bene:i>
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi luxembourgeoise sur les so-
ciétés commerciales, instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, tout remboursement
effectif aux actionnaires résultant directement ou indirectement d’une réduction du capital social ne pouvant avoir lieu
librement et sans recours de la part des dits que 30 (trente) jours après la publication au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations de l’acte décidant la réduction.
Dans l’attente de l’expiration du délai et aux termes de la loi cette réserve, dont le montant ne dépasse pas 10% du
capital souscrit réduit, ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit
par son incorporation.
<i>Quatorzième résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital autorisé à concurrence de ITL 50.984.000.000,- (cinquante milliards neuf cent qua-
tre-vingt-quatre millions de lires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de ITL 1.600.000.000.000,- (mille
six cent milliards de lires italiennes) à ITL 1.549.016.000.000,- (mille cinq cent quarante-neuf milliards seize millions de
lires italiennes).
<i>Quinzième résolutioni>
Il est décidé de convertir le capital social ainsi que le capital autorisé de ITL en euro avec effet rétroactif au 1
er
janvier
2001.
Il est également décidé de modifier la valeur nominale des actions pour la fixer à EUR 10,- (dix euros) avec effet ré-
troactif au 1
er
janvier 2001.
Le capital social sera ainsi fixé à EUR 250.000.000,- (deux cent cinquante millions d’euros), représenté par 25.000.000
(vingt-cinq millions) d’actions de valeur nominale EUR 10,- (dix euros), chacune à partir de la susdite date.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et
à l’échange des 5.108.150 (cinq millions cent huit mille cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 96.097,-
(quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-dix-sept lires italiennes) avant conversion contre les 25.000.000 (vingt-cinq mil-
lions) d’actions de valeur nominale EUR 10,- (dix euros), chacune après conversion en euro, de manière à respecter
exactement la répartition proportionnelle antérieure entre actionnaires.
Le capital autorisé sera ainsi fixé à EUR 800.000.000,- (huit cent millions d’euros) devant être représenté par
80.000.000 (quatre-vingt millions) d’actions de valeur nominale EUR 10,- (dix euros) chacune.
<i>Seizième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, le 1
er
et 4
ème
paragraphe de l’article trois des statuts sont modifiés et
auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe.
Le capital social est fixé à EUR 250.000.000,- (deux cent cinquante millions d’euros), représenté par 25.000.000 (vingt-
cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), entièrement libérées.
Art. 3. Quatrième paragraphe.
Le capital autorisé est fixé à EUR 800.000.000,- (huit cents millions d’euros) devant être représenté par 80.000.000
(quatre-vingts millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Pirotte, G. De Harenne, Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 8CS, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26854/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.381.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26855/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
J. Elvinger.
47493
CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.633.
—
<i>Minutes of the Circular Resolutions of the Board of Directors taken in compliancei>
<i>with the last paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporationi>
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the resignation of Mr Jeremy Plummer as a Director of the Company with effect from 16 February
2001 and of Mr Kay Patrick Despard as a Director of the Company with effect from 1 March 2001.
<i>Resolvedi>
That the resignation, with effect from 16 February 2001, of Mr Jeremy James Plummer as a Director of the Company,
be and is hereby accepted, confirmed and approved.
That the resignation, with effect from 1 March 2001, of Mr Kay Patrick Despard as a Director of the Company, be
and is hereby accepted, confirmed and approved.
It was further noted that discharge to the resigning Director be sought from the next General meeting of Sharehold-
ers.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67780/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2001.
HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.163.
—
Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l.
dated 19 October, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles
and A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.
Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
The company is bound by the sole signature of any manager.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68403/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.
HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.163.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholderi>
CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formerly: CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole
shareholder of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following
resolutions in writing, in accordance with Article 193 of the law of 15 August, 1915 on commercial companies, as amend-
ed:
The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Account
and the Notes to the Accounts for the year ended 31 December, 2000.
<i>The Sole Shareholder resolves:i>
1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the year ended 31 December, 2000;
As the Company has made profit for the financial year ended 31 December, 2000, 5 percent of the net profit is allo-
cated to the legal reserve.
Though profit was made for the financial year ended 31 December, 2000, no distribution is made.
1 March 2001.
A. Richard Moore, Jr. / T. G. Wattles / J.-F. van Hecke,
<i>Director / Director / Directori>
<i>On behalf of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Manageri>
47494
2. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,
2000.
3. To renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore Jr. and to con-
firm their appointment for an unlimited term of office.
As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
Dated, 19 October, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68444/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2001.
CREATION FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.258.
—
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREATION FINANCE, avec
siège social à Luxembourg, 2, rue des Girondins, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 45.258.
La séance est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Madame Muriel Debienne, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Docquier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Transfert du siège social de la société.
- Réduction du capital social souscrit de son montant actuel de 3.500.000,- FRF à un montant de 3.443.774,25 FRF
par imputation de 56.225,75 FRF de pertes reportées.
- Conversion du capital social en euros sur la base du taux officiel de conversion de 6,55957 francs français pour un
euro et fixation du capital souscrit à 525.000,- euros, divisé en 3.500 actions de 150,- euros de valeur nominale.
- Création d’un capital autorisé spécifique s’élevant à 3.879.000,- euros.
- Autorisation au conseil d’administration à émettre au plus 25.860 obligations convertibles de 150,- euros de valeur
nominale et à aménager le droit préférentiel de souscription légal.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Le secrétaire donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’entreprises dont
question ci-après.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de 2, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg, à 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un montant de 56.225,75 FRF (cinquante-six
mille deux cent vingt-cinq francs français et soixante-quinze centimes) pour le ramener de son montant actuel de
3.500.000,- FRF (trois millions cinq cent mille francs français) au montant de 3.443.774,25 FRF (trois millions quatre cent
quarante-trois mille sept cent soixante-quatorze francs français et vingt-cinq centimes) par imputation à due concurren-
ce de pertes reportées figurant au bilan arrêté au 31 décembre 2000 en maintenant le nombre d’actions existantes mais
en réduisant leur valeur nominale de 16,0645 FRF (seize francs français et six centimes) pour la ramener de son montant
actuel de 1.000,- FRF (mille francs français) à 983,9355 FRF (neuf cent quatre-vingt-trois francs français et quatre-vingt-
treize centimes).
CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.
Signatures
47495
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir en unités euro la valeur nominale des 3.500 (trois mille cinq cents) actions compo-
sant le capital social qui s’élève maintenant à 3.443.774,25 FRF (trois millions quatre cent quarante-trois mille sept cent
soixante-quatorze francs français et vingt-cinq centimes) par application du taux officiel de conversion de l’euro qui s’élè-
ve à un euro pour 6,55957 francs français.
La nouvelle valeur nominale des actions ressort à 150,- euros.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale comme conséquence de l’adoption de la résolution précédente décide de remplacer le premier
paragraphe de l’article 5 des statuts par le texte suivant:
«Le capital souscrit s’élève à 525.000,- EUR (cinq cent vingt-cinq mille euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq
cents) actions d’une valeur nominale de 150,- EUR (cent cinquante euros) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer à la suite de l’article 5 des statuts le texte suivant:
«A coté et en plus du capital social souscrit de la société, il est créé un capital autorisé spécifique, s’élevant à
3.879.000,- EUR (trois millions huit cent soixante-dix-neuf mille euros), représenté par 25.860 (vingt-cinq mille huit cent
soixante) actions d’une valeur nominale de 150,- EUR (cent cinquante euros) chacune.
Ce capital autorisé spécifique ne pourra être utilisé que lors de la conversion d’obligations convertibles, émises par
le Conseil d’Administration dans le cadre de l’autorisation qui lui est conférée dans les présents statuts, et dont les por-
teurs auront demandé la conversion.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- Emettre en une ou plusieurs tranches un nombre maximum de 25.860 (vingt-cinq mille huit cent soixante) obliga-
tions convertibles d’une valeur nominale de euros 150,- (cent cinquante). Ces obligations convertibles seront émises
sous forme nominative ou au porteur. Elles auront une échéance maximale de trois ans à partir de leur date d’émission
et porteront intérêt au taux annuel de 2,5%, payable à chaque date anniversaire de l’émission. Chaque obligation con-
vertible pourra être convertie, à la demande de son propriétaire, en une action de la société, pendant une période de
conversion de 30 jours précédant l’échéance de l’obligation convertible en question.
- Fixer les autres modalités d’émission et/ou de conversion, le lieu et la date de l’émission ou des émissions succes-
sives.
- Offrir en souscription non-publique les obligations convertibles en modifiant comme suit le droit préférentiel des
actionnaires existants:
° Le droit préférentiel de souscription ne sera négociable qu’entre actionnaires. Un actionnaire ne pourra renoncer
à son droit préférentiel de souscription qu’au profit d’un actionnaire.
° Les actionnaires pourront exercer, pendant un délai à fixer par le Conseil d’administration, mais qui ne pourra être
inférieur à 8 (huit) jours, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et le Conseil d’Administration leur
conférera le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’obligations convertibles supérieur à celui qu’ils pourraient
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause
dans la limite de leur demande.
° Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’avaient pas absorbé la totalité d’une
émission d’obligations convertibles, le Conseil d’Administration pourrait, dans l’ordre qu’il déterminerait, utiliser l’une
et/ou l’autre des facultés suivantes:
- Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies;
- Répartir librement tout ou partie des obligations convertibles non souscrites à titre irréductible et, le cas échéant
réductible.
Cette autorisation est valable pour une période de six mois à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire
du 5 avril 2001.
Les actions nouvelles résultant de la conversion des obligations convertibles auront la même valeur nominale et joui-
ront des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les actions émises lors de la conversion des obligations
porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée du fait de la conversion d’obligations convertibles et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par
toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.»
Conformément à l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915 l’autorisation d’émettre des obligations convertibles a fait
l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises,
avec siège social à Luxembourg, lequel conclut comme suit:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des obligations convertibles à émettre, valeur qui correspondra lors de la conversion au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
M. Claude»
47496
<i>Frais:i>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Debienne, G. Jacquet, P. Docquier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 8CS, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(26864/226/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
CREATION FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.258.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26865/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
BYWATER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.922.
—
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BYWATER S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 19.922, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 novembre 1982, publié au Mémorial C, numéro 336 du 24 décembre 1982.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-
sig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au taux de chan-
ge de 40,3399 LUF pour 1,- EUR, soit de LUF 2.000.000,- à EUR 49.578,70.
3) Augmentation du capital à concurrence de 550.421,30 EUR pour le porter de 49.578,70 EUR à 600.000,- EUR par
incorporation de réserves disponibles, sans émission d’actions nouvelles.
4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5) Modification de la durée de la société pour la rendre à durée illimitée.
6) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7) Modification de l’article 15 des statuts par l’ajout d’un 4
ème
alinéa: «Le conseil d’administration est autorisé à verser
des acomptes sur dividende en se conformant aux conditions prescrites par la loi.»
8) Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par la loi.»
9) Suppression de l’article 12 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
10) Suppression des 2
ème
et 3
ème
alinéas de l’article 17 des statuts.
II. Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent
sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents,
le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée ne va-
rietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social
de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
R. Neuman.
47497
IV. Que l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel
les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des deux mille (2.000) actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF)
en euro (EUR) au taux de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs (40,3399 LUF)
pour un euro (1,- EUR), soit de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-
huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinq cent cinquante mille
quatre cent vingt et un virgule trente euros (550.421,30 EUR) pour le porter du montant de quarante-neuf mille cinq
cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR) à six cent mille euros (600.000,- EUR) par incorpo-
ration de réserves disponibles à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.
<i>Libérationi>
La preuve de l’existence de réserves disponibles à concurrence de cinq cent cinquante mille quatre cent vingt et un
virgule trente euros (550.421,30 EUR) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant
une situation au 31 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions
qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société pour la rendre à durée illimitée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour la mettre en concordance avec la résolution qui
précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un 4
ème
alinéa à l’article 15 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 15. Quatrième alinéa.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividende en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 12 des statuts et de donner une nouvelle numérotation aux articles
suivants des statuts.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer les 2
ème
et 3
ème
alinéas de l’ancien article 17 des statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 85.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 8CS, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(26838/212/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
P. Frieders.
47498
BYWATER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.922.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26839/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DAPHNIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 56.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26873/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DOM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 68.477.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 552, fol. 20, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26880/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26868/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.041.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 5 avril 2001i>
Les mandats d’administrateurs de MM. Elmar Baert, Philippe Damas, Erik Dralans, René Faltz, Alexander Rinnooy Kan,
Alex Schmitt, Jean Pierre Wellens, sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
L’Assemblée a pris connaissance du fait que le mandat de M. Daniel Cardon de Lichtbuer, atteint par la limite d’âge,
n’a pas été renouvelé.
L’assemblée décide à l’unanimité d’attribuer le poste vacant à Monsieur Jacques de Vaucheroy, pour une période d’un
an qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001, sous réserve d’agré-
ment par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26869/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
P. Frieders.
DAPHNIS S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Signatures.
47499
COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 79.826.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 12 mars 2001i>
Il résulte que:
- l’associé unique prend acte de la démission de Madame Linda S. Auwers de son mandat de gérant de la Société, avec
effet à compter de ce jour;
- l’associé unique nomme en tant que nouveaux gérants de la Société, Monsieur Gilles Devaux, conseiller juridique,
demeurant à Oberfeldstrasse 14, CH-83012 Kloten, et Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
avec effet à compter de ce jour;
- les gérants de la Société sont dorénavant les suivants:
- Monsieur Andrew Hay, Emea directeur financier de COMPAQ COMPUTER INTERNATIONAL, demeurant au 14,
Oberfeldstrasse, CH-83012 Kloten;
- Monsieur Anton Fuehrer, directeur financier de COMPAQ COMPUTER EMEA, demeurant à Einsteinring, 30, Dor-
nach;
- Monsieur Gilles Devaux, conseiller juridique, demeurant à Oberfeldstrasse 14, CH-8302 Kloten;
- Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26861/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.890.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée
DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.890,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 467 du 26
juin 1998, page 22389,
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 no-
vembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 2.646.000.000,- (deux milliards six cent quarante-six millions de lires
italiennes), divisé en deux mille six cent quarante-six (2.646) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirco la Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2.646 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction du capital social souscrit de ITL 2.505.000.000,- (deux milliards cinq cent cinq millions de lires italien-
nes), en vue de ramener le capital social souscrit actuel de ITL 2.646.000.000,- (deux milliards six cent quarante-six mil-
Signature
<i>Un mandatairei>
47500
lions de lires italiennes) à ITL 141.000.000,- (cent quarante et un millions de lires italiennes), par le remboursement aux
actionnaires d’un montant de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) par action, et annulation des actions portant
les numéros 142 à 2.646.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à ITL 141.000.000,- (cent quarante et un millions de lires italiennes), divisé en cent qua-
rante et une (141) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.»
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, I’assemblée a pris, à l’unanimité, et par vote séparé, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, de l’unanimité de tous les actionnaires représentant la totalité du capital social, décide
de réduire le capital social souscrit d’un montant de ITL 2.505.000.000,- (deux milliards cinq cent cinq millions de lires
italiennes), en vue de ramener le capital social souscrit actuel de ITL 2.646.000.000,- (deux milliards six cent quarante-
six millions de lires italiennes) à ITL 141.000.000,- (cent quarante et un millions de lires italiennes),
par le remboursement aux actionnaires d’un montant de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) par action, et
l’annulation des actions portant les numéros 142 à 2.646.
Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3
ème
alinéa de la loi sur les
sociétés.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités
d’annulation des actions anciennes, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, I’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à ITL 141.000.000,- (cent quarante et un millions de lires italiennes), divisé en cent qua-
rante et une (141) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.»
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Cottella, A.M. Spigarelli, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26874/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.890.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mars 2001, acté sous le n
°
178/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26875/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
E.A.C., EUROPE AIR CHARTER.
R. C. Luxembourg B 68.479.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration, tenue en date du 28 mars 2001 que:
Monsieur Serge Waultier a démissionné de son poste d’administrateur de la société.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47501
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 552, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26885/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DANONE Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 30.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26871/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DANONE Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 30.185.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le mercredi 28 mars 2001 à 11.00 heures i>
<i>au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourgi>
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs, MM. Jean-Claude Horen, André Allardin et
Claude Weber, pour une durée de un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 qui
aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2001;
- L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26872/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DESALLINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.195.
—
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, agissant en remplacement de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DESALLINE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence
à Mersch, en date du 10 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 février
1995, numéro 55.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à
Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-
Hagondange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-
tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de LUF
1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquan-
te) actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 30.986,69 (trente
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
47502
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
sans désignation de valeur nominale.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 9.013,31 (neuf mille treize euros et trente et un cents) en
vue de le porter de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 40.000
(quarante mille euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes,
chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
4.- Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 32 (trente-deux euros).
5.- Instauration d’un capital autorisé de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) avec émission d’actions nouvelles et auto-
risation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales
applicables au capital autorisé.
6. - Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000 (quarante mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cin-
quante) actions d’une valeur nominale de EUR 32 (trente-deux euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé
est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) qui sera représenté par 15.625
(quinze mille six cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 32 (trente-deux euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 avril 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel
de LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 30.986,69
(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.013,31 (neuf mille treize euros et trente et
un cents) en vue de le porter de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à
EUR 40.000 (quarante mille euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des ac-
tions existantes, chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
Preuve de l’augmentation du capital a été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 32 (trente-deux euros).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) avec émission d’actions
nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé.
47503
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000 (quarante mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cin-
quante) actions d’une valeur nominale de EUR 32 (trente-deux euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) qui sera
représenté par 15.625 (quinze mille six cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 32 (trente-deux euros)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 avril 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à trois cent soixante-trois mille cinq cent
quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (363.596,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte est estimé à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, C. Evrard, V. Baravini, J. Seckler.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 2001, vol. 417, fol. 65, case 3. – Reçu 3.636 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26876/228/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DESALLINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.195.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 avril 2001.
(26877/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Mersch, le 18 avril 2001.
E. Schroeder.
E. Schroeder
<i>Notairei>
47504
DISTRI Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.013.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26878/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DISTRI Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.013.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le jeudi 15 mars 2001i>
- L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
* M. Jean-Pierre Depaemelaere
* M. Walter Peeraer
* M. Marc-Hughes Royer.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2002 qui aura à statuer sur les comptes de l’exer-
cice social de 2001.
- L’Assemblée nomme DELOITTE & TOUCHE comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à ex-
piration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26879/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: Contern.
R. C. Luxembourg B 78.109.
—
In the year two thousand one, on the fourth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A.,
(hereafter the «Company») a société en commandite par actions, having its registered office in Contern, Luxembourg,
incorporated by a deed of Maître Frank Baden, on the 28th September 2000, published in the Mémorial C, Recueil,
number 214 of March 21, 2001. The Articles of Incorporation have been amended by notarial deeds of the thirtieth of
October two thousand, not yet published.
The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mr Paul Steffes employee, residing in Hassel, in the chair. There was ap-
pointed as secretary M
e
Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg. M
e
Léon Gloden, lawyer, residing in Luxem-
bourg, was appointed as scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
A) Increase of the issued share capital of the Company from three hundred and forty thousand six hundred and
eighty-seven Euro and fifty cents ( 340,687.5) to three hundred and forty thousand six hundred and ninety Euro (
340,690) by issue of two (2) new unlimited class A shares of a nominal value of one Euro and twenty-five cents ( 1.25)
per share.
B) Subscription and payment of the shares to be issued by contribution in kind by DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., (i)
of the entire share capital of DuPont E&P n
°
41 B.V. and (ii) of the entire share capital of DuPont POLAND B.V. and
consequential amendment of the first paragraph of article five of the articles of incorporation of the Company.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; such attendance list, signed by the proxies of the represented parties, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list referred to in II above that, the whole corporate capital is represented at the
present meeting. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
47505
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued capital of the Company from three hundred and forty thousand six hundred and
eighty-seven Euro and fifty cents ( 340,687.5) to three hundred and forty thousand six hundred and ninety Euro (
340,690) by the issue of two (2) new unlimited class A shares (parts de commandités de classe A), each share having a
par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).
With the approval of all the shareholders, the two (2) new unlimited class A shares are subscribed by DPC (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at Contern, Lux-
embourg, here represented by its manager Mr Paul Steffes, previously named, authorized to bind the Company by his
sole signature.
The contribution made by DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., against the issuance of unlimited class A shares in DuPont
INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) SCA, is as follows:
(i) the entire share capital of DuPont E&P n
°
41 B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands,
having its registered office at Baanhoekweg 22, 3313 LA in Dordrecht, namely in forty (40) shares, each share having a
nominal value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000);
(ii) the entire share capital of DuPont POLAND B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands,
having its registered office at Baanhoekweg 22, 3313 LA in Dordrecht, namely in eighteen thousand one hundred and
sixty (18,160) shares, each having a par value of one Euro ( 1).
The above assets contributed have been valued together at eighteen million five hundred forty-eight thousand eight
hundred and seventy-one Euro ( 18,548,871). Out of the amount so contributed the amount of two Euro and fifty
cents ( 2.50) is allocated to the share capital account, the remaining amount being allocated to a share premium.
The contributor declares that he is the sole owner of the assets contributed, that they are free of any pledge or other
charges and that there is no impediment to the contribution to the present Company.
The transfer of the shares of DuPont E&P n
°
41 B.V. and of DuPont POLAND B.V. to the present company has been
stated in a notarial deed of this day, a copy of which will remain attached to the present deed.
According to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined
by Mr Christian Billion, authorized auditor (réviseur d’entreprises agréé) pursuant to a report dated fourth April two
thousand one, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration, the con-
clusion of which reads as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the 40
contributed shares of DuPont E&P n
°
41 B.V. and the value of the 18.160 contributed shares of DuPont POLAND B.V.
which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related share premium.»
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceeding increase of capital, the meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the
articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The issued capital of the Company is set at three hundred and forty thousand six hundred and ninety Euro (
340,690), divided into eighty-one thousand seven hundred and sixty-six (81,766) unlimited class A shares (parts de com-
mandités de classe A) and one hundred and ninety thousand seven hundred and eighty-five (190,785) unlimited class B
shares (parts de commandités de classe B) and one (1) limited class C share (part de commanditaire) allocated to a
limited shareholder, each such share having a par value of one Euro twenty-five cents (1.25 ) each, all of which are fully
paid up.»
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Reference to article 4-2 of the law of December 29, 1971i>
Because of the contributions of the shares described in (i) and (ii) above, representing the entire issued share capital
of the two companies which are incorporated under the laws of the Netherlands, the parties refer to article 4-2 of the
law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.
<i>Expensesi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Company as a result of its increase of capital at three hundred thousand (300,000) Luxembourg francs.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Whereof the deed was drawn up in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the
members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)
SCA, (la «Société»), une société en commandite par actions ayant son siège social à Contern, Luxembourg, constituée
par acte notarié de Maître Frank Baden le vingt-huit septembre de l’an deux mille, publié au Mémorial C, Recueil, nu-
méro 214 du 21 mars 2001. Les statuts ont été modifiés suivant actes notariés du 30 octobre 2000, non encore publiés.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de M. Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel.
A été nommé comme secrétaire M
e
Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg. M
e
Léon Gloden, avocat, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé comme scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclara et demanda au notaire instrumentant d’acter:
47506
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A) Augmentation du capital émis de la Société de trois cent quarante mille six cent quatre-vingt-sept Euro et cinquan-
te cents ( 340.687,5) à trois cent quarante mille six cent quatre-vingt-dix Euro ( 340.690) par l’émission de deux (2)
actions nouvelles de commandité de classe A, ayant une valeur nominale d’un Euro vingt-cinq cents ( 1,25) par action.
B) Souscription et libération des actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature par DPC (LUXEMBOURG),
S.à r.l. (i) du capital social total de DuPont E&P n
°
41 B.V. et (ii) du capital social total de DuPont POLAND B.V. et
modification subséquente de l’article cinq, paragraphe premier des statuts de la Société.
II. Les actionnaires représentés, les mandataires des parties représentées et le nombre des actions sont repris sur
une liste de présence. Cette liste de présence signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le bureau
de l’assemblée et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
III. Il ressort de la liste de présence mentionnée sub. II ci-dessus que l’intégralité du capital social est représentée à la
présente assemblée. L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital émis de la Société de trois cent quarante mille six cent quatre-vingt-sept Euro et
cinquante cents ( 340.687,5) à trois cent quarante mille six cent quatre-vingt-dix Euro ( 340.690) par l’émission de
deux (2) actions nouvelles de commandité de classe A, ayant une valeur nominale d’un Euro vingt-cinq cents ( 1,25)
par action.
Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, les deux (2) actions nouvelles de commandité de classe A sont
souscrites par DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial à Contern, Luxembourg, représentée par son gérant M. Paul Steffes, prénommé, habilité à engager la Société par sa
signature individuelle.
Les apports faits par DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., en contrepartie de l’émission d’actions de commandité de classe
A, sont constitués:
(i) par la totalité des actions émises par DuPont E&P n
°
41 B.V., une société constituée sous le droit néerlandais, ayant
son siège social à Baanhoekweg 22, 3313 LA Dordrecht, Pays-Bas, soit de quarante (40) actions d’une valeur nominale
de mille florins néerlandais (NLG 1.000);
(ii) par la totalité des actions émises par DuPont POLAND B.V., une société constituée sous le droit néerlandais,
ayant son siège social à Baanhoekweg 22, 3313 LA Dordrecht, Pays-Bas, soit de dix-huit mille cent soixante (18.160)
actions d’une valeur nominale d’un Euro ( 1).
Ces avoirs faisant l’objet de l’apport en nature ont été évalués ensemble à dix-huit millions cinq cent quarante-huit
mille huit cent soixante et onze Euro ( 18.548.871). Sur le montant faisant l’objet de cet apport, le montant de deux
Euro et cinquante cents ( 2,50) a été affecté au compte capital social, le solde étant affecté à la réserve de prime d’émis-
sion.
L’apporteur déclare et certifie qu’il est l’unique propriétaire des avoirs faisant l’objet de l’apport en nature, et que ces
actions sont libres de tous gages, ou de toutes autres charges et qu’il n’y a aucun empêchement pour procéder à l’apport
dans la Société.
Le transfert des actions de DuPont E&P n
°
41 B.V. et de DuPont POLAND B.V. ont été constatés par acte notarié
de ce jour, copie duquel restera annexée au présent acte.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, les apports en nature mentionnés ci-avant ont été examinés
par M. Christian Billon, réviseur d’entreprises agréé, conformément à un rapport du quatre avril de l’année deux mille
un qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement, la conclusion de ce
rapport étant comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-avant, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur
totale des 40 actions de DuPont E&P n
°
41 B.V. et sur la valeur des 18.160 actions de DuPont POLAND B.V., valeur
qui est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre et la prime d’émission.»
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le paragraphe premier de l’article
5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital émis de la Société est fixé à trois cent quarante mille six cent quatre-vingt-dix Euro ( 340.690), divisé en
quatre vingt un mille sept cent soixante-six (81.766) actions de commandité de classe A, cent quatre-vingt-dix mille sept
cent quatre-vingt-cinq (190.785) actions de commandité de classe B et une (1) action de commandité de classe C, les
actions ayant toutes une valeur nominale d’un Euro vingt-cinq cents ( 1,25), dont chacune a été entièrement libérée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971i>
L’apport des actions décrites sub. (i) et sub. (ii), représentant l’intégralité du capital social émis de deux sociétés de
droit néerlandais, les parties renvoient à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoient une exemption du
droit d’apport.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-
tation de capital s’élèvent à approximativement trois cent mille (300.000) francs luxembourgeois.
47507
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Steffes, P. Elvinger, L. Gloden, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 8CS, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(26883/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 78.109.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26884/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
E.C.C.L., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 43.055.
—
<i>Démissions et nominations d’administrateursi>
Les administrateurs Madame Christine Verschelden, demeurant à Lede (Belgique) et Monsieur Kim Gabriels, demeu-
rant à Lede (Belgique) sont remplacés par Messieurs Philippe De Bie, demeurant à Wiltz (Luxembourg) et Gustaaf Saeys,
demeurant à Oudegem (Belgique) pour un terme de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26886/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
ELECTRICITE THULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 64.910.
—
<i>Extrait de la décision des associés du 13 avril 2001i>
<i>Quatrième résolutioni>
Appelés à délibérer conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales (pertes reportées au 31 dé-
cembre 1999 dépassant le capital social), les associés décident à l’unanimité la continuation de la société.
Strassen, le 17 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26889/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.877.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 12 avril 2001i>
«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-
vantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social, actuellement exprimés en francs luxem-
Luxembourg, le 23 avril 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
F. Baden.
A. De Kegel / G. Saeys
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER
Signature
47508
bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 466.039,83 (quatre cent soixante-six mille trente-
neuf euros et quatre-vingt-trois cents).
3. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 466.039,83 (quatre cent soixante-six mille trente-neuf euros
et quatre-vingt-trois cents), représenté par 1.880 (mille huit cent quatre-vingt) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»
4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
Enregistré à Mersch, le 20 avril 2001, vol. 126, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(26899/228/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.877.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26900/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
E.E.R., ENTREPRISE EUROPEENNE DE RENOVATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 72.461.
—
<i>Réunion du conseil d’administration tenue le 29 janvier 2001i>
<i>Résolutioni>
Monsieur Guy Emorine, employé privé, demeurant à F-42300 Roanne, 18, rue de la Couronne, est nommé adminis-
trateur-délégué de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26892/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
FARGO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 37.346.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
(26901/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
FARGO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 37.346.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 28 i>
<i>juillet 2000 à 14.00 heuresi>
Décisions
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Mersch, le 24 avril 2001.
E. Schroeder.
SYBARRIS GROUP LLC / PARSON CAPITAL S.A. / G. Emorine
Signature / Signature / -
Signature
<i>Un mandatairei>
47509
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999. L’exercice clôture avec
un bénéfice de LUF 311.088,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.
- d’acter la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Manfredi Maurizio, comptable,
1, rue Baron de Reinach, L-7349 Heisdorf qui terminera le mandat de son prédécesseur.
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26902/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
ELDORADO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.875.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 26 mars 2001i>
«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-
vantes:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de
convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxem-
bourgeois (LUF), en euros (EUR): Ainsi le capital social s’établit à EUR 347.050,93 (trois cent quarante-sept mille cin-
quante euros et quatre-vingt-treize cents) et le capital autorisé à EUR 4.957.870,50 (quatre millions neuf cent cinquante-
sept mille huit cent soixante-dix euros et cinquante cents).
3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 2.949,07 (deux
mille neuf cent quarante-neuf euros et sept cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 350.000 (trois cent cinquante mille
euros) sans émission d’actions nouvelles.
4. Il est décidé d’augmenter le capital autorisé de EUR 42.129,50 (quarante-deux mille cent vingt-neuf euros et cin-
quante cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros).
5. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25 (vingt-cinq euros) par action. Ainsi, le
capital social sera dorénavant représenté par 14.000 (quatorze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune et le capital autorisé par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune.
6. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à EUR 350.000 (trois cent cinquante mille euros), représenté par 14.000 (quatorze mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
Quatrième alinéa.
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) qui sera
représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
7. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente....»
Luxembourg, le 26 mars 2001.
Enregistré à Mersch, le 20 avril 2001, vol. 126, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(26887/228/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
* Affectation de la réserve légale de . . . . . . . . . . .
15.554,- LUF
* Report à nouveau de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
295.534,- LUF
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signatures
47510
ELDORADO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.875.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 2001.
(26888/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
EQUI-CHALLENGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 28, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
(26893/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
EUROPENSION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.766.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Monsieur Jacques Claeys, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26898/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
EMA-COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 36.613.
—
L’an deux mille un, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de EMA - COM S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire
en date du 8 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil numéro 367 du 7 octobre 1991.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 493 du 28 juin 1999.
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent dix (210)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de
deux cent dix mille (210.000,-) francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
E. Schroeder
<i>Notairei>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeuri>
<i>Pour EUROPENSION S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
47511
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-4832 Rodange, 462, route de Longwy à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon
I
er
.
2) Modification subséquente du 2
ème
alinéa de l’article 1
er
et du 1
er
alinéa de l’article 9 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré de L-4832 Rodange, 462, route de Longwy à L-2210 Luxembourg, 66, bou-
levard Napoléon I
er
.
En conséquence le deuxième alinéa de l’article 1
er
et le premier alinéa de l’article 9 des statuts sont modifiés et auront
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
«Art. 9. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf mai à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 129S, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26890/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
EMA-COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 36.613.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
458 du 13 avril 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26891/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 66.380.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 8CS, fol. 79, case 6, ont été déposés dans le dossier
de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 27 mars 2001, par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n
°
196, que:
* L’assemblée constate que, par décision de l’assemblée générale annuelle tenue en l’an 2000, l’actuel conseil d’admi-
nistration reste en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003, et qu’il se compose des adminis-
trateurs suivants, à savoir:
- Rag. Mario Prati, Président de BANCA FIDEURAM S.p.A., demeurant à Chieri;
- Dr. Ugo Ruffolo, Administrateur-délégué et Directeur Général de BANCA FIDEURAM S.p.A., demeurant à Rome;
- Ing. Edi Cetin, Administrateur-délégué de FIDEURAM CAPITAL SIM, demeurant à Milan.
- Dr. Mario Cuccia, Co-Directeur Général de BANCA FIDEURAM S.p.A., demeurant à Rome;
- Dr. Ettore Moretti, Administrateur-délégué de FIDEURAM GESTIONI PATRIMONIALI SIM, demeurant à Milan;
- M
e
Alex Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg
- Dr. Claudio Sozzini, Sous-Directeur Général de BANCA FIDEURAM S.p.A., demeurant à Milan.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
47512
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant
l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.
(26904/208/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
FESTIVAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
EXTRAIT RECTIFICATIF
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2001, Monsieur Georges Fotis Poulides, Armateur demeu-
rant à Montana / Valais, Chalet Intermezzo (Suisse) a été nommé administrateur, ainsi que président du conseil d’admi-
nistration.
Nous vous prions de noter que le nom exact de cette personne est Monsieur Georges Poulides et non pas Georges
Fotis Poulides.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26903/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
FINANCIERE TROIS G., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26905/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
FINANCIERE TROIS G., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.946.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2001i>
Messieurs Walter Giler, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de
6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26906/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
COFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.922.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 novembre 2001i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (04731/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
FINANCIERE TROIS G.
i>Signature
<i>Pour la société
FINANCIERE TROIS G.
i>Signature
47513
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.913.
—
Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
pour le mardi <i>27 novembre 2001i> à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Autorisation au Conseil d’Administration d’acquérir des actions propres de la société et fixation des conditions et
modalités des acquisitions dans le cadre des dispositions légales;
2. Questions diverses.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur de-
vront avoir déposé au plus tard le 21 novembre 2001, soit au siège social, soit au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG,
26a, boulevard Royal à Luxembourg, soit à la BANQUE SANPAOLO, 52, avenue Hoche à Paris, soit à la BANQUE
VERNES ARTESIA, 15, rue des Pyramides à Paris, les titres de ces actions ou les récépissés en constatant le dépôt dans
d’autres banques ou établissements de crédit.
I (04808/000/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CENTROBANK, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxemburg B 71.399.
—
Die Anteilinhaber der CENTROBANK, SICAV werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>29. November 2001i> um 12.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-
Herbes, L-2097 Luxemburg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates über das abgelaufene Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2000 bis zum 30. September
2001.
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. September 2001, Bericht über die satzungsgemäße Ge-
winnverwendung sowie Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung.
3. Beschluß über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahlen zum Verwaltungsrat.
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
6. Sonstiges.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Gesellschafterversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 23. November 2001 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch
Fernschreiben, Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.
Gemäß Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung
sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse
werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefaßt.
Luxemburg, im November 2001.
I (04822/016/28)
<i>Der Verwaltungsrati>.
FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.505.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>3 décembre 2001i> à 11.45 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression transitoire de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital de la société de francs belges en euros avec effet au 1
er
janvier
2001 au cours de 1 euro pour 40,3399 BEF, le nouveau capital de la société s’élevant à sept cent quatre-vingt-treize
mille deux cent cinquante-neuf euros et vingt-huit cents (793.259,28 EUR).
3. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-treize mille
deux cent cinquante-neuf euros et vingt-huit cents (793.259,28 EUR) à huit cent mille euros (800.000,- EUR) par
47514
l’incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de six mille sept cent quarante euros et soixante-
douze cents (6.740,72 EUR).
4. Restauration de la valeur nominale des actions du capital social et fixation de celle-ci à deux cent cinquante euros
(250,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment suppri-
mées.
5. Fixation du nouveau montant du capital autorisé d’un montant à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR). Le capital
social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) par la créa-
tion et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Autorisation au Conseil d’Administration pour
procéder à l’émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par
transformation de créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorpo-
ration de bénéfices ou réserves au capital.
6. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04824/755/31)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DAVIS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.537.
—
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>November 29, 2001i> at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account as of July 31, 2001 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended July 31, 2001.
4. Re-election of the Directors and of the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (04825/755/19)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
I.P.A.P. S.A.H., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.356.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>3 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros, avec effet au 1
er
janvier
2001. Le capital social de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) est converti en trois cent
soixante et onze mille huit cent quarante Euros et vingt-neuf cents (371.840,29 EUR).
2. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante-neuf Euros et soixante et onze cents (129,71 EUR)
pour le porter de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros et vingt-neuf cents (371.840,29 EUR)
à trois cent soixante douze mille Euros (372.000 EUR), sans création d’actions nouvelles.
Souscription et libération en numéraire.
3. Suppression pure et simple de la valeur nominale des actions.
4. Modifications afférentes à l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
5. Modification de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
6. Suppression de l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et commissaires.
7. Renumérotation des articles suivants.
8. L’article 10 aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
9. Ajout à l’article 13 par la phrase suivante:
«Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»
47515
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04827/755/30)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.135.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 novembre 2001 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 25 septembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04610/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.225.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2001 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 27 septembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04611/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.935.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2001 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 27 septembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04612/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 37.532.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE/EXTRAORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le mardi <i>20 novembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du
jour suivant:
Ordre du jour:
1. Approbation des comptes annuels 2000 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Conversion du capital en euros avec effet au 1
er
janvier 2001.
5. Divers.
II (04648/549/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
47516
PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.428.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 novembre 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 2000 et 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Suppression de la valeur nominale des actions
5. Conversion de la devise du capital en EUR de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 297.472,23
6. Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 2.527,77 pour le porter de son montant actuel de
EUR 297.472,23 à EUR 300.000 par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions
nouvelles
7. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25; le capital est désormais fixé à EUR 300.000 représenté par
12.000 actions de EUR 25 chacune
8. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication
9. Divers
II (04649/795/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.444.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 novembre 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Suppression de la valeur nominale des actions
5. Conversion de la devise du capital en EUR de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.239.467,62
6. Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 10.532,38 pour le porter de son montant actuel de
EUR 1.239.467,62 à EUR 1.250.000 par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’ac-
tions nouvelles
7. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25; le capital est désormais fixé à EUR 1.250.000 représenté par
50.000 actions de EUR 25 chacune
8. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication
9. Divers
II (04650/795/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUCLID INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.357.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 novembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04651/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
47517
NOVY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.398.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 novembre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04658/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SILANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 48.686.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE/EXTRAORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le mardi <i>20 novembre 2001i> à 10.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1996 à 2000 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Conversion du capital en euros avec effet au 1
er
janvier 2001.
4. Augmentation du capital social.
5. Adaptation de la valeur nominale des actions émises.
6. Elections.
7. Divers.
II (04661/549/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>
PROFIN HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.103.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 novembre 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04687/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FEVAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.038.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 novembre 2001i> à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
47518
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04688/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.871.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 novembre 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 août 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratificatin de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (04689/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.801.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 novembre 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
II (04690/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JAFER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.932.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 novembre 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
47519
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04691/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CITRAN GREYSAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 61.287.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 novembre 2001i> à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mai 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
II (04702/806/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ETC, ELECTRONICS TRADING COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.551.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the Postponed
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 19, 2001i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1999 and 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous
II (04713/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.176.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>19 November, 2001i> at 11.00 a.m. with the fol-
lowing agenda.
<i>Agenda:i>
• Modification of the articles of incorporation in order to change the consolidated currency into Euro.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (04715/755/15)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.946.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 novembre 2001i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
47520
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999, 2000 et 2001
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Suppression de la valeur nominale des actions
6. Conversion de la devise du capital en EUR de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69
7. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel de EUR
30.986,69 à EUR 31.250 par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nou-
velles
8. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 31.250 représenté par
1.250 actions de EUR 25,- chacune
9. Autorisation donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-des-
sus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente
10. Nominations statutaires
11. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales
12. Divers.
II (04721/795/27)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CARPINTEX S.A., CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.816.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>20 novembre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04757/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
KB Lux Bond Fund
KB Lux Special Opportunities Fund
CIR International S.A.
CIR International S.A.
CWE Property Holdings S.A.
Hardwick Properties, S.à.r.l.
Hardwick Properties, S.à.r.l.
Création Finance
Création Finance
Bywater S.A.
Bywater S.A.
Daphnis S.A.
Dom Holdings S.A.
Crédit Européen
Crédit Européen
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l.
Deiulemar International S.A.
Deiulemar International S.A.
E.A.C., Europe Air Charter
Danone Ré S.A.
Danone Ré S.A.
Desalline S.A.
Desalline S.A.
Distri Ré S.A.
Distri Ré S.A.
DuPont International (Luxembourg) S.C.A.
DuPont International (Luxembourg) S.C.A.
E.C.C.L.
Electricité Thull, S.à r.l.
Fabemibri
Fabemibri
E.E.R., Entreprise Européenne de Rénovation S.A.
Fargo Luxembourg S.A.
Fargo Luxembourg S.A.
Eldorado S.A.
Eldorado S.A.
Equi-Challenge S.A.
Europension S.A.
EMA-COM S.A.
EMA-COM S.A.
Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.
Festival Properties S.A.
Financière Trois G.
Financière Trois G.
Cofima S.A.
Europ Continents Holding
Centrobank, Sicav
Fimiproperties S.A.
Davis Funds, Sicav
I.P.A.P. S.A.H., International Promoting and Participation Company S.A.H.
International Harvest S.A.
Guanyin Holding S.A.
Quadrex Group International S.A.
Vincent S.A. Holding
Pontet Holding S.A.
Velar Holding S.A.
Euclid Investments
Novy S.A.
Silani S.A.
Profin Holding
Fevag S.A.
Advisors S.A.
C.G.P. Holding S.A.
Jafer S.A.
Citran Greysac S.A.
ETC, Electronics Trading Company
Von Ernst Global Portfolio
Visitronics International S.A.
CARPINTEX S.A., Carpets and International Textiles