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47377
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 988
10 novembre 2001
S O M M A I R E
BURODEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, rue du Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 70.179.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue au siège social de la société en date du 3 avril 2001 à 18.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
En cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’administration à des tiers ainsi qu’en cas d’engagement de la société
par deux administrateurs tel que prévu à l’article 9 des statuts, la signature de Madame Anne Lohr sera obligatoirement
requise.
(26837/578/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
A.G.P. Lux S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47415
Burodep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47377
Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47381
Centaure Promotions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47387
Cerfin Lussemburgo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47394
Deblo-M AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47383
de Beek IV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47398
de Beek V S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47401
EOS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47408
N.J. International Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47390
Neuville International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47412
Nouveaux Jeux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47416
Société Civile Immobilière Ligari, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47406
Socprop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47419
Sun-Center S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47403
UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47378
UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47378
Vaglio Lux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47381
Van Tallage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47381
Versailles International Leisure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47381
Vip Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47378
Vitale Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47383
Westerngem Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47386
Strassen, le 17 avril 2001.
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
47378
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.206.
Date de constitution: 3 février 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 552, fol. 19, case 12, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 28 mars 2001i>
Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Dr. Heinz Hämmerli, Président du Conseil d’Administration,
- Mario Cueni, Vice-président du Conseil d’Administration,
- Manuel Hauser, Délégué du Conseil d’Administration,
- John Glesener, Membre du Conseil d’Administration,
- Didier Jeanrenaud, Membre du Conseil d’Administration.
Est élue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
ERNST & YOUNG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
(26728/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.206.
—
<i>Liste des personnes autorisées à signer pour la société UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.:i>
Les membres du Conseil d’Administration:
Dr. Heinz Hämmerli, Président du Conseil d’Administration,
M. Mario Cueni, Vice-Président du Conseil d’Administration,
M. Manuel Hauser, Délégué du Conseil d’Administration,
M. John Glesener, Membre du Conseil d’Administration,
M. Didier Jeanrenaud, Membre du Conseil d’Administration.
Les membres de la Direction:
M. Manuel Hauser, Administrateur-Délégué,
M. John Glesener, Executive Director,
M. Gilbert Schintgen, Executive Director.
Les personnes habilitées par la Direction à signer au nom et pour le compte de la Société:
M. Jean-Pierre Bourgeois, Executive Director,
M. Günter Lutgen, Executive Director,
Mme Isabelle Asseray, Director.
La société est légalement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux personnes.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26729/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
VIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered officel: L-2210 Luxembourg, 45, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.762.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VIP INVESTMENTS S.A., having its registered
office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 23rd of july 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, of the 22nd of October 1998, number 765.
The meeting was presided by Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Michèle Reding, employée privée, residing in Gonderange.
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
G. Schintgen / I. Asseray
<i>Executive Director / Directori>
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
G. Schintgen / I. Asseray
<i>Executive Director / Directori>
47379
The meeting elected as scrutineer Martha Kozinska, employée privée, residing in B-Meix-le-Tige.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the twelve thousand (12,000) shares, representing the entire subscribed
capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly
decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of article 13 of the articles of association in order
a) to adopt a fiscal year beginning on April 1 and ending on March 31 of the following year, and
b) to acknowledge that as an exception the fiscal year which has begun on January 1, 2001 will end on March 31, 2001.
Art. 13 of the articles of association will have henceforth the following wording: «The accounting year shall begin on the
first of April and end on the thirty-first March of the following year.»
En français:
«L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
2.- Amendment of the first paragraph of article 11 of the articles of association in order
a) to adapt the annual general meeting’s date to the amended fiscal year and
b) to acknowledge that the first annual general meeting will be held in 2001.
The first paragraph of article 11 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Friday of the month of October at 4.00 p.m.
in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices.»
En français
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’octobre à 16.00 heures.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend article 13 of the articles of association in order to adopt a fiscal year beginning on
April 1 and ending on March 31 of the following year.
The meeting decides that as an exception the fiscal year which has begun on January 1, 2001 will end on March 31,
2001.
Article 13 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«Art. 13. The accounting year shall begin on the first of April and end on the thirty-first of March of the following
year.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of article 11 of the articles of association in order to adapt the
annual general meeting’s date to the amended fiscal year.
The meeting decides that the first annual general meeting in October will be held in 2001.
The first paragraph of article 11 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«Art. 11. First paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Friday of the month
of October at 4.00 p.m. in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening
notices.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIP INVESTMENTS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 juillet 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 765 du 22 octobre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, empoyée privée, demeurant à Gonderange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Martha Kozinska, employée privée, demeurant à B-Meix-le-Tige.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
47380
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les douze mille (12.000) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 13 des statuts en vue
a) d’adopter une année sociale qui commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l’année suivante;
b) de faire savoir qu’exceptionnellement l’année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2001 se terminera le 31 mars
2001.
L’article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«The accounting year shall begin on the first of April and end on the thirty-first March of the following year.»
En français:
«L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
2.- Modification du premier alinéa de l’article 11 des statuts en vue:
a) d’adapter la date de l’assemblée générale annuelle à la modification de l’année sociale;
b) de faire savoir que la première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Friday of the month of October at 4.00 p.m.
in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices.»
En français
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’octobre à 16.00 heures.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts en vue d’adopter une année sociale qui commence le 1
er
avril
et se termine le 31 mars de l’année suivante.
L’assemblée fait savoir qu’exceptionnellement l’année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2001 se terminera le 31
mars 2001.
L’article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 11 des statuts en vue d’adapter la date de l’assemblée
générale annuelle à la modification de l’année sociale.
L’assemblée fait savoir que la première assemblée générale annuelle en octobre se tiendra en 2001.
Le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social
ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’oc-
tobre à 16.00 heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, M. Reding, M. Kozinska, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 2001, vol. 417, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26739/228/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Mersch, le 19 avril 2001.
E. Schroeder.
47381
VAGLIO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, ZI Schléleck.
—
La société, inscrite au registre de commerce et des sociétés, sous le numéro B 73.532, exerce son activité sous le
nom commercial de VAGLIO DEMENAGEMENTS.
Livange, le 20 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26733/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
VAN TALLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26734/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.214.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26735/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.640.
—
L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 70.640,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 25 juin 1999,
publié au Mémorial C de 1999, page 34553.
L’assemblée est présidée par Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Doris Toyou, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
<i>Pour la société VAGLIO LUX S.A.
i>R. Vaglio
<i>Administrateur-déléguéi>
VAN TALLAGE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
47382
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 septembre de
chaque année, et modification conséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
2. Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de
mars de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, I’exercice social ayant débuté le 1
er
octobre 1999, s’est terminé le 30 septembre
2000, et l’exercice ayant débuté le 1
er
octobre 2000, s’est terminé le 31 décembre 2000, tandis que l’exercice courant
à partir du 1
er
janvier 2001, se terminera le 31 décembre 2001,
et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, I’assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l’exercice clôt le 31 décembre 2000, se tiendra le dernier jeudi du mois de mars 2001 à onze
(11.00) heures, et l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 31 décembre
2001, se tiendra le dernier jeudi du mois de mars 2002 à onze (11.00) heures.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 septembre
de chaque année, et modifie en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de
mars de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
octobre 1999, s’est
terminé le 30 septembre 2000,
et l’exercice ayant débuté le 1
er
octobre 2000, s’est terminé le 31 décembre 2000, tandis que l’exercice courant à
partir du 1
er
janvier 2001, se terminera le 31 décembre 2001,
et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, I’assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l’exercice clôt le 31 décembre 2000, se tiendra le dernier jeudi du mois de mars 2001 à onze
(11.00) heures,
et l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2001, se
tiendra le dernier jeudi du mois de mars 2002 à onze (11.00) heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite à I’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 30.000,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Chiapolino, P. Mariotti, D. Toyou, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26844/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
J. Delvaux.
47383
VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26740/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
DEBLO-M AG, Anonyme Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, am achtzehnten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. TUCHI INVESTMENTS LTD., Gesellschaft englischen Rechts, mit Sitz in 19, Seaton Place, JE48PZ, Saint Hélier (Jer-
sey), hier vertreten durch ihren Direktor Herrn Guy Hermans, economist, wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 1, rue des
Foyers.
2. HERMACO S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers, hier ver-
treten durch ihren Direktor Herrn Guy Hermans, economist, wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers.
Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DEBLO-M AG.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung und Promotion von das «Terrasolar»-Sytem sowie die Beteiligung
unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeich-
nung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von
Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Ver-
waltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, sich an der Gründung und Entwicklung von Finanz-, Industrie- und Handels-
unternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung durch Darlehen, Sicher-
heiten oder anderswie zukommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen oder gewähren, in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft verfolgt ihre Ziele unmittelbar und mittelbar, im eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-
einigung mit Dritten, im Sinne des Gesellschaftszwecks oder im Interesse von Gesellschaften deren Anteilinhaber sie ist.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen vor-
nehmen, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR), eingeteilt in tausend
(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig Euros (31,- EUR), vollständig eingezahlt.
Das genehmigte Aktienkapital wird dreihundertzehntausend Euros (310.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in zehntau-
send (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig Euros (31,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-
terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
VITALE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
47384
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzufahren
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am 15. April um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2002.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und die Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit
die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-
versammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Wird ein Sitz im Verwaltungsrat frei, können die restlichen Verwaltungsratsmitglieder zusammen mit dem oder den
Kommissaren diesen vorläufig wieder besetzen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem es einem
Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügshandlungen vorzuneh-
men, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit,
die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
47385
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2001 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die Auflö-
sung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentlichte Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf vier (4), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
a) Herr Guy Paul Hermans, economist, wohnhaft in L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
b) Herr Hans Declerck, Angestellter, wohnhaft in B-1650 Beersel, 64, Kasteelstraat.
c) Herr Hans Block, Angestellter, wohnhaft in D-38176 Wendeburg, 16, Wendeburgerstrasse.
d) Frau Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, wohnhaft in L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2007.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Hermans, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2001, vol. 464, fol. 58, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26761/221/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
<i>Aktionäri>
<i>Gezeichnetesi>
<i>Eingezahltesi>
<i> Aktienzahli>
<i>Kapitali>
<i>Kapitali>
<i>EURi>
<i> EURi>
1) TUCHI INVESTMENTS LTD., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.900,-
27.900,-
900
2) HERMACO S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100,-
3.100,-
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
1.000
Remich, le 25 avril 2001.
A. Lentz.
47386
WESTERNGEM HOLDING S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 7.166.
—
Im Jahre zweitausendundeins, Dienstag, den zwanzigsten März, um vierzehn Uhr dreissig, in Luxemburg, am Sitze der
nachbezeichneten Gesellschaft.
Vor dem unterzeichneten Joseph Elvinger, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich die Aktionäre der anonymen Holdinggesellschaft WESTERNGEM HOLDING S.A., Anonyme Hol-
dinggesellschaft, R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 7.166, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Hen-
ri, zu der in der Satzung vorgesehenen jährlichen Generalversammlung.
Die genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Luxemburg residie-
renden Notar Robert Elter, am 29. Dezember 1965, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 9 vom 29. Januar 1966, und
deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden, aufgenommen durch denselben Notar Robert Elter:
- am 16. Dezember 1969, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 37 vom 4. März 1970;
- am 18. Dezember 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 29 vom 14. Februar 1974;
sowie durch Urkunden aufgenommen durch den damals zu Luxemburg residierenden Notar Marc Elter:
- am 31. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 302 vom 24. Juni 1993;
- am 21. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 588 vom 10. Dezember 1993;
- am 12. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 470 vom 19. November 1994;
sowie durch Urkunde aufgenommen durch den zu Luxemburg residierenden Notar Joseph Elvinger:
- am 14. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 125 vom 7. Februar 2000.
Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf DEM 1.100.000,- (eine Million einhunderttausend Deutsche Mark), eingeteilt
in 11.000 (elftausend) Aktien von je DEM 100,- (hundert Deutsche Mark).
Den Vorsitz führt Herr David J. Booker, administrateur de sociétés, wohnhaft in Blaricum (Niederlande).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Edmond Ries, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg, und
bestimmt zum Stimmzähler Herrn Sandro Weber, administrateur de sociétés, wohnhaft in Richterswil (Schweiz).
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer durch den so zusammengesetzten Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht,
dass die 11.000 (elftausend) Aktien, welche die Gesamtheit des Aktienkapitals von DEM 1.100.000,- (einer Million ein-
hunderttausend Deutsche Mark) bilden, in der Generalversammlung vertreten sind und, dass dieselbe demzufolge re-
gelrecht zusammengesetzt und beschlussfähig ist, um über die verschiedenen Punkte der nacherwähnten Tagesordnung
zu beraten und gültig abzustimmen.
Die erwähnte, von den anwesenden Parteien und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnete Anwesenheits-
liste, sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, diese von denselben und den Bevollmächtigten ne varietur pa-
raphiert, bleiben dem vorliegenden Sitzungsprotokoll als Anlagen beigebogen, um gleichzeitig mit demselben
einregistriert zu werden.
II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
Tagesordnung:
1.- Verlesung des Jahresberichtes des Verwaltungsrates und des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars.
2.- Vorlage und Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2000.
3.- Beschlussfassung über die Gewinnverwendung.
4.- Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für das am 31. Dezember 2000 abge-
schlossene Geschäftsjahr.
5.- Ernennungen.
6.- Verschiedenes.
Nachdem diese Feststellungen von der GeneralversammIung als richtig anerkannt worden sind, verliest der Herr Vor-
sitzende die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlust-
rechnung zum 31. Dezember 2000, welche er der Generalversammlung zur Einsichtnahme vorlegt.
Die Generalversammlung, welche sich als regelrecht zusammengesetzt anerkannte, schritt sodann zur Erledigung der
Tagesordnung und fasste nach eingehender Beratung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars über das am
31. Dezember 2000 abgeschlossene Geschäftsjahr.
Die beiden, von den anwesenden Parteien und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichneten Berichte bleiben
dem vorliegenden Sitzungsprotokoll als Anlagen beigebogen, um gleichzeitig mit demselben einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2000 werden von der Generalversammlung ge-
nehmigt so wie dieselben vom Verwaltungsrate erstellt worden sind, und bleiben dem vorliegenden Sitzungsprotokolle
als Anlagen beigebogen, nachdem sie von den anwesenden Parteien und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeich-
net worden sind, und werden gleichzeitig mit demselben einregistriert.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass nach Abzug der Ausgaben, Taxen und Wertanpassungen in Höhe von DEM
8.134.580,- ein Jahresverlust von DEM 6.997.108,- verbleibt, welcher zusammen mit dem Gewinnvortrag in Höhe von
DEM 32.029.953,- einen der Generalversammlung zur Verfügung stehenden Gesamtbetrag von DEM 25.032.845,- ergibt.
Die Generalversammlung beschliesst dieses Saldo über DEM 25.032.845,- auf neue Rechnung vorzutragen.
47387
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung
für die Ausübung ihres Mandates im verflossenen Geschäftsjahr.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt Herrn Sandro Weber, administrateur de sociétés, wohnhaft in Richterswil,
(Schweiz) anstelle von dem ausscheidenden Adrian Gössi.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung verlängert um sechs Jahre die Mandate von den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Auf-
sichtskommissar.
Der Punkt 6 der Tagesordnung hat weder zu einer Beratung noch zu einem Beschluss Anlass gegeben.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Herr Vorsitzende die Versammlung.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Versammlung und an die Mitglieder des Versammlungsvorstandes ha-
ben Letztere mit dem instrumentierenden Notar das vorliegende Sitzungsprotokoll unterschrieben.
Gezeichnet: D. Booker, E. Ries, S. Weber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 8CS, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-
teilt.
(26743/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
CENTAURE PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 75.684,
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Charles Jeitz, ci-après qualifié,
- Monsieur Georges Jeitz, ci-après qualifié,
pouvant valablement engager ladite société sous leurs signatures conjointes, conformément à l’article neuf des statuts,
à savoir:
2.- Monsieur Charles Jeitz, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume,
agissant en son nom personnel,
3.- Monsieur Georges Jeitz, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume,
agissant en son nom personnel,
4.- Monsieur Luc Jeitz, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume,
représenté par Monsieur Charles Jeitz, préqualifié,
en vertu d’une procuration, donnée à Aix-en-Provence / France, le 24 mars 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTAURE PROMOTIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
J. Elvinger.
47388
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, la mise en valeur par tous
moyens de tous biens immobiliers, notamment la promotion immobilière. Elle pourra effectuer toutes opérations
d’achat, de vente, d’échange, de partage, de morcellement, de lotissement, de construction, d’aménagement, de gérance
et de location. Elle a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de
quelque manière que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. D’une façon générale, la société
peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles
de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille (40.000,-) EUR, représenté par quatre mille (4.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le trente du mois de juin à dix heures et demie.
Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
47389
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les quatre mille (4.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille
(40.000,-) EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
2005:
a) Monsieur Charles Jeitz,
préqualifié,
qui est nommé Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Georges Jeitz,
préqualifié,
c) Monsieur Luc Jeitz,
préqualifié,
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005:
KPMG AUDIT
Réviseurs d’entreprises
31, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
4.- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Georges Jeitz, préqualifié, administrateur-
délégué de la société.
1.- SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2.- Monsieur Charles Jeitz, préqualifié, mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
3.- Monsieur Georges Jeitz, préqualifié, mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
4.- Monsieur Luc Jeitz, préqualifié, mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
47390
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Charles Jeitz et Monsieur Georges Jeitz, ainsi que Monsieur Luc
Jeitz, lequel dernier est représenté comme préindiqué, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le conseil nomme Monsieur Georges Jeitz, préqualifié, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la
société, avec pouvoir de l’engager dans ce cadre sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jeitz, G. Jeitz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 8CS, fol. 90, case 7. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26756/226/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
N.J. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société SEB TRUST LIMITED en sa qualité de trustee de JOKER TRUST, avec siège social à Le Gallais Chambers,
54, Bath Street, St Helier, JE48YD Jersey, Channel Islands,
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri.
Les prédits comparants sont tous les deux ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société ano-
nyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au re-
gistre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle même représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine et Monsieur Lino Berti, tous deux employés privés, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 21 mars 2001 et le 20 mars 2001,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de N.J. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 365.000,- (trois cent soixante-cinq mille Euro), représenté par 36.500 (tren-
te-six mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euro), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mars 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
R. Neuman.
47391
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
47392
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
47393
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mercredi du
mois de juillet de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable ban-
caire suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de
trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 365.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
219.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Président,
- Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
premier mercredi du mois de juillet de l’an 2002 à 11.00 heures.
3. La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, est
désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
le premier mercredi du mois de juillet de l’an 2002 à 11.00 heures.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Verlaine, L. Berti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 73, case 12. – Reçu 147.241 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26766/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SEB TRUST LIMITED en sa qualité de trustee de JOKER TRUST, préqualifiée, trente-six mille quatre cent qua-
tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.499
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Trente-six mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.500
Luxembourg, le 18 avril 2001.
J. Delvaux.
47394
CERFIN LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société de droit néerlandais dénommée CERFIN INTERNATIONAL NV, avec siège social à Officia 1 Building,
De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
elle même représentée par Messieurs Massimo Longoni et Lino Berti, tous deux employés privés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mars 2001,
2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CERLUX S.A, avec siège social à L-1724 Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
elle même représentée par Messieurs Massimo Longoni et Lino Berti, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mars 2001.
Les procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux for-
malités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de CERFIN LUSSEMBURGO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 130.000,- (cent trente mille Euro), représenté par 13.000 (treize mille) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.600.000,- (deux millions six cent mille Euro), représenté par 260.000 (deux cent
soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 mars 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé en réservant aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
47395
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Toute cession projetée et toute transmission à un non-actionnaire est, pour être opposable à la société, soumise à
un droit de préemption de la part des autres actionnaires. A cet effet, le cédant devra en faire la déclaration dans les
trente jours au siège de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire ensemble avec toutes
les autres conditions de la cession projetée, notamment le prix de cession.
Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de dix jours à partir de la réception de la
déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de ma-
nifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé, tel que proposé par le cessionnaire, ou au prix tel que déter-
miné ci après. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des
actions à acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.
Après l’expiration d’un délai de quarante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant, la
cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est dé-
finitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixante
jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.
Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acception de celui proposé par le déclarant
ou à défaut d’arrangement amiable, sur base de la valeur comptable qui se dégage de la situation comptable la plus ré-
cente réajustée en ce qui concerne les titres et immeubles en portefeuille, à la vraie valeur marchande.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de neuf
membres au maximum, actionnaires ou non. La société est engagée en toute hypothèse par le président du conseil d’ad-
ministration ou par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le
préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Sauf stipulation statutaire contraire, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des
présents et représentés. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de dis-
position qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par
les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
47396
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Les convocations, tant pour les assemblées ordinaires qu’extraordinaires, sont faites dans les formes prescrites pour
les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent vala-
blement qu’autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires re-
présentant la moitié au moins du capital social. L’ordre du jour des assemblées extraordinaires indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence pour ce qui est des assemblées non
modificatives des statuts. Par contre, pour les assemblées générales modificatives des statuts, un quorum de présence
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital sera toujours requis.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir, dans les assemblées générales non mo-
dificatives des statuts, la moitié au moins des voix des actionnaires présents ou représentés, et dans les assemblées gé-
nérales modificatives des statuts, les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
47397
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois
de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de mars 2002 à 11.00 heures
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-
diatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
130.000,- (cent trente mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
108.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Massimiliano Nicolis Di Robilant, administrateur de société, demeurant à I-Milan, 13, Via Castelvetro;
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Massimiliano Nicolis Di Robilant, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à 2 (deux) années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à
tenir le troisième mardi du mois de mars 2003 à 11.00 heures.
4. La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège à L-1924 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, est
désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à 1 (une) année et se terminera lors de l’assemblée générale an-
nuelle à tenir le troisième mardi du mois de mars 2002 à 11.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière.
7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Longoni, L. Berti, J. Delvaux.
La société CERFIN INTERNATIONAL N.V., préqualifiée, douze mille huit cent soixante-dix actions . . . . . . . 12.870
La société CERLUX S.A, préqualifiée, cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
Total: treize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.000
47398
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 8CS, fol. 77, case 4. – Reçu 52.442 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26757/208/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
de BEEK IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II.
2.- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination de BEEK IV S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100
(trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
J. Delvaux.
47399
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunion du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopie, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le 3 août à 10.30 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
47400
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dément convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de maximum six ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Steve M.J. Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Den Broek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 8CS, fol. 72, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26759/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
1.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A.: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
Luxembourg, le 5 avril 2001.
J. Elvinger.
47401
de BEEK V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II.
2.- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination de BEEK V S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100
(trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
47402
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopie, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le 3 août à 11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
47403
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de maximum six ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Steve M.J. Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Den Broek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 72, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26760/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SUN-CENTER, Société Anonyme.
Siège social: L-7213 Bereldange, 21, am Becheler.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Schneider, commerçant, domicilié à L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers, représenté par Mon-
sieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Carine Schneider-Soanni, commerçante, domiciliée à L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers, représentée
par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ces procurations, signées ne varietur par le notaire et le mandataire, seront enregistrées ensemble avec le présent
acte.
1.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A.: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
Luxembourg, le 5 avril 2001.
J. Elvinger.
47404
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUN-CENTER.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de
Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la location d’appareils de bronzage.
La société pourra en outre exploiter un solarium.
D’une façon générale la société peut faire toutes opérations commerciales et financières, de nature mobilière et im-
mobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter l’objet ci-avant mentionné.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et
d’un administrateur ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 4 septembre à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
47405
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nadia Ritter, esthéticienne, domiciliée à L-4351 Esch-sur-Alzette, 1-3, rue Arthur Useldinger;
b) Monsieur Jean-Paul Schneider, commerçant, domicilié à L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers;
c) Madame Carine Schneider-Soanni, commerçante, domiciliée à L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Caroline Schneider, domiciliée à L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de 2006.
5.- Le siège social de la société est établi à L-7213 Bereldange, 21, am Becheler.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Nadia Ritter, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2001, vol. 514, fol. 33, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26770/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
1.- Monsieur Jean-Paul Schneider, préqualifié, deux cent dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
2.- Madame Carine Schneider-Soanni, préqualifiée, quatre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 25 avril 2001.
J. Seckler.
47406
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LIGARI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le 9 avril.
Les soussignées:
1) Madame Liviana Biagioni, administrateur de sociétés, demeurant à L-4482 Belvaux, 6, rue Henry Grey
2) Madame Rita Biagioni, commerçante, demeurant à L-4439 Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange
3) Madame Gabriella Biagioni, commerçante, demeurant à L-4441 Soleuvre, 204, rue de Metzerlach
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
- Objet, dénomination, durée, siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou
de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.
Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LIGARI.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 31 décembre 2002 et avec un préavis de six
mois et ensuite à l’expiration de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis de six mois ait été donné
par l’associé prenant l’initiative de la dénonciation à la société et aux autres associés.
Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de l’as-
socié qui a donné le préavis.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois
experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et l’associé qui entend racheter les parts de l’associé dénonçant
procéderont chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord
par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre associés ou
entre deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été
complété, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans leur
évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment tenir
compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.
Art. 4. Le siège est à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks. Il pourra être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre Il - Apports, capital, parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à 300,- euros. Il est représenté par 100 parts sociales de 3,- euros chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément du ou des autres associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf ac-
cord contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au
droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’ac-
tion et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
1) Madame Liviana Biagioni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts
2) Madame Rita Biagioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 parts
3) Madame Gabrielle Biagioni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
47407
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III- Administration de la société
Art. 10. Chaque associé de l’accord des associés représentant la majorité des parts existantes peut faire des prêts
ou autres avances à la société portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, à défaut au
taux de 8%. L’associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts ou, si celles-ci se trouvent
déjà être gagées, la cession de leurs droits aux revenus de la société pour garantir le remboursement de leur partie dans
cette dette de la société.
Art. 11. La société est gérée et administrée par les associés conjointement. En cas de décès, de démission ou d’em-
pêchement d’un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l’associé restant en fonctions. Les associés peuvent délé-
guer toute ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.
Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, sont signés par au moins deux associés, à moins d’une
délégation spéciale du conseil à un seul associé ou à tout autre mandataire.
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l’associé le plus diligent,
avant la fin du mois de juin.
Des assemblés générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recomman-
dées adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la
réunion. L’assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle
doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel
que soit le nombre de parts représenté, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article
18. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente des parts sans limitation.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales, elle
discute, approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes peut apporter toutes modi-
fications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.
Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital et la division afférente en parts sociales.
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres
sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;
- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. En cas de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle les modes de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouvant application partout où il n’y est dé-
rogé par les présents statuts.
Signé: L. Biagioni, R. Biagioni, G. Biagioni.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2001, vol. 319, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(26773/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
47408
EOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mil un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société SAMARA SERVICES LIMITED, avec siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438 Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
2. La société WICKLOW SERVICES LIMITED, avec siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438 Road Town, Tor-
tola, British Virgin Islands.
Les deux sociétés comparantes sont représentées par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Sergio Bergamaschi, tous deux employés privés, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 20 mars 2001,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de EOS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille Euro), représenté par 310.000 (trois cent dix
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mars 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
47409
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif de
l’assemblée générale des actionnaires à savoir:
- les acquisitions et les ventes de participations,
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations,
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,
- l’acquisition et la vente d’immeubles,
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
- l’établissement de contrats d’emprunt avec les banques et autres institutions pour un montant excédent EUR
200.000,- (deux cent mille Euro),
- les nominations du président et du vice-président du conseil d’administration,
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers,
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légales,
- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers,
- tout engagement lié à une procédure arbitrale.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
47410
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3
e
vendredi du mois de
juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
47411
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
61.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gugliemo Fransoni, consultant, demeurant Viale Bruno Buozzi, 102, I-Roma, Président,
- Monsieur Vincent Piromalli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Gugliemo Fransoni, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
troisième vendredi du mois de juin 2003 à 11.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le troisième vendredi du mois de juin 2003 à 11.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Berti, S. Bergamaschi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 74, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26763/208/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
La société SAMARA SERVICES LIMITED, préqualifiée: deux mille neuf cent quarante-cinq actions . . . . . . . . . . 2.945
La société WICKLOW SERVICES LIMITED, préqualifiée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 19 avril 2001.
J. Delvaux.
47412
NEUVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mil un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée de droit italien dénommée KING SRL, avec siège social à Monsummano Terme
(PT), via F. Curiel, I-51015,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, tous deux employés privés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 29 mars 2001.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 29 mars 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de NEUVILLE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 51.000,- (cinquante et un mille Euro), représenté par 5.100 (cinq mille cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.100.000,- (cinq millions cent mille Euro), représenté par 510.000 (cinq cent dix
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 mars 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
47413
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
47414
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième lundi du mois
de juillet à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième lundi du mois de juillet 2002 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
47415
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
51.000,- (cinquante et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
Déclaration - Evaluation - Frais
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.
Assemblée générale extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Président.
- Mme Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
- Monsieur Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur.
- Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
Monsieur Jean-Pierre Verlaine, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
troisième lundi du mois de juillet de l’an 2002 à 14.00 heures.
3. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
4. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le troisième lundi du mois de juillet de l’an 2002 à 14.00 heures.
5. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
6. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 96, case 7. – Reçu 20.573 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26765/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
A.G.P. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 58.191.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 26, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 avril 2001.
(26787/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
La société KING SRL, préqualifiée:cinq mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.099
M. Richard Marck, préqualifié: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.100
Luxembourg, le 20 avril 2001.
J. Delvaux.
P. Erpelding
<i>Administrateuri>
47416
NOUVEAUX JEUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée N.J. INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Jean-Pierre Verlaine, tous deux employés privés, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 22 mars 2001.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 22 mars 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de NOUVEAUX JEUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 560.000,- (cinq cent soixante mille Euro), représenté par 56.000 (cinquante-
six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euro), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mars 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
47417
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
47418
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du
mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
47419
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
560.000,- (cinq cent soixante mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
306.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Président,
- Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
troisième mercredi du mois de juin de l’an 2002 à 11.00 heures.
3. La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, est désignée
comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
le troisième mercredi du mois de juin de l’an 2002 à 11.00 heures.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Berti, J.-P. Verlaine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 73, case 9. – Reçu 225.903 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26767/208/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SOCPROP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
The year two thousand one, on the eleventh of April.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The private limited company INCOTERM HOLDING, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy issued in Luxembourg on April 9, 2001.
La société N.J. INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.999
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinquante-six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.000
Luxembourg, le 19 avril 2001.
J. Delvaux.
47420
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing party has stated that it has formed a private limited company whose articles of association have been
fixed as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-
erned by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is SOCPROP, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is the acquisition and disposal of aircrafts and their exploitation within the limits
of any granted authorizations.
The object of the company is furthermore the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of
participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at 805,000.- USD (eight hundred and five thousand dollars of the USA) repre-
sented by 805 (eight hundred and five) sharequotas of 1,000.- USD (one thousand dollars of the USA) each, which have
been all subscribed by the private limited company INCOTERM HOLDING, S.à r.l., with its registered office at L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of 805,000.-
USD (eight hundred and five thousand dollars of the USA) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-
ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-
proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.
47421
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company.
In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the
decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2001.
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately four hundred and forty-five
thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 36,225,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital,
has taken the following resolutions:
47422
<i>First resolutioni>
Messrs. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Gérard Matheis, conseil économique, and Cornelius Martin Bech-
tel, conseil économique, all three residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, are ap-
pointed as managers for an unlimited duration.
The company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
The undersigned notary, who knows German and English, states herewith that on request of the proxy holder the
present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the German and the English text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes
Im Jahre zweitausendundeins, am elften April.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INCOTERM HOLDING, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, ave-
nue de la Faïencerie, vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121,
avenue de la Faïencerie, gemäss einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 9. April 2001.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den instrumentierenden Notar und den Bevollmäch-
tigten gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Komparent hat erklärt, dass er eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet hat, deren Satzung er wie
folgt festgelegt hat:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den geltenden Gesetzen und
insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Sat-
zung unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung SOCPROP, S.à r.l. an.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und der Verkauf von Flugzeugen sowie deren Bewirtschaftung
innerhalb der Grenzen der gewährten Genehmigungen.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Betei-
ligungen in irgendwelchen Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen
und den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss
oder Sicherheit gewähren.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende
Rechte erwerben, verwerten und veräussern.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl
in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-
che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf 805.000,- USD (achthundertfünftausend Dollar der USA) festgesetzt, darge-
stellt durch 805 (achthundertfünf) Anteile von je 1.000,- USD (eintausend Dollar der USA), welche alle von der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung INCOTERM, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,
gehalten werden.
Die Komparentin, welche die Anteile gezeichnet hat, erklärt und bejaht, dass jeder Anteil voll und ganz eingezahlt
worden ist, so dass die Summe von 805.000,- USD (achthundertfünftausend Dollar der USA) ab sofort zur freien Ver-
fügung der Gesellschaft steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie jeder
47423
Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die Gene-
ralversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-
erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden Rechte
in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso verhält
es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwischen dem
durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile werden
jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.
Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer
Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-
neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.
Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden
Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, haben die
verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.
Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber
über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.
Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages
nach sich.
Art. 9. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teil-
haber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.
Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als
zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die
Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.
Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Aktiva und Doku-
mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber
oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Emennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Gene-
ralversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufah-
ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.
Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-
nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.
Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
- eine Zwischenbilanz ist auf viertel- oder halbjähriger Basis zu erstellen,
- diese Bilanz muss genügend Gewinn einschliesslich des vorgetragenen Gewinnes ausweisen,
- der Beschluss zur Auszahlung von Zwischendividenden wird von der Geschäftsführung getroffen, wenn genügend
Liquiditäten vorhanden sind. Andernfalls hat die aussergewöhnliche Generalversammlung der Gesellschafter den Be-
schluss zu treffen.
Art. 13. In der Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungs-
gemäss im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung
seines Mandates verantwortlich.
Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des
Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teil-
habern unterbreiten.
Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 Tagen vor seiner Annah-
me einsehen.
Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-
gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Pro-
zent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
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Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müs-
sen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebe-
nen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die
Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.
Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im Ver-
hältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.
Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte, Zah-
lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.
Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die geltenden gesetzli-
chen Bestimmungen.
Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2001 enden.
<i>Bewertung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Vergütungen und Ausgaben in welcher Form auch immer, welcher zu Lasten der Ge-
sellschaft geht oder für welchen die Gesellschaft infolge ihrer Gründung haftet, beläuft sich auf ungefähr vierhundert-
fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken.
Für den Zweck der Einregistrierung wird das Kapital auf 36.225.000,- LUF bewertet.
<i>Beschlüsse des alleinigen Geschaftersi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, fol-
gende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Herren André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Gérard Matheis, conseil économique, und Cornelius Martin
Bechtel, conseil économique, alle drei beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, werden
zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit ernannt.
Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers verpflich-
tet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
Der unterzeichnete Notar, welcher die deutsche und die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass auf
Anweisung des Bevollmächtigten diese Gründungsurkunde in englischer Sprache verfasst worden ist, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung; auf Anweisung desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwischen dem deut-
schen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Woraufhin die gegenwärtige notarielle Urkunde an dem zu Beginn dieses Dokumentes erwähnten Datum in Luxem-
burg erstellt worden ist.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten vorgelesen worden ist, hat dieser zusammen mit dem Notar die ge-
genwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2001, vol. 514, fol. 34, case 1. – Reçu 362.250 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(26768/231/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Junglister, le 25 avril 2001.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Burodep S.A.
UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A.
UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A.
Vip Investments S.A.
Vaglio Lux S.A.
Van Tallage S.A.
Versailles International Leisure S.A.
CAMFIN Finance (Luxembourg) S.A.
Vitale Holding S.A.
Deblo-M AG
Westerngem Holding S.A.
Centaure Promotions S.A.
N.J. International Holding S.A.
Cerfin Lussemburgo S.A.
de Beek IV S.A.
de Beek V S.A.
Sun-Center
Société Civile Immobilière Ligari
EOS Holding S.A.
Neuville International S.A.
A.G.P. Lux S.A.
Nouveaux Jeux S.A.
Socprop, S.à r.l.