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47329
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 987
9 novembre 2001
S O M M A I R E
ORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 67.787.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27018/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Achepay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47376
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47361
Activest Lux GlobalValue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47352
Mipral S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47360
Aerospace Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47364
Moretta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47349
Alcom S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47376
Oran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47329
Alpha Opportunities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47352
Sabotic, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47375
Artal Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47361
Strategic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47368
BNP Paribas, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47353
Supermarket Norte Participations, S.à r.l., Lu-
BSB International, Business Solutions Builders
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47356
International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
47369
SZL S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47356
Chabros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47361
Taxander S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47356
Christiania, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47364
Telecontact Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
47352
Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
47363
Tempora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47337
Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . .
47341
Tempora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47337
Dorama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47349
Tempora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47337
Eurogranite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47357
The First Korea Smaller Companies Fund, Sicav,
Fitzharding Trustees S.A.H. Luxembourg. . . . . . . .
47363
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47360
Fondation Bassin Minier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47376
The Yield Spread Management Fund . . . . . . . . . . .
47362
Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-
Twincom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47357
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47368
Twincom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47358
Genista International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47360
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxem-
Globavia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47364
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47350
HSBC Global Investment Funds, Sicav, Luxem-
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47362
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47351
Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
47338
Vasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47363
Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
47341
Vetechal International S.A., Luxembourg . . . . . . .
47359
Jedodial Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47362
Viking S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47373
KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
47330
Viking S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47375
L & H Holding III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47363
Wordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47358
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-
Wordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47358
47330
KB LUX EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.091.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KB LUX EQUITY FUND, avec siège
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 155 du 9 avril 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 13 mars
2001, numéro 190.
L’assemblée est présidée par Madame Aline Hock, employée privée, demeurant à Rombach.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des: 17 août 2001 et 3 septembre 2001
- au journal «Luxemburger Wort», en date des: 17 août 2001 et 3 septembre 2001
- au journal «Tageblatt»,
- au «Bundesanzeiger», en date du: 28 août 2001
- au journal «Het financieele dagblad», en date du: 28 août 2001
- au journal «Kathimerini» en date du: 28 août 2001
- au journal «Agefi» (France) en date du: 28 août 2001.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 2.100.981 actions en circulation, 1.516 actions sont présentes ou
représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 13 août 2001 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
Refonte complète des statuts afin de:
- permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
- permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
- prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts afin de:
- permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
- permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
- prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.
Les statuts auront la teneur suivante:
«STATUTS
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination KB LUX EQUITY
FUND (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.
47331
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) et doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant
qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément
à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories/sous-catégories différentes,
correspondant à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque classe d’actions
seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobi-
lières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à
un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des classes d’ac-
tions.
A l’intérieur de chaque classe d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou
sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories/sous-catégories se-
ront, s’ils ne sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les com-
partiments.
L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe
d’actions l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe d’actions déterminée.
Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur deman-
de l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nominatives, le
coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera éga-
lement mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part
de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.
Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par l’agent enregis-
treur, aucun certificat représentatif de leurs actions ne sera émis sauf à la demande expresse de leur part. A la place,
l’agent enregistreur émettra une confirmation d’inscription dans le registre. Si un titulaire d’actions nominatives désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet
actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,
l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article
24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.
Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires, et
pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert
d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
Conseil d’Administration.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des
certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il
47332
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-
truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier
nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune
action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une
classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions con-
cernée.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième vendredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Con-
seil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-
sitions légales en la matière.
Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action
dans cette classe d’actions, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout action-
naire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen
de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à
la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.
S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an se ter-
minant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient été élus; Toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
47333
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil
d’Administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex
un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie,
par télégramme ou par télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à une réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe d’actions.
Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières dans lesquelles les investisse-
ments seront faits. Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe de l’Ouest, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie.
Le Conseil d’Administration peut placer selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100% des actifs nets de
chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de la UE, par ses collectivités pu-
bliques territoriales, par un Etat qui est membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de la UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions dif-
férentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.
Les placements du portefeuille peuvent également être constitués des valeurs mobilières nouvellement émises, sous
réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre «marché réglementé» tel que défini ci-avant, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, soit introduite;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
47334
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt
en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE ou l’une
de ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le Conseil d’Administration pourra déterminer
de temps à autre.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle
ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale des
Actionnaires de la Société pour une période d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires de la Société.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de
rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opé-
rer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la catégorie/sous-catégorie en question, telle que
celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront pré-
vues dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au
siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du
calcul de la valeur nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie/sous-catégorie en
actions d’une autre catégorie/sous-catégorie à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes
catégories/sous-catégories, établies au même Jour d’Évaluation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut im-
poser des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais
dont il déterminera le montant.
Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour
les actions de chaque catégorie/sous-catégorie, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est
désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Évaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Évaluation tombe sur
un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Évaluation sera le premier jour ouvrable suivant
le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,
l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces ac-
tions,
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite
du rachat d’actions, ou pendant laquelle un
e) transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou paiements dus à la suite du
rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours de change normal.
47335
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie/souscatégorie de la Société, s’exprimera en EUR ou en
telle au monnaie à déterminer pour toute catégorie/sous-catégorie déterminée par le Conseil d’Administration, par un
montant par action. Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspon-
dant à chaque catégorie/sous-catégorie, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie/sous-
catégorie moins les engagements attribuables à cette catégorie/souscatégorie, par le nombre d’actions émises dans cette
catégorie/sous-catégorie. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.
L’évaluation des avoirs des différentes catégories/sous-catégories se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-
ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-
ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du
dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du der-
nier prix disponible au Jour d’Évaluation en question.
4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Évaluation, ne sont pas négociées ou
cotées sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur pro-
bable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementé à cet
effet.
b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats
ont été conclus.
6) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable
ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
raient appliqués.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du
Conseiller en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Déposi-
taire, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des
rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la So-
ciété ainsi que les frais d’inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gou-
vernementales et de la cotation en bourse des actions de la Société; les frais et dépenses en rapport avec la constitution
de la Société, avec la préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des ac-
tions de la Société et avec l’admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg,
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit,
d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le Conseil d’Administration
et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
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des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie/sous-catégorie une masse distincte d’avoirs de la manière
suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie/sous-catégorie seront attribués, dans les livres
de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie/sous-catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et
frais relatifs à cette catégorie/sous-catégorie seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du
présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les actifs concernant une classe spécifique d’actions sont redevables seulement des dettes et obliga-
tions en relation avec cette classe d’actions;
e) à la suite du paiement des dividendes au propriétaire d’actions d’une catégorie/sous-catégorie, la valeur nette d’in-
ventaire de cette catégorie/sous-catégorie sera réduite du montant de ces dividendes;
f) Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce
qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en francs luxem-
bourgeois ou en la devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en francs luxembourgeois ou en
la devise de ce compartiment en tenant compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination
de la valeur nette des actions et
c) il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie/sous-catégorie
en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la catégorie/sous-catégorie concernée.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable aura été déterminée.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différentes
catégories/sou-catégories, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories/
sous-catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de
la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque
catégorie/sous-catégorie de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu
net des investissements, tel qu’énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital
réalisés ou non réalisés. En plus, les dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution,
les avoirs nets de la Société soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La
nature de la distribution doit être révélée (capital ou revenus).
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une
catégorie/sous-catégorie devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie/sous-catégorie vo-
tant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie/sous-catégorie par décision du Con-
seil d’Administration.
Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée
par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes
dans la monnaie de paiement.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la catégorie/sous-catégorie correspondante. Aucun intérêt ne sera payé sur
un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. La Société conclura un contrat de conseil en investissement avec KREDIETRUST, Luxembourg, aux termes
duquel KREDIETRUST conseillera et assistera la Société dans ses investissements.
47337
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque catégorie/sous-catégorie sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque
catégorie/sous-catégorie en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie/sous-catégorie.
La fusion entre les catégories/sous-catégories de la Société n’est pas autorisée.
Le Conseil d’Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment. Il pourra proposer
aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de ces actions en actions d’un
autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compartiment donne droit à un prorata
égal du produit de liquidation de ce compartiment.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie/sous-catégorie par rapport à ceux des autres catégories/sous-caté-
gories, sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans cette catégorie/
sous-catégorie.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Don acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Hock, B. Collette, L. Brachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2001, vol. 419, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66313/228/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.
TEMPORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26722/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
TEMPORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26723/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
TEMPORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26724/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Mersch, le 2 octobre 2001.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
Signatures.
47338
INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2553 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.660.
—
L’an deux mille un, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INVESTMENT WORLD FUND, une société ano-
nyme, constituée sous forme d’une société d’investissement à capital variable, suivant acte notarié du 4 juillet 2000, pu-
blié au Mémorial C numéro 570 du 9 août 2000, établie et ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 20, boulevard
Emmanuel Servais, (ci-après dénommée «la Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 mars 2001,
publié au Mémorial C numéro 318 du 30 avril 2001.
Ladite Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
76.660.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures et est présidée par Monsieur Francis Nilles, employé de banque, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre De Backer, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par courrier envoyé à chaque actionnaire
nominatif en date du 4 octobre 2001 et par avis de convocation publiés au «Luxemburger Wort» et au Mémorial, les
27 septembre et 8 octobre 2001.
Il.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
A) Modification de l’article 7 des Statuts de INVESTMENT WORLD FUND pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les
actions nominatives, l’actionnaire recevra uniquement une confirmation de son actionnariat, à moins que le Conseil
d’Administration de la Société ne décide d’émettre des certificats.
Le Conseil d’Administration peut décider de l’émission de fractions d’actions nominatives jusqu’à quatre décimales.
En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
Si un actionnaire désire que des certificats soient émis pour ses actions, le coût de ces certificats pourra être mis à
charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être
apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La
Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Con-
seil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après
réception du prix de souscription.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-
tificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la
Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les copropriétaires pour les représenter ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la Société.
Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne dispo-
sant d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions de la Société. Sauf décision contraire du Conseil d’Ad-
47339
ministration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le bulletin
de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne en possession du certificat d’action correspondant.»
B. Modification de l’article 12 des Statuts de INVESTMENT WORLD FUND pour leurs donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou
de plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats et conversions des actions dans les cas
suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-
leurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;
b) dans le cas où l’agent administratif est dans l’impossibilité de déterminer le prix des organismes de placement col-
lectifs dans lesquels la Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC concernés est suspen-
du);
c) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible d’évaluer ou de disposer de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
d) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-
vestissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque ou dans des circonstances
qui empêche le calcul correct des actifs et dans des délais normaux;
e) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-
te de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;
f) sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les
lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation / dissolution de la Société ou d’un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d’Administration ait
le pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation / dissolution d’un compartiment de la Société;
g) dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat et de conversion ayant trait à plus de 10% des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Adminis-
tration se réserve le droit de ne fixer la valeur des actions de ce compartiment qu’après avoir effectué, dès que possible,
pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de con-
version de même que par publication de la décision de suspension dans la presse si cela est requis.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.»
2. Nomination de deux Administrateurs supplémentaires de la Société:
- M. Michel Choukroun, Pierre Charron Gestion, demeurant à 26, rue Pierre Charron F-75008 Paris;
- M. Louis de Rohan Chabot, Pierre Charron Gestion, demeurant à 26, rue Pierre Charron F-75008 Paris.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-
naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV.- Qu’il apparaît de ladite liste de présence que sur les cent cinq mille six cent trente-six (105.636) actions en cir-
culation, soixante-huit mille cent cinquante (68.150) actions seulement sont dûment présentes ou représentées à la pré-
sente Assemblée, de sorte que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur tous les
objets portés à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris les résolutions suivantes afin de modifier les sta-
tuts comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de modifier l’article sept (7) des statuts de la Société
de façon à ce que ce article sept ait désormais la teneur suivante:
«La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les
actions nominatives, l’actionnaire recevra uniquement une confirmation de son actionnariat, à moins que le Conseil
d’Administration de la Société ne décide d’émettre des certificats.
Le Conseil d’Administration peut décider de l’émission de fractions d’actions nominatives jusqu’à quatre décimales.
En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
Si un actionnaire désire que des certificats soient émis pour ses actions, le coût de ces certificats pourra être mis à
charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être
apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La
Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Con-
seil d’Administration.
47340
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après
réception du prix de souscription.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-
tificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la
Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les copropriétaires ou nu-propriétaires et usufruitiers pour les représenter vis-à-vis de
la Société.
Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne dispo-
sant d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions de la Société. Sauf décision contraire du Conseil d’Ad-
ministration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le bulletin
de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne en possession du certificat d’action correspondant.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de modifier l’article douze (12) des statuts de la So-
ciété afin de lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou
de plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats et conversions des actions dans les cas
suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-
leurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;
b) dans le cas où l’agent administratif est dans l’impossibilité de déterminer le prix des organismes de placement col-
lectifs dans lesquels la Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC concernés est suspen-
du);
c) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible d’évaluer ou de disposer de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
d) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-
vestissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque ou dans des circonstances
qui empêchent le calcul correct des actifs et dans des délais normaux;
e) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-
te de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;
f) sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les
lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation / dissolution de la Société ou d’un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d’Administration ait
le pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation / dissolution d’un compartiment de la Société;
g) dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat et de conversion ayant trait à plus de 10 % des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Admi-
nistration se réserve le droit de ne fixer la valeur des actions de ce compartiment qu’après avoir effectué, dès que pos-
sible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de con-
version de même que par publication de la décision de suspension dans la presse si cela est requis.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
47341
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer aux fonctions d’administrateurs supplé-
mentaires de la Société, les personnes suivantes:
a) Monsieur Michel Choukroun, Pierre Charron Gestion, demeurant à F-75008 Paris, 26, rue Pierre Charron,
b) Monsieur Louis de Rohan Chabot, Pierre Charron Gestion, demeurant à F-75008 Paris, 26, rue Pierre Charron.
Les mandats des deux administrateurs présentement élus se termineront avec les mandats des autres administrateurs
actuellement en fonction.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Nilles, V. Jean, P. De Backer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2001, vol. 863, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67093/239/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.
INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2553 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.660.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67094/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.
DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.138.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DIVERSIFIED SECURITIES FUND,
avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations C numéro 6 du 10 janvier 1997.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu sous seing privé en date du 3 juin 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 14 octobre 1999, numéro 764.
L’assemblée est présidée par Madame Aline Hock, employée privée, demeurant à Rombach.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
17 août 2001 et 3 septembre 2001
- au journal «Luxemburger Wort», en date des: 17 août 2001 et 3 septembre 2001
- au journal «Tageblatt», en date des: 17 août 2001 et 3 septembre 2001
- au journal «Kathimerini» en date du: 28 août 2001
- au journal «Agefi» (France) en date du: 28 août 2001
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que 2.531.881 actions en circulation, 2 actions sont présentes au repré-
sentées à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 13 août 2001 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Belvaux, le 19 octobre 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 19 octobre 2001.
J.-J. Wagner.
47342
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts afin de:
- permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
- permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
- prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts afin de:
- permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
- permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
- prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.
Les statuts auront la teneur suivante:
«STATUTS
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination DIVERSIFIED SE-
CURITIES FUND (ci-après dénommée «la société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut étre créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement. le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR à cinquante millions de francs belges (BEF 50.000.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment émettre des actions entièrement libérées conformément à
l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action, déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administra-
tion peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d’accepter les
souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes, correspon-
dant à des compartiments distincts de l’actif. La société constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations
entre actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part. Les produits de l’émission des
actions de chaque classe d’actions seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des comparti-
ments d’actif dont les valeurs mobilières on autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs in-
dustriels, des zones monétaires ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil
d’Administration pour chacune des classes d’actions.
A l’intérieur de chaque classe d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou
sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe
d’actions l’intégralité de la valeur nette de ces actions, condition que las exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe d’actions déterminée.
Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur deman-
de l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nominatives, le
coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera éga-
lement mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.
47343
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part
de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.
Si un titulaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats comme il est d’usage, il recevra une confir-
mation de sa qualité d’actionnaire. En toute hypothèse, il sera inscrit sur le registre des actionnaires.
Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats
additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,
l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article
24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.
Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par
la Société.
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; L’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert
d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
Conseil d’Administration.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des
certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-
truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dés l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier
nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune
action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois au les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernant uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une
classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions con-
cernée.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
47344
Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-
sitions légales en la matière.
Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action
dans cette classe d’actions, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout action-
naire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen
de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi, ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à
la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.
S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an se ter-
minant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient été élus; Toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des croix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un, président et un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Au cas où un président serait, désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-
seil d’Administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Ad-
ministration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex
un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie,
par télégramme ou par télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à une réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite
47345
à suivre dans l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe d’actions.
Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières dans lesquelles les investisse-
ments seront faits. Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe de l’Ouest, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie.
Le Conseil d’Administration peut placer selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100% des actifs nets de
chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un État membre de la UE, par ses collectivités pu-
bliques territoriales, par un État qui est membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs États membres de la UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions dif-
férentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.
Les placements du portefeuille peuvent également être constitués des valeurs mobilières nouvellement émises, sous
réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre «marché réglementé» tel que défini ci-avant, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, soit introduite;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
La société s’interdit de placer plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres organismes
de Placement Collectif de type ouvert tels que visés par la Directive du Conseil des Communautés Européennes du 20
décembre 1985.
L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou
de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, con-
formément à son règlement de gestion ou ses statuts, s` est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier.
Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la So-
ciété lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société pu firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera, pas à toute relation ou intérêt
en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE et KRE-
DIETRUST ou l’une de leurs filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’Administra-
tion pourra déterminer de temps à autre.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle
ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par la Société pour une période
d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par la Société.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment la pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de
rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opé-
rer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.
47346
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la catégorie/sous-catégorie en question, telle que
celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront pré-
vues dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au
siège social de la société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du
calcul de la valeur nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie/sous-catégorie en
actions d’une catégorie/sous-catégorie, à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégo-
ries/sous-catégories, établies au même Jour d’Evaluation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer
des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il
déterminera le montant.
Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société Luxem-
bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.
Art.22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour
les actions de chaque catégorie/sous catégorie, périodiquement par la société, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est
désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Évaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Évaluation tombe sur
un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Évaluation sera le premier jour ouvrable suivant
le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,
l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces ac-
tions,
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’action donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite
du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie/souscatégorie de la Société, s’exprimera en EUR ou en
telle autre monnaie à déterminer pour toute catégorie/souscatégorie déterminée par le Conseil d’Administration, par
un montant par action.
Elle sera déterminée à chaque Jour d’Évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque ca-
tégorie/sous-catégorie, constitués par les avoirs de la société correspondant à cette catégorie/sous-catégorie moins les
engagements attribuables à cette catégorie/sous-catégorie, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie/sous-
catégorie tenant compte, le cas échéant, de la ventilation des avoirs nets correspondant à cette catégorie/sous-catégorie
entre les actions de distribution et les actions de capitalisation émises dans cette catégorie/sous-catégorie. Le prix ainsi
obtenu sera arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la classe concernée.
L’évaluation des avoirs des différentes catégories/sous-catégories se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-
ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts.
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-
ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
47347
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du
dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du der-
nier prix disponible au Jour d’Évaluation en question.
4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Évaluation, ne sont pas négociées ou
cotées sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur pro-
bable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementé cet
effet.
b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats
ont été conclus.
6) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable
ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
raient appliqués.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du
Gestionnaire et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositaire, du Réviseur
d’entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et
semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la Société ainsi que les frais
d’inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la
cotation en bourse des actions de la Société; les frais et dépenses en rapport avec la Constitution de la Société, avec la
préparation et la publication du prospectus, avec l’impression, des certificats représentatifs des actions de la Société et
avec l’admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg.
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit,
d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fusée par le Conseil d’Administration
et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie/sous-catégorie une masse distincte d’avoirs de la manière
suivante, procédant, le cas échéant à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distribution et les ac-
tions de capitalisation de chaque catégorie/sous-catégorie:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie/sous-catégorie seront attribués, dans les livres
de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie/sous-catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et
frais relatifs à cette catégorie/sous-catégorie seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du
présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les actifs concernant une classe spécifique d’actions sont redevables seulement des dettes et obliga-
tions en relation avec cette classe d’actions;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution, d’une catégorie/sous-catégorie, la
valeur d’actif net de cette catégorie/sous-catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de
ces dividendes.
f) Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce
qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet Article:
47348
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en EUR ou en la
devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant
compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) iI sera donné effet, au Jour d’Évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie/sous-catégorie
en question, plus telles commissions qui, seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la catégorie/sous-catégorie concernée.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable aura été déterminée.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.
Au cas où il existerait différentes catégories/sous-catégories, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts,
et si les comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et addi-
tionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque
catégorie/sous-catégorie et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation de l’usage à
faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des investissements, tel qu’énoncé
ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés au non réalisés. En plus, les divi-
dendes peuvent inclure une distribution de capital, pourvu qu’après distribution, les avoirs nets de la Société soient su-
périeurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la distribution doit être révélée
(capital au revenus).
Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque catégorie/sous-catégorie sera donc ventilé entre
l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part en proportion
des avoirs nets correspondant à cette catégorie/sous-catégorie que ces ensembles d’actions représentent respective-
ment. La part du revenu net annuel de la catégorie/sous-catégorie revenant ainsi aux actions de distribution sera distri-
buée aux détenteurs de ces actions sous forme de dividendes en espèces.
La part du revenu net annuel de la catégorie/sous-catégorie revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée
dans le compartiment correspondant à cette catégorie/sous-catégorie au profit des actions de capitalisation.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions de dis-
tribution d’une catégorie/sous-catégorie devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie/
sous-catégorie détenant de telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’une catégorie/sous-catégorie par
décision du Conseil d’Administration.
Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée
par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration déterminera le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie
de paiement sur base du cours de bourse du jour.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la catégorie/sous-catégorie correspondante. Aucun intérêt ne sera payé sur
un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. La Société conclura un contrat de gestion avec KREDIETRUST, Luxembourg, aux termes duquel ce dernier
est nommé gestionnaire des avoirs des différents compartiments de la Société.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les sains d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque catégorie/sous-catégorie sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque
catégorie/sous-catégorie en proportion du nombre d’actions de distribution et/ou de capitalisation qu’ils détiennent
dans cette catégorie/sous-catégorie.
Si le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre
la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sous condition de présence et statuant à la
majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.
Si le capital social de la Société est, intérieur au quart du capital minimum, la dissolution pourra être prononcée par
des actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.
Le Conseil d’Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment, s’il devait arriver que
la valeur nette d’inventaire du compartiment baisse en dessous du seuil de rentabilité considéré comme étant le mini-
mum acceptable pour les actionnaires.
Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de ces ac-
tions en actions d’un autre compartiment. Il déterminera les modalités relatives à cette fermeture. La décision y affé-
47349
rente fera l’objet d’une publication comme pour les avis financiers. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les
actionnaires lors de la clôture de la dissolution de ce compartiment seront consignés auprès de la Caisse des Consigna-
tions à Luxembourg. La Caisse des Consignations gardera ce produit de dissolution pendant une période de 30 ans.
La fusion entre les catégories/sous-catégories de la Société n’est pas autorisée.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie/sous-catégorie par rapport à ceux des autres catégories/sous-caté-
gories, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits
des actions de capitalisation sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise
dans ces catégories/sous-catégories d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Hock, B. Collette, L. Brachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2001, vol. 419, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64046/228/506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
MORETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 35.814.
DORAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 35.801.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme MORETTA S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 35.814, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1990, publié au Mé-
morial C, numéro 226 du 29 mai 1991, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 203 du 25 mars 1999 et suivant décisions actées sous
seing privé de l’assemblée générale des actionnaires en date du 31 janvier 2001,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 20 septembre 2001,
dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme DORAMA S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 35.801, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1990, publié au Mé-
morial C, numéro 225 du 28 mai 1991, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 202 du 25 mars 1999 et suivant décisions actées sous
seing privé de l’assemblée générale des actionnaires en date du 31 janvier 2001,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 20 septembre 2001,
dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société anonyme MORETTA S.A. détient la totalité (100 %) des mille deux cent cinquante (1.250) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social de deux cent cinquante mille euros
(250.000,- ) de la société DORAMA S.A.
II.- Que la société MORETTA S.A. entend fusionner avec la société anonyme DORAMA S.A. par absorption de cette
dernière, conformément aux dispositions des articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
concernant l’absorption d’une société par une autre possédant 90 % ou plus des actions de la première.
Mersch, le 2 octobre 2001.
E. Schroeder.
47350
III.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1
er
juillet 2001.
IV.- Que la société absorbante s’engage à reprendre tout l’actif et le passif de la société absorbée.
V.- Que ni la société absorbée ni la société absorbante n’ont d’actionnaires titulaires de droits spéciaux ou de déten-
teurs de titres autres que les actions.
VI.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fu-
sionnent.
VII.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
VIII.- Que les actionnaires de MORETTA S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des
documents indiqués à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une copie de ces documents
peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.
IX.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des actions
du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
X.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra dé-
finitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
XI.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la
date de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et commissaire de la société absorbée.
XII.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion
et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée vers la société absorbante.
XIII.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(67147/212/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.535.
Date de constitution: 16 juillet 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 552, fol. 19, case 12, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 28 mars 2001i>
Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Dr. Heinz Hämmerli, Président du Conseil d’Administration,
- Mario Cueni, Vice-président du Conseil d’Administration,
- Manuel Hauser, Délégué du Conseil d’Administration,
- Dr. Markus Steiner, Membre du Conseil d’Administration.
Est élue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
ERNST & YOUNG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
(26730/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Luxembourg, le 18 octobre 2001.
P. Frieders.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
G. Schintgen / I. Asseray
<i>Executive Director / Directori>
47351
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.535.
—
<i>Liste des personnes autorisées à signer pour la société UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.:i>
Les membres du Conseil d’Administration:
Dr. Heinz Hämmerli, Président du Conseil d’Administration,
M. Mario Cueni, Vice-Président du Conseil d’Administration,
M. Manuel Hauser, Délégué du Conseil d’Administration,
Dr. Markus Steiner, Membre du Conseil d’Administration.
Les membres de la Direction:
M. Manuel Hauser, Administrateur-Délégué,
M. John Glesener, Executive Director,
M. Jean-Pierre Bourgeois, Executive Director,
M. Aloyse Hemmen, Executive Director,
M. Günter Lutgen, Executive Director,
M. Gilbert Schintgen, Executive Director.
Les personnes habilitées par la Direction à signer au nom et pour le compte de la société:
Mme Isabelle Asseray, Director,
M. Frank Didion, Director,
Mme Monique Hoffmann, Director,
M. David Lahr, Director,
M. Marc Olinger, Director,
M. Jean-Paul Poos, Director,
Mme Valérie Bernard-Thouvenot, Associate Director,
Mme Claudia Bertha-Drosson, associate Director,
Mme Renate Bier, Associate Director,
M. René Birchen, Associate Director,
M. Volker Bitzer, Associate Director,
M. Eric Bley, Associate Director,
Mme Stéphanie Clément-Sergiel, Associate Director,
Mme Laurence Closener-Weides, Associate Director,
M. Oliver Corbonnois, Associate Director,
M. Fränk Dupont, Associate Director,
Mme Margot Hennen-Kremer, Associate Director,
M. Roland Hoffmann, Associate Director,
Mme Martine Hoss-Stemper, Associate Director,
M. Guy Jacoby, Associate Director,
M. Steve Kieffer, Associate Director,
Mme Carol Kohll, Associate Director,
M. Bodo Lion, Associate Director,
M. Alain Lucas, Associate Director,
Mme Fabienne Machiels-Remacle, Associate Director,
M. Joël Michels, Associate Director,
M. Patrick Nestler, Associate Director,
M. Jean-Jacques Rieff, Associate Director,
M. Carlo Roilgen, Associate Director,
Mme Siobhan Ronan, Associate Director,
Mme Viviane Ruckert-Corsi, Associate Director,
M. Marcel Schanet, Associate Director,
Dr. Dieter Steberl, Associate Director,
Mme Anita Thoennes-Heinen, Associate Director,
M. Patrick Wagner, Associate Director,
M. Johann Will, Associate Director.
La société est légalement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux personnes.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26731/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Hauser / G. Schintgen
<i>Administrateur-Délégué / Executive Directori>
47352
ACTIVEST LUX GlobalValue,
(anc. ACTIVEST LUX EuropeValue).
—
<i>Änderung des Sonderreglements des von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. («die i>
<i>Verwaltungsgesellschaft») gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen (OGAW i>
<i>im Sinne der EG-Richtlinie 85/611) verwalteten Sondervermögens ACTIVEST LUX EuropeValuei>
Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-
mung der HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, vormals HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A.
(die «Depotbank») beschlossen, das Sondervermögen ACTIVEST LUX EuropeValue von ACTIVEST LUX EuropeValue
in ACTIVEST LUX GlobalValue umzubenennen.
Demzufolge wurde sowohl im Einführungssatz als auch in den Artikeln 1, 2, 3 und 4 des Sonderreglements der neuen
Namensgebung Rechnung getragen.
Die Verwaltungsgesellschaft beschliesst ferner mit Zustimmung der Depotbank, den Artikel 1 «Anlagepolitik des
Fonds» des Sonderreglements dahingehend zu ändern, dass im ersten Absatz des Artikels der Begriff «europaweiter»
gestrichen und durch «weltweiter» ersetzt wird.
Der geänderte Wortlaut von Artikel 1 «Anlagepolitik des Fonds» erster Absatz des Sonderreglements lautet wie
folgt:
«Das Hauptziel der Anlagepolitik des ACTIVEST LUX GlobalValue besteht in der Erwirtschaftung eines attraktiven
Wertzuwachses mittels weltweiter Anlagen in substanzstarke und wertbeständige Unternehmen.»
Darüber hinaus hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die in Artikel 4 be-
schriebene Ausschüttungspolitik dahingehend zu ändern, dass der Fonds seine Netto-Erträge nicht ausschüttet, sondern
im Fonds wieder anlegt.
Der geänderte Wortlaut von Artikel 4 «Ausschüttungspolitik» lautet wie folgt:
«Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von Sub-
skriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wiederangelegt.
Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.»
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, den 19. Oktober 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67197/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
ALPHA OPPORTUNITIES, Fonds Commun de Placement.
—
Ab 15. November 2001 wird die Ertragsverwendung für ALPHA OPPORTUNITIES von jährlicher Ausschüttung in
thesaurierend umgestellt.
Luxemburg, den 2. November 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69724/755/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2001.
TELECONTACT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 60.806.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 95, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26721/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT
HVB BANQUE LUXEMBOURG
LUXEMBOURG S.A.
SOCIETE ANONYME
Unterschriften
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
Depotbank
Unterschriften
Luxembourg, le 25 avril 2001.
<i>Pour TELECONTACT LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
47353
BNP PARIBAS, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.
Siège social: L-2087 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.968.
—
L’an deux mille un, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
Monsieur Pierre Schneider, domicilié à L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal, et
Monsieur Joseph Winandy, domicilié à L-2093 Luxembourg, 24, boulevard Royal,
agissant respectivement en qualité de Directeur et Directeur adjoint de BNP PARIBAS, Succursale de Luxembourg,
23-25, avenue de la Porte-Neuve, L-2087 Luxembourg, R.C. Luxembourg n
°
B 23.968.
Habilités à l’effet des présentes en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés aux termes d’un acte reçu le 9 mai
2001 par Maître Pascal Dufour, Notaire, Membre de la société «Pascal Dufour, Jean-Pierre Benoist et Claudine Savary,
Notaires, associés d’une Société Civile Professionnelle titulaire d’un Office Notarial», dont le siège est à Paris (2
ème
ar-
rondissement), 15, boulevard Poissonnière, acte complémentaire et modificatif à la délégation de pouvoirs par Monsieur
Vivien Levy-Garboua du 29 novembre 2000 agissant comme «Mandataire Général», domicilié à Paris (9
ème
), 16, boule-
vard des Italiens, aux «Mandataires Délégués», dont Messieurs Pierre Schneider et Joseph Winandy sus-nommés, avec
d’une part obligation pour ces derniers d’agir conjointement par deux entre eux ou avec un «Mandataire Général»,
d’autre part faculté pour ces derniers de subdéléguer leurs pouvoirs à tous mandataires (les «Mandataires Subdélégués»)
qu’ils jugeront utile.
Monsieur Vivien Levy-Garboua sus-nommé ayant été lui-même habilité aux termes d’un acte reçu par Maître Claudine
Savary, Notaire à Paris, le 14 novembre 2000, contenant procuration générale par Monsieur Michel Pebereau domicilié
à Paris (2
ème
arrondissement), 3, rue d’Antin, Président-Directeur Général de BNP PARIBAS, société anonyme au capital
de 1.792.258.860,- Euros, ayant son siège à Paris (9
ème
arrondissement), 16, boulevard des Italiens, identifiée au SIREN
sous le numéro 662 042 449 RCS Paris, ci-après dénommée «la Société», aux «Mandataires Généraux» (dont Monsieur
Vivien Levy-Garboua sus-nommé), avec faculté pour chacun de ceux-ci d’une part d’agir seul, d’autre part de déléguer
ses pouvoirs à tous mandataires (les «Mandataires Délégués») qu’il jugera utile.
Monsieur Michel Pebereau sus-nommé ayant été nommé Président du Conseil d’Administration de la Société aux
termes d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 22 mai 1997, dont un extrait certifié conforme du
procès-verbal a été déposé au rang des minutes de l’Office Notarial sus-visé, suivant acte reçu par Maître Claudine Sa-
vary, Notaire sus-nommé, le 16 juin 1997, assurant à ce titre, en tant que Président-Directeur Général de la Société, en
vertu des dispositions de l’article 113 de la loi n
°
66-537 du 24 juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales ainsi
que de l’article 13 des statuts de la Société, la direction générale de BNP PARIBAS, et disposant des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Lesquels, es-qualités, ont par la présente, conféré aux personnes ci-après désignées (les «Mandataires Subdélégués»),
à savoir Messieurs et Mesdames
Stéphanie Ajamian
Arlette Amiel
Jacqueline Arend
Gianni Berardi
Eric Berg
Claude Bihain
Xavier Boissinot
Denise Bruch
Juliette Glod
Alain Gregond
Maurice Haag
Georges Hentzen
Claude Hoffmann
Christian Issanchou
Frédéric Krantz
Patrick Lefebvre
Gerd Lentz
Thierry Mallick
Claude Morand
Olivier Nolin
Germain Schmit
Florent Thiry
Maryline Urbain
Christophe Vallée
Guy Vanhakendover
Philippe Van Looy
Pierre Vetzel
Marie-Paule Weides
Anne-Sophie Weyland
Régis Zambelli
47354
les pouvoirs d’engager la Société dans le cadre et pour les besoins de toutes les opérations conclues habituellement
par les établissements de crédit et les prestataires de services d’investissement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans
les conditions figurant au 1. ci-après, et notamment des opérations ci-dessous énumérées, à savoir:
- Représenter la Société vis-à-vis des tiers, de toutes autorités et de toutes administrations publiques, sans aucune
restriction; signer la correspondance;
- Nommer et révoquer tous employés et agents;
- Désigner tous mandataires spéciaux (pouvant agir seuls) dans le cadre d’un pouvoir écrit (sous seing privé ou no-
tarié) et déterminé, conféré pour la régularisation d’un acte, d’une convention ou autre concernant une opération spé-
cifique comprise dans les opérations générales figurant aux présentes; révoquer lesdits mandataires spéciaux;
- Procéder à l’achat, à la vente, à l’échange, au partage de tous immeubles, droits immobiliers, parts ou actions de
sociétés immobilières, sous quelque forme que ce soit, faire dresser tous cahiers des charges, y fixer toutes mises à prix;
porter toutes enchères ou surenchères; établir ou acquérir, dans les mêmes conditions, toutes servitudes foncières, les
modifier, y renoncer; gérer et administrer tout immeuble appartenant à la Société; solliciter toutes autorisations admi-
nistratives; faire établir tout état descriptif de division, tout règlement de copropriété, tout règlement intérieur; repré-
senter la Société à toutes assemblées de propriétaires ou de locataires ainsi qu’à toutes délibérations d’associés,
participer à tous votes, prendre toutes décisions; accepter, modifier et résilier tous baux, soit comme bailleur, soit com-
me preneur; consentir toute hypothèque, antichrèse ou sûretés équivalentes au Luxembourg et à l’étranger, en décider
toute modification, en demander mainlevée, consentir à leur extinction et radiation, le tout avec ou sans constatation
de paiement.
- Effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers, matériels et approvisionnements nécessaires aux opérations de
la Société, à cet effet, passer tous contrats et commandes;
- Contracter ou dénoncer toutes assurances relatives aux opérations couvertes par la présente procuration;
- Consentir ou contracter tous prêts ou emprunts, crédits ou avances,
- Toucher et recevoir de toutes personnes, physiques ou morales privées ou publiques, luxembourgeoises ou étran-
gères, de toutes administrations ou établissements publics ou d’utilité publique, régies autonomes, concessionnaires de
services publics, sociétés d’économie mixte, de tous payeurs, percepteurs et receveurs généraux, particuliers ou muni-
cipaux, sans que la présente énumération puisse être considérée comme limitative, toutes sommes dues à la Société en
principal et intérêts et en donner quittance,
- Faire ouvrir à la Société tous comptes dans toutes banques, établissements de crédit, sociétés financières ou autres,
en particulier auprès des Banques Centrales, arrêter et accepter toutes conditions relatives à ces ouvertures de comp-
tes et à leur fonctionnement, accepter toutes ouvertures de crédit; ouvrir tous accréditifs, se faire délivrer toutes lettres
de crédit; arrêter tous comptes courants ou autres,
- Effectuer tous versements et retraits de fonds, de titres, de valeurs; recevoir tous cautionnements, en espèces ou
autrement,
- Tirer, endosser, accepter, acquitter tous effets de commerce, les remettre à l’escompte ou à l’encaissement; en-
dosser, acquitter tous chèques et les remettre à l’encaissement; signer tous chèques, virements, ordres de paiement ou
règlements quelconques sur toutes banques, établissements de crédit ou autres, effectuer tous retraits de fonds; faire
tous protêts, dénonciations et comptes de retour;
- Fournir tous cautionnements, avals et garanties,
- Consentir toutes ouvertures de crédits, toutes avances, toutes autorisations d’escompte, passer à cet effet tous
contrats et toutes conventions, recevoir, payer, arrêter tous comptes courants et autres,
- Fixer les taux d’escompte, intérêts, commissions, droits de garde;
- Proroger toutes échéances de contrats, lettres de change, billets à ordre, effets de toute nature et plus générale-
ment de tous engagements;
- Acquérir et céder toutes créances par tous modes;
- Consentir tous échanges avec ou sans soultes,
- Déterminer la nature de toutes garanties, réelles ou personnelles à constituer au profit de la Société, accepter ces
garanties ainsi que toute antériorité et toute subrogation,
- Accepter, prendre et détenir toutes sûretés ou garanties réelles ou personnelles sous quelque forme que ce soit,
par voie de saisies-attributions, oppositions, nantissements, antichrèses, inscriptions hypothécaires, cautions, privilèges,
nantissements, saisies conservatoires, saisies exécutoires ou autres garanties équivalentes; consentir toutes modifica-
tions à ces garanties, toutes cessions d’antériorité, prorogations de délais, remises de dettes, désistements, mainlevées
et radiations, le tout avec ou sans constatation de paiement; consentir, accepter et signer tous actes et conventions
portant égalité de rang, novation, délégation, cession de créance, subrogation et quittance subrogative;
- Donner en location à la clientèle tous coffres ou compartiments de coffres;
- Prendre et céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toutes
sociétés, groupements et organismes,
- Faire tous emplois de fonds, acheter ou faire entrer dans le patrimoine de la Société toutes valeurs mobilières, les
faire inscrire au nom de la Société,
- Acheter et vendre au comptant ou à terme tous titres de rentes ou obligations, actions et autres valeurs appartenant
à la Société, requérir et opérer le transfert ou la conversion en titres nominatifs ou au porteur de tous titres ou valeurs,
toucher et recevoir le montant du remboursement de tous titres amortis ainsi que tous lots et primes, en donner bonne
et valable quittance;
- Louer au nom de la Société dans toutes banque ou établissements de crédit un coffre, y avoir libre accès, y opérer
tous dépôts et retraits;
47355
- Souscrire à toutes émissions d’actions, payer le montant du capital souscrit et toutes primes d’émission en une ou
plusieurs fois, signer tous bulletins de souscription, faire tous échanges de titres,
- Acheter et vendre de l’or, de l’argent et toutes matières précieuses en général,
- Effectuer toutes opérations de change au comptant ou à terme,
- Conclure toutes opérations sur devises ainsi que toutes opérations sur taux d’intérêt et, notamment d’échanges et
de garanties,
- Certifier toutes pièces, chèques et signatures de clients,
- De tous paiements, sous quelque forme juridique qu’ils soient effectués, donner bonne et valable quittance;
- Retirer toutes valeurs déposées en garantie de toutes avances, recevoir tous arrérages et dividendes échus ou à
échoir, les transférer au besoin;
- Toucher toutes avances sur dépôts d’effets publics, actions, obligations, consentir à cet effet tous engagements en-
vers toutes banques, établissements de crédit, établissements publics ou privés, tous particuliers, ainsi qu’envers les Ban-
ques Centrales,
- Effectuer toutes opérations concernant l’ouverture des comptes courant postaux et leur fonctionnement,
- Entendre, débattre, clore et arrêter tous comptes avec tous clients, débiteurs, dépositaires, en fixer les reliquats,
les payer ou les recevoir;
- Retirer de la poste et de toutes messageries ou compagnies de transport, les lettres, caisses et paquets, chargés ou
non chargés, se faire remettre tous dépôts et mandats, donner toutes décharges;
- Signer tous accusés de réception, avis, lettres de voitures, bordereau, confirmations d’opérations, décomptes, re-
levés de compte et autres,
- Signer tous reçus d’espèces et quittances, tous reçus et décharges de titres, de matières d’or, d’argent, de matières
précieuses en général, ainsi que tous reçus d’objets, plis, paquets, colis,
- Exercer au nom de la Société en tous pays toutes actions en justice; faire délivrer toutes assignations et citations
devant toutes juridictions, Tribunaux et Cours compétents, déposer et retirer toutes plaintes, avec constitution ou non
de partie civile;
- En cas de contestations quelconques, exercer toutes poursuites nécessaires, soit en personne, soit par mandataire;
à cet effet, citer, comparaître et déposer devant toutes juridictions étatiques ou arbitrales, désigner tous arbitres, signer
tous compromis d’arbitrage, se concilier, sinon assigner et défendre devant toutes juridictions, Tribunaux, Instances ar-
bitrales et Cours compétents, obtenir tous jugements, arrêts et sentences, les faire mettre à exécution par tous moyens
ou voies de droit, ou s’en désister; poursuivre toutes saisies mobilières ou immobilières, requérir toutes inscriptions;
produire à tous ordres et contributions, toucher le montant de toutes créances; de toutes sommes reçues ou payées,
donner ou retirer quittance et décharges;
- Déléguer et transporter toutes créances, tous loyers ou redevances, échus ou à échoir, aux prix et conditions qu’ils
jugeront convenables;
- Représenter la Société à toutes réunions et délibérations, assemblées générales d’actionnaires, obligataires, associés
et porteurs de parts ainsi que dans l’exercice de tous mandats qui lui seraient conférés, émettre tous votes,
- Passer tous traités et transactions, accepter tous compromis, consentir tous acquiescements et désistements, ainsi
que toutes subrogations et antériorités et toutes mainlevées d’inscriptions, privilèges, saisies, oppositions et autres
droits, avant ou après paiement;
- Représenter la Société dans toutes opérations de redressement ou de liquidation judiciaires, ou règlement amiable,
ou procédure équivalente; produire ou déclarer la créance de la Société auprès de toutes personnes habilitées, fournir
toutes justifications, faire toutes demandes et réclamations auprès de celles-ci,
- Représenter la Société vis-à-vis de toutes administrations fiscales ou autres, faire et souscrire toutes déclarations,
payer tous droits, pénalités, taxes, redevances, introduire toutes demandes en exonération, réduction ou remise desdits
droits et pénalités,
- Accomplir au nom de la Société toutes formalités de publicité requises par les dispositions législatives ou réglemen-
taires; requérir du Registre du Commerce et des Sociétés toutes inscriptions et modifications concernant la Société;
- Procéder ou faire procéder à toutes formalités relatives au dépôt et à la constitution, de toutes marques, noms
commerciaux et brevets;
A ces effets, passer et signer tous actes, pièces et procès-verbaux, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui
sera nécessaire pour assurer la bonne exécution des opérations ci-dessus énoncées, étant ici déclaré par Messieurs Pier-
re Schneider et Joseph Winandy que chacun des Mandataires Subdélégués assumera lui-même ès-qualité, aux lieu et pla-
ce de Messieurs Pierre Schneider et Joseph Winandy qui en seront donc exonérés, la responsabilité pénale éventuelle
de la Société, pour les infractions pouvant être commises dans le cadre des pouvoirs présentement conférés.
Observations étant ici faites que, à savoir:
- les pouvoirs subdélégués ci-dessus aux Mandataires Subdélégués concernent la totalité des pouvoirs délégués à Mes-
sieurs Pierre Schneider et Joseph Winandy par Monsieur Vivien Levy-Garboua sus-nommé, aux termes de l’acte notarié
du 9 mai 2001 sus-énoncé portant délégation de pouvoirs par ce dernier,
- le présent acte constitue la première subdélégation de pouvoirs consentie aux Mandataires Subdélégués par Mes-
sieurs Pierre Schneider et Joseph Winandy depuis la signature de la délégation de pouvoirs susénoncée.
Il est ici précisé que:
I. Les Mandataires Subdélégués ne pourront signer que conjointement deux par deux entre eux ou avec un Manda-
taire Général ou encore avec un Mandataire Délégué;
2. Les Mandataires Subdélégués n’auront pas le pouvoir de se substituer de mandataire(s) dans les pouvoirs qui leur
sont conférés aux termes de la présente subdélégation de pouvoirs;
47356
3. Cette subdélégation annule et remplace les procurations, substitutions, délégations, subdélégations consenties aux
mandataires subdélégués au sein de la «BANQUE NATIONALE DE PARIS» et de «PARIBAS», par actes notariés ou
sous seing privé.
<i>Dépôt au rang des minutes de l’Office Notarial à Parisi>
Conformément à la procuration générale du 14 novembre 2000 et à la délégation de pouvoirs en date du 9 mai 2001,
sus-énoncées, une expédition du présent acte (dont le projet a été dressé par Maître Savary, Notaire à Paris), compor-
tant les formalités de l’apostille, sera transmise par Maître Joseph Elvinger à Maître Claudine Savary, Notaire à Paris,
pour être déposée au rang des minutes de l’Office Notarial «Pascal Dufour, Jean-Pierre Benoist et Claudine Savary, No-
taires, associés d’une Société Civile Professionnelle titulaire d’un Office Notarial», dont le siège est à Paris (2
ème
arron-
dissement), 15, boulevard Poissonnière.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés par les Requérants à l’Office Notarial à Paris, sus-nommé, pour informer la Société de la
signature du présent acte et du dépôt de pièce sus-énoncé, conformément aux dispositions figurant d’une part dans
l’acte notarié du 14 novembre 2000 sus-énoncé portant procuration générale par Monsieur Michel Pebereau sus-nom-
mé, d’autre part dans l’acte notarié du 9 mai 2001 sus-énoncé portant délégation de pouvoirs par Monsieur Vivien Levy-
Garboua sus-nommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schneider, J. Winandy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 3CA, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67514/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.
SUPERMARKET NORTE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.318.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26715/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SZL, Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.002.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 17 septembre 1996.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, ainsi que tous les documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26716/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
TAXANDER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26719/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Luxembourg, le 23 octobre 2001.
J. Elvinger.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
SZL S.A.
Signature
TAXANDER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
47357
EUROGRANITE S.A., Société Anonyme,
(anc. TELECOMFIN S.A.).
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 80.037.
—
L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELECOMFIN S.A., avec siè-
ge social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 29 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés sous la section B et le numéro 80.037.
L’assemblée est présidée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Changement du nom de la société en EUROGRANITE S.A. et modification subséquente de l’article premier des sta-
tuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-
lution suivante:
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en EUROGRANITE S.A. et de modifier le pre-
mier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROGRANITE S.A.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D.S. Ruxton, M. Wagner, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 129S, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(26720/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
TWINCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWINCOM S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 mars 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 487 du 10 juillet 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Renato Giurca, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital sous-
crit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
Luxembourg, le 20 avril 2001.
E. Schlesser.
47358
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification du deuxième alinéa de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Deuxième alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature con-
jointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un autre administrateur. La signature d’un administrateur est toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Giurca, P. Agnes, J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2001, vol. 417, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26726/228/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
TWINCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 74.885.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26727/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
WORDFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.230.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26745/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
WORDFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.230.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26744/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Mersch, le 5 avril 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 20 avril 2001.
E. Schroeder.
WORDFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
WORDFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
47359
VETECHAL INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 72.664.
—
L’an deux mille le 28 mars à 15.00 heures.
S’est réunie au siège social, rue J. Engling à Luxembourg, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme VETECHAL INTERNATIONAL, constituée suivant acte reçu par Maître Seckler, notaire en résidence
à Junglister, en date du 3 novembre 1999. (R. C. Luxembourg section B numéro 72.664).
L’Assemblée est présidée par M. Jean Beelen qui désigne Mme Cita Mayné en qualité de secrétaire.
Monsieur le Président expose:
I. - que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. démission & nomination d’administrateurs.
Il. - que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal,
qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
Ill. - qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité la
résolution suivante:
- l’Assemblée entérine, à dater de ce jour, la démission des administrateurs; la société EURAM LOGISTICS, la société
ELITE & PARTNERS et la S.A. A-B INTERNATIONAL
- l’Assemblée appelle au poste d’administrateurs, M. Jean Beelen, domicilié 10 A1 Malmaison à B-6637 Fauvillers, Mme
Cita Mayné, domiciliée 10 A2 Malmaison à B-6637 Fauvillers et la société EURAM LOGISTICS lNC.
Les nouveaux administrateurs sont nommés pour une période de 6 ans débutant ce jour et se terminant immédiate-
ment après l’assemblée générale ordinaire de 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à 5.000,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance
à 16.00 heures.
Signatures
<i>Assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2001i>
<i>Liste des présencesi>
<i>Conseil d’administrationi>
L’an deux mille, le 28 mars à 16.30 heures.
S’est réunie au siège social, rue J. Engling à Luxembourg, le Conseil d’administration de la société anonyme
VETECHAL INTERNATIONAL, constituée suivant acte reçu par M
e
Seckler, notaire en résidence à Junglister, en date
du 3 novembre 1999.
Le Conseil est présidé par M. Jean Beelen qui désigne Mme Cita Mayné en qualité de secrétaire.
Monsieur le Président expose:
1.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. nomination d’un administrateur-délégué
<i>Délibérationi>
Après en avoir délibéré le Conseil prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
- le conseil appelle, à dater de ce jour, à la fonction d’administrateur-délégué, M. Jean Beelen domicilié 10 A1 Malmai-
son à B-6637 Fauvillers.
L’ordre du jour étant épuisé et aucun Administrateur ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la
séance à 17.00 heures.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(26736/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
<i>Nom de l’actionnairei>
<i> Nombre dei>
<i>Signaturei>
<i>partsi>
Jean Beelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Signature
Cita Mayné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Signature
47360
GENISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 71.953.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>30 novembre 2001i> à 10.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04727/029/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MIPRAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 73.149.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>30 novembre 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04728/029/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(in liquidation).
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 38.652.
—
Shareholders are hereby convened to assist at an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND (the «Fund») to be held at the registered office 13, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg on <i>30 November 2001i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and approve the reports of the liquidator and of the auditor on the liquidation.
2. To grant discharge to the liquidator for the performance of his duties.
3. To grant discharge to the directors in office for the performance of their duties until the date of liquidation.
4. To decide the close of the liquidation.
5. To decide to keep the records and books of the Fund for a time of 5 years at the former registered office.
6. To note that the deposit in escrow of proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at
the close of the liquidation will be deposited with the Caisse des Consignations.
There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares
represented at the meeting.
Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend this extraordinary general meeting, are kindly requested to execute the
enclosed proxy form and return it to the registered office of the Fund.
To be valid proxies should be received by BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Lux-
embourg 48 hours prior to the meeting.
(04806/041/26)
<i>The liquidatori>.
47361
CHABROS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.023.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 novembre 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 et des
rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au
31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04732/534/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.470.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 8 novembre 2001 n’ayant pas obtenu le quorum
de présence requis, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>13 décembre 2001i> à
17.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;
4. Modification des articles 19 et 21 des statuts;
5. Délibération sur la modification des articles 11, 13 et 14 des statuts;
6. Pouvoirs spéciaux donnés au conseil d’administration;
7. Divers.
Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG
S.A., Luxembourg, ou une autre banque reconnue, avant le 6 décembre 2001.
I (04761/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 37.467.
—
Notice is hereby given to the shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A. (the «Company») will be held at the
registered office of the Company, at 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, on <i>29 November 2001i> at 9.00 a.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 2000;
2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year
2000 and approval of the balance sheet as at 31 December 2000, of the Profit and Loss Account for the year ended
and the Notes to the Accounts;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 2000;
7. Miscellaneous.
I (04794/250/21)
<i>The Board of Directorsi>.
47362
THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND, Fonds commun de placement.
—
AVIS DE LIQUIDATION
Le dernier actionnaire du fonds THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND (le Fonds) a demandé le rachat de sa
part en date du 31 octobre 2001, ce qui entraîne la liquidation du Fonds à partir de cette date.
THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A., la Société de Gestion du Fonds, préparera un rapport
de liquidation qui sera examiné par le Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers.
Les livres et comptes du Fonds seront conservés au siège social de la Société de Gestion, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg durant une période de cinq ans.
THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A.
Société Anonyme
(04796/584/13)
JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 36.240.
—
La société JEDODIAL FOOD S.A. informe ses actionnaires que par lettre du 19 septembre 2001, adressée au Mé-
morial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, elle a annulé l’avis de convocation à l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire devant avoir lieu le 12 octobre 2001, avec l’ordre du jour précisé ci-après et que cette annulation de l’avis
de convocation n’a pas été prise en compte par le Mémorial.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur;
2. Nomination d’un commissaire-vérificateur;
3. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Schroeder en date du 16 novembre 2001
ayant pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
4. Clôture de la liquidation;
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.
6. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux
associés et dont la remise ne pourrait leur être faite.
(04797/595/22)
<i>Le liquidateuri>.
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Maché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 25.087.
—
Shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our Company which will take place at the offices of HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG)
S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, on <i>30 November 2001i> at 11.00 a.m. for the purpose of con-
sidering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgement of the report of the Board of Directors and the report of the Auditors for the period ended
31 July 2001
2. Approval of the financial statements and allocation of profits for the year ended 31 July 2001
3. Discharge of the Directors
4. Re-election of the Directors and ratification of cooptation of Directors
5. Re-election of Auditors
6. Miscellaneous
The decision on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple
majority of the shares present or represented and voting.
Shareholders who wish to vote by proxy should return their proxy form to HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEM-
BOURG) S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg or send it by fax (confirmed by mail) to HSBC IN-
VESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., fax (+352) 47.55.69 so as to arrive no later than 27 November 2001, 5.00
p.m.
In order to take part at the Annual General Meeting the owner of bearer shares must deposit their shares 5 clear
days before the meeting at the registered office of the fund, 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
I (04809/755/27)
<i>The Board of Directorsi>.
47363
VASI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 68.334.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 novembre 2001i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2001.
4. Divers.
I (04798/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
L & H HOLDING III S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.865.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2001.
4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés.
6. Divers.
I (04799/005/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FITZHARDING TRUSTEES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.390.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 novembre 2001i> à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. démission des Administrateurs Mme Brigit Mines-Honneff, MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Albert Pennacchio
ainsi que celle du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby;
2. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes sortants;
3. nomination d’un nouveau Conseil d’administration et d’un nouveau Commissaire aux comptes;
4. délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société;
5. divers.
I (04807/006/16)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.449.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 novembre 2001i> à 13.00 heures, en l’hôtel de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises au 30 juin
2001;
47364
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 30 juin 2001, affectation des ré-
sultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront
prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I (04805/755/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AEROSPACE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.268.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 novembre 2001i> à 14.00 heures au siège social, à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999 et 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant aux exercices sous revue;
4. Démission et nomination de trois administrateurs;
5. Divers.
I (04815/029/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GLOBAVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.632.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 novembre 2001i> à 15.00 heures au siège social, à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan du compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue;
4. Démission et nomination de trois administrateurs;
5. Divers.
I (04816/029/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
¨Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 48.527.
—
Shareholders are hereby informed that the required quorum of fifty per cent was not reached at the Extraordinary
General Meeting of Shareholders of CHRISTIANIA, SICAV held on November 6, 2001 at the registered office of the
Company.
Consequently, notice is hereby given that a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING (EGM)
in CHRISTIANIA, SICAV will be held at CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg on <i>December 12, 2001i> (Date of EGM) at 11.00 a.m., to consider and, if thought fit, to pass the fol-
lowing Resolution which will be proposed as an Extraordinary Resolution.
The agenda of this resolution will be to approve the decision of the board of CHRISTIANIA, SICAV to merge CHRIS-
TIANIA, SICAV by absorption with CREDIT AGRICOLE FUNDS in the interest of the shareholders.
The Effective Day (as this term is hereinafter defined) of the Merger shall be the date at which the Extraordinary
General Meeting of shareholders of CHRISTIANIA, SICAV shall have been held and shall have ratified and approved the
present Merger Proposal, or such other day as decided by the said meeting. The Effective Day of the Merger of CHRIS-
TIANIA, SICAV will be the 27th of December, 2001.
47365
CREDIT AGRICOLE FUNDS is also a SICAV governed by Part 1 of the Luxembourg law of 30 March 1988, existing
as an umbrella fund with currently 45 sub-funds all as described in the prospectus of CREDIT AGRICOLE FUNDS, dated
April 6, 2001 accompanied by its first supplement dated April 30, 2001.
From an economic perspective, the proposed merger is justified by the fact that with stagnating sales in Luxembourg,
CHRISTIANIA, SICAV is not obtaining the critical size to ensure that the shareholders in CHRISTIANIA, SICAV have
a cost effective vehicle for their investments in international funds. The costs are now higher than for similar Sicavs pro-
moted by CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, and higher than CHRISTIANIA BANK as Promoter of CHRISTIANIA,
SICAV finds justified. With the current volume of CHRISTIANIA, SICAV, it is also hard to adjust the portfolio in line
with our changing investment ideas in an optimal and cost effective manner. The board consequently considers that the
shareholders are better served in another investment vehicle.
Now, CREDIT AGRICOLE FUNDS (known as GIF SICAV until December 8, 2000) has a very satisfactory track.
record over the years. CREDIT AGRICOLE GROUP, who is the promotor of CREDIT AGRICOLE FUNDS is a well
known international bank and has been successful in obtaining value added for its clients.
Thus
On the Effective Day, - and subject to the shareholders of CREDIT AGRICOLE FUNDS not requesting the convening
of an extraordinary general meeting of shareholders pursuant to Article 264 of the Law - CHRISTIANIA, SICAV, in pur-
suance of Article 257 of the Law, shall contribute all its assets and liabilities to CREDIT AGRICOLE FUNDS.
As at the Effective Day, CHRISTIANIA, SICAV shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled. Fur-
thermore, the operations of CHRISTIANIA, SICAV shall accountingwise be considered as accomplished for the account
of CREDIT AGRICOLE FUNDS.
In exchange for the contribution of all assets and liabilities of CHRISTIANIA, SICAV, CREDIT AGRICOLE FUNDS
shall issue to the shareholders of CHRISTIANIA, SICAV, without charge, shares without par value of the relevant Sub-
Funds of CREDIT AGRICOLE FUNDS (the «New Shares»), pursuant to the terms and conditions set out in the Merger
Proposal.
The shareholders of CHRISTIANIA, SICAV shall automatically be registered in CREDIT AGRICOLE FUNDS share-
holders’ register and shareholding confirmations relating to the registered shares of CREDIT AGRICOLE FUNDS shall
be sent out to all former registered shareholders of CHRISTIANIA, SICAV confirming their new shareholding in
CREDIT AGRICOLE FUNDS.
With respect to the merger, we draw your attention to the following important informations concerning the two
merging Sicavs:
1. With regards to CREDIT AGRICOLE FUNDS, please note that shares of each Portfolio (except for the Libor
(USD) Bond and Europe Equity Research) are divided into four Sub-Classes, each with its own specific fee structure,
dividend policy and minimum investment requirement, being the Institutional Sub-Class (Sub-Class I), the Private Sub-
Class (Sub-Class P), the Classic Sub-Class (Sub-Class C) and the Classic S Sub-Class (Sub-Class S). The Libor USD Bond
will only issue shares of the Institutional Sub-Class whereas Europe Equity Research will issue both Institutional Sub-
Class and Private Sub-Class.
The shares are further sub-divided into two categories, Distribution Shares and Accumulation shares. Accumulation
shares are available for all sub-classes while Distribution shares are only available for the Private and Classic Sub-Classes.
CREDIT AGRICOLE FUNDS shall issue New shares of the Private Sub-Class (Sub-Class P), New shares of the Classic
Sub-Class (Sub-Class C) and New shares of the Institutional Sub-Class (Sub-Class I) to CHRISTIANIA, SICAV share-
holders, depending on their current status on the Effective Day.
CHRISTIANIA, SICAV shareholders who do qualify as clients of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ PRIVATE
BANKING will receive New Sub-Class P shares, in accumulation form.
The minimum initial subscriptions amount of USD 10,000 required for the Private Sub-Class will not be applied to
former shareholders of CHRISTIANIA, SICAV.
CHRISTIANIA, SICAV shareholders who do not qualify as clients of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ PRIVATE
BANKING will receive New Sub-Class C shares, in accumulation form.
Institutional investors (category B) of CHRISTIANIA, SICAV, fulfilling the condition of the minimum initial subscrip-
tions amount of USD 500 000 will receive New Sub-Class I shares, in accumulation form.
Whereas
Institutional investors (category B) of CHRISTIANIA, SICAV, who do not fulfil the condition of the minimum initial
subscriptions amount of USD 500 000 will receive New Sub-Class C shares or may redeem their shares free of charge
until the business day prior to the effective day of the merger.
2. In exchange for the contribution, CREDIT AGRICOLE FUNDS shall on the effective day issue shares of its different
portfolios to the shareholders of CHRISTIANIA, SICAV as follows:
Portfolios of CHRISTIANIA, SICAV
Portfolios of CREDIT AGRICOLE FUNDS into
which Portfolios of CHRISTIANIA, SICAV will be merged
Equities portfolios
Christiania Sicav-Internasjonale Aksjer
Global Equites
Christiania Sicav-Amerika
North America
Christiania Sicav-Europa
Europe Sector Selection
Christiania Sicav-Asia
Asian Growth
Christiania Sicav-Japan
Japan
Christiania Sicav-Norske Aksjer
Nordic
Christiania Sicav-Nordiske Aksjer
Nordic
47366
The investment objectives and policies of the Portfolios of CREDIT AGRICOLE FUNDS are substantially similar to
the respective investment objectives and policies of the relevant portfolios of CHRISTIANIA, SICAV except for:
- The K-Norske Aksjer which will be merged into the Nordic sub-fund of CREDIT AGRICOLE FUNDS, the invest-
ment objectives of which will include the Scandinavian countries (Denmark, Finland, Sweden, Norway and Iceland) and
will not be restricted to Norway
- The K-Nordiske Aksjer which will be merged into the Nordic sub-fund of CREDIT AGRICOLE FUNDS, which will
invest principally in Nordic equities (Denmark, Finland, Sweden, Norway and Iceland) and equity related securities, listed
on stock exchanges and regulated markets world wide and not in Nordic Equities only.
- The K-Norske Obligasjoner which will be merged into the Euro Bond sub-fund of CREDIT AGRICOLE FUNDS:
Euro Bond will indeed be invested principally in fixed or floating rate securities and debt obligations of the governments
participating to the European Monetary Union or by supranational entities such as the World Bank and in other high
quality bonds primarily denominated in Euro or in the national currency of an EMU country whereas the K-Norske
Obligasjoner mainly invests in bonds listed on stock exchange and regulated markets in Norway.
- The K-Amerika which will be merged into the North America sub-fund of CREDIT AGRICOLE FUNDS, the invest-
ment objectives of which will be limited to the USA and Canada and will not include Central and South America.
- The K-Asia which will be merged into the Asian Growth sub-fund of CREDIT AGRICOLE FUNDS, the investment
objectives of which will be limited to Asia (excluding Japan) and will not include Oceania. It will also be possible for the
Asian Growth Portfolio to invest from time to time in companies listed on other stock exchanges, the majority of whose
earnings are derived from the region.
- The K-Global and K-Internasjonale Obligsjoner which will be merged into the Global Bond sub-fund of CREDIT
AGRICOLE FUNDS, which will be invested principally in fixed or floating rate securities and debt obligations issued or
guaranteed by the major OECD governments or supranational entities, and in other high quality bonds denominated in
freely convertible currencies whereas the K-Global and K-Internasjonale Obligasjoner mainly invest in equities and
bonds listed on stock exchanges and regulated markets world-wide.
- The K-Reserve which will be merged into the Euro Reserve sub-fund of CREDIT AGRICOLE FUNDS, which will
invest exclusively in negotiable debt instruments denominated in Euro or in other currencies fully hedged into Euro
whereas the K-Reserve mainly invests in negotiable debt securities expressed in NOK.
Please note that the exchange ratio between shares of the different sub-funds of CHRISTIANIA, SICAV and shares
of the different sub-funds of CREDIT AGRICOLE FUNDS will be determined on the basis of the net asset value of such
shares on the Effective Day taking into account the relevant foreign exchange rate, which shall apply to determine such
exchange ratio to the extent shares in each Sub-Fund of CHRISTIANIA, SICAV were denominated in NOK whereas
the reference currency of the Sub-Funds of CREDIT AGRICOLE FUNDS will vary depending on the relevant Sub-Fund.
The exchange ratio will by certified by the independent auditors.
New share confirmations will be sent to you within 30 days following the effective day. Registered share certificates
are only issued at the request of shareholders.
3. Given that CHRISTIANIA, SICAV Shareholders will receive New Shares of the Private and/or Classic Sub-Classes
(respectively named Sub-Class P and Sub-Class C), we also draw your attention to the following particularities which
differ from those of your Company for the relevant Sub-Classes:
Bond portfolios
Christiania Sicav-Global
Global Bond
Christiania Sicav-Internasjonale Obligasjoner
Global Bond
Christiania Sicav-Norske Obligasjoner
Euro Bond
Reserve portfolios
Christiania Sicav-Reserve
Euro Reserve
CREDIT AGRICOLE FUNDS
CHRISTIANIA, SICAV
1. Minimum initial subscription
- USD 10,000 (Sub-Class P)
USD 1,000 or NOK 10,000 or
- None (Sub-Class C)
EUR 1,000 or JPY 100,000
to be waived for the merger
Depending of the type of shares
2. Subscription fee
- Max 3.50% (Sub-Class P)
not applying to the merger
- Max 4.50% (Sub-Class C)
Up to 2.75%
3. Conversion fee
- 1 % max
0.50%
4. Redemption fee
- None
None
5. Reference currency
- Varying with the sub-funds
NOK
Consolidation USD
6. Management fees
From max 0.40% to 1.50%
«A» shares from 0.8% to
depending on the Sub-funds (Sub-Class P) 1.50% depending on the Sub-funds
From 0.50% to 1.60% depending
«B» shares from 0.4 % to 1 %
on the Sub-funds (Sub-Class C)
depending on the Sub-funds
7. Category of shares
- Distribution policy
- both Distribution and Accumulation
shares
- Accumulation shares only
- Registerd/Bearer shares
- both Registered and Bearer shares
- Registered shares only
8. Valuation
Each bank business day in Luxembourg
Each bank business day in Luxembourg
47367
- Settlement Day
The redemption proceeds must be paid within three Business Days after the relevant shares are redeemed (as op-
posed to currently five Business Days).
- Investment Advisers
The Investment Adviser will remain the same for the Christiania Sicav-Norske Aksjer and Christiania Sicav-Nordiske
Obligasjoner to be merged into the Nordic Sub-fund of CREDIT AGRICOLE FUNDS, with NORDEA INVESTMENT
MANAGEMENT ASA (formerly CHRISTIANIA BANK OG KREDITKASSE ASA) as Investment Adviser.
For the Christiania Sicav-Global, Christiania Sicav-Internasjonale Aksjer, Christiania Sicav-Internasjonale
Obligasjoner, Christiania Sicav-Amerika, Christiania Sicav-Europa and Christiania Sicav-Norske Obligasjoner, the invest-
ment management will be carried out by CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT (formerly INDOCAM S.A.) in
the corresponding CREDIT AGRICOLE FUNDS Portfolios.
The Christiania Sicav-Asia and Christiania Sicav-Japan which will respectively be merged into the Asian Growth and
Japan Sub-funds of CREDIT AGRICOLE FUNDS will be managed by CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT
HONG-KONG (formerly INDOCAM HONG-KONG).
The Christiania Sicav-Reserve Portfolio which will be merged into the Euro Reserve sub-fund of CREDIT AGRICOLE
FUNDS will be managed by CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG.
- Auditor:
PricewaterhouseCoopers is the Auditor of CREDIT AGRICOLE FUNDS.
- Corporate year:
The corporate year of CREDIT AGRICOLE FUNDS terminates on 30 June in each year and the Annual General
Meeting takes place on the last Friday of October each year at 11.00 a. m.
- Listing and registration:
CREDIT AGRICOLE FUNDS is listed on the Luxembourg Stock Exchange and is currently registered for public sale
in 15 countries being: Luxembourg, Germany, Austria, Bahrain, Belgium, Chile, Spain, Finland, France, Gibraltar, Hong-
Kong, Italy, the United-Kingdom, Sweden, Switzerland, and will shortly be registered in Norway and Greece.
4. With regards to the EGM to be held on December 12, 2001, please note that the shareholders present in person
or by proxy shall deliberate at no quorum condition and by a majority of at least two-thirds of the votes cast on the
Resolution.
Each shareholder who (being an individual) is present in person, or (being a corporation) is present by one of its duly
authorised representatives as its proxy, shall have one vote for every share he or she holds.
5. Shareholders not wishing to merge their investments in CHRISTIANIA, SICAV into CREDIT AGRICOLE FUNDS
may redeem their shares until the business day prior to the EGM at no cost, under the terms and conditions as provided
in the prospectus of CHRISTIANIA, SICAV. In this respect, cash proceeds will be paid within 5 business days following
the Valuation Day.
Shareholders are further informed that issue, conversion and redemption of shares will be authorized untiI the busi-
ness day preceding the date of the EGM.
In addition, we draw your attention to the fact that the merger as well as the redemption of your shares in
CHRISTIANIA, SICAV may have tax impacts at your level, as the different alternative operation may be considered a
realisation of your investment in CHRISTIANIA, SICAV. We therefore advise you to contact your tax adviser for help
and describe the transaction in detail in your income statement.
On the Effective Day of the merger, CHRISTIANIA, SICAV will be de-listed on the Luxembourg Stock Exchange.
The costs of the merger will be borne by the Promoter of CHRISTIANIA, SICAV.
After the EGM, a letter will be sent out to each shareholder advising the results of the meeting and confirming the
shares issued and the settlement of the ratio exchange, within ten days as of the effective date of the merger.
Consequently, as Investment Manager(s) of CHRISTIANIA, SICAV, we believe that shareholders could only benefit
from such merger. Accordingly, we recommend that all shareholders should vote in favour of the resolution to be pro-
posed at the EGM.
The following documents are available free of charge to the shareholders at the registered office, one month before
the Extraordinary General Meeting:
(I) The Merger Proposal
(II) The audited annual accounts of CHRISTIANIA, SICAV as at 31st December 1998, 1999 and 2000 and the semi-
annual accounts as at 30 June 2001
(III) The audited annual accounts of CREDIT AGRICOLE FUNDS (named GIF SICAV until December 8, 2000) as at
30 June 1998, 30 June 1999 and 30 June 2000 and the semi-annual accounts as at 31 December 2000
(IV) The reports of the Boards of Directors of CHRISTIANIA, SICAV and CREDIT AGRICOLE FUNDS
(V) The reports of the auditors
Copy of such documents can be obtained on demand at no cost at the following address:
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg/ attn. Registrar depart-
ment.
Dated November 9th, 2001.
I (04812/755/212)
<i>The Board of Directorsi>.
9. Cut-off time
- Subscription
- D-1 before 6.00 p.m. Luxembourg time - D-1 before 5.00 p.m Luxembourg time
- Redemption
- D-1 before 6.00 p.m. Luxembourg time - D-1 before 5.00 p.m. Luxembourg time
10. Fraction of shares
yes
yes
47368
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.177.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held at
the registered office of the Company on <i>November 30, 2001i> at 11.00 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
– Presentation of the Report of the Board of Directors;
– Presentation of the Report of the Auditors;
– Approval of the Financial Statements of the Company for the accounting year ended June 30, 2001;
– Discharge of the Board of Directors;
– Re-election of the following nine present Directors: Messrs Charles E. Johnson, The Honorable Nicholas F. Brady,
Martin L. Flanagan, His Grace the Duke of Abercorn KG James Hamilton, Mark G. Holowesko, The Right Reverend
Michael A. Mann, Gregory E. McGowan, Richard Frank and Dr J.B. Mark Mobius;
– Appointment of Mr Keith A.C. Swinley as Director;
– Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors;
– Approval of the payment of dividends for the accounting year ended June 30, 2001;
– Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-
pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
<i>Voting Arrangementsi>
Holders of registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent
to them to the offices of FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, no later than November 23, 2001 at 5.00 p.m.
Holders of bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share
certificates with CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, no later than
November 21, 2001 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.
<i>Venue of the Meetingi>
Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered
office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on November 30, 2001,
at 11.00 a.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 12.00 p.m.
To attend the Meeting, Shareholders shall be present at the registered office of the Company at 10.30 a.m.
Please note that all references to time in this notice means Luxembourg time.
I (04810/755/39)
<i>The Board of Directorsi>.
STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 35.127.
—
Avis de convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le lundi <i>19 novembre 2001i> à 15.00 heures, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 41, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Harmonisation des statuts à l’euro;
2. Transfert du siège social;
3. Nominations statutaires;
4. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et sont priés de déposer leurs actions, cinq jours francs avant la réunion,
auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG ou au siège social de la société.
Conformément à la Loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées. Les décisions seront prises à la majorité simple des actions présentes. Toute action, quelle
que soit sa valeur unitaire, donne droit à une voix.
II (04716/584/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
47369
BSB INTERNATIONAL S.A., BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- J.M. CONSULTING, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1490 Court-Saint-Etienne, 55,
rue des Fusillés, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nivelles sous le numéro R. C. Nivelles 71.754,
- ici représentée par Monsieur Jean Martin, ingénieur civil, demeurant à B-1490 Court-Saint-Etienne, 55, rue des Fu-
sillés, agissant en qualité d’Administrateur-délégué de ladite société.
2.- MICHEL ISAAC-INGENIEUR CONSEIL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège so-
cial à B-1320 Beauvechain, 1, rue du Vénérable, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nivelles sous le
numéro R. C. Nivelles 70.326,
- ici représentée par Monsieur Michel Isaac, ingénieur civil, demeurant à B-1320 Beauvechain, 1, rue du Vénérable,
agissant en qualité de gérant de ladite société.
3.- VAN STEENWINKEL CONSEIL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social 50,
rue Louis Emotte, à B-1170 Bruxelles, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Bruxelles sous le numéro R.
C. Bruxelles 579.952,
- ici représentée par Monsieur Marc Van Steenwinkel, ingénieur civil, demeurant à B-1170 Bruxelles, 50, rue Louis
Ernotte, agissant en qualité de gérant de ladite société.
4.- MIGUEL DANCKERS, INGENIEUR CONSEIL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son
siège social à B-1040 Etterbeek (Belgique), 66, rue Antoine Gautier, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Bruxelles sous le numéro R. C. Bruxelles 613.384,
- ici représentée par Monsieur Miguel Danckers, ingénieur civil, demeurant à B-1040 Etterbeek (Belgique), 66, rue
Antoine Gautier, agissant en qualité de gérant de ladite société.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS
INTERNATIONAL S.A. en abrégé BSB INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) EUR, représenté par trois mille (3.000) actions
réparties en neuf cents (900) actions de catégorie A, neuf cents (900) actions de catégorie B, neuf cents (900) actions
de catégorie C et trois cents (300) actions de catégorie D, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) EUR chacune.
Les droits des différentes catégories d’actions sont déterminés à l’article neuf des statuts concernant l’élection des
Administrateurs.
47370
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas d’augmentation de capital, réalisée autrement que par apport en nature ou par fusion, et sauf décision contraire
de l’Assemblée Générale, les nouvelles actions de capital seront accordées de préférence aux propriétaires des actions
de capital proportionnellement au nombre de leurs titres.
Le droit de préférence pourra être exercé durant un délai de trente jours à partir du jour de l’ouverture de la sous-
cription.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre
recommandée.
Au cas où des actionnaires n’auraient pas exercé leur droit de préférence, les tiers auront droit à participer à l’aug-
mentation de capital. Cependant, le Conseil d’Administration peut décider que les droits de souscription non exercés
seront attribués aux actionnaires qui ont déjà exercé leur droit et ce proportionnellement au capital représenté par
leurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Actions indivisibles
Art. 6. Les actions de capital sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. En cas de
transmission pour cause de mort ou autrement, et chaque fois qu’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire du titre.
La même règle est applicable lorsque l’action a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier gagiste devant se
mettre d’accord sur la désignation d’un seul représentant.
Droit de préemption
Art. 7. Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions entre vifs ou pour cause de décès ou de dissolution
sont soumises à un droit de préemption ou au rachat au profit des autres actionnaires en fonction de l’importance de
leur participation, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-
après déterminées.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer la quantité d’actions qu’il se propose de céder, leur prix et
les qualités du cessionnaire éventuel. Elle devra contenir l’offre irrévocable, valable quatre-vingt-dix jours, de céder ces
actions aux autres actionnaires et subsidiairement à la société, au prix indiqué.
Dans les trente jours, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée cette proposition de cession
aux autres actionnaires.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs. En
aucun cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est pas proportionnel au nombre d’ac-
tions exerçant le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat par la société des actions
en excédent.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration dans les
trente jours de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préférence.
Le Conseil d’Administration pourra décider, dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des trente
jours accordé ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte de la société
les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé. La décision est subordonnée à la condition
expresse que les réserves de la société permettent les rachats sans diminution du capital social ou de la réserve légale.
Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans le même délai décider
de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue
du remboursement des actions non rachetées.
Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-
tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:
- Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent
la cession;
- Le nombre d’actions dont le Conseil d’Administration a décidé le rachat par la société;
- La décision prise le cas échéant par le Conseil d’Administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale
extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.
A dater de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son
offre de cession les parts qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la Société.
Si dans les cent et cinq jours à dater de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, aucune réponse du Conseil
d’Administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera réputé acquis.
Le prix de cession sera payable dans un délai de trente jours après la date d’accord de cession.
En cas de désaccord, les parties recourront à un arbitrage extérieur fixé par le tribunal du lieu du siège social de la
société.
Décès ou dissolution d’un actionnaire
Art. 8. En cas de décès ou de dissolution d’un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou mo-
rales non actionnaires sont soumises à l’exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais prévus
courent à partir du jour où le Conseil d’Administration aura été avisé du décès d’un actionnaire par lettre recommandée
47371
émanant, soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’une personne en droit d’exercer le droit de préférence ou de
rachat.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutes les actions sans distinction de catégorie voteront sur les élections au Conseil d’Administration sous réserve
toutefois qu’un tiers (1/3) des membres du Conseil devra être élue sur une liste de candidats proposés par les action-
naires de la catégorie A, un tiers (1/3) devra l’être sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de la catégorie
B et un tiers (1/3) devra l’être sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de la catégorie C.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, une assemblée générale doit être convoquée pour pro-
céder au remplacement conformément à la procédure ci-dessus indiquée. Toute élection partielle ne pourra se faire
que sur les propositions faites par les actionnaires de la catégorie par laquelle l’Administrateur à remplacer avait été
proposé.
Art. 10. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 11. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 12. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’Administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois Ad-
ministrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée générale
Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.
Une proposition faite par des actionnaires n’est mise en délibération que si elle est signée par des actionnaires repré-
sentant au moins le cinquième des titres émis et si elle a été communiquée en temps utile au Conseil d’Administration
pour être insérée dans les lettres de convocation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Le scrutin secret n’a lieu que s’il est demandé par la majorité des membres de l’assemblée générale.
L’assemblée générale ne peut délibérer et voter valablement concernant des modifications aux statuts qu’en obser-
vant les prescriptions des articles 67 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actionnaires se réuniront à l’effet d’entendre lecture des rapports des Administrateurs et des commissaires, d’ap-
prouver les comptes annuels, de nommer des Administrateurs et commissaires et en général, de délibérer sur tous les
points à l’ordre du jour.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée, par un vote spécial, donne son approbation sur la décharge à donner aux Ad-
ministrateurs et commissaires.
Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le troisième lundi du mois de mars à dix heures.
Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
47372
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 21. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les trois mille (3.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de soixante-quinze mille Euro
(75.000,-) EUR se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
2007.
<i>Administrateur nommé sur proposition des actionnaires de catégorie A:i>
Monsieur Jean Martin,
ingénieur civil,
demeurant à B-1490 Court-Saint-Etienne, 55, rue des Fusillés,
<i>Administrateur nommé sur proposition des actionnaires de catégorie B:i>
Monsieur Michel Isaac,
ingénieur civil,
demeurant à B-1320 Beauvechain, 1, rue du Vénérable,
<i>Administrateur nommé sur proposition des actionnaires de catégorie C:i>
Monsieur Marc Van Steenwinkel,
ingénieur civil,
demeurant à B-1170 Bruxelles, 50, rue Louis Emotte,
qui est nommé Président du Conseil d’Administration.
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
1. J.M. CONSULTING, préqualifiée, neuf cents actions de catégorie A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2. MICHEL ISAAC-INGENIEUR CONSEIL, préqualifiée, neuf cents actions de catégorie B. . . . . . . . . . . . . . . . .
900
3. VAN STEENWINKEL CONSEIL, préqualifiée, neuf cents actions de catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
4. MIGUEL DANCKERS, INGENIEUR CONSEIL, préqualifiée, trois cents actions de catégorie D . . . . . . . . . . . 300
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
47373
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l. société à responsabilité limitée
134, route d’Arlon
L-8008 Strassen
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Martin, M. Isaac, M. Van Steenwinkel, M. Danckers, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 92, case 10. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26755/226/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
VIKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
—
In the year one thousand and one, on the second of April.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation VIKING S.A. having its registered
office in L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch, incorporated under the denomination of SPRINKLER VI-
KING S.A. by a deed of the officiating notary, dated April 24, 1989, published in the Mémorial C, number 252 of Sep-
tember 11, 1989. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of Maître
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg on November 14, 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is opened at 11.00 o’clock by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the
chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Vinciane Schandeler, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Reduction of the corporate capital by an amount of four hundred million ninety-seven thousand four hundred forty
Luxembourg francs (400,097,440.- LUF) so as to bring it down from its actual amount of eight hundred and fifty-seven
million six hundred and fifty-eight thousand Luxembourg francs (857,658,000.- LUF) to four hundred and fifty-seven mil-
lion five hundred and sixty thousand five hundred and sixty Luxembourg francs (457,560,560.- LUF) by reduction of the
retained losses by an equivalent amount and by reduction of the nominal value of the shares.
2) Cancellation of the nominal value of the shares.
3) Conversion of the capital currency from Luxembourg francs into Euro at the rate of 1.- Euro=40.3399 LUF so as
to fix the capital at 11,342,630.- Euro.
4) Replacement of the 857,658 existing shares by 1,134,263 new shares and calculation of the exchange ratio between
the existing shares and the newly created shares.
5) Amendment of Article 5 paragraph 1 of the articles of association so as to reflect the proposed capital reduction
and conversion.
ll.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting, will be
registered with this deed.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
Bureau of the meeting, and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to this deed.
Ill.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.
IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to reduce the capital of the company by an amount of four hundred million ninety-seven thou-
sand four hundred and forty Luxembourg francs (400,097,440.- LUF) to bring it down from its actual amount of eight
hundred and fifty-seven million six hundred and fifty-eight thousand Luxembourg francs (857,658,000.- LUF) to four hun-
dred and fifty-seven million five hundred and sixty thousand five hundred and sixty Luxembourg francs (457,560,560.-
LUF) by the reduction of the retained losses by an equivalent amount and by reduction of the nominal value of the
shares.
The aim of the reduction of the corporate capital is the reduction of the retained losses of the company.
These losses are resulting from the balance sheet of the company for the period ending December 31, 2000. A copy
of this balance sheet is attached hereto.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to cancel the nominal value of the shares.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
R. Neuman.
47374
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to convert the capital currency from Luxembourg francs into Euro at the rate of 1.- Eu-
ro=40.3399 LUF and to fix it at eleven million three hundred forty-two thousand six hundred and thirty Euro (EUR
11,342,630.-).
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to replace the 857,658 existing shares by 1,134,263 new shares. It results therefrom that the
shareholders will receive 1,322512 new shares against one (1) existing share.
The 1,134,263 new shares will be attributed as follows:
3 shares to Mr Nicholas Groos
1,134,260 shares to THE VIKING CORPORATION.
<i>Fifth resolutioni>
So as to reflect the above resolutions, the meeting decides to amend Article 5, paragraph 1 of the articles of incor-
poration to be worded as follows:
«The corporate capital is set at eleven million three hundred and forty-two thousand six hundred and thirty Euros
(EUR 11,342,630) represented by one million one hundred and thirty-four thousand two hundred and sixty-three
(1,134,263) shares without designation of a nominal value.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated approximately at sixty-five thousand Luxembourg Francs (65,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated at 11.30.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIKING S.A., avec siège
social à L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch, constituée sous la dénomination de SPRINKLER VIKING
S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 252 du 11
septembre 1989. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Vinciane Schandeler, avocat, demeurant à Luxembourg.
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence de quatre cent millions quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quarante
francs luxembourgeois (LUF 400.097.440,-) pour le ramener de son montant actuel de huit cent cinquante-sept millions
six cent cinquante-huit mille francs luxembourgeois (LUF 857.658.000,-) à quatre cent cinquante-sept millions cinq cent
soixante mille cinq cent soixante francs luxembourgeois (LUF 457.560.560,-) par la réduction à due concurrence de la
perte reportée de la société et la réduction de la valeur nominale des actions.
2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Conversion de la devise d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros au taux de conversion de 1,-
Euro=40,3399 LUF afin de fixer le capital à 11.342.630Euros.
4) Remplacement des 857.658 actions existantes par 1.134.263 nouvelles actions et calcul du ratio d’échange entre
les actions existantes et les actions nouvelles.
5) Modification de l’Article 5 paragraphe 1
er
des statuts de la société pour refléter lesdites réduction et conversion
de capital.
Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte. Les procurations données par les actionnaires représentés après avoir
été paraphées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire soussigné resteront annexées de la même manière
au présent acte.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibérations, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité:
47375
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital de la société d’un montant de quatre cent millions quatre-vingt-dix-sept mille
quatre cent quarante francs luxembourgeois (LUF 400.097.440,-) pour le ramener de son montant actuel de huit cent
cinquante-sept millions six cent cinquante-huit mille francs luxembourgeois (LUF 857.658.000,-) à quatre cent cinquante-
sept millions cinq cent soixante mille cinq cent soixante francs luxembourgeois (LUF 457.560.560,-) par la réduction à
due concurrence de la perte reportée de la société et la réduction de la valeur nominale des actions.
Le but de la réduction du capital social est la réduction des pertes reportées de la société.
Ces pertes ressortent du bilan de la société arrêté au 31 décembre 2000, ci-annexé en copie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros au taux de con-
version de 1,- Euro=40,3399 LUF et de fixer le capital à onze millions trois cent quarante-deux mille six cent trente
Euros (EUR 11.342.630).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 857.658 actions existantes par 1.134.263 actions nouvelles.
Il en résulte que les actionnaires recevront 1,322512 actions nouvelles, contre une (1) action existante.
Les 1.134.263 actions nouvelles sont attribuées comme suit:
3 actions à Monsieur Nicholas Groos
1.134.260 actions à THE VIKING CORPORATION.
<i>Cinquième résolutioni>
Pour refléter les résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’Article 5 paragraphe 1
er
des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à onze millions trois cent quarante-deux mille six cent trente Euros (EUR 11.342.630,-) re-
présenté par un million cent trente-quatre mille deux cent soixante-trois actions (1.134.263) sans désignation de valeur
nominale.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, s’élèvent approximativement à soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue an-
glaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre les textes anglais et français.
Signé: Becker, Keereman, Schandeler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 2001, vol. 421, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(26737/236/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
VIKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 30.463.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26738/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SABOTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 8, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 65.205.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2001, vol. 319, fol. 81, case 8/2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26791/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Bascharage, le 20 avril 2001.
A. Weber.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Signature.
47376
FONDATION BASSIN MINIER, Etablissement d’utilité publique.
—
Pour publication au Mémorial suivant l’article 34 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fonda-
tions sans but lucratif et suivant délibération du conseil d’administration du 5 mars 2001.
BUDGET DE L’EXERCICE 2001
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26747/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
ACHEPAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.343.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 21, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26781/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
ALCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 63.357.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26790/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
<i>Actifi>
6.504.768
Avoir au 1
er
janvier 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.474.768
Recettes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.030.000
Subvention selon convention: 2.000.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Intérêts et divers: 30.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
<i>Passifi>
6.504.768
Sensibilisation: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
545.000
Valorisation du patrimoine: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
370.000
Recherche: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.390.000
Frais administratifs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.000
Provisions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700.000
Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.744.768
<i>Pour le Conseil d’administration
i>G. Linster
<i>Secrétaire trésorieri>
<i>Pour la société
ACHEPAY S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signatures.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Oran S.A.
KB Lux Equity Fund
Tempora S.A.
Tempora S.A.
Tempora S.A.
Investment World Fund
Investment World Fund
Diversified Securities Fund
Moretta S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Activest Lux GlobalValue
Alpha Opportunities
Telecontact Luxembourg, S.à r.l.
BNP Paribas
Supermarkets Norte Participations, S.à r.l.
SZL
Taxander S.A.
Eurogranite S.A.
Twincom S.A.
Twincom S.A.
Wordfin S.A.
Wordfin S.A.
Vetechal International
Genista International S.A.
Mipral S.A.
The First Korea Smaller Companies Fund
Chabros Holding
Artal Group S.A.
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.
The Yield Spread Management Fund
Jedodial Food S.A.
HSBC Global Investment Funds
Vasi S.A.
L & H Holding III S.A.
Fitzharding Trustees S.A.
Dexia Equities L
Aerospace Services S.A.
Globavia S.A.
Christiania, Sicav
Franklin Templeton Investment Funds
Strategic Fund
BSB INTERNATIONAL, Business Solutions Builders International S.A.
Viking S.A.
Viking S.A.
Sabotic, S.à r.l.
Fondation Bassin Minier
Achepay S.A.
Alcom S.A.