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47281
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 986
9 novembre 2001
S O M M A I R E
CIRTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.806.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26856/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
AA International Finance S.A., Luxembourg . . . . .
47327
Skipyard S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
47284
ABN Amro Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
Skipyard S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
47286
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47328
SNCH, Société Nationale de Certification et
ABN Amro Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
d’Homologation, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . .
47290
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47328
Société Civile Immobilière «Val-Ste-Croix», Lu-
ABN Amro Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47286
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47328
Société de Participations Dorigny S.A., Luxem-
Acweb S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47308
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47293
AES Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47302
Société de Participations Dorigny S.A., Luxem-
Alcom S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47327
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47293
Aline Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47293
Société Luxembourgeoise de Leasing BIL-Lease
Am Bann 3, Société Immobilière S.A., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47293
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47306
Softbank Fund Management Cie S.A., Luxem-
Am Bann 4, Société Immobilière S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47294
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47310
Softbank Fund Management Cie S.A., Luxem-
Am Bann 5, Société Immobilière S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47294
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47299
Sorgho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47292
Apice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47323
Southern Participations S.A.H., Luxembourg . . . .
47294
Broadgate Stockholm Properties S.A., Luxem-
Sovetin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47296
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47318
Splendor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47296
Cirtel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47281
Stema, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47299
Csepel Luxembourg (No. 1), S.à r.l., Luxembourg .
47313
Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . .
47296
Fincom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47327
Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . .
47297
Garage Collé S.A., Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . . .
47289
Supermarkets Norte Participations, S.à r.l., Lu-
Garage Collé S.A., Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . . .
47289
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47297
Griminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47292
Uzes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47290
L.P.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47282
webimmosa.com S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
47294
Luxeurauto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47289
webimmosa.com S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
47295
Ormond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47283
X-Chain Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
47287
Ormond S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47282
47282
L.P.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.250.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26257/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
ORMOND S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
H. R. Luxemburg B 60.355.
—
Im Jahre zweitausendundeins, am fünften April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ORMOND S.A., Société Anonyme, mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 16, rue
des Capucins, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 8. August 1997, ver-
öffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, vom 11. November 1997, Nummer 629, zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich ernannt.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft in Bascharage.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (1.250.000,- LUF) auf dreissigtausend neunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (30.986,69
EUR) mit Rückwirkung zum 1. Januar 2001.
Abschaffung des Nennwertes der Aktien in Luxemburger Franken.
2) Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von sechsundfünfzigtausend Euro (56.000,- EUR), um es
von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (30.986,69 EUR) auf
sechsundachtzigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (86.986,69 EUR) zu erhöhen, durch
Schaffung von eintausendsiebenhundertfünfzig (1.750) neuen Aktien mit einem Wert von je zweiunddreissig Euro (32,-
EUR), zahlbar mit zusätzlichem Emissionsaufgeld von eintausenddreizehn Komma einunddreissig Euro (1.013,31 EUR).
3) Zeichnung sämtlicher neu auszugebenden Aktien und gänzliche Einzahlung des neuen Kapitals mit Emissionsaufgeld
durch den Hauptaktionär durch Bareinlage.
Verzicht auf Zeichnung des anderen Aktionärs
4) Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von eintausenddreizehn Komma einunddreissig Euro
(1.013,31 EUR) eingezahlt aus den Emissionsaufgeldem der Gesellschaft, um es auf den abgerundeten Betrag von acht-
undachtzigtausend Euro (88.000,- EUR) zu bringen, ohne Schaffung von neuen Aktien.
5) Festlegung der Nominalwertbennung der Aktien auf zweiunddreissig Euro (32,- EUR).
6) Festlegung des genehmigten Gesellschaftskapitals auf fünfhundertzwölftausend Euro (512.000,- EUR), eingeteilt in
sechzehntausend (16.000 Aktien) mit einem Nennwert von je zweiunddreissig Euros (32,- EUR).
7) Entsprechende Aenderung des Artikels 3 Absatz 1 und 2 der Satzung.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vomamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von einer Million zweihundert-
fünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neun-
undsechzig Euro (30.986,69 EUR) mit Rückwirkung zum 1. Januar 2001.
Der Nennwert in Luxemburger Franken der Aktien wird abgeschafft.
Pour copie conforme
Signatures
47283
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von sechsundfünfzigtausend
Euro (56.000,- EUR), um es von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (30.986,69
EUR) auf sechsundachtzigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (86.986,69 EUR) zu erhö-
hen, durch Schaffung von eintausendsiebenhundertfünfzig (1.750) neuen Aktien mit einem Wert von je zweiunddreissig
Euro (32,- EUR) welche mit denselben Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nachdem der andere Aktionär auf sein ihm zustehendes Zeichnungsrecht verzichtet hat, erklärt der Hauptaktionär,
die Gesellschaft GULFCREST INVESTMENTS S.A., mit Sitz in Swiss Bank Building, East 53 Street, Marbella, Panama City,
hier vertreten durch Herrn Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht
unter Privatschrift gegeben zu Panama City am 24. Februar 1994, die neu ausgegebenen eintausend siebenhundertfünfzig
(1.750) Aktien zu ihrem Wert von zweiunddreissig Euro (32,- EUR) zu zeichnen zusätzlich eines Emissionsaufgeldes von
eintausenddreizehn Komma einunddreissig Euro (1.013,31 EUR) durch Bareinlage gänzlich einzuzahlern, so dass der Ge-
sellschaft der Betrag von siebenundfünfzigtausenddreizehn Komma einunddreissig Euro (57.013,31 EUR) der Gesell-
schaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
Diese Zeichnung und Einzahlung wird durch die Versammlung genehmigt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von eintausenddreizehn
Komma einunddreissig Euro (1.013,31 EUR), mittels Umwandlung des vorerwähnten Emissionsaufgeldes, um es auf den
abgerundeten Betrag von achtundachtzigtausend Euro (88.000,- EUR) zu bringen, ohne Schaffung von neuen Aktien.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Nominalwertbennung der Aktien auf je zweiunddreissig Euro (32,- EUR) feszusetzen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst das genehmigten Gesellschaftskapitals auf fünfhundertzwölftausend Euro (512.000,-
EUR), eingeteilt in sechzehntausend (16.000 Aktien) mit einem Nennwert von je zweiunddreissig Euros (32,- EUR) fes-
zulegen.
<i>Sechster Beschlussi>
Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3, Absatz 1 und 2, der Statuten abgeändert und erhält folgenden
Wortlaut:
«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt achtundachtzigtausend Euro (88.000,- EUR), eingeteilt in zweitausend-
siebenhundertfünfzig (2.750) Aktien mit einem Nennwert von je zweiunddreissig Euro (32,- EUR), die sämtlich voll ein-
gezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfhundertzwölf tausend Euro (512.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in sech-
zehntausend (16.000) Aktien mit einem Nennwert von je zweiunddreissig Euro (32,- EUR).»
<i>Schäftzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung mit dem Emissionsaufgeld abgeschätzt auf LUF
2.299.911,-.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund dieser Kapitalerhöhung von ihr getragen werden, werden auf LUF 60.000,-.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, E. Hinkel, F. Welscher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 avril 2001, vol. 464, fol. 54, case 11. – Reçu 22.999 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26655/221/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
ORMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 60.355.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26656/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Remich, le 19 avril 2001.
A. Lentz.
Remich, le 19 avril 2001.
A. Lentz.
47284
SKIPYARD, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.057.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SKIPYARD, avec siè-
ge social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 16 avril
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 493 du 3 juillet 1998, modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 23 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 522 du 8 juillet 1999,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.057.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affai-
res, demeurant à Kehlen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeu-
rant à Hagondange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Suppression du capital autorisé existant.
3. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de LUF
5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur
nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six
euros et soixante-seize cents) représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.053,24 (mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents)
en vue de le porter de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents) à
EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable
des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
5. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 25,- (vingt-cinq euros).
6. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) avec émission
d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
7. Prolongation de la date d’expiration du capital autorisé.
8. Modification des alinéas 1
er
, 4 et de la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 5.000
(cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000,- (deux mil-
lions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune.»
«Art. 5. Alinéa 6. Première phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de
cinq ans prenant fin le 28 mars 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles.»
II.- Il existe actuellement 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000),
représentant l’intégralité du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-).
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-
complissement des formalités relatives aux convocations.
Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
47285
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social
actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six euros et soixante-seize cents) représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur no-
minale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.053,24 (mille cinquante-trois euros
et vingt-quatre cents) en vue de le porter de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et
soixante-seize cents) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmen-
tation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au nombre d’ac-
tions qu’il détient.
La preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire instrumentant par un certificat bancaire ce qu’il
constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 25,- (vingt-cinq euros).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille
euros) avec émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations conver-
tibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de prolonger la date d’expiration du capital autorisé.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les alinéas 1
er
, 4 et la première phrase
de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 5.000
(cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000,- (deux mil-
lions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.»
«Art. 5. Alinéa 6. Première phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de
cinq ans prenant fin le 28 mars 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue connue de l’assemblée, les membres du bureau, tous con-
nus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.
Signé: Hansen, Evrard, Baravini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 8CS, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(26694/222/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
47286
SKIPYARD, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.057.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26695/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «VAL-STE-CROIX», Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.
—
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Georgette Goetzinger, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, 311, rue de Cessange;
3.- Monsieur Jean-Paul Rippinger, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 30, Kohlenberg;
4.- Monsieur Robert Rippinger, employé privé, demeurant à Strassen, 37, route d’Arlon.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les prénommés Messieurs Jean Molitor, Jean-Paul Rippinger et Robert Rippinger, étaient ensemble avec Monsieur
Nicolas Rippinger, en son vivant directeur commercial, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, 189, Val Ste Croix,
les seuls associés de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «VAL-STE-CROIX», ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte sous seing privé le 31 mai 1976, non publié.
II.- Le capital social est fixé à deux millions cent mille francs (2.100.000,-), représenté par deux cent dix (210) parts
sociales de dix mille francs (10.000,-) chacune, souscrites par les associés comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
III.- Monsieur Nicolas Rippinger, en son vivant directeur commercial, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg,
189, Val Ste Croix, est décédé «ab intestat» à Luxembourg, le 14 mai 1977.
Sa succession est échue à parts égales à ses deux enfants, à savoir Jean-Paul Rippinger et Robert Rippinger, préquali-
fiés, sous réserve de l’usufruit légal au profit de son épouse survivante Madame Georgette Rippinger-Goetzinger, pré-
qualifiée.
Les soixante-dix (70) parts sociales de la présente société, souscrites par Monsieur Nicolas Rippinger, dépendaient
de la communauté légale ayant existé entre lui et son épouse Madame Georgette Goetzinger. Depuis le décès de Mon-
sieur Nicolas Rippinger, la participation à son nom dans la société dont question appartient, pour quatre huitièmes in-
divis (4/8) en pleine propriété et deux huitièmes indivis (2/8) en usufruit à son épouse survivante Madame Georgette
Goetzinger, pour un huitième indivis (1/8) en pleine propriété et un huitième indivis (1/8) en nue-propriété à chacun de
ses deux enfants Jean-Paul et Robert Rippinger.
IV.- Les deux cent dix (210) parts sociales représentant le capital social de ladite société sont donc actuellement ré-
parties comme suit:
a) Monsieur Jean Molitor, préqualifié, soixante-dix (70) parts sociales en pleine propriété;
b) Madame Georgette Goetzinger, préqualifiée, trente-cinq (35) parts sociales en pleine propriété et dix-sept virgule
cinq (17,5) parts sociales en usufruit;
c) Monsieur Jean-Paul Rippinger, préqualifié, cinquante-trois virgule soixante-quinze (53,75) parts sociales en pleine
propriété et huit virgule soixante-quinze (8,75) parts sociales en nue-propriété;
d) Monsieur Robert Rippinger, préqualifié, trente-trois virgule soixante-quinze (33,75) parts sociales en pleine pro-
priété et huit virgule soixante-quinze (8,75) parts sociales en nue-propriété;
V.- Afin de se conformer à l’article neuf (9) des Statuts de la société, les associés ont décidé d’un commun accord de
procéder par voie de donation aux cessions de parts suivantes:
Madame Georgette Goetzinger, préqualifiée, qui est née à Luxembourg le 7 mars 1920 déclare par les présentes cé-
der et transporter par voie de donation en avancement d’hoirie, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la to-
talité de ses parts sociales, soit trente-cinq (35) parts sociales en pleine propriété et dix-sept virgule cinq (17,5) parts
sociales en usufruit comme suit:
- dix-sept virgule cinq (17,5) parts sociales en pleine propriété et huit virgule soixante-quinze (8,75) parts sociales en
usufruit à son fils Monsieur Jean-Paul Rippinger, préqualifié, qui accepte;
- dix-sept virgule cinq (17,5) parts sociales en pleine propriété et huit virgule soixante-quinze (8,75) parts sociales en
usufruit à son fils Monsieur Robert Rippinger préqualifié, qui accepte.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
Signature.
1. par Monsieur Jean Molitor, prénommé, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2. par Monsieur Nicolas Rippinger, prénommé, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
3. par Monsieur Jean-Paul Rippinger, prénommé, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
4. par Monsieur Robert Rippinger, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: deux cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
47287
Les donataires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales leur cédées à partir
du premier janvier 2001.
Les donataires participeront aux bénéfices à partir du premier janvier 2001.
Les donataires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à toute
garantie de la part de la donatrice.
VI.- Ensuite les comparants, représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont réunis en as-
semblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils
prennent la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les prédites cessions de parts sociales les associés décident de modi-
fier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent mille francs (2.100.000,-), représenté par deux cent dix (210)
parts sociales de dix mille francs (10.000,-) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VII.- Messieurs Jean Molitor et Jean-Paul et Robert Rippinger préqualifiés, agissant en tant que seuls associés de ladite
société, déclarent se tenir au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.
VIII.- Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent estimer la pleine propriété d’une part sociale à la som-
me de dix mille francs (LUF 10.000,-). En conséquence la donation faite à chacun des deux donataires est estimée à la
somme de cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante francs (LUF 183.750,-).
Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de cinquante mille
francs (LUF 50.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
IX.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: J. Molitor, G. Goetzinger, J.-P. Rippinger, R. Rippinger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 8CS, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(26699/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
X-CHAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 79.779.
—
<i>Assemblée Généralei>
Aujourd’hui le 5 mars 2001.
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société X-CHAIN S.A.H., 14, rue de la Chapelle, L-8017 Stras-
sen.
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD., avec siège social 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
Teneur de 999 actions
(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8017 Strassen, 14,
rue de la Chapelle, ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, deumeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue
des Foyers.
Teneur de 1 action
En total 1.000 actions
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à
20.00 heures.
Avec unanimité des votes est nommé comme Président et comme secrétaire de cette assemblée Monsieur Lucien
Voet, qui accepte ses mandats.
1) Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . .
70
2) Monsieur Jean-Paul Rippinger, avocat, demeurant à Luxembourg, 30, Kohlenberg, quatre-vingts parts sociales
80
3) Monsieur Robert Rippinger, employé privé, demeurant à Strassen, 37, route d’Arlon, soixante parts sociales
60
Total: deux cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
47288
Le Président donne lecture de l’agenda:
(1) démission et décharge des administrateurs
(2) nomination des administrateurs
(3) divers
Les actionnaires présents déclarent d’avoir dûment pris connaissance de l’agenda.
<i>(1) Démission et décharge des administrateursi>
MAYA INVEST LTD., ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet a déclaré vouloir renoncer à son man-
dat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge MAYA INVEST LTD., ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: la démission de MAYA INVEST LTD., ici représentée par son directeur Monsieur
Lucien Voet est acceptée et lui est rendu décharge pour l’exécution de son mandat.
AUDICO INTERNATIONAL S.A. ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet a déclaré vouloir renoncer
à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à AUDICO INTERNATIONAL S.A. ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: la démission de AUDICO INTERNATIONAL S.A., ici représentée par son direc-
teur Monsieur Lucien Voet est acceptée et lui est rendu décharge pour l’exécution de son mandat.
Madame Hilde Vanlerberghe a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à Madame Hilde Vanlerberghe.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Madame Hilde Vanlerberghe est acceptée et lui est rendu décharge
pour l’exécution de son mandat.
<i>(2) Nomination des administrateursi>
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que
Monsieur Christian Smekens, sera nommé comme administrateur pour une période de deux années.
Monsieur Christian Smekens confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, il acceptera cette honneur.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de deux années, Monsieur
Christian Smekens, qui accepte son mandat.
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que
Monsieur Paul Van Den Abeele sera nommé comme administrateur pour une période de deux années.
Monsieur Paul Van Den Abeele confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, il acceptera cette hon-
neur.
Vote
L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de deux années Monsieur Paul
Van Den Abeele, qui accepte son mandat.
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que
Monsieur Kris Deroo sera nommé comme administrateur pour une période de deux années.
Monsieur Kris Deroo confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, il acceptera cette honneur.
<i>Votei>
L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de deux années, Monsieur
Kris Deroo, qui accepte son mandat.
(3) Divers
Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y a encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, ici présent, pour faire le nécessaire
afin que les décisions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.
Le Président déclare l’assemblée clôturée à 22.00 heures.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît d’en avoir reçu une.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26746/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
MAYA INVEST LTD
<i>Représentée par son directeur M. L. Voet
i>Signature
AUDICO INTERNATIONAL S.A.
<i>Représentée par son directeur M. L. Voet
i>Signature
47289
GARAGE COLLE S.A., Société Anonyme,
(anc. GARAGE-CARROSSERIE COLLE S.A.).
Siège social: L-4513 Niedercorn, route de Bascharage.
R. C. Luxembourg B 79.702.
—
L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GARAGE-CARROSSERIE
COLLE S.A., avec siège social à L-4513 Niedercorn, route de Bascharage, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Collé, maître-mécanicien d’autos, demeurant à Sanem,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Collé, employée privée, demeurant à Niedercorn.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination sociale en GARAGE COLLE S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des
statuts de société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en GARAGE COLLE S.A.
Suite à cette résolution, l’article 1
er
des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination GARAGE COLLE S.A.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).
Dont Acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Collé, Rentmeister, S. Collé, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 2001, vol. 421, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(26543/236/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GARAGE COLLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4513 Niedercorn, route de Bascharage.
R. C. Luxembourg B 79.702.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26544/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
LUXEURAUTO S.A., Société Anonyme.
—
A-B INTERNATIONAL S.A. met un terme à la relation de domiciliation à compter du 1
er
avril 2001.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26614/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Bascharage, le 20 avril 2001.
A. Weber.
L’EQUIPE A-B
Signature
47290
UZES, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.990.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 avril 2001, Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant
professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Rosen, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26397/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
SNCH, SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sandweiler.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
La société SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., avec siège social à Sandweiler,
ici représentée par Monsieur Paul Schmit, demeurant à Munsbach,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sandweiler le 19 mars 2001.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée SOCIETE NATIO-
NALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, société à responsabilité limitée, en abrégé SNCH, avec siège
social à Sandweiler, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du
18 décembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 80 du 25 mars 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le prédit notaire Gérard Lecuit en date du 25 juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 19 du 22 janvier 1991,
en date du 26 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 465 du 18 décembre 1991 et suivant actes reçus par le notaire
Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 816 du 8
novembre 2000 et en date du 21 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C,
s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions huit cent mille francs luxembour-
geois (4.800.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq millions de francs luxembourgeois
(35.000.000,- LUF) à trente-neuf millions huit cent mille francs luxembourgeois (39.800.000,- LUF), par l’émission de
quatre cent quatre-vingts (480) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par le paiement d’un
montant de trente-trois millions deux cent trente-deux mille six cent deux francs luxembourgeois (33.232.602,- LUF),
représentant quatre millions huit cent mille francs luxembourgeois (4.800.000,- LUF) pour la valeur nominale totale des
nouvelles parts sociales plus la prime d’émission globale de vingt-huit millions quatre cent trente-deux mille six cent
deux francs luxembourgeois (28.432.602,-LUF).
<i>Souscription - Libérationi>
L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean-Paul Hoffmann, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 mars 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire toutes les quatre cent quatre-vingts (480) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Toutes les nouvelles parts sociales ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de trente-
trois millions deux cent trente-deux mille six cent deux francs luxembourgeois (33.232.602,- LUF), représentant quatre
millions huit cent mille francs luxembourgeois (4.800.000,- LUF) pour la valeur nominale totale des nouvelles parts so-
ciales et vingt-huit millions quatre cent trente-deux mille six cent deux francs luxembourgeois (28.432.602,- LUF) pour
la prime d’émission globale, se trouvent dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Renonciationi>
La société SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., prénommée, déclare par la présente re-
noncer à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles parts sociales et donne son agrément de l’Etat du Grand-
Duché de Luxembourg comme nouvel associé de la société.
<i>Pour UZES
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
47291
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter l’euro comme expression du capital social.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de trente-neuf millions huit cent mille francs luxembourgeois
(39.800.000,- LUF) en neuf cent quatre-vingt-six mille six cent seize virgule deux mille deux cent quatre-vingt-six Euros
(986.616,2286 EUR), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxem-
bourgeois (40,3399 LUF) pour un Euro (1,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social, par incorporation de réserves libres, d’un montant de huit mille trois
cent quatre-vingt-trois virgule sept mille sept cent quatorze Euros (8.383,7714 EUR) pour le porter de son montant de
neuf cent quatre-vingt-six mille six cent seize virgule deux mille deux cent quatre-vingt-six Euros (986.616,2286 EUR) à
neuf cent quatre-vingt-quinze mille Euros (995.000,- EUR), sans émission de parts sociales nouvelles.
L’existence de telles réserves libres est justifiée au notaire instrumentant par un certificat établi par la société SO-
CIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, société à responsabilité limitée, prénommée, en
date du 19 mars 2001, certifié exact par la société KPMG EXPERTS COMPTABLES, avec siège social à Luxembourg.
Le prédit certificat, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de deux cent cinquante Euro (250,- EUR) par part sociale et
d’échanger les trois mille neuf cent quatre-vingts (3.980) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) contre trois mille neuf cent quatre-vingts (3.980) parts sociales d’une valeur nominale de deux
cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq mille Euros (5.000,- EUR) pour le porter de
neuf cent quatre-vingt-quinze mille Euros (995.000,- EUR) à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par l’émission de vingt
(20) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les vingt (20) parts sociales nouvelles ont été complètement libérées par incorporation au capital social de réserves
libres d’un montant de cinq mille Euros (5.000,- EUR) et ont été attribuées aux associés au prorata de leur participation
dans la société, à savoir:
- dix-huit (18) parts sociales à la SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., prénommée, et
- deux (2) parts sociales à l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, prénommé.
L’existence de telles réserves libres est justifiée au notaire instrumentant par le prédit certificat établi par la société
SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, société à responsabilité limitée, prénommée,
en date du 19 mars 2001, certifié exact par la société KPMG EXPERTS COMPTABLES, avec siège social à Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), divisé en 4.000 (quatre mille) parts sociales de EUR
250,- (deux cent cinquante Euros) chacune, entièrement libérées, qui sont détenues comme suit:
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à quatre cent vingt mille francs luxembourgeois (420.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schmit, Hoffmann, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 avril 2001, vol. 421, fol. 42, case 12. – Reçu 332.326 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(26701/236/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
1) La société à responsabilité limitée SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., avec
siège social à Sandweiler, trois mille cinq cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.518
2) L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, quatre cent quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . .
482
Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000»
Bascharage, le 20 avril 2001.
A. Weber.
47292
GRIMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.370.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26560/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SORGHO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 73.123.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille un, le trente janvier à 18.00 heures.
S’est réunie au siège social, 8, rue Jean Engling à Luxembourg l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme SORGHO, constituée suivant acte reçu par Me Seckler, notaire en résidence à Junglinster, en date
du 23 novembre 1999 et enregistrée au registre de commerce sous le N° B 73.123.
L’Assemblée est présidée par M. R. De Graeve qui désigne M. M. Barry Cole en qualité de secrétaire et M. Junes lan
Kevin en qualité de scrutateur.
Monsieur le Président expose:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour
1. démission & nomination d’administrateurs et des actionnaires.
Il. - que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal.
qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
Ill. - qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité la
résolution suivante:
- l’Assemblée enregistre, à dater de ce jour, la démission des administrateurs la S.A. EURAM LOGISTICS lNC, la SA
WHITE DEER COMPANIES et la société ELITE AND PARTNERS INC.
- l’Assemblée appelle au poste d’Administrateur-délégué, la société CRITICAL MANAGEMENT AND SERVICES
lNC, ayant son siège social à Charlestown Box 556 Main Street (Nevis) qui termine le mandat la société EURAM LO-
GISTICS INC.
- l’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, la société FALLSTAFF MANAGEMENT INC ayant son siège social
à Lewes 25, Greystone Manor Delaware, qui termine le mandat de la S.A. WHITE DEER COMPANIES.
- l’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, la société VISCAYA TRADING INC ayant son siège social à Lewes
25, Greystone Manor, qui termine le mandat de la société ELITE AND PARTNERS.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à 5.000,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance
à 19.00 heures.
Signatures
<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 ianvier 2001i>
<i>Liste des présencesi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(26706/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
GRIMINVEST S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
<i>Nom de l’actionnairei>
<i> Nombre dei>
<i>Signaturei>
<i>partsi>
CRITICAL MANAGEMENT INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Signature
FALLSTAFF MANAGEMENT INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Signature
47293
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.718.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 2001, le mandat du Réviseur indépendant a été renouvelé
pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26700/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.223.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26703/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.223.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26702/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
ALINE HOLDING.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 53.656.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée ordinaire du 31 mars 2001i>
- IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg, P/A FIDUCIAIRE PRINCIPALE,
32, rue Jean-Pierre Brasseur, Imacorp Business Center S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxem-
bourg. P/A FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur et ROYAL 25 S.A., société de droit luxembourgeois
avec siège à Luxembourg-P/A FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur sont nommés administrateurs
pour six ans. Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 86, avenue Gaston Di-
derich est nommé commissaire aux comptes pour six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26792/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
<i>Pour la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE, Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 25 avril 2001.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 25 avril 2001.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
J.-R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
47294
SOFTBANK FUND MANAGEMENT CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 16, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26704/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SOFTBANK FUND MANAGEMENT CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.242.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2001i>
En date du 29 mars 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000;
- d’accepter la démission de M. Andreï Rozanov;
- de ratifier la cooptation de Madame Yuki Aiga comme administrteur, en remplacement de M. Andreï Rozanov;
- d’élire Madame Yuki Aiga jusqu’à la prochaine assemblée générale en 2002;
- de renouveler les mandats d’administrateur de M. Kazuyuki Matsui, M. Antoine Gilson de Rouvreux, M. Thierry
Logier, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2002;
- de renouveler le mandat de ARTHUR ANDERSEN en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle en 2002.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26705/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.096.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26707/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
webimmosa.com, Société Anonyme,
(anc. REICHEL IMMOBILIER S.A.).
Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 22.947.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REICHEL IMMOBILIER S.A.
avec siège social à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen,
alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 juin 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, numéro 209 du 22 juillet 1985, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Kerschen, en date du
1
er
décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 144 du 3 mai 1990,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 22.947.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures et est présidée par Monsieur Gérard Reichel, Directeur de Sociétés, demeu-
rant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Wilhelmy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 25 avril 2001.
SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
47295
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification de la dénomination de la société.
2. Modification de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de webimmosa.com.»
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de un million cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les
objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’actuelle dénomination de la société REICHEL IMMOBILIER S.A., en adop-
tant la nouvelle dénomination webimmosa.com.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de webimmosa.com.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-
blée à 15.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 25.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.
Signé: Reichel, Erpelding, Wilhelmy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(26741/222/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
webimmosa.com, Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 22.947.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26742/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
47296
SOVETIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.080.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26708/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SPLENDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 55.868.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2001i>
Les actionnaires de la société SPLENDOR S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social à Luxem-
bourg, le 4 avril 2001, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Jim Penning demeurant
à Luxembourg.
Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Pierre-Olivier Wurth, de-
meurant à Luxembourg.
Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Philippe Penning, demeu-
rant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale des actionnaires leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs: Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, Mon-
sieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, de-
meurant à Luxembourg.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 4 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26709/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.847.
—
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme holding SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 1
er
mars
2001, non encore publié au Mémorial, Recueil C et en vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration
prise lors de sa réunion du 3 avril 2001.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de la réunion du 3 avril 2001 restera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, pour être soumise avec elles aux formalités
du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, en sa dite qualité, a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1) La société anonyme SUNU ASSURANCES HOLDING S.A. a un capital souscrit de deux millions trois cent trois
mille cent euros (2.303.100,- EUR) représenté par quarante-six mille soixante-deux (46.062) actions d’une valeur nomi-
nale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.
2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à trente millions euros (30.000.000,- EUR),
représenté par six cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartienne le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé, aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil d’Administration étant
autorisé à supprimer le droit de souscription préférentielle des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions
avec ou sans prime d’émission.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
SOVETIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
47297
En date du 3 avril 2001, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de un
million huit cent cinquante-deux mille deux cents euros (1.852.200,- EUR) pour le porter de son montant actuel deux
millions trois cent trois mille cent euros (2.303.100,- EUR) à quatre millions cent cinquante-cinq mille trois cents euros
(4.155.300,- EUR) par la création et l’émission de trente-sept mille quarante-quatre (37.044) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.
De l’accord du Conseil d’Administration supprimant au besoin le droit de souscription préférentielle des autres ac-
tionnaires, les trente-sept mille quarante-quatre (37.044) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire SOCIETE
D’INVESTISSEMENT S.A. avec siège social à Nouakchott (Mauritanie), R.C. 32 469 et libérées par versement en espè-
ces.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de un million huit cent cin-
quante-deux mille deux cents euros (1.852.200,- EUR) est désormais à la libre disposition de la société.
3) Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article 3 (alinéa 1
er
) des statuts est modifié en conséquence
et a la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social de la société est fixé à quatre millions cent cinquante-cinq mille trois cents
euros (4.155.300,- EUR), représenté par quatre-vingt-trois mille cent six (83.106) actions d’une valeur nominale de cin-
quante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libéré.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à LUF 74.717.563,-.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont
évalués sans nul préjudice à la somme de 850.000,- francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. Donvil, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 avril 2001, vol. 464, fol. 55, case 4. – Reçu 747.176 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26712/221/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.847.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26713/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
SUPERMARKETS NORTE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.318.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company SUPERMARKETS HOLDING COMPANY, having its registered office at Caledonian House, Jenner
Street, George Town, Grand Cayman (Cayman Islands),
here represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of SUPERMARKETS NORTE PARTICIPATIONS, S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxem-
bourg section B number 75.318, incorporated by deed of Maître Norbert Muller, notary residing at Esch-sur-Alzette,
on the 18th of April 2000, published in the Mémorial C, number 560 of the 5th of August 2000, and whose articles of
incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on the 13th of November 2000, not yet pubslished
in the Mémorial C and by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, and the undersigned notary on
the 22nd of December 2000, not yet published in the Mémorial C.
That he has taken the following resolutions:
Remich, le 19 avril 2001.
A. Lentz.
Remich, le 19 avril 2001.
A. Lentz.
47298
<i>First resolutioni>
The partner states that by a transfer of shares under private seal on the 28th of February 2001, the company of British
Law JUSTMODERN LIMITED, having its registered office in London EC4A3TL, St. Andrews House, St. Andrews Street
(United Kingdom), has transferred its sixteen million five hundred and sixty thousand (16,560,000) shares with a par
value of twenty-five US dollars (25.- USD) each in the said company SUPERMARKETS NORTE PARTICIPATIONS, S.à
r.l. to the said company SUPERMARKETS HOLDING COMPANY.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The company’s capital is set at four hundred and fourteen million ten thousand five hundred US dollars
(414,010,500.- USD), represented by sixteen million five hundred and sixty thousand four hundred and twenty
(16,560,420) shares of a par value of twenty-five US dollars (25.- USD) each, all entirely subscribed and fully paid up.
The shares have been subscribed by the company SUPERMARKETS HOLDING COMPANY, having its registered
office at Caledonian House, Jenner Street, George Town, Grand Cayman (Cayman Islands).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société SUPERMARKETS HOLDING COMPANY, ayant son siège social à Caledonian House, Jenner Street, Geor-
ge Town, Grand Cayman (Cayman Islands),
ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varieture par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée SUPERMARKETS NORTE
PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg
section B numéro 75.318, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Al-
zette, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 560 du 5 août 2000, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C et sui-
vant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, et le notaire instrumentant en date du 22
décembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
Qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 28 février 2001, la société de droit anglais
JUSTMODERN LIMITED, avec siège social à Londres EC4A3TL, St. Andrews House, St. Andrews Street, (Royaume-
Uni), a cédé ses seize millions cinq cent soixante mille (16.560.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
dollars US (25,- USD) chacune dans la prédite société SUPERMARKETS NORTE PARTICIPATIONS, S.à r.l. à la prédite
société SUPERMARKETS HOLDING COMPANY.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent quatorze millions dix mille cinq cents dollars US (414.010.500,- USD),
représenté par seize millions cinq cent soixante mille quatre cent vingt (16.560.420) parts sociales de vingt-cinq dollars
US (25,- USD) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société SUPERMARKETS HOLDING COMPANY, ayant son siège social
à Caledonian House, Jenner Street, George Town, Grand Cayman (Cayman Islands).»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme
de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
47299
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2001, vol. 514, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26714/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
STEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinfort, 38, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.655.
—
Les statuts coordonnés au 18 avril 2001, enregistrés à uxembourg, le 24 avril 2001, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26710/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
AM BANN 5, SOCIETE IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Aldringen;
ici représentée par:
a.- Monsieur Robert Hentgen, avocat honoraire, demeurant à Bridel;
b.- Monsieur Edmond Schumacher, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
agissant le premier nommé en sa qualité de Président du conseil d’administration, et le second en celle de Vice-pré-
sident de la prédite société;
2.- LA LUXEMBOURGEOISE Ré, Société Anonyme de Réassurance, ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue
Aldringen;
ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
a.- Monsieur Pierre Hentgen, directeur général, demeurant à Roedgen;
b.- Monsieur Gilbert Hatz, directeur adjoint, demeurant à Strassen, 43, rue Schafstrachen;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est constituée une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de AM BANN 5, SO-
CIETE IMMOBILIERE; désignée ci-après «la société».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et bu-
reaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet de faire toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange, la
vente, la construction, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la mise en location de toutes
propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.
La société peut réaliser son objet soit seul, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats
de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements mobiliers ou immobiliers, contracter tous
emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il.- Capital social, actions, obligations
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-) divisé en mille cent ac-
tions (1.100) de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 6. Les actions sont et doivent rester nominatives.
Art. 7. La société peut émettre des obligations par décision du conseil d’administration.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Signature.
47300
Titre III.- Administration, direction, surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de cinq au plus,
actionnaires ou non.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, dont le nombre
est fixé par l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur
mandat et leur rémunération et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
Il peut élire un vice-président. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, la réunion est présidée par
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du
président, du vice-président ou de deux administrateurs. Cette convocation indiquera l’ordre du jour et sera adressée
aux administrateurs par lettre, télégramme, télex ou télécopie quatre jours ouvrés au moins avant la date de la réunion.
Le conseil d’administration ne délibérera valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs peuvent se faire représenter à chaque réunion par un de leurs collègues, mais un administrateur
ne peut représenter, comme mandataire, qu’un autre administrateur. Le mandat peut être donné soit par lettre, soit
par télégramme, télex ou télécopie confirmés par lettre.
Sauf pour ce qui est prévu ci-après, les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés
et participant au vote, compte non tenu des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 11. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui, après leur approbation par le conseil d’admi-
nistration, sont signés par le président, le vice-président ou l’administrateur qui a présidé la réunion. Les copies ou ex-
traits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou, à son défaut, par le vice-président ou, à leur
défaut, par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 13. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés
ou non, agissant seuls ou conjointement. Le conseil d’administration fixe les rémunérations attachées à ces délégations.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale et impose au conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinai-
re des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
Art. 14. La Société est liée par la signature conjointe de deux administrateurs. Elle est en outre valablement engagée
par des mandataires généraux et spéciaux dans les limites des pouvoirs de signature délégués.
Titre IV.- Assemblées Générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 16.30 heures au siège social
à Luxembourg, et pour la première fois en 2002, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour n’est pas un
jour ouvré, l’assemblée générale se tient le jour ouvré précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées conformément aux dispositions légales.
Art. 16. Les convocations avec indication de l’ordre du jour se font par lettres recommandées adressées aux action-
naires au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale.
Art. 17. Sera admis à assister à l’assemblée générale tout actionnaire dont les actions sont inscrites à son nom dans
le registre des actions nominatives trois jours au moins avant l’assemblée générale, étant entendu que tout transfert de
titres est suspendu pendant ce délai.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire dont le pouvoir aura été communiqué au conseil
d’administration trois jours au moins avant l’assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales sont valablement représentées à l’assemblée générale soit par leurs organes ou fon-
dés de pouvoir compétents soit par un mandataire spécialement désigné à cet effet, sans qu’il soit nécessaire que ces
personnes soient elles-mêmes actionnaires.
Art. 18. L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des actions représentées et les délibé-
rations sont prises à la majorité des voix exprimées, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement. L’assemblée géné-
rale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par le vice-
président ou, à leur défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.
Le président de l’assemblée générale nomme le secrétaire.
L’assemblée générale désigne deux scrutateurs.
47301
Art. 20. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par le président,
le secrétaire et les scrutateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont cer-
tifiés conformes par le président, ou, à son défaut, par le vice-président, ou, à leur défaut, par deux administrateurs.
Titre V.- Inventaire, comptes sociaux, répartition des bénéfices, réserves
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 22. L’inventaire et les comptes sociaux sont dressés à la fin de chaque exercice conformément à la loi.
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, amortissements, dotations ou provisions
techniques et autres réserves et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être
obligatoire lorsque cette réserve atteint un dixième du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée géné-
rale.
Art. 24. Le conseil d’administration fixe la date de l’exigibilité et le lieu de paiement des dividendes.
Il est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivants les modalités fixées par
la loi.
Titre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 25. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle, sur la proposition du conseil d’administration, le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Titre VII.- Divers
Art. 26. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million cent mille euros (EUR
1.100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante mille francs
(550.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en As-
semblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen;
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 5 ans:
- Monsieur Pierre Hentgen, directeur général, demeurant à Roedgen, 4, rue Breit;
- Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, 21, rue de Bragance;
- Monsieur Gilbert Hatz, directeur adjoint, demeurant à Strassen, 43, rue Schafstrachen;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de 5 ans:
- Monsieur Luc Themelin, fondé de pouvoir, demeurant à Lannen, 2, rue de Roodt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Hentgen, Schumacher, Hentgen, Hatz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 83, case 5. – Reçu 443.739 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(26752/209/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
- LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.099
- LA LUXEMBOURGEOISE Ré, Société Anonyme, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
Bettembourg, le 17 avril 2001.
C. Doerner.
47302
AES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société SPRINGCROFT LIMITED, avec siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438 Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri.
Les deux comparants sont représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Marco Lagona, tous deux employés privés, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 20 mars 2001,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de AES HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille Euro), représenté par 310.000 (trois cent dix
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mars 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
47303
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa pre-
mière réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif de
l’assemblée générale des actionnaires à savoir:
- les acquisitions et les ventes de participations,
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations,
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,
- l’acquisition et la vente d’immeubles,
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
- l’établissement de contrats d’emprunt avec les banques et autres institutions pour un montant excédent EUR
200.000,- (deux cent mille Euro),
- les nominations du président et du vice-président du conseil d’administration,
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers,
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légales,
- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers,
- tout engagement lié à une procédure arbitrale.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
47304
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3
ème
vendredi du mois
de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
47305
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
61.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gugliemo Fransoni, consultant, demeurant à Viale Bruno Buozzi, 102, I-Roma, Président,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Gugliemo Fransoni, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
troisième vendredi du mois de juin 2003 à 11.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le troisième vendredi du mois de juin 2003 à 11.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 74, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26749/208/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
La société SPRINGCROFT LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 3.099
Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 18 avril 2001.
J. Delvaux.
47306
AM BANN 3, SOCIETE IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Aldringen;
ici représentée par:
a.- Monsieur Robert Hentgen, avocat honoraire, demeurant à Bridel;
b.- Monsieur Edmond Schumacher, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
agissant le premier nommé en sa qualité de Président du conseil d’administration, et le second en celle de Vice-pré-
sident de la prédite société;
2.- LA LUXEMBOURGEOISE Ré, Société Anonyme de Réassurance, ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue
Aldringen;
ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
a.- Monsieur Pierre Hentgen, directeur général, demeurant à Roedgen;
b.- Monsieur Gilbert Hatz, directeur adjoint, demeurant à Strassen, 43, rue Schafstrachen;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est constituée une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de AM BANN 3, SO-
CIETE IMMOBILIERE; désignée ci-après «Ia société».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et bu-
reaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet de faire toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange, la
vente, la construction, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la mise en location de toutes
propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.
La société peut réaliser son objet soit seul, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats
de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements mobiliers ou immobiliers, contracter tous
emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il.- Capital social, actions, obligations
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,-) divisé en mille cent actions
(1.100) de mille Euros (1.000,-) chacune.
Art. 6. Les actions sont et doivent rester nominatives.
Art. 7. La société peut émettre des obligations par décision du conseil d’administration.
Titre III.- Administration, direction, surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de cinq au plus,
actionnaires ou non.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, dont le nombre
est fixé par l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur
mandat et leur rémunération et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
Il peut élire un vice-président. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, la réunion est présidée par
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du
président, du vice-président ou de deux administrateurs. Cette convocation indiquera l’ordre du jour et sera adressée
aux administrateurs par lettre, télégramme, télex ou télécopie quatre jours ouvrés au moins avant la date de la réunion.
Le conseil d’administration ne délibérera valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs peuvent se faire représenter à chaque réunion par un de leurs collègues, mais un administrateur
ne peut représenter, comme mandataire, qu’un autre administrateur. Le mandat peut être donné soit par lettre, soit
par télégramme, télex ou télécopie confirmés par lettre.
Sauf pour ce qui est prévu ci-après, les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés
et participant au vote, compte non tenu des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
47307
Art. 11. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui, après leur approbation par le conseil d’admi-
nistration, sont signés par le président, le vice-président ou l’administrateur qui a présidé la réunion. Les copies ou ex-
traits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou, à son défaut, par le vice-président ou, à leur
défaut, par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 13. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés
ou non, agissant seuls ou conjointement. Le conseil d’administration fixe les rémunérations attachées à ces délégations.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale et impose au conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinai-
re des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
Art. 14. La Société est liée par la signature conjointe de deux administrateurs. Elle est en outre valablement engagée
par des mandataires généraux et spéciaux dans les limites des pouvoirs de signature délégués.
Titre IV.- Assemblées Générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures au siège social
à Luxembourg, et pour la première fois en 2002, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour n’est pas un
jour ouvré, l’assemblée générale se tient le jour ouvré précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées conformément aux dispositions légales.
Art. 16. Les convocations avec indication de l’ordre du jour se font par lettres recommandées adressées aux action-
naires au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale.
Art. 17. Sera admis à assister à l’assemblée générale tout actionnaire dont les actions sont inscrites à son nom dans
le registre des actions nominatives trois jours au moins avant l’assemblée générale, étant entendu que tout transfert de
titres est suspendu pendant ce délai.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire dont le pouvoir aura été communiqué au conseil
d’administration trois jours au moins avant l’assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales sont valablement représentées à l’assemblée générale soit par leurs organes ou fon-
dés de pouvoir compétents soit par un mandataire spécialement désigné à cet effet, sans qu’il soit nécessaire que ces
personnes soient elles-mêmes actionnaires.
Art. 18. L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des actions représentées et les délibé-
rations sont prises à la majorité des voix exprimées, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement. L’assemblée géné-
rale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par le vice-
président ou, à leur défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.
Le président de l’assemblée générale nomme le secrétaire.
L’assemblée générale désigne deux scrutateurs.
Art. 20. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par le président,
le secrétaire et les scrutateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont cer-
tifiés conformes par le président, ou, à son défaut, par le vice-président, ou, à leur défaut, par deux administrateurs.
Titre V.- Inventaire, comptes sociaux, répartition des bénéfices, réserves
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 22. L’inventaire et les comptes sociaux sont dressés à la fin de chaque exercice conformément à la loi.
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, amortissements, dotations ou provisions
techniques et autres réserves et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être
obligatoire lorsque cette réserve atteint un dixième du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée géné-
rale.
Art. 24. Le conseil d’administration fixe la date de l’exigibilité et le lieu de paiement des dividendes.
Il est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivants les modalités fixées par
la loi.
Titre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 25. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle, sur la proposition du conseil d’administration, le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Titre VII.- Divers
Art. 26. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
47308
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million cent mille euros (1.100.000)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante mille francs
(550.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en As-
semblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen;
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 5 ans:
- Monsieur Pierre Hentgen, directeur général, demeurant à Roedgen, 4, rue Breit;
- Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, 21, rue de Bragance;
- Monsieur Gilbert Hatz, directeur adjoint, demeurant à Strassen, 43, rue Schafstrachen;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de 5 ans:
- Monsieur Luc Themelin, fondé de pouvoir, demeurant à Lannen, 2, rue de Roodt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Hentgen, Schumacher, Hentgen, Hatz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 83, case 3. – Reçu 443.739 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(26750/209/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
ACWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5560 Remich, 9, rue Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alessandro Corbo, spécialiste en informatique, demeurant à L-5404 Bech Kleinmacher, 26, route du Vin.
2.- Mademoiselle Frédérique Speziari, spécialiste en commerce international, B-1050 Bruxelles, 37, rue de Hennin,
(Belgique).
3.- Monsieur Alain Rouhard, représentant commercial, demeurant B-1050 Bruxelles, 219, rue du Trône, (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ACWEB S.A.
Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet de proposer en tant qu’intermédiaire commercial des formules publicitaires basées
sur le web, avec propositions de hosting et de création de sites.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé
en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
- LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.099
- LA LUXEMBOURGEOISE Ré, Société Anonyme de Réassurance, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1.100
Bettembourg, le 17 avril 2001.
C. Doerner.
47309
Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par la seule signature de l’ad-
ministrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Alessandro Corbo, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Mademoiselle Frédérique Speziari, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3.- Monsieur Alain Rouhard, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
47310
Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de quatre cent vingt mille francs luxembour-
geois (420.000,- LUF), de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alessandro Corbo, spécialiste en informatique, demeurant à L-5404 Bech Kleinmacher, 26, route du Vin.
b) Monsieur Alain Rouhard, représentant commercial, demeurant B-1050 Bruxelles, 219, rue du Trône, (Belgique).
c) Madame Maria Pace, retraitée, demeurant à F-57070 Metz, 5, rue Laurent Charles Maréchal, (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Mademoiselle Frédérique Speziari, spécialiste en commerce international, B-1050 Bruxelles, 37, rue de Hennin, (Bel-
gique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-5560 Remich, 9, rue Neuve.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Alessandro Corbo, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Corbo, Speziari, Rouhard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2001, vol. 514, fol. 32, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26748/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
AM BANN 4, SOCIETE IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Aldringen;
ici représentée par:
a.- Monsieur Robert Hentgen, avocat honoraire, demeurant à Bridel;
b.- Monsieur Edmond Schumacher, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
agissant le premier nommé en sa qualité de Président du conseil d’administration, et le second en celle de Vice-pré-
sident de la prédite société;
2.- LA LUXEMBOURGEOISE Ré, Société Anonyme de Réassurance, ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue
Aldringen;
ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
a.- Monsieur Pierre Hentgen, directeur général, demeurant à Roedgen;
b.- Monsieur Gilbert Hatz, directeur adjoint, demeurant à Strassen, 43, rue Schafstrachen;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constituée une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de AM BANN 4, SO-
CIETE IMMOBILIERE; désignée ci-après «la société».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Junglinster, le 25 avril 2001.
J. Seckler.
47311
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et bu-
reaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet de faire toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange, la
vente, la construction, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la mise en location de toutes
propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.
La société peut réaliser son objet soit seul, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats
de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements mobiliers ou immobiliers, contracter tous
emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il. Capital social - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-) divisé en mille cent ac-
tions (1.100) de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 6. Les actions sont et doivent rester nominatives.
Art. 7. La société peut émettre des obligations par décision du conseil d’administration.
Titre III. Administration - Direction - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de cinq au plus,
actionnaires ou non.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, dont le nombre
est fixé par l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur
mandat et leur rémunération et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
Il peut élire un vice-président. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, la réunion est présidée par
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du
président, du vice-président ou de deux administrateurs. Cette convocation indiquera l’ordre du jour et sera adressée
aux administrateurs par lettre, télégramme, télex ou télécopie quatre jours ouvrés au moins avant la date de la réunion.
Le conseil d’administration ne délibérera valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs peuvent se faire représenter à chaque réunion par un de leurs collègues, mais un administrateur
ne peut représenter, comme mandataire, qu’un autre administrateur. Le mandat peut être donné soit par lettre, soit
par télégramme, télex ou télécopie confirmés par lettre.
Sauf pour ce qui est prévu ci-après, les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés
et participant au vote, compte non tenu des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 11. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui, après leur approbation par le conseil d’admi-
nistration, sont signés par le président, le vice-président ou l’administrateur qui a présidé la réunion. Les copies ou ex-
traits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou, à son défaut, par le vice-président ou, à leur
défaut, par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 13. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés
ou non, agissant seuls ou conjointement. Le conseil d’administration fixe les rémunérations attachées à ces délégations.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale et impose au conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinai-
re des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
Art. 14. La Société est liée par la signature conjointe de deux administrateurs. Elle est en outre valablement engagée
par des mandataires généraux et spéciaux dans les limites des pouvoirs de signature délégués.
Titre IV. Assemblées Générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 16.15 heures au siège social
à Luxembourg, et pour la première fois en 2002, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour n’est pas un
jour ouvré, l’assemblée générale se tient le jour ouvré précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées conformément aux dispositions légales.
Art. 16. Les convocations avec indication de l’ordre du jour se font par lettres recommandées adressées aux action-
naires au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale.
47312
Art. 17. Sera admis à assister à l’assemblée générale tout actionnaire dont les actions sont inscrites à son nom dans
le registre des actions nominatives trois jours au moins avant l’assemblée générale, étant entendu que tout transfert de
titres est suspendu pendant ce délai.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire dont le pouvoir aura été communiqué au conseil
d’administration trois jours au moins avant l’assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales sont valablement représentées à l’assemblée générale soit par leurs organes ou fon-
dés de pouvoir compétents soit par un mandataire spécialement désigné à cet effet, sans qu’il soit nécessaire que ces
personnes soient elles-mêmes actionnaires.
Art. 18. L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des actions représentées et les délibé-
rations sont prises à la majorité des voix exprimées, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement. L’assemblée géné-
rale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par le vice-
président ou, à leur défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.
Le président de l’assemblée générale nomme le secrétaire.
L’assemblée générale désigne deux scrutateurs.
Art. 20. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par le président,
le secrétaire et les scrutateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont cer-
tifiés confonnes par le président, ou, à son défaut, par le vice-président, ou, à leur défaut, par deux administrateurs.
Titre V. Inventaire - Comptes sociaux - Répartition des bénéfices - Réserves
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 22. L’inventaire et les comptes sociaux sont dressés à la fin de chaque exercice conformément à la loi.
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, amortissements, dotations ou provisions
techniques et autres réserves et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être
obligatoire lorsque cette réserve atteint un dixième du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée géné-
rale.
Art. 24. Le conseil d’administration fixe la date de l’exigibilité et le lieu de paiement des dividendes.
Il est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivants les modalités fixées par
la loi.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle, sur la proposition du conseil d’administration, le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminé les pouvoirs.
Titre VII. Divers
Art. 26. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million cent mille euros (EUR
1.100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante mille francs
(550.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en As-
semblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen;
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 5 ans:
- Monsieur Pierre Hentgen, directeur général, demeurant à Roedgen, 4, rue Breit;
- Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, 21, rue de Bragance;
- Monsieur Gilbert Hatz, directeur adjoint, demeurant à Strassen, 43, rue Schafstrachen;
- LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.099
- LA LUXEMBOURGEOISE Ré, Société Anonyme, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.100
47313
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de 5 ans:
- Monsieur Luc Themelin, fondé de pouvoir, demeurant à Lannen, 2, rue de Roodt;
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Hentgen, E. Schumacher, P. Hentgen, G. Hatz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-su-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 83, case 4. – Reçu 443.739 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(26751/209/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
CSEPEL LUXEMBOURG (NO. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
here represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Minneapolis, Minnesota (USA), on March 27, 2001.
2.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
here represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, prenamed,
by virtue of a power of attorney, given in Minneapolis, Minnesota (USA), on March 27, 2001.
The said proxies, initiated ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of CSEPEL LUXEMBOURG (No.
1), S.à r.l.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
Art. 3. The company shall have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.
Title lI: Capital - Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at eleven thousand six hundred United States Dollars (USD 11,600.-) repre-
sented by four hundred sixty-four (464) shares with a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of
the capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to their
part in the capital represented by their shares.
Art. 7. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-
lationship with the number of shares in existence.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-
ative towards the Company.
Bettembourg, le 17 avril 2001.
C. Doerner.
47314
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of
the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to
three quarters of the share capital. Mortis causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This
approval however is not required in case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.
Art. 10. The partner who wants to cede all or part of his shares must inform the other partners by registered mail
and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.
Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer was pro-
posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.
For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting
at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company
to an end.
Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title Ill: Management
Art. 13. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable without indication of a reason
by the general meeting of members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers
with regard to third parties.
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager and if there are sev-
eral managers, by the joint signature of two managers of the Company.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV: Collective decisions of the members
Art. 14. The members exercise the powers devolved to the meeting of members by the provisions of section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting of
members.
Title V: Financial year - Balance sheet distributions
Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction shall cease to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, any deduction has been made therefrom.
The excess is at the free disposal of the member or the members as the case may be.
Title VI: Dissolution
Art. 17. The Company shall not be dissolved by the death, bankruptcy, interdiction or financial failure of a member.
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
powers and the compensation of the liquidator(s) are determined by the general meeting of the member(s).
Title VIl: Final clause
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
47315
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of eleven thousand six hundred United States Dollars
(USD 11,600.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2001.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees, and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of eleven thousand six hundred United States
dollars (USD 11,600.-) is valued at five hundred twenty-three thousand five hundred ninety-two Luxembourg francs
(523,592.- LUF).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-
ital have passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the company for an indefinite period:
NRGenerating LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.I. with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) The address of the registered office of the company is set at: 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing party, the present incorporation deed
is worded in English, followed by a German version, on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, he signed together with us, the Notary, the present original
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundeins, den achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.I., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz
in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
hier vertreten durch Frau Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Minneapolis, Minnesota (USA), am 27. März 2001.
2.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.I., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz
in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
hier vertreten durch Frau Alessandra Bellardi Ricci, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Minneapolis, Minnesota (USA), am 27. März 2001.
Die Vollmachten nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar blei-
ben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen haben den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
wie folgt zu beurkunden.
Title I: Rechtsform - Zweck - Name - Sitz - Dauer
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen CSEPEL LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.I.
gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften,
sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kon-
trolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder
welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
1.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., previously named, three hundred forty-eight shares . . . . . . 348
2.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., previously named, hundred sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . 116
Total: four hundred sixty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464
47316
Titel II: Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt elftausendsechshundert Dollar der Vereinigten Staaten (USD 11.600,-) ein-
geteilt in vierhundertvierundsechzig Anteile (464) zu je fünfundzwanzig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 25,-).
Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und Verlusten der
Gesellschaft.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter geändert werden, vor-
ausgesetzt die anwesenden Gesellschafter vertreten drei Viertel des Kapitals. Die zu zeichenden Anteile werden vor-
zugsweise den Gesellschaftern angeboten, verhältnismäßig zu ihrem Anteil im Kapital.
Art. 7. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und Ver-
lusten der Gesellschaft.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Besitzer für jeden Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils
müssen sich durch eine einzige Person bei der Gesellschaft vertreten lassen.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte unter Lebenden bedarf der Zustimmung der Generalversamm-
lung. Die Beschlußfassung erfolgt mit einer Mehrheit welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt. Die Übertra-
gung an Drittpersonen von Tode wegen bedarf derselben Zustimmung. Diese Zustimmung ist jedoch nicht verlangt
wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendete oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Möchte ein Gesellschafter seinen Anteil ganz oder zum Teil übertragen, muß er dies den anderen Gesell-
schaftern mit eingeschriebenem Brief bekanntgeben und die Anzahl der Anteile deren Übertragung angefragt ist, die Na-
men, Vornamen, Berufe und Wohnsitze der vorgeschlagenen Übernehmer angeben.
Die anderen Gesellschafter besitzen sodann ein Vorkaufsrecht für den Rückerwerb der Anteile deren Übertragung
beantragt wurde. Dieses Recht wird verhältnismäßig zur Anzahl der von jedem Gesellschafter gehörenden Anteile aus-
geübt. Die Nichtausübung, zum Teil oder zum Ganzen, dieses Rechts durch einen Gesellschafter erhöht das Vorkaufs-
recht der anderen.
Die Anteile können in keinem Falle geteilt werden: ist die Zahl der zu übertragenden Anteile nicht genau proportio-
nell zur Zahl der Anteile für welche das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, werden die überschüssigen Anteile, in Abwesen-
heit von einer Übereinstimmung, durch das Los verteilt. Jener Gesellschafter der vorsieht sein Vorkaufsrecht auszuüben,
muß dies den anderen Gesellschaftern in den zwei Monaten folgend der Mitteilung des Übertragungsantrages durch ein-
geschriebenen Brief bekanntgeben, widrigenfalls er sein Vorkaufsrecht verliert.
Zur Ausübung der Rechte die aus der Steigerung hervorgehen haben die Gesellschafter einen zusätzlichen Monat
nach dem Ablauf der zweimonatigen Periode die ihnen zusteht um ihre Absichten zur Ausübung des Vorkaufsrechtes
bekanntzugeben.
Der fällige Preis zur Erwerbung der Anteile wird in beiderseitigem Einverständnis des(r) abtretenden Gesellschaf-
ters(n) und des(r) erwerbenden Gesellschafter(n) festgelegt. Kommt es zu keinem Einverständnis, wird der Preis durch
einen Rechnungssachverständigen bestimmt, welcher in beiderseitigem Einverständnis des abtretenden Gesellschafters
und der erwebenden Gesellschaften ernannt wird. Falls keine Einigung zustande kommt, wird der Sachverständiger auf
Antrag der betreibenden Partei vom Handelsgericht ernannt welches für den Gesellschaftssitz zuständig ist.
Der Sachverständiger reicht seinen Bericht über die Bestimmung des Preises spätestens einen Monat nach seiner Er-
nennung ein. Er hat Zutritt zu allen Büchern und anderen Dokumenten der Gesellschaft die er als unerläßlich zur guten
Ausführung seines Auftrags beurteilt.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zah-
lungsfähigkeit eines Gesellschafters.
Art. 12. Weder Gläubiger noch Erbe können aus irgendwelchem Grund die Eigentümer oder Dokumente der Ge-
sellschaft versiegeln.
Titel III: Geschäftsführung
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt, die durch die Gesellschafter er-
nannt werden und ohne Angabe von Gründen abberufen werden können.
Der oder die Geschäftsführer werden auf unbestimmte Zeit bestellt und haben gegenüber Dritten die weitestgehen-
den Befugnisse die Gesellschaft zu vertreten.
Die Gesellschaft wird in allen Umständen von der alleinigen Unterschrift von dem einzigen Geschäftsführer und im
Falle von mehreren Geschäftsführern von der gemeinsamen Unterschrift von zwei Geschäftsführern der Gesellschaft
gebunden.
Sondervollmachten und begrenzte Vollmachten können an einen oder mehrere Personen, die Gesellschafter oder
nicht Nichtgesellschafter sein können, ausgestellt werden.
Titel IV: Gesellschafterbeschlüsse
Art. 14. Die Gesellschafter üben die Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung gemäß Sektion XII des Ge-
setzes vom 10. August 1915 betreffend société à responsabilité limitée angehören.
Sämtliche Beschlüsse die die Befugnisse des Geschäftsführers überschreiten, werden durch Beschluß einer Gesell-
schafterversammlung getroffen.
Titel V: Geschäftsjahr - Ergebnisverwendung
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
47317
Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres hat die Geschäftsführung ein Inventar zu erstellen, in dem sämtliche
Guthaben und Schulden der Gesellschaft aufgeführt sind, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Ausgaben, Kosten, Abschreibungen, Abgaben und Rückstellungen den
Nettoreingewinn der Gesellschaft dar.
Jedes Jahr werden fünf Prozent des Nettoreingewinns der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Zuführung ist dann
nicht mehr bindend, wenn die Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat; doch wenn von dieser Rück-
lage irgendwann oder wegen irgendeinem Grund ein Abzug durchgeführt wird, muß die Zuführung wieder aufgenommen
werden bis die Rücklage wieder vervollständigt ist.
Der verbleibende Betrag steht dem oder den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Titel VI: Gesellschaftsauflösung
Art. 17. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, Konkurs, Entmündigung oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesell-
schafters aufgelöst.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von dem oder den Geschäftsführern durchgeführt, be-
ziehungsweise von einem oder mehreren, von der Gesellschaftsversammlung ernannten Liquidatoren. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Titel VII: Schlussbestimmungen
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die anwendbaren
gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von elftausendsechshundert Dollar der Vereinigten Staa-
ten (USD 11.600,-) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt
wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfzigtau-
send Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Schätzungi>
Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital in Höhe von elftausendsechshundert Dollar der Vereinigten
Staaten (USD 11.600,-) abgeschätzt auf fünfhundertdreiundzwanzigtausendfünfhundertzweiundneunzig Luxemburger
Franken (523.592,- LUF).
<i>Beschlüssei>
Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit ernannt:
NRGenerating LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.I., mit Gesellschaftssitz in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
2) Der Gesellschaftssitz befindet sich an folgender Adresse: 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Partei-
en, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.
Gezeichnet: A. Bellardi Ricci, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, den 2. April 2001, Band 857, Blatt 88, Feld 7. – Erhalten 5.236 Franken.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigung durch den zu Hesperingen residierenden Notar Gérard Lecuit in Vertretung von Notar Jean-Joseph
Wagner.
(26758/239/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
1.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.I., vorbenannt, dreihundertachtundvierzig Anteile . . . . . . . . . . 348
2.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.I., vorbenannt, hundertsechzehn Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
Total: vierhundertvierundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464
Hesperingen, den 25. April 2001.
G. Lecuit.
47318
BROADGATE STOCKHOLM PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
There appeared:
In the year two thousand and one, on the eighteenth of April.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LEHMAN BROTHERS HOLDINGS PLC, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, with
registered office at One Broadgate, London EC2M 7HA, duly represented by Ms Stéphanie Martinache-Pautot, attorney,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on April 10th 2001.
2. STORM FUNDING LIMITED, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, with registered
office at One Broadgate, London EC2M 7HA, duly represented by Ms Stéphanie Martinache-Pautot, by virtue of a proxy
under private seal, given on April 9th 2001.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BROADGATE STOCKHOLM
PROPERTIES S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and
foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as
well as the possession, management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial cor-
poration and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies. The Company may borrow in any form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of three hundred and ten
(310) shares of a par value of hundred Euro (EUR 100.-) per share, entirely paid in.
The authorized capital is fixed at three hundred and ten thousand Euro (EUR 310,000.-) consisting of three thousand
hundred (3,100) shares of a par value of hundred Euro (EUR 100.-) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on February 15th, at 10.00
a.m. and for the first time in the year two thousand and two.
47319
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorised.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on December 1st of each year and shall terminate on
November 30th the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the for-
mation of the corporation and shall terminate on November 30th, 2001.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
47320
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-) is as of now available to the corporation.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at one million two hundred and
fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Christopher McKenna, Director of Company, residing in the United States, New York, NY 10285, 3 World
Financial Centre, 12th Floor, 200 Vesey Street;
- Mr Dean Marsan, Director of Company, residing in the United States, Jersey City, NJ 07302, 39th Floor, 101 Hudson
Street, and
- Mr Michael Lunardoni, Director of Company, residing in the United States, Jersey City, NJ 07302, 30th Floor, 101
Hudson Street.
3. Has been appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG S.A., L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4. The address of the Corporation is set at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2007.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française
L’an deux mille un, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. LEHMAN BROTHERS HOLDINGS PLC, une société constituée sous le droit anglais avec siège social au Royaume
Uni, Londres EC2M 7HA, One Broadgate, dûment représentée par Madame Stéphanie Martinache-Pautot, juriste, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie par acte sous seing privé en date du 10 avril 2001.
2. STORM FUNDING LIMITED, une société constituée sous le droit anglais avec siège social au Royaume Uni, Lon-
dres EC2M 7HA, One Broadgate, dûment représentée par Madame Stéphanie Martinache-Pautot, juriste, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration établie par acte sous seing privé en date du 9 avril 2001.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Shareholders
Subscribed
Paid-in
Number of
capital
capital
shares
EUR
EUR
1) LEHMAN BROTHERS HOLDINGS PLC, prenamed . . . . . . . . . . .
30,900.-
30,900.-
309
2) STORM FUNDING LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
100.-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
310
47321
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BROADGATE STOCKHOLM PROPERTIES
S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.00,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze février à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procédera à l’élection définitive.
47322
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu et à la date
indiquée dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier décembre de chaque année et se terminera le trente novembre
de l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente novembre deux mille un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq
cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
Souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) LEHMAN BROTHERS HOLDINGS PLC, prénommée:
30.900.-
30.900.-
309
2) STORM FUNDING LIMITED, prénommée
100.-
100.-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000.-
31.000.-
310
47323
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Christopher McKenna, Administrateur de Société, demeurant aux Etats-Unis, New York, NY 10285, 3
World Financial Centre, 12th Floor, 200 Vesey Street;
- Monsieur Dean Marsan, Administrateur de Société, demeurant aux Etats-Unis, Jersey City, NJ 07302, 39th Floor,
101 Hudson Street;
- Monsieur Michael Lunardoni, Administrateur de Société, demeurant aux Etats-Unis, Jersey City, NJ 07302, 39th
Floor, 101 Hudson Street.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Martinache-Pautot, A. Lentz.
Enregistré à Rémich, le 20 avril 2001, vol. 464, fol. 58, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling
Pour copie conforme délivrée à la demande de la édite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(26754/221/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
APICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société WICKLOW SERVICES LIMITED, avec siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438 Road Town, Tor-
tola, British Virgin Islands,
2. La société SAMARA SERVICES LIMITED, avec siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438 Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
Les deux sociétés comparantes sont représentées par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Sergio Bergamaschi, tous deux employés privés, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 20 mars 2001,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de APICE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
Rémich, le 25 avril 2001.
A. Lentz.
47324
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille Euro), représenté par 310.000 (trois cent dix
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mars 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif de
l’assemblée générale des actionnaires à savoir:
47325
- les acquisitions et les ventes de participations,
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations,
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,
- l’acquisition et la vente d’immeubles,
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
- l’établissement de contrats d’emprunt avec les banques et autres institutions pour un montant excédent EUR
200.000,- (deux cent mille Euro),
- les nominations du président et du vice-président du conseil d’administration,
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers,
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légales,
- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers,
- tout engagement lié à une procédure arbitrale.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
47326
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3
ème
vendredi du mois
de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
61.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
La société WICKLOW SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux mille neuf cent quarante-cinq actions . . . . . . . . 2.945
La société SAMARA SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
47327
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gugliemo Fransoni, consultant, demeurant à Viale Bruno Buozzi, 102, I-Roma, Président,
- Monsieur Vincent Piromalli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Gugliemo Fransoni, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
troisième vendredi du mois de juin 2003 à 11.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le troisième vendredi du mois de juin 2003 à 11.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Berti, S. Bergamaschi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 74, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26753/208/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
FINCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26764/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
AA INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 69.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(26775/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
ALCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 63.357.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26789/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
J. Delvaux.
G. Lecuit.
Signature
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signatures.
47328
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 19.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, en avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 4, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26776/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 19.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, en avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 4, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26777/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 19.116.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au 46, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg le 17 avril 2001i>
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur J.M. de Jong, administrateur, président du conseil d’administration
et de Monsieur Sergio L. Rial, administrateur, vice-président du conseil d’administration, avec effet au 20 octobre 2000
et leur accorde pleine décharge.
2. L’assemblée ratifie la nomination des administrateurs M. Jan Koopman et M. Peter Aelbers.
3. Les mandats des membres du conseil d’administration sont renouvelés pour une période s’achevant à la prochaine
Assemblée générale annuelle examinant les comptes de l’exercice 2001.
4. Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants:
M. Jan Koopman, président du conseil d’administration
M. F.B. Deiters, administrateur-délégué
M. Peter Aelbers, administrateur
M. Gery Donlin, administrateur
M. Reinout van Lennep, administrateur
M. Jean-Louis Milin, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26778/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
ABN AMBRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour extrait et traduction conformes
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
F.B. Deiters / C Faltz
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Cirtel International S.A.
L.P.C. S.A.
Ormond S.A.
Ormond S.A.
Skikyard
Skikyard
Société Civile Immobilière «Val-Ste-Croix»
X-Chain Holding S.A.
Garage Collé S.A.
Garage Collé S.A.
Luxeurauto S.A.
Uzes
SNCH, Société Nationale de Certification et d’Homologation
Griminvest S.A.
Sorgho
Société Luxembourgeoise de Leasing BIL-Lease
Société de Participations Dorigny S.A.
Société de Participations Dorigny S.A.
Aline Holding
Softbank Fund Management Cie S.A.
Softbank Fund Management Cie S.A.
Southern Participations S.A.
webimmosa.com
webimmosa.com
Sovetin S.A.
Splendor S.A.
Sunu Assurances Holding S.A.
Sunu Assurances Holding S.A.
Supermarkets Norte Participations, S.à r.l.
Stema, S.à r.l.
Am Bann 5, Société Immobilière
AES Holding S.A.
Am Bann 3, Société Immobilière
Acweb S.A.
Am Bann 4, Société Immobilière
Csepel Luxembourg (No. 1), S.à r.l.
Broadgate Stockholm Properties S.A.
Apice Holding S.A.
Fincom Holding S.A.
AA International Finance S.A.
Alcom S.A.
ABN Amro Bank (Luxembourg) S.A.
ABN Amro Bank (Luxembourg) S.A.
ABN Amro Bank (Luxembourg) S.A.