This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
47089
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 982
9 novembre 2001
S O M M A I R E
IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 46.817.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26569/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Balbuzard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47126
Tacna Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
47091
Boucheries Koener, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .
47093
Texeurope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47092
CA Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47123
The Lituus Organization Holding S.A., Luxem-
Carmel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47102
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47091
Clickers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47095
Tinkelman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47134
Comité Luxembourgeois pour l’UNICEF, A.s.b.l.,
United Commercial Holding S.A., Luxembourg . .
47093
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47102
Universal Gem Investments (Luxembourg) S.A. .
47093
de Beek VI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47113
Universal Mobilcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47093
de Beek VII S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47116
Valamoun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47094
200 Gray’s Inn Road, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47109
Valamoun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47094
Ideal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
47089
Valamoun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47094
Kodesh S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47119
Vinifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47092
Laboratoire Dentaire Bartelmes, S.à r.l., Wasser-
Vinifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47092
billig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47108
Vosges Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47090
Lali, S.à r.l., Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47103
Vosges Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47090
Lamilux S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47110
W & W Asset Management AG, Luxemburg, Lu-
Lux Logistics S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47121
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47102
Luxardo S.A., Berbourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47106
Walferdange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47131
Masbangu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47128
Western Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
47095
Mediafi S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47124
Wilson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47095
Mediafi S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47126
World Tour Invest Ltd. S.A.H., Luxembourg . . . .
47094
Photo Design, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47127
World Wide Shares Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47101
Société Internationale de Conseils Holding S.A. . .
47090
World Wide Shares Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47101
Société Internationale de Conseils Holding S.A. . .
47090
World Wide Shares Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47101
Stella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47090
World Wide Shares Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47101
Swedbank (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
47091
World Wide Shares Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47101
T.W. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47092
Y 52, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47100
Tacna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47091
Zubaran Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
47102
Tacna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47091
47090
SOCIETE INTERNATIONALE DE CONSEILS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.903.
—
La société EUROTRUST S.A. a dénoncé, avec effet au 31 décembre 2000, le siège social qui en son temps était fixé
à 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, de la SOCIETE INTERNATIONALE DE CONSEILS HOLDING S.A.,
R.C.S. section B, n
°
23.903.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26378/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
SOCIETE INTERNATIONALE DE CONSEILS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.903.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la SOCIETE INTERNATIONALE DE CONSEILS HOLDING S.A., que la société IN-
TERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social Road Town, Tortola (BVI), démissionne avec effet immé-
diat de son poste de commissaire aux comptes de la SOCIETE INTERNATIONALE DE CONSEILS HOLDING S.A.,
R.C.S. section B, n
°
23.903.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26377/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.234.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 avril 2001, Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, demeurant
professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Rosen, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26383/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
VOSGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 23.476.
—
Le bilan au 31 décembre1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26405/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
VOSGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 23.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26406/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
EUROTRUST S.A.
Signature
EUROTRUST S.A.
Signature
<i>Pour STELLA HOLDING S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
47091
SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 11.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26386/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
TACNA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.185.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(26387/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
TACNA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.185.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(26388/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
TACNA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.185.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 2001i>
Monsieur Angelo De Bernardi, Monsieur Vincenzo Arno et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26389/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 30.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26392/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Signature
TACNA HOLDING S.A.
Signatures
TACNA HOLDING S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
TACNA HOLDING S.A.
Signatures
47092
TEXEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.453.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26391/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
T.W. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 81.348.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 13 avril 2001i>
Le siège social de la société est transféré au 29, rue de l’Hippodrome à Luxembourg.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 552, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26393/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 39.179.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(26402/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 39.179.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2001i>
Messieurs Giorgio Cirolini, Vincenzo Arno’, Giorgio Lunelli et Madame Simone Retter, sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Jean-Marc Heitz est nommé commissaire aux comptes pour la même
période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26403/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour copie conforme
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
T.W. S.A.
Signatures
VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature
47093
UNITED COMMERCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.147.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 décembre 2000i>
L’Assemblée prolonge les mandats des administrateurs pour une période de six ans.
L’Assemblée nomme MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. Commissaire de Surveillance pour une période de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26394/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
UNIVERSAL GEM INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 56.238.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société UNIVERSAL GEM INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., que la socété
EUROTRUST S.A., avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a démissionné avec effet au 02 février
1998, de son poste de commissaire aux comptes de la société UNIVERSAL GEM INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.,
R.C.S. section B, n
°
56.238.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26395/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
UNIVERSAL MOBILCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.918.
—
<i>Résolutioni>
Les soussignés,
KADOURI 26 S.A.H., représentée par M. Belhassen Robert et
EUROPEAN BROKERS & SERVICES S.A., représentée par M. Belhassen Robert
seuls actionnaires de la société UNIVERSAL MOBILCOM S.A.,
acceptent les démissions de:
1. M. Arama René, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) M. Belhassen Robert, demeurant à F-75011, Paris, 31, avenue de la République
b) M. Mouly Johny, demeurant à F-93260, Les Lilas, 3, rue du Maréchal Koenig
c) M. Zguida Brahim, demeurant à F-57480 Sierck-Les-Bains, 17, Grand-rue
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26396/761/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
BOUCHERIES KOENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VIANDES Louis KOENER).
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.
R. C. Luxembourg B 15.637.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
(26401/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
<i>Pour UNITED COMMERCIAL HOLDING S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
EUROTRUST S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 avril 2001.
Signature
Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2001.
B. Moutrier.
47094
VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26398/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
(26399/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.880.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 5 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Cette même Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur
Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno’.
Luxembourg, le 15 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(26400/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
WORLD TOUR INVEST LTD., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.101.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 552, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 avril 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels du 30 juin 2001:
- Monsieur Peter Leumann, commerçant, demeurant à CH-8330 Pfäffikon, Président
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 30 juin 2001:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26409/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
<i>Pour VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour VALAMOUN S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 19 avril 2001.
Signature.
47095
WESTERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.512.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet
au 12 avril 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa
nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26407/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
WILSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.380.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26408/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
CLICKERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LUXRADIO, avec siège social à L-1526 Luxembourg,
23, Val Fleuri,
ici représentée par Monsieur Claude Muller, directeur, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 13
février 2001.
2) Monsieur Jacques Pütz, étudiant, demeurant à L-7224 Walferdange, 112, rue de l’Eglise.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société anonyme
(les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les statuts.
La Société adopte la dénomination CLICKERS S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Pour copie conforme
Signatures
Luxembourg, le 24 avril 2001.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
47096
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la conception, la réalisation et la mise en oeuvre de systèmes d’information et de communi-
cation et en général, la réalisation de tout conseil se rattachant à la mise en oeuvre des technologies d’information et
de communication. Elle pourra notamment créer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers tous éléments
graphiques, sonores ou d’animation et élaborer toutes sortes de formats en vue de la création de sites Internet ou In-
tranet et effectuer toute prestation technique ou artistique en relation avec ces sites.
La Société pourra acquérir, détenir et céder des participations dans toute entreprise ou toute société tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, acquérir et céder tous brevets, licences et droits généralement quelconques pour
son propre compte ou pour le compte de tiers.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II.- Capital - Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.
Les actions sont entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’inté-
rieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux con-
ditions fixées par le Conseil d’Administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des
actions autorisées. Par exemple, le Conseil d’Administration peut déterminer la période durant laquelle les actions se-
ront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec
une prime d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission
et dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports
autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Conseil d’Administration est
expressément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le Conseil d’Admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Art. 6. Forme des actions
Les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transfert des actions
Sans préjudice d’éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des actions, et sauf accord unanime des action-
naires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres
actionnaires dans les conditions ci-après déterminées. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra
en informer le conseil d’administration par lettre recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre
des actions qu’il se propose de céder et devra contenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder ces actions aux autres actionnaires au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article. Cette
lettre indique aussi le nom de l’expert choisi par cet actionnaire en vue de la détermination du prix des actions.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions inscrites à leurs noms respectifs au registre des actions nominatives.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. En
aucun cas les actions ne seront fractionnées, si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nom-
bre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le conseil d’administration pourra en faire la répartition entre
les actionnaires par la voie du sort. La lettre du conseil d’administration indiquera aussi le nom de l’expert choisi par lui
en vue de la détermination du prix des actions.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de cession et le
maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article.
47097
Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-
tionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui
entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.
A partir de l’envoi de cette lettre, l’actionnaire sera définitivement libre de céder à quiconque les actions qu’il a offert
de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.
Le prix des actions devant être cédées aux autres actionnaires sera déterminé par un collège de trois experts, déli-
bérant majoritairement, l’actionnaire cédant et la société désignant un expert chacun et ceux-ci désignant le troisième
expert. Faute d’accord sur cette désignation, le troisième expert est nommé, à la demande de la partie la plus diligente,
par le président du tribunal compétent. Ce collège d’experts fixera le prix de cession des actions dans les quinze jours.
Le collège fondera l’évaluation des actions sur le principe de la valeur comptable des actions de la Société, plus le résultat
net des trois années sociales précédentes. Le collège communiquera à l’actionnaire cédant ainsi qu’à la Société le prix
ainsi fixé, à charge pour cette dernière d’en informer les actionnaires cessionnaires. Les frais de l’expertise seront par-
tagés entre le(s) cédant(s) et l’(les) acquéreur(s).
Le prix de cession est payable dans les 6 mois à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cession-
naire.
L’inscription au registre des actions nominatives du transfert des actions sur lesquelles le droit de préemption ou de
rachat ci-dessus organisé aura été exercé, sera faite par la Société à la requête du ou des actionnaires, ayant exercé ce
droit conformément au présent article.
La Société pourra toutefois exiger que préalablement à l’inscription du transfert, le cessionnaire apporte la preuve
que le prix de cession a été payé au cédant.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social
Sans préjudice de l’article 5, alinéa 4, des présents statuts, le capital social de la société peut être augmenté ou réduit,
en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exi-
gées par ces statuts ou, selon le cas, par la loi prévue pour toute modification des statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 9. Rachat d’actions propres
La société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III.- Conseil d’Administration - Commissaires aux comptes
Art. 10. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants peuvent se réunir et
ont le droit d’élire par un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des action-
naires.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir
un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable entre autres de la tenue des procès-ver-
baux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et les assemblées générales des actionnaires,
mais en son absence le Conseil d’Administration désignera un autre Administrateur et l’assemblée générale des action-
naires désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins dix jours
ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour et la nature
des opérations à effectuer.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopieur, par câble, par télé-
gramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
47098
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.
Un ou plusieurs Administrateurs pourront participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
Les décisions sont prises à la majorité de soixante-quinze pour cent (75 %) des Administrateurs présents ou repré-
sentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social, à l’exception des pouvoirs qui sont expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
personnes qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 15. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou directeurs de la Société y auront un intérêt personnel ou en seront adminis-
trateur, associé, directeur ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou directeur de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, directeur ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du directeur seront
portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou directeur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de directeur de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 16. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de trois Administrateurs ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-
naires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
47099
Art. 19. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations au plus tard le premier lundi du mois de mai de chaque année, à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 21. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux
comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation envoyée aux actionnaires dans les conditions
prévues par la loi contiendra l’heure et le lieu ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale et la nature des opéra-
tions à effectuer.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité de deux tiers, quel
que soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %)
du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des présents Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 25. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LUXRADIO, prédésignée, cent cinquante-
cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Monsieur Jacques Pütz, préqualifié, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
47100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50 %) de sorte que la somme de quinze
mille cinq cents Euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-deux
mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David Gloesener, employé privé, demeurant à L-7418 Buschdorf, 42, an Uerbech.
b) Monsieur Jacques Pütz, étudiant, demeurant à L-7224 Walferdange, 112, rue de l’Eglise.
c) Monsieur Claude Muller, employé privé, demeurant à L-7349 Heisdorf, 22, rue Toni Erpelding.
d) Madame Anny Pütz-Hinkel, femme au foyer, demeurant à L-7224 Walferdange, 112 rue de l’Eglise.
Les mandats de Messieurs Jacques Pütz et Claude Muller prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.
Les mandats de Monsieur David Gloesener et de Madame Anny Pütz-Hinkel prendront fin lors de l’assemblée géné-
rale ordinaire de 2004.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291,
route d’Arlon.
4) Conformément aux dispositions des présents Statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
5) Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Muller, J. Pütz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2001, vol. 514, fol. 19, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26423/231/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Y 52
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 79.020.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé en date du 15 novembre 2000 entre la société Y 52 et l’association d’avocats ARENDT
& MEDERNACH, établie au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg, qu’un contrat de domiciliation a été conclu
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26416/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J.. Seckler.
<i>Pour Y 52
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47101
WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.009.
—
La société EUROTRUST S.A. a dénoncé, avec effet au 31 décembre 2000, le siège social qui en son temps était fixé
à 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, de la société WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., R.C.S., sec-
tion B, n
°
32.009.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26410/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.009.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., que Monsieur Paul Joseph
Williams, demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la
société WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., R.C.S., section B, n
°
32.009.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26411/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.009.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., que Monsieur Percy James
Williams, demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la
société WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., R.C.S., section B, n
°
32.009.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26412/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.009.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., que la société EUROPEAN
AUDITING S.A., avec siège social Road Town, Tortola (BVI), démissionne avec effet immédiat de son poste de com-
missaire aux comptes de la société WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., R.C.S., section B, n
°
32.009.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26413/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.009.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., que Monsieur Robert Roth,
demeurant à F-Audun-le-Tiche, démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société WORLD
WIDE SHARES HOLDING S.A., R.C.S., section B, n
°
32.009.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
EUROTRUST S.A.
Signature
EUROTRUST S.A.
Signature
EUROTRUST S.A.
Signature
EUROTRUST S.A.
Signature
EUROTRUST S.A.
Signature
47102
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26414/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
W & W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.222.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
(26415/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.501.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 avril 2001, Monsieur Jacques Clayes, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Rosen, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26417/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
COMITE LUXEMBOURGEOIS POUR L’UNICEF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 99, route d’Arlon.
—
A la suite de la décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2000, les statuts du COMITE LUXEM-
BOURGEOIS POUR L’UNICEF, association sans but lucratif, ont été modifiés comme suit:
Art.15: Le premier paragraphe de l’article 15 des statuts coordonnés du COMITE LUXEMBOURGEOIS POUR
L’UNICEF, A.s.b.l., (Publication Mémorial C N
°
373 du 21 décembre 1987) est remplacé par le paragraphe suivant:
1
er
janvier au 31 décembre.
A titre exceptionnel, l’exercice social actuellement en cours, couvrira la période du 1
er
avril au 31 décembre 2000».
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26418/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
CARMEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.393.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2001.
(26477/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
<i>Pour W & W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBOURG
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour ZUBARAN HOLDING S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
CARMEL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
47103
LALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
pouvant faire le commerce sous l’enseigne commerciale TEMPTATION.
Registered office: L-5361 Schrassig, 9, rue des Saules.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-six of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mrs. Lala Rukh Afzal-Nazir, without profession, residing at L-5361 Schrassig, 9, rue des Saules.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a company with limited
liability, (société à responsabilité limitée) as follows:
Chapter I. Purpose, Name, Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the
future, in the form of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the con-
cerning laws and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company’s object is the wholesale and retail commerce of all kind of textiles and clothes, artificial juwel-
lery and fashion articles.
The company may undertake all commercial, industrial, personal property, real estate and financial operations related
directly or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of LALI S.à r.l., entitled to make business under the trade name TEMP-
TATION.
Art. 5. The registered office shall be at Schrassig.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II. Corporate Capital, Shares
Art. 6. The company’s capital is set at twelve tousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by hundred
(100) shares of a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up
in cash.
The shares have been subscribed by Mrs. Lala Rukh Afzal-Nazir, without profession, residing at L-5361 Schrassig, 9,
rue des Saules.
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III. Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, rnay participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-
ters (3/4) of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exerciced by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the narne of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
47104
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
onwers.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV. Dissolution, Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. General Stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special Dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2000.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 504.248,75 LUF.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named share owner took the following resolutions:
Mrs. Lala Rukh Afzal-Nazir, prenamed, is named managing director (gérante) and is vested with the broadest powers
to commit the company.
b) The registered office is established L-5361 Schrassig, 9, rue des Saules.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by her surname, Chris-
tian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Lala Rukh Afzal-Nazir, sans état, demeurant à L-5361 Schrassig, 9, rue des Saules.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Titre I. Objet, Raison social, Durée
Art. 1. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de textiles toutes sortes et de vêtements, de fausse
bijouterie et d’articles de mode.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et finan-
cières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser
l’accomplissement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LALI S à.r.l., pouvant faire le commerce sous l’enseigne commerciale
TEMPTATION.
Art. 5. Le siège social est établi à Schrrassig.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-
ciés.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
Les parts sociales ont été souscrites par Madame Lala Rukh Afzal-Nazir, sans état, demeurant à L-5361 Schrassig, 9,
rue des Saules.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
47105
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. Dispositions generales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.
<i>Disposition Transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluation, Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Decision de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
a) Madame Lala Rukh Afzal-Nazir, préqualifiée, est nominée gérante de la société et est investie des pouvoirs les plus
étendus pour engager la société.
b) Le siège social de la société est établi à L-5361 Schrassig, 9, rue des Saules.
<i>Declarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rukh Afzal-Nazir - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2001, vol. 514, fol. 10, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26428/231/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J.. Seckler.
47106
LUXARDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6830 Berbourg, 29, Duerfstrooss.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Musset, informaticien, demeurant à L-6830 Berbourg, 29, Duerfstrooss,
2.- Madame Françoise Clement, esthéticienne, épouse de Monsieur Philippe Musset, demeurant à L-6830 Berbourg,
29, Duerfstrooss,
ici représentée par Monsieur Philippe Musset, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 avril 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXARDO S.A.
Le siège social est établi à Berbourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion, d’une façon générale, d’immeu-
bles, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000.-), divisé
en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
47107
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Musset, informaticien, demeurant à L-6830 Berbourg, 29, Duerfstrooss,
b) Madame Françoise Musset-Clement, esthéticienne, demeurant à L-6830 Berbourg, 29, Duerfstrooss,
c) Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à L-1135 Luxembourg, 13, avenue des Archiducs.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
COMPTIS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Est nommé administrateur-délégué, Madame Françoise Musset-Clement, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-6830 Berbourg, 29, Duerfstrooss.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: P. Musset, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 8CS, fol. 94, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(26430/227/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
1.- Monsieur Philippe Musset, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2.- Madame Françoise Musset-Clement, prénommée, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Luxembourg, le 23 avril 2001.
E. Schlesser.
47108
LABORATOIRE DENTAIRE BARTELMES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6618 Wasserbillig, 2, Val Fleuri.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den zehnten April,
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte,
Sind erschienen:
1. Herr Ralf Bartelmes, Zahntechnikermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Diedenhofener Strasse 13,
2. Herr Wolfgang Leistner, Zahntechniker, wohnhaft in D-54294 Trier, Auf der Grafschaft 2,
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts
gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet LABORATOIRE DENTAIRE BARTELMES S.à. r.l., Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines zahntechnischen Labors sowie der Handel mit diesbezüglichen
Waren und Materialien.
Weiterer Zweck der Gesellschaft ist Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften durch Kauf,
Zeichnung oder auf jede andere Weise zu tätigen, der Erwerb durch Übertragung von Wertpapieren jeder Art und die
Vornahme jeglicher sonstiger Massnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechten
oder Wertpapieren sowie der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen.
Sie kann in diesem Zusammenhang verzinste als auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren, und die Unter-
nehmen an denen sie Beteiligungen hält, durch Darlehen, Vorschüsse, Bürgschaften oder andere Mittel unterstützen.
Desweiteren kann sie Urheberrechte, Patente, Modelle, geheime Verfahren oder Rezepte erwerben, veräussern und
verwerten.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, unabhängig davon ob es sich um Handels-, Gewerbe-, Finanz-, Wert-
papier- oder Immobiliengeschäfte handelt, die der Erreichung ihres Zwecks förderlich sind und im Rahmen der Bestim-
mungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschliesslich
nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn») zulässig sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-
forderlichen Mehrheit beschliessen, aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in hun-
dert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen
sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an den überlebenden Ehepartner oder an die Erben übertragen werden denen ein Pflichtteil zusteht. In jedem
Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 massgebend.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandate werden bei ihrer Ernennung
durch die Generalversammlung festgelegt.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandats verantwortlich.
1. Herr Ralf Bartelmes, vorbenannt, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2. Herr Wolfgang Leistner, vorbenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
47109
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendeins.
Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit, Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-
versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-
ten erfüllt sind.
<i>Kosten.i>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf fünfhundertviertausendzweihun-
dertneunundvierzig Luxemburgische Franken (LUF 504.249.-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlung.i>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Ralf Bartelmes, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Unterschrift in allen Angelegen-
heiten zu vertreten.
2. Die Adresse der Gesellschaft ist in L-6618 Wasserbillig, 2, Val Fleuri.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Bartelmes, W. Leistner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 8CS, fol. 94, case 10. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(26427/227/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.735.
—
En date du 24 avril 2001 le transfert des cinq cents (500) parts sociales détenues dans 200 GRAY’S INN ROAD, S.à
r.l., par DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400,
route d’Esch, à titre de garantie à NATIONWIDE BUILDING SOCIETY conformément à la résolution de l’actionnaire
unique en date du 23 avril 2001 a été confirmé et enregistré en raison du montant total des obligations garanties. De
même a été confirmé le transfert des droits de vote attaché aux parts sociales conformément à l’article 6 des statuts de
200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26443/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Luxemburg, den 23. April 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour le conseil de gérance
i>M. G. Becquer
47110
LAMILUX S.A., Société Anonyme (Soparfi).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par- devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. LENHAM LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici re-
présentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée.
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-
nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société a adopté la dénomination LAMILUX S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire. Le transfert du siège social peut être transféré dans
une autre localité requiert une décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour une modification sta-
tutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
3.2. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation avec le sien, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses
activités.
3.3. En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera divisé en 10.000 (dix mille) actions de
EUR 100,- (cent euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période prenant cours le 29 mars 2001 et prenant fin le 29
mars 2006 inclus, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
47111
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’ad-
ministration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
12.2. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans
garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
être converties en actions.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
1.5.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à designer par les avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 12.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
47112
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915, et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de sa constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trois cent dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Declarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolution:i>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2. Monsieur Vincenzo Arno, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
1. LENHAM LIMITED: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
47113
<i>Troisième résolution:i>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, demeurant à Bouzonville, France.
<i>Quatrième résolution:i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle statutaire de 2004.
<i>Cinquième résolution:i>
L’adresse de la société est fixée 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 80, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26429/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
DE BEEK VI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II.
2.- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’il
s déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
Forme, Dénomination..
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination DE BEEK VI S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
J. Elvinger.
47114
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital Social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
47115
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le 3 août à 11.30 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i> Dispositions transitoires.i>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiês déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A.: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
47116
1.- L’adresse de la société est fixée au L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de maximum six ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Steve M.J. Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Den Broek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 8CS, fol. 72, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ffi>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26424/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
DE BEEK VII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II.
2.- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre Ier.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination DE BEEK VII S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
J. Elvinger
47117
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,-(dix Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
47118
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le 3 août à 12.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé á verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de maximum six ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Steve M.J. Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
1.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A.: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
47119
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Den Broek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 8CS, fol. 72, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ffi>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26425/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
KODESH S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Raphaël Harari, consultant, demeurant à CH-1208 Genève (Suisse), 19, Avenue Krieg;
ici représenté par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
2) Monsieur Gabriel Harari, retraité, demeurant à CH-1245 Collonge-Bellerive (Suisse), 29, Chemin du Milieu;
ici représenté par Monsieur Eddy Dôme, prénommé, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique) en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: KODESH S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions de
EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
J. Elvinger.
47120
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective d’un administrateur de type A et d’un administrateur de
type B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libération du Capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
cent mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions Transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin 2002 à 14.00 heures
en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2006.
2. Sont nommés administrateurs:
De type A:
a) Monsieur Raphaël Harari, consultant, demeurant à CH-1208 Genève (Suisse), 19, Avenue Krieg;
b) Monsieur Gabriel Harari, retraité, demeurant à CH-1245 Collonge-Bellerive (Suisse), 29, Chemin du Milieu;
De type B:
c) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
1. Monsieur Raphaël Harat: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
2. Monsieur Gabriel Harari: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
47121
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dôme, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 8CS, fol. 72, case 3. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ffi>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26426/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
LUX LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Elhouari Azdoufal, administrateur, demeurant à B-4550 Nandrin, 8/B, rue de Marche, (Belgique),
2.- Madame Jamila Saidi, employée, demeurant à B-4550 Nandrin, 8/B, rue de Marche, (Belgique),
3.- Monsieur Abdelmalek Azdoufal, salarié, demeurant à B-4540 Amay, Quai du Halage, (Belgique),
4.- Monsieur Elhoussine Azdoufal, salarié, demeurant à L-4020 Liège, 114/021, rue Emile de Lavelaye, (Belgique),
5.- Monsieur Akim Meziani, chauffeur, demeurant à B-4121 Neupré, avenue des Vanneaux, 6, (Belgique),
6.- Monsieur Mohamed Meziani, chauffeur, demeurant à B-4100 Seraing, rue du Val-Saint-Lambert, 193, (Belgique).
Les comparants sub 3 à 6 sont ici représentés par Monsieur Elhouari Azdoufal, préqualifié, en vertu de quatre pro-
curations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société sous la dénomination de LUX LOGISTICS S.A.,
Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, de faire pour son compte ou pour compte
d’autrui toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- au transport routier de marchandises;
- au transport de déchets domestiques et industriels, déchets spéciaux, toxiques ou dangereux;
- à l’enlèvement, le traitement et l’élimination desdits déchets;
- à la construction et la modification, l’entretien et la réparation, l’achat et la vente de véhicules et de conteneurs;
- à l’activité de commissionnaire de transport et l’entreprise générale de construction, entreprise de maçonnerie et
béton, entreprise de rejointoyage, entreprise de terrassement et en général tous travaux de construction, rénovation,
parachèvement de construction.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme de ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.
La société a également pour objet toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous
immeubles, brevets, patentes, licences, créer, acquérir ou céder toutes marques, patentes, brevets, s’intéresser de tou-
tes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet est identique, analogue, similaire ou
connexe à celui de la présente société
La société peut réaliser son objet en tous lieux au Luxembourg ou à l’étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de cinq cents
euros (500,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le consentement
de la majorité des actionnaires. L’actionnaire majoritaire a alors un droit de préemption sur lesdites actions.
En cas d’exercice de ce droit, le rachat se fera au prix indiqué chaque année par l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
J. Elvinger
47122
L’actionnaire désirant céder ses actions à un non actionnaire doit en informer l’actionnaire majoritaire et le conseil
d’administration par lettre recommandée à la poste. L’actionnaire majoritaire dispose alors d’un délai de 6 mois pour
exercer son droit de préemption. Passé ce délai de 6 mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession
devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires. Les dispositions
du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponible et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
II peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par la seule signature de l’ad-
ministrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre à 14.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Elhouari Azdoufal, préqualifié, cinquante-et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Madame Jamila Saidi, préqualifiée, neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
3.- Monsieur Abdelmalek Azdoufal, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4.- Monsieur Elhoussine Azdoufal, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
5.- Monsieur Akim Meziani, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
6.- Monsieur Mohamed Meziani, préqualifié, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
47123
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à deux.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Elhouari Azdoufal, administrateur, demeurant à B-4550 Nandrin, 8/B, rue de Marche, (Belgique),
b) Madame Jamila Saidi, employée, demeurant à B-4550 Nandrin, 8/B, rue de Marche, (Belgique),
c) Monsieur Abdelmalek Azdoufal, salarié, demeurant à B-4540 Amay, Quai du Halage, (Belgique),
d) Monsieur Elhoussine Azdoufal, salarié, demeurant à L-4020 Liège, 114/021, rue Emile de Lavelaye, (Belgique).
3) Sont appelés aux fonctions de commissaires aux comptes:
- Monsieur Akim Meziani, chauffeur, demeurant à B-4121 Neupré, avenue des Vanneaux, 6, (Belgique),
- Monsieur Mohamed Meziani, chauffeur, demeurant à B-4100 Seraing, rue du Val-Saint-Lambert, 193, (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Elhouari Azdoufal, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Azdoufal, J. Saidi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2001, vol. 512, fol. 99, case 9. – Reçu 20.170 LUF=500 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26431/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
CA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.806.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenu le 19 janvier 2001i>
Les Administrateurs, réunis en Conseil le 19 janvier 2001, ont pris les résolutions suivantes:
- le Conseil reçoit la démission de M. Guillaume Lejoindre, Administrateur, en date du 10 janvier 2001, et décide de
le remplacer par M. Gilles Martinengo.
- Le Conseil reçoit, en séance, la démission de M. Christian Boisson de son poste d’Administrateur, et coopte M.
Bruno de Felcourt, en remplacement, et sous réserve de l’agrément des autorités luxembourgeoises.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(26474/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Junglinster, le 9 avril 2001.
J. Seckler.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>A. Seugé
<i>Présidenti>
47124
MEDIAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3295 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Casanova, administrateur de société, demeurant à Chemin Départementale 152 à Algrange/Fran-
ce;
Monsieur André Casanova, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur Patrick Belotti, employé privé, de-
meurant à Montigny les Metz, 77, rue de Saint Quentin, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg en date du 30 mars 2001,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Et la société anonyme dénommée ALFI S.A., avec siège social à Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Schéleck,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 janvier 2001, numéro 110 de son répertoire,
en cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations,
représentée par Monsieur André Casanova, prédit,
agissant comme administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires, prise à la suite de l’acte constitutif prédit, et ayant tous pouvoirs à
l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’ad-
ministrateur-délégué,
Monsieur André Casanova, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur Patrick Belotti, prédit, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée ä Luxembourg en date du 30 mars 2001,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIAFI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
- Toutes activités informatiques, médiatiques, télévisuels, de radios, câbles et plus généralement tous types de moyens
de communications;
- la gestion, le traitement, la conception, l’impression, la communication, l’informatique ou la reproduction de tous
documents sur tous types de supports;
- commerce d’articles d’habillements, d’articles d’hygiène et d’articles de voyages;
- agence de publicité, service de messagerie et de courrier électronique;
- organisation et production de spectacles, de concours, de voyages, de fils, d’animations;
- distribution de films, de bandes vidéo, de disques compacts;
- exploitation d’une agence immobilière;
- la location de véhicules soit à titre professionnel, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel;
- elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-
pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales, ou finan-
cières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension et le dé-
veloppement tant sur le marché national qu’international.
Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle
ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR. 32.000.-), représenté par mille actions (1.000) de
trente-deux euros (EUR. 32,-) chacune.
47125
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateurdélégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5) pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en référent et se soumettent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société, jusqu’au 31 décembre
2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures de l’année
2002.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se
tient immédiatement après l’assemblée constitutive
47126
<i>Souscription et liberationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de trente-deux mille euros
(EUR. 32.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur André Casanova, prédit;
b) Mademoiselle Laurence Jacob, employée privée, demeurant à Liège/Belgique, 85/3 rue des Grands Champs;
c) et Monsieur Patrick Belotti, prédit.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour six ans:
La société AUDIT CONSULTING S.A., L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
4.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué de la société, Monsieur André Casanova, prédit. Il
engagera la société par sa seule signature.
5.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-3295 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants que la société constituée nécessite l’obtention d’une
autorisation à faire le commerce délivrée par le Ministère des Classes Moyennes, avant de commencer une quelconque
activité commerciale.
Dont acte, fait et passé à l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Belotti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2001, vol. 868, fol. 31, case 10. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(26433/224/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
MEDIAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3295 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26434/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
BALBUZARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2716 Luxembourg, 2, rue Batty-Weber.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26453/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
1.- Monsieur André Casanova, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2.- et la société anonyme ALFI S.A., neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2001.
N. Muller.
F. Masson.
47127
PHOTO DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5560 Remich, 14, rue Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Cyril Jussac, photographe, demeurant à L-5551 Remich, 4, route de Luxembourg;
2) Madame Muriel Fischer, créatrice, demeurant à L-6690 Moersdorf, 4A, op der Fär.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PHOTO DESIGN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de photographie, d’un laboratoire de développement de
photos, d’une galerie d’art, d’un copie service et d’une agence de mannequins, ainsi que l’organisation d’événements et
la vente d’articles photographiques, cinématographiques et vidéos.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, artisanales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se ratta-
cher directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social. commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices .
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art.12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en référent aux dispositions légales.
1) Par Monsieur Cyril Jussac, photographe, demeurant à L-5551 Remich, 4, route de Luxembourg, quatre-vingt-
dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Par Madame Muriel Fischer, créatrice, demeurant à L-6690 Moersdorf, 4a, op der Fär, une part sociale . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
47128
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).
Poux les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs
luxembourgeois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est à L-5560 Remich, 14, rue Neuve.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Cyril Jussac, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Jussac, M. Fischer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 8CS, fol. 88, case 1. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(26435/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
MASBANGU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II,
La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination MASBANGU S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2001.
T. Metzler.
47129
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
47130
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le 3 août à 12.30 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition Générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libération.i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A.: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
47131
1.- L’adresse de la société est fixée au L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de maximum six ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Steve M.J. Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Den Broek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 8CS, fol. 72, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26432/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
WALFERDANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 11 avril 2001.
2) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Alain Donvil, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 11 avril 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de WALFERDANGE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté pair six cent vingt (620) ac-
tions d’une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par six mille deux cents (6.200)
actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
J. Elvinger.
47132
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts
dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être ad-
ministrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.
47133
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.537,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert.
- La société à responsabilité limitée LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS & C
°
Réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,
Boulevard du Prince Henri.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille un.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Donvil et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 avril 2001, vol. 464, fol. 56, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(26441/221/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
Souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . .
30.950,-
30.950,-
619
2) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . .
50,-
50,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
620
Remich, le 20 avril 2001.
A. Lentz.
47134
TINKELMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Maître Koen De Vleeschauwer, juriste, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 avril 2001.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Maître Koen De Vleeschauwer, juriste, en vertu d’une procuration
lui délivrée à Luxembourg, le 9 avril 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TINKELMAN S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500,- EUR), représenté par
quatre cent quatre-vingt quinze (495) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées.
Le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (495.000,- EUR) représenté par quatre mille
neuf cent cinquante (4.950) actions d’une valeur nominale de cent euros (1.00,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 9.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
47135
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée pair la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
47136
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quarante-neuf mille cinq
cents euros (49.500,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.996.826,- francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert.
- La société à responsabilité limitée LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 avril 2001, vol. 464, fol. 56, case 8. – Reçu 19.968 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26439/221/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2001.
Actionnaires Capital
Capital
Nombre
Souscrit
Libéré
d’actions
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.700,-
24.700,-
247
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800,-
24.800,-
248
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.500,-
49.500,-
495
Remich, le 23 avril 2001.
A. Lentz.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ideal Holding S.A.
Société Internationale de Conseils Holding S.A.
Société Internationale de Conseils Holding S.A.
Stella Holding S.A.
Vosges Holding S.A.
Vosges Holding S.A.
Swedbank (Luxembourg) S.A.
Tacna Holding S.A.
Tacna Holding S.A.
Tacna Holding S.A.
The Lituus Organization Holding S.A.
Texeurope S.A.
T.W. S.A.
Vinifin International S.A.
Vinifin International S.A.
United Commercial Holding S.A.
Universal Gem Investments (Luxembourg) S.A.
Universal Mobilcom S.A.
Boucheries Koener, S.à r.l.
Valamoun S.A.
Valamoun S.A.
Valamoun S.A.
World Tour Invest Ltd.
Western Investments S.A.
Wilson Finance S.A.
Clickers S.A.
Y 52
World Wide Shares Holding S.A.
World Wide Shares Holding S.A.
World Wide Shares Holding S.A.
World Wide Shares Holding S.A.
World Wide Shares Holding S.A.
W & W Asset Management AG, Luxemburg
Zubaran Holding S.A.
Comité Luxembourgeois pour l’UNICEF, A.s.b.l.
Carmel S.A.
Lali, S.à r.l.
Luxardo S.A.
Laboratoire Dentaire Bartelmes, S.à r.l.
200 Gray’s Inn Road, S.à r.l.
Lamilux S.A.
de Beek VI S.A.
de Beek VII S.A.
Kodesh S.A.
Lux Logistics S.A.
CA Funds
Mediafi S.A.
Mediafi S.A.
Balbuzard, S.à r.l.
Photo Design, S.à r.l.
Masbangu S.A.
Walferdange S.A.
Tinkelman S.A.