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46801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 976
8 novembre 2001
S O M M A I R E
PORCELAINES MENDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26300/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.
Abac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46819
FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46832
Abac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46820
Foralim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46837
Buhrmann Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
46802
Frontier S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46812
California Lines Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
46809
G.D. Group Investments S.A., Luxembourg . . . . .
46837
Centre Bourbon S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46813
GENSEB Generali & SEB Risk Services S.A., Lu-
Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
46815
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46838
Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
46816
GENSEB Generali & SEB Risk Services S.A., Lu-
CTLS Mécanique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46811
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46838
Eljacco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46817
Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . .
46840
Eljacco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46818
Genafi S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46821
Elm Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46817
Generic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46837
Emilia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46819
Generic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46837
Ets Vande Maele, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
46818
Gian Burrasca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46839
Euromet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46821
Gian Burrasca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46839
Euromet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46821
GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.A.,
F&M Import Export S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .
46836
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46822
FIPA, Financement et Participations Holding S.A.,
Global Invest Partner’s S.A., Luxembourg . . . . . .
46843
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46825
Global Invest Partner’s S.A., Luxembourg . . . . . .
46844
Fiamm Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46820
Grand Hotel Via Veneto, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
46845
Fiamm Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
46821
Greenseeds S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46839
Fiamm International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46822
Haussmann Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46844
FinAligrup, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
46822
Holidays Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
FinAligrup, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
46822
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46836
Finflex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46823
Immobilière de Niederanven S.A., Luxembourg .
46818
Finflex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46824
Inter Mega S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46835
Finiper Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46820
Kyoei Life Investment Luxembourg S.A.H., Lu-
Five Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
46833
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46847
Five Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
46835
Legal and Financial S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . .
46846
FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
46825
Porcelaines Mendes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
46801
FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
46827
46802
BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BUHRMANN LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.284.
—
In the year two thousand one, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., a public limited
company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 47.284 (the «Company»),
incorporated pursuant to a deed of the instrumenting notary, residing in Luxembourg, of 15th March, 1994, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 283 of 25th July, 1994, which has been amended sev-
eral times, the latest change having been registered in a deed of 6th February, 2001 of the instrumenting notary, which
has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting begins at 5.45 p.m. and is chaired by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer, as Secretary of the meeting.
The Meeting elects Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange, as Scrutineer of the Meeting (the Chair-
man, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. That it appears from an attendance list that all the shareholders of the Company are present or validly represented;
this attendance list has been signed ne varietur by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the
Bureau and the notary and shall remain attached to the present deed to be filed, together with the signed proxies of
the represented shareholders, with the registration authorities.
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Waiver of the convening notices;
2. Acceptance of the resignation of the present directors of the Company, being Mr Floris Waller, Mr Herman Van-
daele, Mr Jean Marie Iweins d’Eeckhoutte and Mr Frans Maurissen and discharge;
3. Acceptance of the resignation of the statutory auditor of the Company, being PricewaterhouseCoopers, estab-
lished at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg and discharge;
4. Decision to convert the Company into a private limited liability company («société à responsabilité limitée»);
5. Decision to convert the current share capital of the Company of LUF 70,046,000.- to EUR 1,736,394.984, in ac-
cordance with the permanent exchange rate established on 31st December, 1998 pursuant to EC Regulation Nr. 1103/
97; such conversion to become effective retroactively as of the first day of the current financial year.
6. As a consequence of the conversion of the share capital of the Company into Euro, decision to convert the shares
of the Company into shares without nominal value;
7. Decision to word the articles of association of the Company in English, followed by a French translation;
8. Restatement of the articles of association of the Company in their entirety;
9. Appointment as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Floris Waller;
- Mr Cornelis Bangma; and
- Mr Frans Maurissen.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting unanimously waives
the convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having per-
fect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolution i>
The Meeting unanimously accepts the resignations of Mr Floris Waller, Mr Herman Vandaele, Mr Jean Marie Iweins
d’Eeckhoutte and Mr Frans Maurissen as directors of the Company and gives them discharge for the performance of
their mandate from the date of their appointment until the date of their resignation.
<i>Third resolution i>
The Meeting unanimously accepts the resignation of PricewaterhouseCoopers, established at 400, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg as statutory auditor of the Company and gives it discharge for the performance of its mandate from
the date of the appointment until the date of resignation.
<i>Fourth resolution i>
The Meeting unanimously resolves to convert the Company into a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée).
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to postpone to a further date the conversion of the current share capital of the
Company from Luxembourg francs to Euros.
46803
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting also unanimously resolves to postpone the conversion of the shares of the Company into shares without
nominal value.
<i>Seventh resolution i>
The Meeting unanimously resolves to word the articles of association of the Company henceforth in English, followed
by a French translation.
<i>Eighth resolution i>
The Meeting unanimously resolves to restate the articles of association of the Company in their entirety, which will
read henceforth, in their English version, as follows:
«Articles of Association
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered Office
Art. 1. Name and duration.
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
The Company may also carry out any commercial, financial or industrial activities pertaining directly or indirectly to
the incorporation, financing, administration, management, control or consulting of any undertaking or company in any
form whatsoever.
The Company may provide any services and carry out any activities or transactions pertaining directly or indirectly
to securitisation activities and carry out any activities directly or indirectly in relation with the servicing of receivables
and enter into any transactions, agreements or deeds ancillary thereto or in connection therewith. The Company may
in particular, but not exclusively, collect receivables of any kind and carry out any factoring activities for the account of
any undertaking or company.
The Company may finance and grant loan advances to any enterprises or companies of any form.
The Company may further, both in Luxembourg and abroad, carry out any transactions which are directly or indi-
rectly connected with its corporate object or which may favour its development.
Chapter II.- Share capital
Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is set at LUF 70,046,000.-, represented by 70,046 shares with a nominal value
of LUF 1,000.- each.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares.
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own
capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management.
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-
agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
46804
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- General meetings of shareholders
Art. 12. General meetings of shareholders.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution.
Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of res-
olutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 13. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 14. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
46805
Art. 15. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 16. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Art. 18. Liquidation.
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Audit
Art. 19. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.
Chapter VIII.- Governing law
Art. 20. Reference to Legal Provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.»
<i>Ninth resolution i>
The Meeting decides to appoint as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Floris Waller;
- Mr Cornelis Bangma; and
- Mr Frans Maurissen.
<i>Transitory provisions i>
Are shareholders of the Company:
There being no further business, the meeting is terminated at 6.00 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille et un, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BUHRMANN LUXEMBOURG S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 47.284 (la «Société»), constituée suivant acte du 15 mars,
1994 du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 283 du 25 juillet,
1994, modifié à plusieurs reprises, la dernière modification ayant été enregistrée par un acte du 6 février 2001 du notaire
instrumentaire qui n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange (le Prési-
dent, le Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le «Bureau»).
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président a exposé et a prié le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des ac-
BUHRMANN INTERNATIONAL B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,687
PLANTIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,757
BUHRMANN ANTILLIANA N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,753
EPACAR N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,849
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70,046 shares
46806
tionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou re-
présentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour: i>
1) Renonciation aux convocations;
2) Décision d’accepter la démission des administrateurs actuels de la Société, étant M. Floris Waller, M. Herman Van-
daele, M. Jean-Marie Iweins d’Eeckhoutte et M. Frans Maurissen, et de leur accorder décharge pour l’exécution de leurs
mandats;
3) Décision d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société, étant PricewaterhouseCoo-
pers, établie au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et de lui accorder décharge pour l’exécution de son mandat;
4) Décision de changer la Société en société à responsabilité limitée;
5) Décision de convertir le capital social de la Société de LUF 70.046.000,- en EUR 31.736.394,984, conformément
au taux de change officiel établit le 31 décembre 1998 suivant le règlement communautaire CE N
°
1103/97, avec effet
rétroactif au premier jour de l’exercice social actuel;
6) Comme conséquence de la conversion du capital social en euros, décision de convertir les actions de la Société
en actions sans valeur nominale;
7) Décision de rédiger dorénavant les statuts de la Société en anglais, suivis d’une traduction française;
8) Refonte complète des statuts de la Société;
9) Nomination comme gérants de la société pour une période illimitée:
- Monsieur Floris Waller;
- Monsieur Cornelis Bangma; et
- Monsieur Frans Maurissen.
Après délibération, les actionnaires de la Société prennent les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolution i>
L’intégralité du capital société étant représentée à la présente assemblée, l’Assemblée Générale renonce à toutes for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme étant dûment convoqués et déclarent avoir
eu connaissance exacte de l’ordre du jour qui leur a été communiqué avant la présente Assemblée.
<i>Deuxième résolution i>
L’Assemblée Générale accepte unanimement la démission de Monsieur Floris Waller, Monsieur Herman Vandaele,
Monsieur Jean-Marie Iweins d’Eeckhoutte et Monsieur Frans Maurissen en tant qu’administrateurs de la Société et leur
donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’au jour de la démission.
<i>Troisième résolution i>
L’Assemblée Générale accepte unanimement la démission de PricewaterhouseCoopers, établie L-1471 Luxembourg,
400, route d’Esch, en tant que commissaire aux comptes de la Société et lui donne décharge pour l’exécution de son
mandat jusqu’au jour de la démission.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide unanimement de changer la forme sociale de la Société en société à responsabilité li-
mitée.
<i>Cinquième résolution i>
L’Assemblée Générale décide unanimement de reporter à une date ultérieure la conversion du capital social actuel
de la Société de francs luxembourgeois en euros.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide unanimement de reporter à une date ultérieure la conversion des actions de la Société
en actions sans valeur nominale.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide unanimement de rédiger les statuts de la Société en anglais, suivis d’une traduction fran-
çaise.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide unanimement de reformuler complètement les statuts de la Société qui auront doré-
navant, dans leur version française, la teneur suivante:
«STATUTS
Titre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et durée.
Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»)
ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
46807
La Société pourra également exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles directement ou indi-
rectement en relation avec la constitution, le financement, l’administration, la gestion, le contrôle et la consultation de
toute entreprise ou société de toute forme.
La Société peut fournir tous services et exercer toutes activités ou transactions directement ou indirectement liées
à des activités de titrisation et exercer toutes activités directement ou indirectement liées à des prestations de services
concernant des créances et entrer dans toutes transactions, contrats ou actes auxiliaires ou en relation avec ces activi-
tés. La Société peut en particulier, mais pas exclusivement, recevoir des créances de toute nature et exercer des acti-
vités de factoring pour le compte de toute entreprise ou société.
La Société peut financer et accorder des avances à toute entreprise ou société sous n’importe quelle forme.
La Société peut également, au Luxembourg et à l’étranger, entrer dans des transactions qui sont directement ou in-
directement liées à son objet social ou qui peuvent favoriser son développement.
Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital social
Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de LUF 70.046.000,-, représenté par 70,046 parts sociales d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales.
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.
Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
46808
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 12. Assemblées générales des associés.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi. Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une
assemblée générale des associés, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions.
Des résolutions passées par écrit et reprises sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le
même effet que des résolutions prises lors d’une assemblée générale des associés.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 13. Année sociale.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan
et le compte de pertes et profits.
Art. 15. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution.
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des actionnaires statuant
comme en matière de changement des Statuts.
46809
Art. 18. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VII.- Vérification des comptes
Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle
a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.
Titre VIII.- Loi applicable
Art. 20. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide unanimement de nommer comme gérants de la Société, pour une durée illimitée:
- Monsieur Floris Waller;
- Monsieur Cornelis Bangma; et
- Monsieur Frans Maurissen.
<i>Dispositions transitoires i>
Sont associés de la Société:
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Schaffner, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 8CS, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(25850/230/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
CALIFORNIA LINES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Zeimet, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CALIFORNIA LINES HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation, et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
BUHRMANN INTERNATIONAL B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,687
PLANTIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,757
BUHRMANN ANTILLIANA N.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,753
EPACAR N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,849
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70,046 parts sociales
Luxembourg, le 18 avril 2001.
A. Schwachtgen.
46810
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent
cinquante euros (150,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . 999
2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
46811
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent cinquante mille euros
(150.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le, montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 6.050.985,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue
de Nassau;
b) la société à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,
rue de Nassau;
c) la société à responsabilité limitée A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,
16, rue de Nassau.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
mars 2001, vol. 512, fol. 88, case 1. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): J. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25853/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
CTLS MECANIQUE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 55.904.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de CTLS MECANIQUE (en liquidation), R. C. numéro B 55.904 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
22 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 558 du 30 octobre 1996.
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Caroline Notté, juriste, domiciliée
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent soixan-
te (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider vala-
blement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Junglinster, le 26 mars 2001.
J. Seckler.
46812
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD & KLEIN, ayant son siège social au 47, rue de
la libération, L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-
ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société
pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: C. Notté, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 129S, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(25874/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FRONTIER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, Grand-rue.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlussfassungen des Verwaltungsrates vom 4. April 2001i>
Herr Per Noesgaard, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Vordingborg (Dänemark), wird zum Vorsitzenden des
Verwaltungsrates ernannt.
Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft wird auf Herrn Henrik Lindgroenbaek, Portfolio-Manager, wohnhaft
in Gostingen (delegiertes Verwaltungsratsmitglied «administrateur-délégué»), und auf Herrn Henrik Rolandsen Obel,
Finanzberater, (Delgierer für die tägliche Geschäftsführung «délégué à la gestion journalière») wohnhaft in Schrassig, für
eine Dauer von 6 Jahren übertragen und endet mit der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre im Jahre 2007.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft verpflichtet durch die gemeinschaftliche Unterschrift
des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und des Delegierten für die täglichen Geschäftsführung.
KPMG AUDIT, mit Gesellschaftssitz in 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, wird zum Wirtschaftsprüfer der Gesell-
schaft ernannt für eine Dauer von 6 Jahren, die mit der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre im Jahre 2007
endet.
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, und im Handelsregister erteilt.
Luxemburg, den 17. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25922/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
46813
CENTRE BOURBON, Société Civile.
Siège social: Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
—
L’an deux mille et un, le quinze mars.
S’est tenue à Luxembourg une assemblée générale extraordinaire de la société civile CENTRE BOURBON, sous la
présidence de Monsieur Guy Wolter, directeur d’ARBED e.r.,
demeurant à Luxembourg, qui a désigné aux fonctions de secrétaire Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat honoraire,
demeurant à Bienne, Suisse.
L’assemblée a appelé aux fonctions de scrutateurs Messieurs Gaston Schwertzer, administrateur de société, demeu-
rant à Medingen et Mr Jacquot Schwertzer, directeur de sociétés, demeurant à Schrassig.
Il résulte de la liste de présence signée par les associés et les membres du bureau, que toutes les dix mille (10.000)
parts sociales émises sont présentes, de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour conçu comme suit:
1. Décision de proroger la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2030.
2. Modification de la devise d’expression du capital social, avec incorporation de 2.106,48 Euros à prélever sur la ré-
serve libre pour arrondir le nouveau capital social à 250.000,- euros, représenté par 10.000 parts d’une valeur nominale
de 25 Euros chacune.
3. Modification des articles 3 et 10 des statuts pour y prévoir des majorités de 2/3 au lieu de 76 %.
4. Adaptation de la teneur de l’article 5 des statuts pour y refléter la répartition des actifs suite à une dévolution
successorale.
5. Mise à jour des articles 3 et 6 des statuts.
Monsieur le Président recueille l’avis des personnes assistant à l’assemblée et met aux voix les résolutions suivantes,
qui sont toutes approuvées à l’unanimité.
1. L’assemblée décide de proroger la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2030 (deux mille trente).
2. L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en Euros et de prélever 2.106,48 Euros sur
la réserve libre pour arrondir le nouveau capital social à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, représenté par dix
mille (10.000) parts d’intérêt d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.
3. L’assemblée prend note de la dévolution successorale des parts sociales ayant appartenu à feu Madame Veuve J. P.
Schwertzer, laquelle sera reflétée dans la nouvelle teneur dudit article.
4. L’assemblée décide de modifier aux articles 3 et 10 la majorité y prévue, pour la réduire de 76 % à deux tiers des
parts d’intérêt existantes.
5. L’assemblée décide de mettre à jour le second alinéa de l’article 3 en y omettant la référence au premier exercice
social ayant expiré le 31.12.1974 et de biffer le second alinéa de l’article 6 comme étant périmé.
6. L’assemblée approuve le texte remanié et mise à jour des statuts dans la teneur suivante:
Titre I
er
: Objet, dénomination, durée, siège social
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition et la mise en location d’immeubles ou parties d’immeubles de bureaux,
appartements et garages à Luxembourg.
Art. 2. La société prend la dénomination CENTRE BOURBON, société civile.
Art. 3. La société est constituée pour une durée jusqu’au 31 décembre 2030 (deux mille trente). Elle pourra être
dissoute anticipativement par décision des associés prise à la majorité de deux tiers (2/3) des parts d’intérêts existantes.
L’année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 4. Le siège social de la société est à Luxembourg.
Titre II: Apports, capital social, parts
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros, représenté par dix mille parts (10.000) d’intérêts
d’une valeur de vingt-cinq Euros chacune.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’ar-
ticle 1690 du Code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés ou à des tiers non-associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêt dans la société.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès de l’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société, de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas tenus,
pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire
comme pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III: Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercés par un ou plusieurs gérants désignés par l’assemblée
générale à la majorité requise pour les modifications de statuts telle que prévue à l’article 15 ci-dessous.
46814
Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations rentrant dans son objet social.
S’ils sont plusieurs ils ne pourront agir que conjointement.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils touchent
les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils paient toutes celles qu’elle peut devoir
et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires tant en demandant
qu’en défendant.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et fixent son ordre du jour et la convoquent.
Cette énumération n’est qu’énonciative et non limitative.
Le ou les gérants devront cependant obtenir l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés, statuant à
la majorité de deux tiers des parts d’intérêts existantes, pour les opérations suivantes:
1.- L’acquisition ou la vente d’immeuble ou de partie de ceux-ci,
2.- les emprunts;
3.- l’affectation hypothécaire des immeubles de la société;
4.- les baux;
5.- les dépenses dépassant le montant de un million de francs.
Art. 11. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV: Assemblée Générale
Art. 12. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par la gérance avant la fin du mois
d’avril aux jour, heure et lieu à fixer dans la convocation et pour la première fois en mil neuf cent soixante-quinze. Des
assemblées générales extraordinaires pourront être tenues sur convocation par un gérant qui devra convoquer sur la
demande écrite formulée par des propriétaires de parts représentant au moins un cinquième du capital social, de telle
façon qu’elle se tienne endéans les quinze jours de ladite demande et avec un ordre du jour comprenant les points men-
tionnés dans le demande de convocation.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires ont lieu au moyen de lettre recommandées
adressées huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée. Elles doivent indiquer sommairement l’objet de la réu-
nion. L’assemblée peut se réunir dans convocations et sans délais si tous les associés sont présents ou représentés et
consentent à délibérer.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance, approuve les bilan et compte de profits et
pertes et décide de l’affectation des résultants, approuve le cas échéant les actes excédant les pouvoirs des gérants tels
qu’énumérés à l’article dix.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées et chacun d’eux peut s’y faire représenter par un
mandataire qui ne peut pas être associé.
Dans toutes les assemblées générales chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts
d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans de cas autres que ceux prévus à l’article dix et quinze ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quelque que soit le nombre des
parts représentées.
Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, sauf ce qui est dit
aux articles dix et quinze. En cas de partage égal des voix, la proposition sera considérée comme rejetée.
Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient l’im-
portance et la nature. Dans ce cas l’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si elle réunit des associés
représentant soixante-treize pour cent au moins de toutes les parts et ses délibérations doivent être approuvées à la
majorité de soixante-treize pour cent des parts existantes.
Titre V: Dissolution, liquidation
Art. 16. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, associés ou non-associés, nommés par l’assemblée générale extraordinaire conformément à ce
qui est dit à l’article quinze et qui fixera leurs pouvoirs, leurs émoluments et le mode de liquidation.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la société. Elle a notamment le pouvoir
d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.
Disposition générale
Art. 17. Les articles 1832 et 1872 de Code civil, ainsi que la loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Les parts d’intérêts sont détenues, après dévolution successorale de Mme Veuve Jean-Pierre Schwertzer à son fils
Monsieur Gaston Schwertzer, comme suit:
1. SEBASTIAN, société à responsabilité limitée, ayant son siège social 11C, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 parts
2. Monsieur Gaston Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant Marxe Knupp, L-5328 à Medin-
gen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts
46815
La gérance de la société est exercée sous signature conjointe par:
- Monsieur Gaston Schwertzer, industriel et administrateur de sociétés, Marxe Knupp, L-5328 Medingen.
- Monsieur Guy Wolter, directeur d’ARBED e.r., 6, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du
bureau.
Signé: G. Wolter, J.-C. Wolter, G. Schwertzer, J. Schwertzer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, aux fins de l’enregistrement et de la publication.
(25862/267/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.275.
—
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce
dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Patrick Marsilli, concepteur, demeurant à Neuziou, F-29390 Scaer (France), agissant en sa qualité de man-
dataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme COUPOLE FINANCE S.A., avec siège social à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite
société en sa réunion du 1
er
octobre 2000.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’en-
registrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme COUPOLE FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée par-devant le
notaire instrumentaire en date du 31 juillet 2000. Ledit acte du 31 juillet 2000 a été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, édition 2001, N
°
33, page 1567. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
2) Le capital social de la susdite société COUPOLE FINANCE S.A. s’élève actuellement à soixante-huit mille (68.000)
Euros, représenté par trente-quatre mille (34.000) actions sans désignation de valeur nominale.
3) L’article 5, alinéas trois à dix, des statuts sociaux prévoit:
«Le capital autorisé est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital ainsi intervenue.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»
4) Suite à cette autorisation le conseil d’administration a décidé dans sa réunion du 1
er
octobre 2000 d’augmenter le
capital social à concurrence de deux mille deux cent vingt euros (2.220,- EUR) pour le porter du montant actuel de
soixante-huit mille euros (68.000,- EUR) à soixante-dix mille deux cent vingt euros (70.220,- EUR) par la création et
l’émission de mille cent dix (1.110) actions sans désignation de valeur nominale chacune jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, et chacune à libérer en espèces par paiement du montant de deux euros (2,- EUR)
et par le paiement d’une prime d’émission de quarante-huit euros (48,- EUR) payable de suite.
<i>Pour la Société
i>Signature
46816
Il résulte de la souscription ouverte suite à ladite réunion du conseil d’administration que l’intégralité des mille cent
dix (1.110) actions nouvelles a été souscrite et entièrement libérée par:
par le versement en espèces de la somme de cinquante-cinq mille cinq cents euros (55.500,- EUR) ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément au moyen d’un certificat bancaire.
Le Conseil d’Administration a encore, dans sa réunion du 1
er
octobre 2000 donné mandat à l’administrateur Monsieur
Patrick Marsilli, préqualifié, de faire acter l’augmentation de capital décidée dans les formes légales par-devant notaire.
En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
Alinéa. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix mille deux cent vingt (70.220,-) euros, repré-
senté par 35.110 (trente-cinq mille cent dix) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée ensemble avec la prime d’émis-
sion à deux millions deux cent trente-huit mille huit cent soixante-quatre (2.238.864,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant celui-ci a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Marsilli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 129S, fol. 13, case 3. – Reçu 22.389 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(25876/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.275.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
417 du 5 avril 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25877/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Monsieur André Vuargnoz, commerçant, demeurant à F-74380
Cranves-Sales, Borly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 actions
6.000,- euros
Madame Lucienne Vuargnoz, commerçante, demeurant à F-74380
Cranves-Sales, Borly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
1.500,- euros
Madame Valérie Le Careux, gérante de magasin, demeurant à F-
92290 Chatenay Malabry, 2, mail des Houssines . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
7.500,- euros
Madame Monique Vidal, gérant société, demeurant à F-31230
Coueilles, Lieu-dit brin de jonc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
1.500,- euros
Monsieur Jean-Paul Laurent, chercheur, demeurant à F-68100 Mul-
house, 87, avenue Roger Salengro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
1.500,- euros
Madame Maryelle Koloppe, médecin légiste, demeurant à F-68440
Habseim, 5, rue du réservoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
1.500,- euros
Madame Josette Gueguen/Karm, assistante de Direction, demeurant
à F-29800 Plouedern, 3, rue Colbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 actions
3.000,- euros
Monsieur Claude Kerdoncuff, agent commercial, demeurant à F-
29460 Irvillac, 1, route d’Hanvec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
1.500,- euros
Monsieur Christophe Sallaud, chercheur, demeurant à F-34070
Montpellier, 233, route du Littoral. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
1.500,- euros
Madame Valérie Pujade Renault, chercheur, demeurant à F-34070
Montpellier, 233, route du Littoral. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 actions
4.500,- euros
Monsieur Jean-Yves Marhic, agent commercial, demeurant à F-29460
Irvillac, 10, rue du 16 août 1944 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 actions
3.000,- euros
Monsieur Bernard Fouchet, entrepreneur, demeurant à F-17260 Ge-
nozac, La Foy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 actions
3.000,- euros
Monsieur Christophe Bougnoteau, agent commercial, demeurant à
F-17260 Genozac, route de Montagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
1.500,- euros
Cabinet Bouche, agence de maîtrise des risques, demeurant à F-
29460 Irvillac, 2, route du Tréhou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 actions
3.000,- euros
Gérard Dauba, sans profession, demeurant à F-40090 Bascons, 179,
chemin de la Clouerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
15.000,- euros
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.110 actions
55.500,- euros
Luxembourg, le 17 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
A. Schwachtgen.
46817
ELM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 73.245.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 avril 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2000.
La société CEDERLUX-SERVICE, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marchè-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été
nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25891/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
ELJACCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 9.340.
—
L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELJACCO S.A., ayant son siè-
ge social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 9.340, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 décembre 1970, publié au Mémorial C, numéro 7 du 25 mars 1971. Les statuts ont été modifiés à diffé-
rentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en
date du 26 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 410 du 3 juin 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Michèle Helminger, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
* Transfert du siège social de la société de L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle à L-2324 Luxembourg, 4, avenue
Jean-Pierre Pescatore, et modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les trente-six mille (36.000) actions représentant l’intégralité
du capital social de trente-six millions de francs (36.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution unique i>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle à L-
2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des
statuts comme suit:
«Art. 2. First paragraph. The registered office is established in Luxembourg.»
La version française du premier alinéa de l’article 2 est la suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé partiellement en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Pour extrait conforme
<i>Un administrateur
i>Signature
46818
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, M. Helminger, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 128S, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(25889/212/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
ELJACCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 9.340.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25890/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
ETS VANDE MAELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.247.
—
Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
(25898/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
IMMOBILIERE DE NIEDERANVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.764.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 10 avril 2001i>
Le jour dix avril deux mille un, à 10.00 heures, s’est réunie l’assemblée extraordinaire de la société IMMOBILIERE DE
NIEDERANVEN S.A. auprès du siège social à Luxembourg, 50, avenue de la Liberté, pour délibérer sur le suivant
<i>Ordre du jour:i>
1) Nomination des Administrateurs et du commissaire aux comptes.
Assume la présidence de la séance Monsieur Seiwerath Romain lequel, après avoir vérifié que le capital social est in-
tégralement représenté et que l’assemblée est régulièrement constituée, informe les actionnaires que les mandats des
administrateurs et du commissaire aux comptes ont pris fin et qu’il faut procéder à la nouvelle nomination.
L’Assemblée, à l’unanimité, délibère de nommer aux fonctions d’administrateur:
a) M. Romain Seiwerath, publicitaire, demeurant à Frisange, 41 Parc Lésigny
b) Mme Costantina Nardella, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg, 206, route de Longuy
c) Mme Vasta Valeria, comptable,demeurant à Colleferro (Italie)
et de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes
M. Vasta Roberto, comptable, demeurant à Luxembourg, 106, rue Adolphe Ficher.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 10 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25947/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Luxembourg, le 19 avril 12001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
P. Frieders.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
i>Signature
Signature.
46819
EMILIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.743.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Eleonora J.M. Broman, conseil économique, demeurant à Mamer,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GERMAN PARCEL BETEILIGUNGS G.m.b.H., établie et
ayant son siège social à German-Parcel-Strasse 1-7, D-36286 Neuenstein (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Neuenstein le 28 février 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme EMILIA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en
date du 24 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 17.821 de 1996;
- que le capital social de la société anonyme EMILIA S.A. est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;
- que la société GERMAN PARCEL BETEILIGUNGS G.m.b.H., étant devenue seule propriétaire des actions dont
s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme EMILIA S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société GERMAN PARCEL BETEILIGUNGS G.m.b.H., agissant en sa qualité de liquidateur de la société
EMILIA S.A., déclare que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, et que tous les passifs connus
de la société, vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, de sorte que la liquidation de la
société anonyme EMILIA S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de
l’actionnaire unique à savoir, à German-Parcel-Strasse 1-7, D-36286 Neuenstein (Allemagne).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. J.M. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 128S, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25892/220/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
ABAC S.A., Société Anonyme,
(anc. F.C.C. S.A.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 72.825.
—
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de F.C.C. S.A., R.C. B Numéro 72.825, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations Numéro 75 du 22 janvier 2000.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent
cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de
trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
Hesperange, le 12 avril 2001.
G. Lecuit.
46820
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en ABAC S.A.
2. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée en ABAC S.A.
En conséquence le 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
.1
ère
phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ABAC S.A.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Van Hoek, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 129S, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25903/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
ABAC S.A., Société Anonyme,
(anc. F.C.C. S.A.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 72.825.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
419 du 5 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25904/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.322.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 9 avril 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Ernesto Musumeci de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25905/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FINIPER EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 57.803.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25912/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Luxembourg, le 18 avril 2001
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
FIAMM DISTRIBUTION S.A.
Société Anonyme
Signatures
Mersch, le 20 avril 2001.
E. Schroeder.
46821
EUROMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 41.201.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
juillet 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
438 du 1
er
octobre 1992.
—
EXERCICE SOCIAL 1997
<i>Comptes approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 14 mai 1998i>
Le bilan au 31 décembre 1997, tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires et enregistré à
Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
(25900/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
EUROMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 41.201.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
juillet 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
438 du 1
er
octobre 1992.
—
EXERCICE SOCIAL 1998
<i>Comptes approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999i>
Le bilan au 31 décembre 1998, tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires et enregistré à
Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
(25901/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FIAMM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.323.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 9 avril 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Ernesto Musumeci de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25906/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
GENAFI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.016.
—
The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on April 4, 2001, vol. 551, fol. 60, case 1, has
been deposited at trade register of Luxembourg, on April 23, 2001.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 19, 2001.
(25925/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Pour copie conforme
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
FIAMM HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures
46822
FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.324.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 9 avril 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Ernesto Musumeci de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25907/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FinAligrup, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.486.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25908/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FinAligrup, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.486.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 26 juin
2000, que l’Assemblée a pris entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
«L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant
professionnnellement L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, de sa fonction de
Gérant de la société.»
<i>Cinquième résolutioni>
En remplacement du Gérant démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Maurizio
Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,
avenue de la Liberté.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Gérants, prendra fin lors de l’Assemblée Générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25909/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
GlaxoSmithKline INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.232.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25933/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FIAMM DISTRIBUTION S.A.
Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 23 avril 2001.
FinAligrup, S.à r.l.
P. Bouchoms / R. Szymanski
<i>Gérantsi>
Luxembourg, le 23 avril 2001.
46823
FINFLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.684.
—
L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINFLEX S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 42.684, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial
C, numéro 166 du 17 avril 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
17 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 130 du 18 mars 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à
Metzert/Attert (B),
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Pietropaolo-Del Col, employée de banque, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Liette Heck, employée de banque, demeurant à Mersch.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
2. Modification de l’article onze des statuts en supprimant «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
3. Annulation de la valeur nominale des 5.000 actions représentatives du capital social.
4. Conversion de francs luxembourgeois en Euro par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998
par le Conseil Européen de LUF 40,3399 pour EUR 1,- du capital social nominal de 5.000.000,- LUF en EUR 123.946,76
sans modification du nombre des actions.
5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de son montant actuel après con-
version de EUR 123.946,76 à EUR 125.000 par versement en espèces, sans émission d’actions nouvelles.
6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions à EUR 25,- par action.
7. Modification subséquente de l’article 3 § 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées.»
8. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du
capital social de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
46824
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale de modifier l’article onze des statuts en supprimant «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions représentatives du capital
social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide la conversion de francs luxembourgeois en euro par application du taux de conversion
adopté le 31 décembre 1998 par le Conseil Européen de 40,3399 LUF pour 1 EUR du capital social nominal de cinq
millions de francs (5.000.000,- LUF) en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros
(123.946,76 ), sans modification du nombre des actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre
euros (1.053,24 ) pour le porter de son montant actuel après conversion de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-
six virgule soixante-seize euros (123.946,76 ), à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- ) sans émission d’actions nou-
velles.
<i>Libérationi>
Le montant de l’augmentation de capital à concurrence de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (1.053,24
) a été intégralement libéré par les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, au pro rata de
leur participation dans le capital social, moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de mille cinquante-
trois virgule vingt-quatre euros (1.053,24 ) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société; la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions existantes à vingt-cinq euros
(25,- )
par
action.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance
avec les résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé en cinq mille (5.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées.»
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 45.000,-
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, M. Pietropaolo-Del Col, L. Heck, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 8CS, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(25910/212/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FINFLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.684.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25911/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
P. Frieders.
46825
FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 27.938.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 17 avril 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2000.
La société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été
nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25913/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.385.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the Partners of FL SELENIA, S.à r.l., a limited liability company («société
à responsabilité limitée»), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed
enacted on February 14, 2000, inscribed at trade register Luxembourg section B number 74.385; and whose Articles of
Association have been amended for the last time by deed drawn up on the 18th of December, 2000, not yet published
in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,119,001 (one million one hundred and nineteen thousand and one) «A»
Ordinary Shares, by 44,900 (forty-four thousand and nine hundred) «B» Ordinary Shares and by 6,058,551 (six million
fifty-eight thousand five hundred fifty-one) Preference Shares, each of them of EUR 25 (twenty-five euros) shares, rep-
resenting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 99,000 (ninety-nine thousand euros) so as to raise it from
its present amount of EUR 180,561,300 (one hundred eighty million five hundred sixty-one thousand and three hundred
euros) to EUR 180,660,300 (one hundred eighty million six hundred and sixty thousand and three hundred euros) by
the issue of 3,960 (three thousand nine hundred and sixty) new «B» ordinary shares having a par value of EUR 25 (twen-
ty-five euros) each, subject to payment of a distributable share premium amounting globally to EUR 6,336 (six thousand
three hundred and thirty-six euros), the whole to be fully paid up through a contribution in cash.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of all the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article eight of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the issued share capital by EUR 99,000 (ninety-nine thousand euros) so as to raise it from
its present amount of EUR 180,561,300 (one hundred eighty million five hundred sixty-one thousand and three hundred
euros) to EUR 180,660,300 (one hundred eighty million six hundred and sixty thousand and three hundred euros) by
the issue of 3,960 (three thousand nine hundred and sixty) new «B» ordinary shares having a par value of EUR 25 (twen-
ty-five euros) each, subject to payment of a distributable share premium amounting globally to EUR 6,336 (six thousand
three hundred and thirty-six euros), the whole to be fully paid up through a contribution in cash.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 3,960 (three thousand nine hundred and sixty) new «B» ordinary
shares, Mr Jeff Hoch, residing at 1320 Westmoor Trail -Winnetka, Illinois 60093 USA.
Thereupon the prenamed subscriber, represented by virtue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 3,960 (three thousand nine hundred and sixty) new «B» ordinary shares and to have
them fully paid up, together with the payment of the share premium, by contribution in cash, so that from now the com-
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
46826
pany has at its free and entire disposal the amount of EUR 105,336 (one hundred and five thousand three hundred thirty-
six euros) as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners
decide to amend articles 8.1. and 8.2. of the Articles of Incorporation to read as follows:
8.1. The Company’s capital is set at EUR 180,660,300 (one hundred eighty million six hundred and sixty thousand and
three hundred euros).
8.2. It is represented by 1,119,001 (one million one hundred and nineteen thousand and one) «A» Ordinary Shares,
by 48,860 (forty-eight thousand and eight hundred sixty) «B» Ordinary Shares and by 6,058,551 (six million fifty-eight
thousand five hundred fifty-one) Preference Shares, each of them of EUR 25 (twenty-five euros) and fully paid up.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FL SELENIA, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 74385, constituée suivant acte reçu le 14 février 2000; et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte en date du 18 décembre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.119.001 (un million cent dix-neuf mille et une) parts sociales ordinaires
«A», 44.900 (quarante-quatre mille neuf cents) parts sociales ordinaires «B» et par 6.058.551 (six millions cinquante-
huit mille cinq cent cinquante et une) parts sociales préférentielles de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 99.000,- (quatre-vingt-dix-neuf mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 180.561.300,- (cent quatre-vingt millions cinq cent soixante et un mille
trois cents euros) à EUR 180.660.300,- (cent quatre-vingt millions six cent soixante mille trois cents euros) par l’émis-
sion de 3.960 (trois mille neuf cent soixante) nouvelles actions «B» ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission distribuable globale de EUR 6.336 (six mille trois cent
trente-six euros).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération intégrale de toutes les actions nouvelles par apport en
numéraire.
3.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 99.000,- (quatre-vingt-dix-neuf mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 180.561.300,- (cent quatre-vingt millions cinq cent soixante et un mille trois cents
euros) à EUR 180.660.300,- (cent quatre-vingt millions six cent soixante mille trois cents euros) par l’émission de 3.960
(trois mille neuf cent soixante) nouvelles actions «B» ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en numéraire, moyennant paiement d’une prime d’émission distribua-
ble globale de EUR 6.336 (six mille trois cent trente-six euros).
46827
<i>Deuxième résoluitoni>
Il est décidé d’admettre à la souscription des 3.960 (trois mille neuf cent soixante) nouvelles actions «B» ordinaires,
Monsieur Jeff Hoch, résidant au 1320 Westmoor Trail -Winnetka, Illinois 60093 -USA.
<i>Interventions - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté en vertu de la procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 3.960 (trois mille neuf cent soixante) nouvelles actions «B» ordinaires, et les libérer intégra-
lement en numéraire, ainsi que le payement de la prime d’émission, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de EUR 105.336 (cent cinq mille trois cent trente-six euros), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, I’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
8.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 180.660.300,- (cent quatre-vingt millions six cent soixante mille trois
cents euros).
8.2. Il est représenté par 1.119.001 (un million cent dix-neuf mille et une) parts sociales ordinaires «A», 48.860 (qua-
rante-huit mille huit cent soixante) parts sociales ordinaires «B» et par 6.058.551 (six millions cinquante-huit mille cinq
cent cinquante et une) parts sociales préférentielles de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 8CS, fol. 82, case 3. – Reçu 39.937 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25916/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.385.
—
In the year two thousand and one, on the thirtieth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the Partners of FL SELENIA, S.à r.l., a limited liability company («société
à responsabilité limitée»), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed
enacted on February 14, 2000, inscribed at trade register Luxembourg section B number 74385; and whose Articles of
Association have been amended for the last time by deed drawn up on the 27th of March, 2001, not yet published in
the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,
France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,119,001 (one million one hundred nineteen thousand and one) «A»
Ordinary Shares, by 48,860 (forty-eight thousand eight hundred and sixty) «B» Ordinary Shares, and by 6,058,551 (six
million fifty-eight thousand five hundred fifty-one) Preference Shares, each of them of EUR 25 (twenty-five euros) shares,
representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 11,573,700 (eleven million five hundred seventy-three thou-
sand seven hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 180,660,300 (one hundred eighty million
six hundred sixty thousand and three hundred euros) to EUR 192,234,000 (one hundred ninety-two million two hun-
Luxembourg, le 18 avril 2001.
J. Elvinger.
46828
dred thirty-four thousand euros) by the issue of 21,499 (twenty-one thousand four hundred ninety-nine) new «A» or-
dinary shares and 441,449 (four hundred forty-one thousand four hundred and forty-nine) new Preference shares having
each a par value of EUR 25 (twenty-five euros).
2.- Subscription, intervention of the subscribers and full payment of all the new shares by contribution in kind con-
sisting of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against VISCHIO PROJECTS, S.à r.l. in favour of
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 1 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 2 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 3 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 4 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 5 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 6 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 7 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 8 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 9 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 10 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 11 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 12 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 13 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 14 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 15 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 16 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES A LIMITED and OFFICERS NOMINEES LIMITED.
3.- Acceptation by the managers of FL SELENIA, S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The partners decide to increase the issued share capital by an amount of EUR 11,573,700 (eleven million five hundred
seventy-three thousand seven hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 180,660,300 (one hun-
dred eighty million six hundred sixty thousand and three hundred euros) to EUR 192,234,000 (one hundred ninety-two
million two hundred thirty-four thousand euros) by the issue of 21,499 (twenty-one thousand four hundred ninety-nine)
new «A» ordinary shares and 441,449 (four hundred forty-one thousand four hundred and forty-nine) new Preference
shares having each a par value of EUR 25 (twenty-five euros), the whole to be fully paid up through a contribution in
kind consisting of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against VISCHIO PROJECTS, S.à r.l. in
favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 1 LIMITED, amounting to EUR 1,961,912, in favour of DOUGH-
TY HANSON & Co III NOMINEES 2 LIMITED, amounting to EUR 226,168, in favour of DOUGHTY HANSON & Co
III NOMINEES 3 LIMITED, amounting to EUR 3,921,674, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 4
LIMITED, amounting to EUR 853,175, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 5 LIMITED, amounting
to EUR 248,977, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 6 LIMITED, amounting to EUR 554,406, in
favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 7 LIMITED, amounting to EUR 380,241, in favour of DOUGHTY
HANSON & Co III NOMINEES 8 LIMITED, amounting to EUR 68,442, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III
NOMINEES 9 LIMITED, amounting to EUR 257,648, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 10 LIM-
ITED, amounting to EUR 313,734, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 11 LIMITED, amounting to
EUR 528,835, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 12 LIMITED, amounting to EUR 524,967, in fa-
vour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 13 LIMITED, amounting to EUR 530,339, in favour of DOUGHTY
HANSON & Co III NOMINEES 14 LIMITED, amounting to EUR 494,883, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III
NOMINEES 15 LIMITED, amounting to EUR 494,238, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 16 LIM-
ITED, amounting to EUR 64,466, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES A LIMITED, amounting to
EUR 7,843, in favour of OFFICERS NOMINEES LIMITED, amounting to EUR 141,752.
<i>Second resolutioni>
The partners accept the subscription of all the 21,499 (twenty-one thousand four hundred ninety-nine) new «A»
ordinary shares and 441,449 (four hundred forty-one thousand four hundred and forty-nine) new Preference shares by
the following companies:
Limited Partnerships Subscribers:
1) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 1 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United King-
dom, for 3,644 «A» Ordinary Shares and 74,833 Preference Shares;
2) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 2 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United King-
dom, for 420 «A» Ordinary Shares and 8,627 Preference Shares;
3) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 3 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United King-
dom, for 7,283 «A» Ordinary Shares and 149,582 Preference Shares;
4) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 4 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United King-
dom, for 1,585 «A» Ordinary Shares and 32,542 Preference Shares;
5) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 5 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United King-
dom, for 463 «A» Ordinary Shares and 9,496 Preference Shares;
6) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 6 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United King-
dom, for 1,030 «A» Ordinary Shares and 21,147 Preference Shares;
7) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 7 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United King-
dom, for 706 «A» Ordinary Shares and 14,503 Preference Shares;
8) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 8 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United King-
dom, for 127 «A» Ordinary Shares and 2,610 Preference Shares;
9) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 9 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United King-
dom, for 478 «A» Ordinary Shares and 9,828 Preference Shares;
46829
10) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 10 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United
Kingdom, for 584 «A» Ordinary Shares and 11,966 Preference Shares;
11) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 11 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United
Kingdom, for 983 «A» Ordinary Shares and 20,170 Preference Shares;
12) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 12 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United
Kingdom, for 975 «A» Ordinary Shares and 20,024 Preference Shares;
13) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 13 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United
Kingdom, for 985 «A» Ordinary Shares and 20,229 Preference Shares;
14) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 14 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United
Kingdom, for 920 «A» Ordinary Shares and 18,875 Preference Shares;
15) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 15 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United
Kingdom, for 918 «A» Ordinary Shares and 18,851 Preference Shares;
16) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 16 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United
Kingdom, for 120 «A» Ordinary Shares and 2,459 Preference Shares;
17) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES A LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, United
Kingdom, for 15 «A» Ordinary Shares and 299 Preference Shares;
<i>Co-Investor Subscriber:i>
OFFICERS NOMINEES LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, United Kingdom, for 263 'A' Ordinary
Shares and 5,408 Preference Shares.
<i>Contributor’s Intervention -Subscription -Payment.i>
Thereupon intervene the 18 (eighteen) afore named companies, here represented by Patrick Van Hees by virtue of
a proxy being here annexed;
which declared to subscribe the 21,499 (twenty-one thousand four hundred ninety-nine) new «A» ordinary shares
and 441,449 (four hundred forty-one thousand four hundred and forty-nine) new Preference shares and to fully pay
them up by an unquestioned claim existing against VISCHIO PROJECTS, S.à r.l. in favour of DOUGHTY HANSON &
Co III NOMINEES 1 LIMITED, amounting to EUR 1,961,912, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES
2 LIMITED, amounting to EUR 226,168, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 3 LIMITED, amounting
to EUR 3,921,674, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 4 LIMITED, amounting to EUR 853,175, in
favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 5 LIMITED, amounting to EUR 248,977, in favour of DOUGHTY
HANSON & Co III NOMINEES 6 LIMITED, amounting to EUR 554,406, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III
NOMINEES 7 LIMITED, amounting to EUR 380,241, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 8 LIMIT-
ED, amounting to EUR 68,442, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 9 LIMITED, amounting to EUR
257,648, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 10 LIMITED, amounting to EUR 313,734, in favour
of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 11 LIMITED, amounting to EUR 528,835, in favour of DOUGHTY HAN-
SON & Co III NOMINEES 12 LIMITED, amounting to EUR 524,967, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOM-
INEES 13 LIMITED, amounting to EUR 530,339, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 14 LIMITED,
amounting to EUR 494,883, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 15 LIMITED, amounting to EUR
494,238, in favour of DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 16 LIMITED, amounting to EUR 64,466, in favour of
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES A LIMITED, amounting to EUR 7,843, in favour of OFFICERS NOMINEES
LIMITED, amounting to EUR 141,752, the claim being valued at EUR 11,573,700 (eleven million five hundred seventy-
three thousand and seven hundred euros)
<i>Evidence of the contribution’s existence:i>
The evidence of existence, of the amount of such claim has been given to the undersigned notary by a certificate of
acknowledgement of debt signed by the manager of VISCHIO PROJECTS, S.à r.l.
<i>Manager’s intervention i>
Thereupon intervene the managers of FL SELENIA, S.à r.l., here represented by Patrick Van Hees, by virtue of a proxy
which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners
decide to amend articles 8.1. and 8.2. of the Articles of Incorporation to read as follows:
8.1. The Company’s capital is set at EUR 192,234,000 (one hundred ninety-two million two hundred thirty-four thou-
sand euros).
8.2. It is represented by 1,140,500 (one million one hundred seventy-nine thousand seven hundred) «A» Ordinary
Shares, by 48,860 (forty-eight thousand eight hundred and sixty) «B» Ordinary Shares and by 6,500,000 (six million five
hundred thousand) Preference Shares, each of them of EUR 25 (twenty-five euros) and fully paid up.
<i>Evaluationi>
For the purposes of registration, the global contribution, amounting to EUR 11,573,700,- is estimated at LUF
466,881,900.
46830
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four million eight hundred and sixty
thousand Luxembourg francs.
<i>Retainer:i>
Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FL SELENIA, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 74385, constituée suivant acte reçu le 14 février 2000 ; et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte en date du 27 mars 2001, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel UHL, juriste,
demeurant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.119.001 (un million cent dix-neuf mille et une) parts sociales ordinaires
«A», 48.860 (quarante-huit mille huit cent soixante) parts sociales ordinaires «B» et 6.058.551 (six millions cinquante-
huit mille cinq cent cinquante et une) parts sociales préférentielles de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour , dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 11.573.700,- (onze millions cinq cent soixante-
treize mille sept cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 180.660.300,- (cent quatre-vingt millions six
cent soixante mille trois cents euros) à EUR 192.234.000,- (cent quatre-vingt-douze millions deux cent trente-quatre
mille euros) par l’émission de 21.499 (vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales ordi-
naires «A» et 441.449 (quatre cent quarante et un mille quatre cent quarante-neuf) nouvelles parts sociales préféren-
tielles, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
2.- Souscription, intervention des souscripteur et libération intégrale de toutes les actions nouvelles par un apport
en nature consistant en la renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à char-
ge de la société VISCHIO PROJECTS, S.à r.l. au profit des sociétés DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 1 LIMI-
TED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 2 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 3 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 4 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 5 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 6 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 7 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 8 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 9 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 10 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 11 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 12 LIMITED, DOUGHTY 1 HANSON & Co III NOMINEES 13 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III INOMINEES 14 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 15 LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 16 LIMITED, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES A LIMITED et
OFFICERS NOMINEES LIMITED.
3.- Acceptation par les gérants de FL SELENIA, S.à r.l..
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 11.573.700,- (onze millions cinq cent soixan-
te-treize mille mille sept cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 180.660.300,- (cent quatre-vingt
millions six cent soixante mille trois cents euros) à EUR 192.234.000,- (cent quatre- vingt-douze millions deux cent tren-
te-quatre mille euros) par l’émission de 21.499 (vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts so-
ciales ordinaires 'A' et 441.449 (quatre cent quarante et un mille quatre cent quarante-neuf) nouvelles parts sociales
46831
préférentielles, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, souscrites intégralement et libérées par
un apport en nature consistant en la renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, exis-
tant à charge de la société au profit de DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 1 LIMITED, s’élevant à EUR
1.961.912, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 2 LIMITED, s’élevant à EUR 226.168, DOUGHTY HANSON &
Co III NOMINEES 3 LIMITED s’élevant à EUR 3.921.674, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 4 LIMITED, s’éle-
vant à EUR 853.175, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 5 LIMITED s’élevant à EUR 248.977, DOUGHTY
HANSON & Co III NOMINEES 6 LIMITED s’élevant à EUR 554.406, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 7
LIMITED s’élevant à EUR 380.241, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 8 LIMITED, s’élevant à EUR 68.442,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 9 LIMITED, s’élevant à EUR 257.648, DOUGHTY HANSON & Co III NO-
MINEES 10 LIMITED s’élevant à EUR 313,734, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 11 LIMITED, s’élevant à
EUR 528.835, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 12 LIMITED, s’élevant à EUR 524.967, DOUGHTY HAN-
SON & Co III NOMINEES 13 LIMITED, s’élevant à EUR 530.339, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 14 LIMI-
TED, s’élevant à EUR 494.883, s’élevant à DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 15 LIMITED, s’élevant à EUR
494.238, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 16 LIMITED, s’élevant à EUR 64.466, DOUGHTY HANSON &
Co III NOMINEES A LIMITED, s’élevant à EUR 7.843, et OFFICERS NOMINEES LIMITED s’élevant à EUR 141.752.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles.
Souscripteurs limited Partnerships:
1) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 1 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 3.644 parts sociales ordinaires «A» et 74.833 parts sociales préférentielles;
2) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 2 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 420 parts sociales ordinaires «A» et 8.627 parts sociales préférentielles;
3) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 3 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 7.283 parts sociales ordinaires «A» et 149.582 parts sociales préférentielles;
4) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 4 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 1.585 parts sociales ordinaires «A» et 32.542 parts sociales préférentielles;
5) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 5 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 463 parts sociales ordinaires «A» et 9.496 parts sociales préférentielles;
6) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 6 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 1.030 parts sociales ordinaires «A» et 21.147 parts sociales préférentielles;
7) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 7 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 706 parts sociales ordinaires «A» et 14.503 parts sociales préférentielles;
8) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 8 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 127 parts sociales ordinaires «A» et 2.610 parts sociales préférentielles;
9) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 9 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 478 parts sociales ordinaires «A» et 9.828 parts sociales préférentielles;
10) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 10 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 584 parts sociales ordinaires «A» et 11.966 parts sociales préférentielles;
11) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 11 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 983 parts sociales ordinaires «A» et 20.170 parts sociales préférentielles;
12) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 12 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 975 parts sociales ordinaires «A» et 20.024 parts sociales préférentielles;
13) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 13 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 985 parts sociales ordinaires «A» et 20.229 parts sociales préférentielles;
14) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 14 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 920 parts sociales ordinaires «A» et 18.875 parts sociales préférentielles;
15) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 15 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 918 parts sociales ordinaires «A» et 18.851 parts sociales préférentielles;
16) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 16 LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 120 parts sociales ordinaires «A» et 2.459 parts sociales préférentielles;
17) DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES A LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 y 5JG, Royaume
Uni, à raison de 15 parts sociales ordinaires «A» et 299 parts sociales préférentielles;
<i>Souscripteur Co-lnvestisseur:i>
OFFICERS NOMINEES LIMITED, Times Place, 45 Pall Mall London SW1 Y 5JG, Royaume Uni, à raison de 263 parts
sociales ordinaires «A» et 5.408 parts sociales préférentielles.
<i>Intervention -Souscription -Libérationi>
Interviennent ensuite aux présentes les 18 (dix-huit) sociétés prédésignées, ici représenté par Monsieur Patrick Van
Hees, prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant;
lesquelles, par leur représentant susnommé, a déclaré souscrire les 21.499 (vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires «A» et 441.449 (quatre cent quarante et un mille quatre cent quarante-
neuf) nouvelles parts sociales préférentielles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à des
créances certaines, liquides et exigibles, existant à leur profit et à charge de la société VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., pré-
désignée, et en annulation de ces mêmes créances à concurrence des montants suivants:
46832
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 1 LIMITED, pour EUR 1.961.912, DOUGHTY HANSON & Co III NO-
MINEES 2 LIMITED, pour EUR 226.168, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 3 LIMITED pour EUR 3.921.674,
DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 4 LIMITED, pour EUR 853.175, DOUGHTY HANSON & Co III NOMI-
NEES 5 LIMITED pour EUR 248.977, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 6 LIMITED pour EUR 554.406, DOU-
GHTY HANSON & Co III NOMINEES 7 LIMITED pour EUR 380.241, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 8
LIMITED, pour EUR 68.442, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 9 LIMITED, pour EUR 257.648, DOUGHTY
HANSON & Co III NOMINEES 10 LIMITED pour EUR 313,734, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 11 LIMI-
TED, pour EUR 528.835, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 12 LIMITED, pour EUR 524.967, DOUGHTY
HANSON & Co III NOMINEES 13 LIMITED, pour EUR 530.339, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 14 LIMI-
TED, pour EUR 494.883, pour DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES 15 LIMITED, pour EUR 494.238, DOU-
GHTY HANSON & Co III NOMINEES 16 LIMITED, pour EUR 64.466, DOUGHTY HANSON & Co III NOMINEES A
LIMITED, pour EUR 7.843, et OFFICERS NOMINEES LIMITED pour EUR 141.752.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Les associés déclarent que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation
de capital.
La justification de l’existence et du montant de la dite créance a été rapportée au notaire instrumentant par la pro-
duction d’un certificat de reconnaissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise VISCHIO PRO-
JECTS, S.à r.l.
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus les gérants de la société FL SELENIA, S.à r.l., ici représentés en vertu d’une procuration qui
restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérants
de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature et confirment la validité des souscription et libération.
<i>Troisième resolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
8.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 192.234.000,- (cent quatre-vingt-douze millions deux cent trente-
quatre mille euros).
8.2. Il est représenté par 1.140.500 (un million cent quarante mille cinq cents) parts sociales ordinaires «A», 48.860
(quarante-huit mille huit cent soixante) parts sociales ordinaires «B» et par 6.500.000 (six millions cinq cent mille) parts
sociales préférentielles de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en sa totalité, s’élevant à EUR 11.573.700,- (onze millions cinq cent
soixante-treize mille sept cents euros) est estimé à LUF 466.881.900,- (quatre cent soixante-six millions huit cent qua-
tre-vingt un mille neuf cent francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions huit cent soixante mille francs
luxembourgeois.
L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-
nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 129S, fol. 7, case 7. – Reçu 4.668.819 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25917/211/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.385.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
(25918/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
J. Elvinger.
46833
FIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.675.
—
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIVE COMPANY S.A., avec
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 24 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 360 du 20 mai 1999,
société immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.675.
<i>Bureau i>
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques ap-
pliquées, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à
Arlon {Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Composition de l’assemblée i>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Président i>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions;
2.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 15.554,26 (quinze mille cinq cent cinquante-quatre euros et
vingt-six cents) par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de
EUR 37.000 (trente-sept mille euros) à EUR 21.445,74 (vingt et un mille quatre cent quarante-cinq euros et soixante-
quatorze cents) par absorption de pertes.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 718.554,26 (sept cent dix-huit mille cinq cent cinquante-
quatre euros et vingt-six cents) par transformation de créances du même montant en vue de le porter de EUR 21.445,74
(vingt et un mille quatre cent quarante-cinq euros et soixante-quatorze cents) à EUR 740.000 (sept cent quarante mille
euros) par augmentation du pair comptable des actions.
4.- Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 100 (cent euros) chacune.
5.- Suppression du capital autorisé existant.
6.- Instauration d’un capital autorisé de EUR 7.000.000 (sept millions d’euros) avec émission d’actions nouvelles et
autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.
7.- Modification des alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à EUR 740.000 (sept cent quarante mille euros) représenté par 7.400
(sept mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»
«Art. 5. alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.000.000 (sept millions
d’euros) qui sera représenté par 70.000 (soixante-dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune.»
8.- Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31
juillet 1929.
9.- Modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la
loi du 31 juillet 1929.
II.- Il existe actuellement 7.400 (sept mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune,
entièrement libérées.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc déli-
bérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assemblée i>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
46834
<i>Résolutions i>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 15.554,26 (quinze mille cinq cent cin-
quante-quatre euros et vingt-six cents) par réduction du pair comptable des actions existantes, sans réduire le nombre
des actions, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 37.000,- (trente-sept mille euros) à EUR 21.445,74
(vingt et un mille quatre cent quarante-cinq euros et soixante-quatorze cents) par absorption de pertes.
La preuve de l’existence des pertes réalisées par la société jusqu’à concurrence de EUR 15.554,24 (quinze mille cinq
cent cinquante-quatre euros et vingt-quatre cents) a été apportée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 30
avril 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 718.554,26 (sept cent dix-huit mille
cinq cent cinquante-quatre euros et vingt-six cents) par transformation de créances du même montant en vue de le
porter de EUR 21.445,74 (vingt et un mille quatre cent quarante-cinq euros et soixante-quatorze cents) à EUR 740.000,-
(sept cent quarante mille euros) par augmentation du pair comptable des actions existantes.
L’augmentation de capital a été entièrement souscrite par les actionnaires actuels en proportion de leurs participa-
tions respectives dans la société et libérée par la conversion de leurs créances envers la société.
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 18 mai 2000
par H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.
Le rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. les créances des actionnaires d’un montant total de EUR 736.135,93 sont certaines, liquides et exigibles et peuvent
être utilisées pour augmenter le capital en vue de le porter de EUR 21.445,74 après absorption, de la perte au 31 dé-
cembre 1999, à EUR 740.000, qui sera représenté par 74.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune après
fixation de la valeur nominale à EUR 100.
HRT REVISION, S.à r.l.
(signé)
Dominique Ransquin
L’assemblée générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 100,- (cent euros) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 7.000.000 (sept millions d’euros) avec émission
d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts,
pour qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. alinéa 1. Le capital souscrit est fixé à EUR 740.000 (sept cent quarante mille euros) représenté par 7.400
(sept mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»
«Art. 5. alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.000.000 (sept millions
d’euros) qui sera représenté par 70.000 (soixante-dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding
défini par la loi du 31 juillet 1929.
<i>Neuvième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
46835
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Clôture i>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Frais i>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de LUF 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évaluée à LUF 28.986.406,- (vingt-huit mil-
lions neuf cent quatre-vingt-six mille quatre cent six francs luxembourgeois).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
Notaire.
Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, V. Baravini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(25914/222/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
FIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.675.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25915/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
INTER MEGA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.234.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2000i>
Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, Jean-
Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, et Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower,
L-8321 Olm, sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006. Le
mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 25A, boulevard Royal, L.2086
Luxembourg, est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006;
Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, est nommée en tant qu’Ad-
ministrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Fait à Luxembourg, le 20 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25948/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 avril 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 avril 2001.
Signature.
INTER MEGA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
46836
F&M IMPORT EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4734 Pétange, 8, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 74.207.
—
L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme F&M IMPORT EXPORT S.A., avec siège à
Luxembourg, (RC B No 74.207), constituée suivant acte notarié du 31 janvier 2000, publié au Mémorial C page 17058/
2000
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Filpa, indépendant, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Michel, indépendante, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Sabrina Filpa, employée, demeurant à B-Aubange/Guerlange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Luxembourg à Pétange.
2. Modification afférente de l’article 2 alinéa 1
er
des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
Le siège est transféré de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4734 Pétange, 8, avenue de la Gare.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
Art. 2 alinéa 1
er
. Le siège est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Filpa, C. Michel, S. Filpa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2001, vol. 868, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme.
(25919/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.598.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 23 mars 2001i>
Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du Kiem, L-8030 Luxembourg, est nommé en tant
qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Fait à Luxembourg, le 23 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25944/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Pétange, le 12 avril 2001.
G d’Huart.
Certifié sinc`ère et conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
46837
FORALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.626.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 2000i>
La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée
comme Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2004.
Fait à Luxembourg, le 16 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25920/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
G.D. GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.204.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 17 avril 2001, a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2000.
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a
été nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25923/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
GENERIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 98, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
(25926/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
GENERIC SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.292.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue au siège social de la sociétéi>
<i>en date du 9 mai 2000 à 14.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1999,
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 296.936,-,
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Perte de l’exercice: LUF 296.936,-
FORALIM S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Signature
<i>un mandatairei>
46838
* Perte reportée à nouveau sur exercices suivants au 1
er
janvier 2000: LUF 150.705,-,
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats respectif jusqu’au 31 décembre 1999,
- d’acter la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société,
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour,
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Manfredi Maurizio, comptable,
1, rue Baron de Reinach, L-7349 Heisdorf, qui terminera le mandat de son prédécesseur,
- de reconduire les administrateurs dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant
sur les comptes de l’année 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 98, case 8. – Reçu 500 rancs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25928/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
GENSEB GENERALI & SEB RISK SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
(25929/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
GENSEB GENERALI & SEB RISK SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.370.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 mars 2001i>
<i>Résolutioni>
Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide d’élire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour
une période expirant à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2001 comme
suit:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Claude Deschenaux, président
M. Maurizio Colautti, vice-président
M. Roberto Grandi, administrateur-délégué
M. Giorgio Daboni, administrateur
M. Federico Franzina, administrateur
M. Arnaldo Lanteri, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
ARTHUR ANDERSEN REVISEURS D’ENTREPRISES, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25930/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
GENSEB GENERALI & SEB RISK SERVICES S.A.
Société Anonyme
Signatures
Pour extrait conforme
GENSEB GENERALI & SEB RISK SERVICES S.A.
Société Anonyme
Signatures / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
46839
GIAN BURRASCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 76.396.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25931/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
GIAN BURRASCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 76.396.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue extraordinairemente à Luxembourg, le
jeudi 29 mars 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché du Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché du
Luxemnbourg), 12, avenue de la Liberté;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25932/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
GREENSEEDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 5, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.252.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2001:
- M. Matthijs Bogers, domicilié 29D, rue d’Amberloup, B-6681 Lavacherie en Belgique, démissionne de son poste d’ad-
ministrateur A;
Mlle Virginie Delrue, domiciliée 1, rue de la Poste, B-6630 Martelange en Belgique, est élue au poste d’administrateur
A. Elle terminera le mandat de l’administrateur A démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2006.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25939/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateursi>
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>agent domiciliataire
i>D. C. Oppelaar / A. Compère
46840
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, Hohenhof, Aerogolf Center, 1.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
In the year two thousand and one, on the thirteenth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Steven Gomo, chief financial officer, residing in Gémenos, represented by Pit Reckinger, maître en droit, residing
in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 12 March, 2001 (the proxy, after having been signed ne varietur by the ap-
pearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be registered therewith); the
appearing person acting in its capacity as attorney in fact pursuant to resolutions dated 31st January, 2001 of the board
of directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Corporation»), a société anonyme having its registered office
in Luxembourg, Aerogolf Center, 1, Hohenhof, L- 2633 Senningerberg, Luxembourg, incorporated by deed of Maître
Gérard Lecuit, notary , as a société à responsabilité limitée on 6th December, 1999 published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C («Mémorial») no 120 on 4th February , 2000.
The Corporation was transformed into a société anonyme by deed of Maître Gérard Lecuit prenamed on 1st Febru-
ary , 2000, published in the Mémorial no 363 on the 20th May, 2000.
The articles of incorporation were last amended by deed of the undersigned notary on 20th February , 2001, not yet
published in the Mémorial.
The appearing party acts on the basis of resolutions of the board of directors of the Corporation taken on 31st Jan-
uary 2001 an extract of which, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain annexed hereto to be registered with the present deed.
The appearing party, acting in such capacity, requested the notary to state its declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«[...]
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (EUR 400,000,000) consisting of two billion
(2,000,000,000) shares, of no nominal value.
Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-
thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third
anniversary after such date (each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription
(provided that part of the authorised capital is reserved as described below).
5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no pre-emption rights
for:
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the
Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseilles, under the number 349711200;
(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)
shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Corporation to subscribe for shares in the Corporation upon terms identical to those
existing for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or
before, against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an ad-
justed basis (subject to the applicable ratio);
(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees
or officers of the GEMPLUS group (including any subsidiaries or affiliates of the Corporation) in accordance with the
stock option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may
be imposed by the general meeting of shareholders;
(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to
senior management, board members and/or executives throughout the GEMPLUS Group either (a) by way of stock op-
tions, the terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole
discretion, and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Corporation transferring, upon
the issue of such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or
distributable reserves to its share capital; and
(v) the issue of a total number of a maximum of up to thirty million (30,000,000) shares without nominal value in
relation to public offering(s) of shares to take place prior to 5th December, 2005.
5.2.2. Notwithstanding the foregoing it is specified that any other issues of shares within the authorised share capital
may be made with or without reserving to the existing shareholders a preferential subscription right as determined by
the board of directors.
5.3. A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, prepared at the
request of the board of directors against presentation of the documents providing for the share subscriptions and pay-
ment therefor.
[...]»
46841
II. The current issued share capital of the Corporation is set at Euro one hundred and twenty-five million nine hun-
dred and seventy-six thousand seven hundred and ninety six point eight Euro (EUR 125,976,796.8) consisting of six hun-
dred and twenty-nine million eight hundred and eighty three thousand nine hundred and eighty four Euro (EUR
629,883,984) shares in registered form without nominal value.
III. On the basis of the powers given to the board of directors pursuant to the article 5 of the articles of incorporation
as set out under 1. above, the board of directors has by the resolutions referred to above authorised Mr Steven Gomo,
prenamed, to accept in the name of the Corporation the contributions of (i) one hundred thousand (100,000) shares,
(ii) Bons de Souscriptions d’Actions giving the right to subscribe for three hundred thirty seven thousand five hundred
(337,500), and (iii) one million three hundred thirty eight thousand five hundred ninety two (1,338,592) shares in issue
in SLP, a company incorporated in France having its registered office at Immeuble Le Capitole, 55, avenue des Champs
Pierreux, 92012 Nanterre and being registered under number B 349444943 («SLP»). Such decision of the chief financial
officer is recorded in the proxy referred to above.
IV. The contributions set out below:
(i) Bons de Souscriptions d’Actions («BSA») giving the right to subscribe for 337,500 shares in SLP;
(ii) 1,438,592 shares in SLP;
have been valued by the Board of Directors at EUR 795,683.28 respectively at EUR 1,381,516.37.
In exchange for the contribution as set out above, the Corporation issues three hundred sixty-two thousand eight
hundred and sixty three (362,863) shares without nominal value in the Company and thus a value of seventy two thou-
sand five hundred and seventy two point six Euro (EUR 72,572.6) has been allocated to the share capital account and
two million one hundred and four thousand six hundred and five point four Euro (EUR 2,104,605.4) have been allocated
to the share premium account. The balance i.e. twenty one point sixty-five Euro (EUR 21,65) shall be allocated to a
specific account to be reimbursed in cash to the contributors.
A list of subscribers and the number of shares subscribed was submitted to the notary.
Evidence of transfer to the Corporation of such contributions was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined
by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 13 March, 2001, which shall remain annexed to
this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 362,863 shares at a
total value of EUR 2,177,178, allocated for EUR 72,572.6 to the share capital, for EUR 2,104,605.4 to the share premium,
to be issued as consideration.»
V. As a result of the preceding increase of capital, the sub- paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation
of the Corporation is amended so as to read as follows:
«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and twenty-six million forty-nine thousand three hundred and sixty-
nine point four Euro (EUR 126,049,369.4) consisting of six hundred thirty million two hundred and forty six thousand
eight hundred and forty seven (630,246,847) shares in registered form without nominal value.»
VI. The increase of the share capital was valued 2.927.571,43 Luxembourg francs (LUF).
The subscribers having contributed shares in SLP (i.e. the contributions referred to in (IV) (ii) above) which together
with the thirteen million thirty-two thousand seven hundred fifty (13,032,750) shares in SLP already owned by the Cor-
poration exceed 75 % of the total share capital of SLP.
As a consequence thereof, the Corporation declares that these contributions referred to under IV (ii) qualify for the
capital duty exemption pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its increase of capital are estimated at four hundred twenty thousand Luxembourg francs.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le treize mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Steven Gomo, directeur financier, demeurant à Gémenos, représenté par Pit Reckinger, maître en droit,
résidant à Luxembourg, sur base d’une procuration du 12 mars 2001 qui ayant été signée ne varietur par la personne
comparante et le notaire instrumentant restera annexée à cet acte afin d’être soumise avec lui aux formalités de l’en-
registrement);
La personne comparante agissant en sa qualité de mandataire sur base de résolutions en date du 31 janvier 2001 du
conseil d’administration de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège so-
cial à Luxembourg, Aerogolf Center, 1, rue Hohenhof, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire, comme une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n
°
120 le 4 février 2000.
La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu de Maître Gérard Lecuit, prénommé le 1
er
février 2000, publié au Mémorial n° 363 le 20 mai 2000.
46842
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 20 février 2001 suivant acte du notaire instrumentant, non
encore publié au Mémorial.
Le comparant agit en vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors d’une réunion qui s’est
tenue en date du 31 janvier 2001 dont un extrait, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant, agissant en ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«[...]
5.2 Le capital autorisé s’élève à quatre cents millions d’Euros (EUR 400.000.000) divisé en deux milliards
(2.000.000.000) d’actions sans valeur nominale.
A l’intérieur du capital autorisé le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite
du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires
existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant (x) pour les émis-
sions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) de 5.2.1 ci-dessous le 5e anniversaire après la date de pu-
blication du procès- verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 (y) pour toute émission
d’actions réservées conformément au point (v) de 5.2.1 tel que déterminé en ce point 5.2.1 l (v) et (z) pour toute autre
émission d’actions conformément à 5.2.2 ci-dessous au 3e anniversaire après cette date (chaque fois sous réserve d’ex-
tensions), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est
réservé tel que décrit ci-dessous).
5.2.1 Du capital autorisé les points suivants (i) à (iv) seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:
[...]
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)
nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le no 349711200;
(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions
soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. soit émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou
avant cette date ou en relation avec des options devant être émises par la Société de souscrire à des actions de la Société
en termes identiques à ceux existants pour des options émises sous l’un quelconque des plans d’options d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou avant cette date, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces
options d’actions existantes dans le même montant sur base ajustée (tenant compte du ratio applicable)
(iii) l’émission d’un maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions en relation avec les options émises aux
employés du groupe GEMPLUS (y compris toute filiale ou société affiliée à la Société) conformément aux termes et con-
ditions du plan d’option d’actions déterminé par le conseil d’administration et sous réserve d’autres conditions qui pour-
ront être imposées par l’assemblée générale des actionnaires; et
(iv) l’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) d’actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs
(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (exécutives) du groupe GEMPLUS, soit (i) au moyen
d’options d’actions, les termes et conditions desquels et/ou en relation avec ces options, à être déterminés par le conseil
d’administration de manière discrétionnaire, et/ou (ii) sauf pour les administrateurs au moyen d’actions gratuites, la So-
ciété transférant au moment d’une émission de telles actions gratuites, un montant équivalent au pair comptable de ces
actions, de ses profits réalisés ou ses réserves disponibles de son capital social.
(v) l’émission d’un maximum de trente millions (30.000.000) d’actions sans valeur nominale dans le cadre d’offre(s)
publique(s) d’actions avant le 5 décembre 2005.
5.2.2 Sans égard à ce qui précède il est spécifié que toutes autres émissions d’actions dans le cadre du capital autorisé
pourront être réalisées avec ou sans réservation de droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants tel
que le conseil d’administration décidera.
5.3 Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé sera constatée par acte notarié, préparé à la re-
quête du conseil d’administration sur présentation des documents démontrant la souscription et le paiement.
[...]»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à cent vingt-cinq millions neuf cent soixante-seize mille sept
cent quatre-vingt- seize virgule huit Euro (EUR 125.976.796,8) divisé en six cent vingt-neuf millions huit cent quatre-
vingt trois mille neuf cent quatre-vingt quatre (629.883.984) actions nominatives sans valeur nominale.
III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés à l’article 5. des sta-
tuts repris sous I. ci- dessus, le conseil d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus, décidé
de donner à Monsieur Steven Gomo le pouvoir d’accepter au nom de la société les apports de (i) cent mille (100.000)
actions de SLP, (ii) Bons de Souscriptions d’actions permettant d’acquérir trois cent trente sept mille cinq cents
(337,500) actions de SLP et (iii) un million trois cent trente huit mille cinq cent quatre vingt douze (1,338,592) actions
émises par SLP, une société constituée en France, ayant son siège social à 92012 Nanterre, 55, avenue des Champs Pier-
reux, Immeuble Le Capitole et inscrit sous le numéro B 349444943 («SLP»).
Cette décision du directeur financier figure dans la procuration prédécrite et ci-annexée.
IV. Les apports suivants:
(i) Bons de Souscriptions d’Actions permettant d’acquérir 337.500 actions de SLP
(ii) 1.438.592 actions de SLP
ont été évalués par le conseil d’administration à EUR 795.683,28 respectivement à EUR 1.381.516,37.
En échange des apports prémentionnés, la Société émet trois cent soixante deux mille huit cent soixante trois
(362.863) actions sans valeur nominale et par conséquent soixante douze mille cinq cent soixante douze virgule six Euro
46843
(EUR 72.572,6) ont été attribués au compte capital et deux millions cent quatre mille six cent cinq virgule quatre Euro
(EUR 2.104.605,4) ont été attribués au compte prime d’émission. Le surplus, à savoir vingt et un virgule soixante cinq
Euro (EUR 21,65) sera versé sur un compte spécial, et distribué en espèces aux apporteurs.
La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été soumis au notaire.
La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été
examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté du 13 mars 2001, qui restera
annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-avant, rien n’est parvenu à notre attention pouvant indi-
quer que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions, à savoir 362.863 actions
pour une valeur totale de EUR 2.177.178,- affectées pour une valeur de EUR 72.572,6,- au capital, EUR 2.104.605,4,- à
la prime d’émission à émettre en contre-partie.»
V. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts a été modifié
comme suit:
«5.1. Le capital souscrit s’élève à cent vingt-six millions quarante neuf mille trois cent soixante neuf virgule quatre
Euros (EUR 126.049.369,4), divisé en six cent trente millions deux cent quarante-six mille huit cent quarante sept
(630.246.847) actions nominatives sans valeur nominale.»
VI. L’augmentation du capital social a été évaluée à 2.927.571,43 francs luxembourgeois
Les souscripteurs ayant contribué des actions de SLP auxquels est fait référence sous IV. (ii) ci-dessus ont contribué,
ensemble avec les treize millions trente deux mille sept cent cinquante (13,032,750) actions dans SLP déjà détenues par
la Société plus de 75 % de la totalité du capital social de SLP.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions décrits sous IV (ii) pourront bénéficier
de l’exemption du droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à quatre cent vingt mille francs luxembourgeois.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes parties,
en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: P. Reckinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 128S, fol. 80, case 1. – Reçu 320.978 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25924/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
GLOBAL INVEST PARTNER’S, Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 62.693.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 31 août 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Bureau:i>
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Pascal. Monsieur le président désigne
Monsieur Gustaaf Saeys comme secrétaire et scrutateur.
<i>Présences i>
1. Tous les actionnaires présents ou représentés ont expressément renoncé à toute convocation préalable et sont
aptes à tenir la présente assemblée. En conséquence, l’assemblée est déclarée régulièrement constituée.
2. Le nom des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont inscrits sur la liste de présence.
La liste de présence sera signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que
les membres du bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées
à la présente.
<i>Ordre du jouri>
Le président fait part de l’ordre du jour lequel comprend les points suivants:
1. Nomination de nouveaux administrateurs
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
3. Questions diverses
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, après délibérations, prend les résolutions sui-
vantes à l’unanimité des voix:
Luxembourg, le 17 avril 2001.
J. Elvinger.
46844
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission des administrateurs messieurs Thierry Pascal et Jacques Nassieu Maupas,
ainsi que du commissaire aux comptes la société NEWAGE PROJECTS CORP. et décide de donner décharge aux ad-
ministrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions
pendant l’exercice écoulé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouveaux administrateurs:
- Madame Doria Nouar, Administrateur de sociétés, 80, avenue Charles de Gaulle, F-92200 Neuilly sur Seine.
- Monsieur Gustaaf Saeys, Administrateur de sociétés, Fatimawijk 32, 9308 Gijzegem (Belgique);
Par ailleurs, l’ Assemblée confirme le mandat d’administrateur de monsieur Daniel Lacombe-Prodome, comme le
troisième administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
La S.à r.l. VAN CAUTER, 21 rue des Jardiniers L-1835 Luxembourg
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est fixé pour une durée de six ans.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.45 heures. Le secrétaire lit le procès-verbal de la séance lequel
est signé par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires qui en expriment le désir.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25935/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
GLOBAL INVEST PARTNER’S, Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg-Kirchberg, 109, rue des Maraîchers.
R. C. Luxembourg B 62.693.
—
<i>EXTRAITi>
Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL
INVEST PARTNER’S S.A. de l’an deux mille un (2001), du 18 avril 2001, à 11.00 heures, à Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident à l’unanimité de déplacer le siège social au n° 109, rue des Maraîchers à L-2124 Luxem-
bourg-Kirchberg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer Madame Doria Nouar de son poste d’administrateur et lui ac-
corde décharge de responsabilité.
Les actionnaires décident à l’unanimité de nommer en remplacement au poste d’administrateur Madame Valérie San-
filippo, demeurant à F-75016 Paris, 32 rue Raymond.
Les actionnaires décident à l’unanimité de nommer Monsieur Gustaaf Saeys au poste d’administrateur délégué suivant
acceptation de ce mandat en date du 7 février 2001.
Luxembourg le 18 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2001, vol. 552, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.. Muller.
(25936/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
HAUSSMANN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
(25942/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
<i>Le Secrétaire / Le Président
i>G. Saeys / T. Pascal
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
i>Signature / Signature / Signature
<i>Pour HAUSSMANN HOLDINGS S.A.
i> Signature
46845
GRAND HOTEL VIA VENETO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme FUTURE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Carlo Acampora, gestionnaire de fortune, demeurant
à Luxembourg.
2.- La société anonyme SILICON HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Carlo Acampora, susnommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société a responsabilité GRAND HOTEL VIA VENETO, S.à r.l.;
- que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
mars 2001, en voie de formalisation, le siège social
statutaire et administratif de la société a été transféré de Rome (Italie) à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaïde;
- Monsieur Carlo Acampora, susnommé, déjà administrateur unique de la société quand celle-ci avait son siège social
en Italie, a été nommé gérant unique de la société;
- que plusieurs procédures judiciaires impliquant la société sont pendantes devant le Tribunal civil et administratif de
Rome (Italie);
- qu’ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Aux fins de composer les litiges devant les Tribunaux italiens et, en particulier, la contestation devant le Tribunal ad-
ministratif régional (Tar) du Lazio, il est opportun de rétablir le siège social de la société en Italie et, en conséquence,
de changer la nationalité et de transférer le siège social statutaire et administratif de la société du Grand-Duché de
Luxembourg en Italie, conformément à l’article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales, le tout sur base des
comptes intérimaires arrêtés à la date du 31 décembre 2000.
Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, reste-
ront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, les associés décident que la société adoptera la nationalité italienne et continuera à opérer
sous la dénomination de GRAND HOTEL VIA VENETO, S.r.l.; le changement de nationalité et le transfert de siège ne
donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société, le tout sous condition suspensive de l’inscription
de la société au registre des sociétés en Italie.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’établir l’adresse du siège social de la société à Rome, via Sicilia, n. 24 (Italie).
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d’adopter pour la société des statuts conformes aux prescriptions de la loi italienne ayant la
teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée de droit italien.
Art. 2. La société prend la dénomination de GRAND HOTEL VIA VENETO, S.r.l.
Art. 3. La société a pour objet la vente, la location, la restructuration, la gestion et l’administration de biens immo-
biliers détenues en propriété.
La société fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.
La société pourra exécuter toutes opérations mobilières, commerciales, financières et immobilières nécessaires et/
ou utiles pour la réalisation de l’objet social, en rapport avec le but social et dans les limites prévues par la loi.
La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le
plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout dans le secteur hôtelier.
Art. 4. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050.
Art. 5. Le siège social est établi en Italie.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-huit euros (77.468,- EUR) représenté
par deux (2) parts sociales de trente-huit mille sept cent trente-quatre euros (38.734,- EUR) chacune, entièrement li-
bérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de cession à un non associé, les associés
restants ont un droit de préemption.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
46846
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pas pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblé générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir l’unanimité des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. L’administrateur ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification à l’administrateur par décision
des associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident que Monsieur Carlo Acampora restera administrateur unique de la société en Italie.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxem-
bourgeoise, sans limitation, resteront la propriété de la société italienne, maintenue sans discontinuité, laquelle conti-
nuera à être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, anciennement de nationalité
luxembourgeoise.
<i>Septième résolutioni>
Les associés donnent mandat à Monsieur Carlo Acampora, susnommé, avec pouvoir d’agir afin d’effectuer tous actes
et toutes formalités en Italie, en relation avec le transfert du siège social de Luxembourg à Rome (Italie).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trente mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.125.051,37 LUF.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le procès-verbal.
Signé: C. Acampora, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2001, vol. 514, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(25938/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
LEGAL AND FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.904.
—
The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on April 4, 2001, vol. 551, fol. 60, case 1, has
been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April 23, 2001.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25964/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Junglinster, le 20 avril 2001.
J. Seckler.
Mamer, April 19, 2001.
46847
KYOEI LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.911.
—
In the year two thousand one, on the sixth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KYOEI LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., a
«société anonyme holding», established at Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 22911, incorporated by
deed on the 10th May 1985, published in the Luxembourg Mémorial C number 199 of the 11th July 1985.
The meeting is presided by Mr Dai Kazamatsuri, Vice President, MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG)
S.A., Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Isabelle Wurth, Senior Officer, MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEM-
BOURG) S.A., Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Ken Atobe, Senior Vice President, MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEM-
BOURG) S.A., Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 12,415,189 shares representing the whole capital of the corporation (with
an amount of USD 124,151,890.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the put the company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
Mr Ken Atobe, Senior Vice President, MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments and attachments, ab-
solve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all juridictions, and renounce remedies at
law or acquired rights of prescription.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to discharge the Directors and the Satutory Auditor.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le six mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KYOEI LIFE INVEST-
MENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 22.911, constituée suivant acte reçu en date du 10 mai 1985, publié au Mémorial
C numéro 199 du 11 juillet 1985.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dai Kazamatsuri, Vice Président, MIZUHO TRUST & BAN-
KING (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
46848
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Wurth, Senior Officer, MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ken Atobe, Senior Vice President, MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 12.415.189 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un
montant de USD 124.151.890,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Ken Atobe, Senior Vice President, MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-
bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux directeurs et à l’auditeur statutaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: D. Kazamatsuri, I. Wurth, K. Atobe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 8CS, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25957/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Porcelaines Mendes, S.à r.l.
Buhrmann Luxembourg, S.à r.l.
California Lines Holding S.A.
CTLS Mécanique S.A.
Frontier S.A.
Centre Bourbon
Coupole Finance S.A.
Coupole Finance S.A.
Elm Invest S.A.
Eljacco S.A.
Eljacco S.A.
Ets Vande Maele, S.à r.l.
Immobilière de Niederanven S.A.
Emilia S.A.
Abac S.A.
Abac S.A.
Fiamm Distribution S.A.
Finiper Europe S.A.
Euromet S.A.
Euromet S.A.
Fiamm Holding S.A.
Genafi S.A.
Fiamm International S.A.
FinAligrup, S.à r.l.
FinAligrup, S.à r.l.
GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.A.
Finflex S.A.
Finflex S.A.
FIPA, Financement et Participations Holding S.A.
FL Selenia, S.à r.l.
FL Selenia, S.à r.l.
FL Selenia, S.à r.l.
Five Company S.A.
Five Company S.A.
Inter Mega S.A.
F &M Import Export S.A.
Holidays Holding (Luxembourg) S.A.
Foralim S.A.
G.D. Group Investments S.A.
Generic Systems S.A.
Generic Systems S.A.
GENSEB Generali & Seb Risk Services S.A.
GENSEB Generali & Seb Risk Services S.A.
Gian Burrasca S.A.
Gian Burrasca S.A.
Greenseeds S.A.
Gemplus International S.A.
Global Invest Partner’s
Global Invest Partner’s
Haussmann Holdings S.A.
Grand Hotel Via Veneto, S.à r.l.
Legal and Financial S.A.
Kyoei Life Investment Luxembourg S.A.