This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
46465
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 969
7 novembre 2001
S O M M A I R E
Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46485
FIPA, Financement et Participations Holding S.A.,
Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46486
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46503
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembourg
46466
Fibavco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46503
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembourg
46466
Fiduco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46501
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembourg
46467
Fortis Amerika Fonds Small Caps, Sicav, Luxem-
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembourg
46468
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46498
Banque Carnegie Luxembourg S.A., Luxembourg .
46486
G.D. Group Investments S.A., Luxembourg . . . . .
46504
Banque Carnegie Luxembourg S.A., Luxembourg .
46487
G.J.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46504
Beaver Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46489
G2M Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46503
Bombril-Cirio International S.A., Luxembourg . . .
46493
Genesis Investment Holding S.A., Luxembourg . .
46504
Carnegie Fund II Management Company S.A.,
Gephar S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46496
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46490
Gestion & Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46504
Carnegie Fund II Management Company S.A.,
Ginger Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
46509
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46490
Groupement vum Letzebuerger Landhandel,
Carnegie Fund Management Company S.A., Lu-
A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46483
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46493
Hansen & Guthardt S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46509
Carnegie Fund Management Company S.A., Lu-
Hansen & Guthardt S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46509
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46492
Hansen & Guthardt S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46510
Carnegie Global Healthcare Fund Management
Hansen & Guthardt S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46510
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46488
Hansen & Guthardt S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46510
Carnegie Global Healthcare Fund Management
Hansen & Guthardt S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46510
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46488
Harisha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46511
Dexia Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46492
Harisha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46511
DVV Finance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46490
Harisha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46511
Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46495
Heleba S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46505
Eatwell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46491
Heleba S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46505
Eatwell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46491
Herule Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46502
EF Cultural Tours, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
46495
Hofmann Anlage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
46512
EHT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46496
Holdinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46512
EHT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46496
I.E.D.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46505
Elm Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46469
Iberimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46505
Ermitage Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46495
Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg . . . . . . .
46511
Ersel Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . .
46496
Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg . . . . . . .
46511
Esseti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46487
Landsman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46506
Esthetic Laura Stewart S.A., Luxembourg . . . . . . .
46469
Landsman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46506
Etis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46497
LUXFIER, Financière Luxembourgeoise Réunie
Euramyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46497
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46497
Eurco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46497
LuxPet S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46471
Eurcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46498
LuxPet S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46470
Euroassociates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46498
Polyrecycle S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .
46471
Euroconsult Management S.A., Eischen . . . . . . . . .
46502
PowerBrands International S.A., Luxemburg . . . .
46474
Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteili-
TerraSud Holding, S.à r.l., Pratz. . . . . . . . . . . . . . .
46507
gungs A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46502
TerraSud Holding, S.à r.l., Pratz. . . . . . . . . . . . . . .
46509
Farinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46502
Wit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46480
Fen-Greenfield (Soparfi) S.A., Luxembourg . . . . . .
46503
46466
BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 99, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
(25201/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.589.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders of March 29th, 2001i>
The meeting was held in Luxembourg at the registered office of the Company, at 11.00 a.m., in accordance with the
Articles of Incorporation.
The meeting was chaired by Mr Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, bank manager, residing in Luxembourg, who
appointed as Secretary, Ms Bénédicte Keith, bank officer, residing in Thionville, France.
The meeting elected as scrutineer Mr Marc Streicher, officer, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the meeting agrees:
* that all the shareholders present or represented and the number of shares they hold are entered on an attendance
list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the board
of the meeting, will remain annexed to the present minutes;
* that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented at the present meeting, and
all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting and agree to waive the notices requirements;
* that the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore validly
deliberate on the following
<i>Agenda:i>
The meeting noted the agenda that was as follows:
1. to recompose the board of directors by ratifying the appointment of the existing board members and appointing
Mr Dilson de Oliveira as an additional member of the board of directors, subject to obtaining the relevant approvals of
the CSSF, and determine their term of office;
2. To hear and approve the reports of the Board of Directors (Management Report and Report on Assessment of
the Status of the Internal Control System, both prepared by Management under the responsibility of the Board of Di-
rectors) for the fiscal year ended December 31st, 2000 and to discharge the Board of Directors (and Management) from
any liabilities in respect to their duties for the period ended December 31st, 2000;
3. To hear and approve the annual accounts of the Company in conformity with legal requirements for the fiscal year
2000, including the applicable statutory auditor’s report and to discharge the Board of Directors (and Management) and
the external auditors from any liabilities in respect to their duties for the period ended December 31st, 2000;
4. To allocate the results for the year 2000 as proposed by the Board of Directors.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:
<i>First resolutioni>
To recompose the Board of Directors by re-electing for another term of office Messrs:
=> Roberto Egydio Setubal,
=> Alberto Dias de Mattos Barreto,
=> Alfredo Egydio Setubal,
=> Henri Penchas,
=> Humberto Fischer Pinotti,
=> Antonio Pedro Da Costa,
=> Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril
=> Didier Henri Maurice Buffard,
=> Carlos Henrique Mussolini and
Appointing as new member of the board of directors Mr:
=» Dilson de Oliveira.
The mandates of all the above listed directors shall expire upon the appointment of directors at the annual general
meeting of the year 2002.
<i>Second resolutioni>
The shareholders after having heard the Management Report and the Report on Assessment of the Status of the In-
ternal Control System for the year ended December 31st, 2000 (both dated March 12th, 2001 and prepared by Man-
agement under the responsibility of the Board of Directors) approve them as they were presented.
G. M.F. Bezerril
<i>Directeuri>
46467
<i>Third resolutioni>
The shareholders after having heard the financial statements as of December 31st 2000, prepared under the respon-
sibility of the Board of Directors and audited by the independent auditors, as presented in the external Auditor’s Report
dated March 14th, 2001, approved them as they were presented.
<i>Fourth resolutioni>
The Annual General Meeting resolves to discharge the Board of Directors (and Management) and the Auditors from
any liabilities in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year ended December 31st, 2000.
<i>Fifth resolutioni>
It was noted that the results for the financial year of 2000 amounted to a net profit of USD 2,259,067.-. The meeting
resolves that said profit verified in the year be allocated as follows:
(i) USD 113,000.- (or 5 %) to the legal reserve, (ii) USD 481,000.- to a special reserve destined to providing a reserve
equaling five times the net worth tax to deduct the net worth tax from the income tax as per the article 174bis LIR and
(iii) the remaining amount of USD 1,665,067.- to be carried forward.
Nothing further being on the day’s agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Attendance list of the Annual General Meeting of shareholders of March 29th, 2001i>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25202/000/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.589.
—
<i>Circular Resolution of the Board of Directors (March 12th, 2001)i>
Signatories:
Roberto Egydio Setúbal
Alberto Dias de Mattos Barreto
Alfredo Egydio Setúbal
Henri Penchas
Humberto Fischer Pinotti
Carlos Henrique Mussolini
Antonio Pedro Da Costa
Didier Henri M. Buffard
Guilherme M. F. Bezerril.
<i>Agenda:i>
1. To hear, review and conclude on the adoption of the Management Report for the year ended December 31st, 2000
as the Board’s report;
2. To hear, review and conclude on the acceptance of the Management’s report on the Assessment of the Status of
the Internal Control System for the year ended December 31st, 2000;
3. To review and approve the report Internal Audit Summary for the year 2000;
4. To review and approve the Annual Accounts of the Company for the fiscal year 2000;
5. To re-appoint independent auditors for the year 2001;
6. To propose the allocation of the results for the year 2000;
7. To suggest an Agenda for the Annual General Meeting of the Shareholders scheduled for March 29th, 2001.
G. M. F. Bezerril / B. Keith / M. Streicher
<i>Chairmani> / <i>Secretaryi> / <i>Scrutineeri>
Shareholders
<i>Number ofi>
<i>Signaturesi>
<i>Sharesi>
<i>(i>S<i>hareholdersi>
<i>and/or Proxyholders)i>
1. ITAÚSA PORTUGAL S.G.P.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.999
Proxy holder:
G. M. F. Bezerril
1. ITAÚ GRÁFICA LTDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Proxy holder:
G. M. F. Bezerril
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
Whole share capital of the Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
Shares no present or represented
Nihil
G. M. F. Bezerril / B. Keith / M. Streicher
<i>Chairmani> / <i>Secretaryi> / <i>Scrutineeri>
46468
The undersigned, being all the Directors of BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A. («the Company»), after
duly considering the items on the agenda, unanimously take the following decisions:
To accept, without modifications, the draft management report presented by Management as the final Management
Report of the Board of Directors for the year ended December 31st, 2000;
To accept, without modifications, the draft management report on the Assessment of the Status of the Internal Con-
trol System for the year ended December 31st, 2000, presented by Management, as the final Management Report on
the Assessment of the Status of the Internal Control System of the Board of Directors for the year ended December
31st, 2000;
Furthermore, the following resolutions are taken at unanimous consent:
To approve the Internal Audit Summary Report for the year 2000;
To approve the 2000 Annual Accounts of the Company in conformity with the legal requirements;
To ratify the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditors of the Company for the year starting on
1st January, 2001;
To propose that the net profit for the financial year 2000 of USD 2,259,067.- be allocated as follows: (i) USD 113,000.-
(or 5 %) to the legal reserve (as per minimum requirements), (ii) USD 481,000.- to a special reserve in order to provide
a reserve equaling five times the net worth tax to deduct the net worth tax from the income tax as per the article 174bis
LIR and the remaining amount of USD 1,665,067.- to be carried forward.
It is finally resolved to suggest the following Agenda for the Annual General Meeting of the Shareholders to be held
on March 29th, 2001:
* To recompose the board of directors by ratifying the appointment of the existing board members (as first above
listed) and approving the inclusion of Mr Dilson de Oliveira as an additional director, subject to obtaining the relevant
approvals of the CSSF, and determine their term of office;
* To hear and approve the reports of the board of directors for the fiscal year ended December 31st, 2000 and to
discharge the board of directors (and management) from any liabilities in respect to their duties for the period ended
December 31st, 2000;
* To hear and approve the annual accounts of the Company in conformity with legal requirements for the fiscal year
2000, including the applicable statutory auditor’s report and to discharge the board of directors (and management) and
the external auditors from any liabilities in respect to their duties for the period ended December 31st, 2000;
* To allocate the results for the year as proposed by the board of directors.
There being no further business on the agenda this resolution has been signed by all directors on this March 12th,
2001.
Signed: R. E. Setúbal, A. Dias de Mattos Barreto, A. E. Setúbal, H. Penchas, H. Fischer Pinnotti, C. H. Mussolini, A. P.
Da Costa, D. H. M. Buffard, G. M. F. Bezerril.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25203/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.589.
—
<i>Audited Annual Accounts of BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A. («the Bank») for the year ended December 31, 2000i>
Dear Sirs,
We hereby submit the attached documentation concerning the audited annual accounts of the Bank for the year end-
ed December 31, 2000, together with the following additional information:
1. We confirm that the accompanying annual accounts were duly approved by our board of directors in conformity
with the legal requirements.
2. The identity of the shareholders of the Bank as of December 31, 2000 is as follows:
* ITAÚSA PORTUGAL S.G.P.S. S.A. of Rua Tierno Galvan, torre 3, 110. piso (Amoreiras) 1070 Lisboa - Portugal,
holder of 1,999 registered shares (of USD 10,000.- each, or 99.95 %) of the subscribed capital of the Bank;
* ITAÚ GRÁFICA LTDA. OF SÃO PAULO/S.P. - Brazilian holder of 1 registered share (of USD 10,000.- each, or
0.05%) of the subscribed capital of the Bank;
* General: The authorized capital of the Bank was renewed in 1999 to USD 30,000,000.-, of which USD 20,000,000.-
is subscribed and fully paid in.
3. The board of directors proposed that the net profit for the financial year 2000 of USD 2,259,067.- be allocated as
follows: (i) USD 113,000.- (or 5 %) to the legal reserve (as per minimum requirements), (ii) USD 481,000.- to a special
reserve in order to provide a reserve equalling five times the net worth tax to deduct the net worth tax from the income
tax as per the article 174bis LIR and the remaining amount of USD 1,665,067.- to be carried forward.
4. The complete names, professions and domiciles of the managers responsible for the daily activity of the Bank during
the financial year of 2000 are as follows:
* George de Forest Crosby, bank director, domiciled at 35, boulevard Jacquemart, L-1833, Luxembourg, who re-
signed on August 6, 2000.
* Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, bank director, domiliced at 1, rue des Primevères, L-8350, Strassen, Lux-
embourg, and
46469
* Didier Henri Maurice Buffard, bank director, domiciled at 5, rue Nicolas Rollinger, L-2433 Luxembourg, who moved
to São Paulo (Brazil) on March 6, 2000, where he took over the position as manager of BIE-LUX REPRESENTAÇÕES
LTDA., the bank’s representative office in Brazil, while maintaining his position as member of the board of directors.
5. The acts concerning the establishment of the Bank were published in the Mémorial C number 187 of April 25,
1995. Modifications in the by-laws of the company took place on August 19, 1997 (Public Notary - Me. Reginald Neu-
man) and were published in the Mémorial C number 670 of December 1st, 1997. The latest changes in the by-laws of
the Bank occured on November 30, 1999 (Public Notary -Me. Reginald Neuman) and were published in the Mémorial
C number 14 of January 5th, 2000.
6. According to the Bank’s statutes, the board of directors comprises at least three members, who are elected by
the Bank’s shareholders at the Annual General Meeting for a period not exceeding six years.
During the year under review, the Board comprised the following members:
. Roberto Egydio Setúbal (since June 30, 1997)
. Alberto Dias de Mattos Barreto (since June 30, 1997)
. Alfredo Egydio Setúbal (since June 30, 1997)
. Henri Penchas (since June 30, 1997)
. Antonio Pedro da Costa (since June 30, 1997)
. Didier Henri Buffard (since March 6, 1997)
. Humberto Fischer Pinotti (since March 26, 1998)
. George de Forest Crosby (since March 26, 1998 - Resigned on August 6, 2000)
. Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril (since March 26, 1998)
. Carlos Henrique Mussolini (since March 30, 1999).
Annexes:
1. Audited Annual Accounts as at December 31, 2000 including the Management Report, the Auditor’s report, the
Balance sheet, the Off-Balance sheet, the Profit and Loss Account and the Notes to the Accounts.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25204/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
ESTHETIC LAURA STEWART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.683.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 19 mars 2001i>
Les actionnaires de la société anonyme ESTHETIC LAURA STEWART S.A., se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident d’accepter la démission de Madame Jasmina Benzerga, esthéticienne diplômée, demeurant
à L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg, en sa qualité d’administrateur et lui accordent pleine et entière décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer Madame Vitelia Teresita de Jesus Tapia Prado, ingénieur chimique, demeurant
à F-57290 Fameck, 208, avenue Jeanne d’Arc, en sa qualité de nouvel administrateur, en remplacement de l’administra-
teur démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25247/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
ELM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 73.245.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551,
fol. 96, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
(25539/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A.
G. M. F. Bezerril
V. Tapia Munoz / R. Buch
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 932,47 USD
Signature.
46470
LuxPet, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
H. R. Luxemburg B 64.022.
—
Im Jahre zweitausendeins, den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LuxPet, mit Sitz
in L-5280 Sandweiler, Zone industrielle, Hall 9, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht
in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.022,
gegründet (als Kommanditgesellschaft) gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 27. April 1998, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 487 vom 2. Juli 1998,
abgeändert auf Grund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 1. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, Nummer 621 vom 1. September 1998,
abgeändert auf Grund einer Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 24. November 1998, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 74 vom 6. Februar 1999,
abgeändert auf Grund einer Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 28. April 1999, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 698 vom 20. September 1999,
abgeändert (Umwandlung in eine Aktiengesellschaft) gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 27. September 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
und zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Oktober 2000, noch
nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Die Versammlung wurde eröffnet um 15.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Elisabeth Schaack, Pri-
vatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Cristina Simoes Vidal, Privatbeamtin, wohnhaft in Leudelange.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Mathieu Haels, Direktor, wohnhaft in B-1981 Hofstade, 13, Eu-
ropalaan.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft LuxPet sowie die Anzahl der von ihnen inne-
gehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär,
den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu
werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 87.500 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstel-
len, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung so-
mit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von 87.500.000,- LUF in 2.169.068,34 EUR eingeteilt in 87.500 Aktien.
2.- Aufstockung des Kapitals auf 2.969.075,- EUR durch Einzahlung in bar von 800.006,66 EUR durch die Aktionäre
im Verhältnis der von ihnen inngehaltenen Aktien sowie Ausgabe von 31.263 neuen Aktien mit den gleichen Rechten
und Pflichten wie die bestehenden Aktien.
3.- Festlegung des Nennwertes der 118.763 bestehenden Aktien auf 25,- EUR, sowie
4.- Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wie folgt:
Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Kapital beträgt zwei Millionen neunhundertneunundsechzigtausendfünfundsiebzig
Euro (2.969.075,- EUR) eingeteilt in einhundertachtzehntausendsiebenhundertdreiundsechzig (118.763) Aktien mit ei-
nem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Aktie.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-
mig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von 87.500.000,- LUF in 2.169.068,34 EUR umzuwandeln und
einzuteilen in 87.500 Aktien ohne Nennwert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das bestehende Kapital von 2.169.068,34 EUR aufzustocken auf 2.969.075,- EUR durch
Einzahlung von 800.006,66 EUR sowie Ausgabe von 31.263 neuen Aktien mit den gleichen Rechten und Pflichten wie
die bestehenden Aktien.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst folglich vorhergehender Umwandlungen und Aufstockung, den Nennwert der 118.763
bestehenden Aktien auf 25,- EUR festzulegen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die 31.263 neuen Aktien wurden von den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Kapital gezeichnet und von
ihnen in bar eingezahlt, so dass die Summe von 800.006,66 EUR der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm bestätigt wird.
<i>Vierter Beschlussi>
In Folge der vorhergehenden Beschlüsse ist Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wie folgt abzuändern:
46471
Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt zwei Millionen neunhundertneunundsechzigtausendfünfundsiebzig Euro
(2.969.075,- EUR) eingeteilt in einhundertachtzehntausendsiebenhundertdreiundsechzig (118.763) Aktien mit einem
Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Aktie.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.30 Uhr.
<i>Bestätigung des Notarsi>
Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26 und folgende des Gesetzes über
die Handelsgesellschaften, betreffend vorbenannte Kapitalaufstockung, erfüllt sind.
<i>Abschätzung, Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Summe der Kapitalerhöhung von 800.006,66 EUR abgeschätzt auf
32.272.188,6637 LUF (offizieller Kurs zum 1.1.1999: 1,.- EUR=40,3399 LUF).
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund der in gegenwärtiger Urkunde erfolgten
Kapitalerhöhung erwachsen, werden abgeschätzt auf 400.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vomamen so-
wie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: E. Schaack, C. Simoes Vidal, M. Haels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 129S, fol. 10, case 10. – Reçu 322.722 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(25332/206/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
LuxPet, Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 64.022.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25333/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
POLYRECYCLE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.
—
STATUTEN
An diesem achtundzwanzigsten März zweitausendundeins.
Sind vor mir, dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen, Grossherzogtum Lu-
xemburg.
Erschienen:
1) Herr Guy Sauer, Steuerberater, wohnhaft in 15, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher, handelnd in eigenem Na-
men sowie als Generalbevollmächtiger der
2) GRISMIL OVERSEAS LTD, mit Sitz in Bolam House, King and George Streets, P.O. Box CB 11343, Nassau, Baha-
mas, aufgrund einer Generalvollmacht, welche einer Urkunde des amtierenden Notars vom 22. September 2000 beige-
bogen und mit ihr einregistriert wurde.
Genannte Parteien haben die Gründung einer Aktiengesellschaft vereinbart gemäss folgender Satzung:
I.- Name - Sitz - Dauer
Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet in der Form einer Aktiengesellschaft gemäß den Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.
Der Name der Gesellschaft ist POLYRECYCLE S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung
der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.
Luxemburg-Eich, den 17. April 2001.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
46472
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluß der General-
versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen.
II.- Gesellschaftszweck
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import, Export, An- und Verkauf sowie Vermittlung und Verarbeitung, von
allen Rohstoffen, Abfällen, chemischen und synthetischen Stoffen, Reinigungs-, Pflege- und Nahrungsmitteln sowie allem
diesbezüglichen Zubehör.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-
gen, falls diese Unternehmen einen ähnlichen Zweck verfolgen der oder falls eine solche Beteiligung der Förderung und
Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-
zuüben. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.
Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915
alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.
III.- Kapital - Aktien
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (EUR 32.000,-), eingeteilt in 32 Aktien mit ei-
nem Nennwert von tausend Euro (EUR 1.000,-) je Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-
jenigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
IV.- Verwaltung
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktio-
näre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt, und können
von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein Verwaltungsrats-
mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats einen vorläufigen
Nachfolger bestellen, der durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen ist.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle Handlun-
gen vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle
Angelegenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehal-
ten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und
der in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.
In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-
tungsrats übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Vollmacht zur Vertretung kann schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder fernschriftlich erteilt werden. In
Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats
rechtskräftig verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann jedoch durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Di-
rektoren, Geschäftsführern oder anderen Angestellten die Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche Ge-
schäftsführung ganz oder teilweise übertragen.
Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlußfassung der Generalversammlung unterworfen.
V.- Überwachung
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müs-
sen und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung beliebig
abberufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich.
VI.- Geschäftsjahr
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember, das erste Geschäfts-
jahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.
VII.- Generalversammlung
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag des Monats Juni um 11.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im Jahre 2002.
Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-
folgenden Werktag statt.
46473
Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe
vorliegen oder wenn einer oder mehrere Anteilseigner, die mittelbar oder gemeinsam mindestens 20% des Gesell-
schaftskapitals vertreten, die Einberufung einer solchen Versammlung fordern.
Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann ab-
gesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verlangen, daß die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-
rechtslose Aktie handelt.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-
heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.
Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Ge-
setzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.
Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des Geset-
zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze Anwendung.
Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an
alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von EUR 32.000,- zur Verfügung
steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-
schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 65.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außeror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung
und Zusammensetzung dieser Versammlung durch ihren genannten Bevollmächtigten folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Guy Sauer, vorbenannt.
b) Frau Ivone Semedo, Privatangestellte, wohnhaft 17, route de Trèves L-6793 Grevenmacher.
c) Frau Carole Clemens, Studentin, wohnhaft in 1, Quartier, L-6763 Grevenmacher.
3) Herr Guy Sauer, vorbenannt, wird zum Administrateur-Délégué ernannt mit Alleinzeichnungsbefugnis für alle An-
gelegenheiten der täglichen Geschäftsführung.
4) Es wird zum Kommissar ernannt:
Frau Janette Clemens, Privatangestellte, wohnhaft in 18A, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 15, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben diese mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Sauer, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 28 mars 2001, vol. 400, fol. 58, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
(25427/225/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
1) Guy Sauer, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
2) GRISMIL OVERSEAS LTD, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 Aktien
Redingen, den 18. April 2001.
C. Mines.
46474
PowerBRANDS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, am achtundzwanzigsten März.
Vor uns Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., international business company, mit Sitz in P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
Tortola, BVI,
andurch vertreten durch Herrn Rui Fernandes Da Costa, Angestellter, wohnhaft in 53, rue de Luxemburg, L-7330
Heisdorf,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 19. März 2001,
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt;
2.- GILBERRY SERVICES CORP., international business company, mit Sitz in P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
Tortola, BVI,
andurch vertreten durch Herrn Rui Fernandes Da Costa, Angestellter, wohnhaft in 53, rue de Luxemburg, L-7330
Heisdorf,
aufgrund einer Vollmachtunter Privatschrift, gegeben am 19. März 2001,
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.
Vorgenannte Personen, handelnd in vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzun-
gen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Name der Gesellschaft
Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine Ak-
tiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PowerBRANDS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft
1. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
2. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
3. Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
4. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefähr-
det werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse
ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
5. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gesellschaftszweck
1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Er-
werb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.
2. Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren.
3. Die Gesellschaft kann geistiges Eigentum in Form von Patenten oder Lizenzen verwalten und vermarkten und kann
darüber hinaus Franchisingaktivitäten ausüben.
4. Sie kann alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Ge-
sellschaftszweckes nützlich erscheinen.
Art. 5. Aktienkapital
1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in zehntausend
(10.000) Aktien mit einem Nominalwert von je drei Komma zehn Euro (3,10 EUR), welche in voller Höhe eingezahlt
sind.
2. Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
3. Das genehmigte Kapital wird für die nachstehend aufgeführte Dauer auf dreihundertzehntausend Euro (310.000,-
EUR) festgesetzt, eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien mit einem Nominalwert von je drei Komma zehn
Euro (3,10 EUR).
46475
4. Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden
durch Beschluß der Generalversamlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
5. Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren ab Veröffentlichung der Grün-
dungsurkunde vom 28. März 2001 im Amtsanzeiger das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des
genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, durchgeführt werden und in bar, durch Aufrechnung mit unbestrittenen, bestimmten und
vorzüglich forderbaren Guthaben von Aktionären bei der Gesellschaft oder durch Sacheinlagen eingezahlt werden. Der
Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugs-
recht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ord-
nungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für
die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
6. Nach jeder erfolgten Kapitalerhöhung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, diesen Artikel notariell entsprechend ab-
zuändern.
7. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien er-
werben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Verwaltungsrat
1. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine
Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, und welche von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden können.
2. Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so er-
nannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die
endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Vorsitz, Einberufung und Beschlußfassung des Verwaltungsrates
1. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der Ge-
neralversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
2. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
3. Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
4. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Teleko-
pie abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telekopien müssen schriftlich bestätigt werden.
5. Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.
6. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist
die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 8. Protokollierung der Verwaltungsratssitzungen
1. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern un-
terschrieben.
2. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 9. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Ge-
sellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das
Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 10. Übertrag der Befugnis zur täglichen Geschäftsführung
Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine Befugnisse
zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 11. Vertretung der Gesellschaft nach außen
Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Ver-
waltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes
des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 12. Überwachung der Gesellschaftstätigkeit durch Kommissare
1. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kommissare
überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
2. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 13. Ordentliche Generalversammlung
1. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angele-
genheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
46476
2. Die jährliche Generalversammlung tritt jedes Jahr am dritten Mittwoch des Monats Mai um 15.00 Uhr zusammen.
3. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 14. Außerordentliche Generalversammlung
Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung einberufen.
Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20%) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten,
einen derartigen Antrag stellen.
Satzungsänderungen bedürfen einer Anwesenheitsquote von zwei Drittel (2/3) der bestehenden Aktien und einer
Stimmmehrheit von zwei Drittel (2/3) der anwesenden oder vertretenen Aktionäre.
Art. 15. Stimmrecht in der Generalversammlung
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 16. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Jahresabschluß
1. Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
2. Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgene-
ralversammlung, den Kommissaren vor.
3. Die Generalversammlung stellt den Jahresabschluß mit den für die Satzungsänderungen erforderlichen Anwesen-
heitsquote und Stimmmehrheit fest.
Art. 18. Gewinnverwendung
1. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden;
diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
2. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Entscheidung über seine Verwendung erfor-
dert die für die Satzungsänderungen erforderlichen Anwesenheitsquote und Stimmmehrheit.
3. Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zah-
len.
4. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu be-
nutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 19. Auflösung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen Be-
dingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ih-
rer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 20. Allgemeine Bestimmungen
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungen i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste Generalversammlung findet statt zum ersten Male am Tage, Ort und Datum, angegeben wie in den Satzun-
gen, in 2002.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die zehntausend (10.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einund-
dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebzigtausend (70.000,-) Luxemburger Franken.
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., vorgenannt, neuntausendneunhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . 9.999
2.- GILBERRY SERVICES CORP., vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: zentausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
46477
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Frau Maggy Kohl, Geschäftsführer, wohnhaft in 3, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxemburg;
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, Angestellter, wohnhaft in 53, rue de Luxembourg, L-7330 Reisdorf;
c) Monsieur Olivier Dorier, Angestellter, wohnhaft in 8, rue du Commerce, L-8315 Olm.
Ihr Mandat endet anläßlich der jährlichen Generalversammlung welche im Jahre 2002 stattfinden wird.
3.- Zum Kommissar wurde ernannt:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., mit Gesellschaftssitz in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
burg.
Sein Mandat endet anläßlich der jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2002 stattfinden wird.
Der unterzeichnete Notar, welcher die deutsche Sprache kennt, erklärt daß auf Antrag der erschienenen Parteien
gegenwärtiger Gründungsvertrag in deutscher Sprache verfaßt wurde, gefolgt von einer französischen Fassung. Auf Ver-
langen der Parteien ist im Falle einer Abweichung der Fassungen, die deutsche Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die französische Übersetzung des vorhergehenden Textes:
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., international business company, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Bri-
taniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à 53, rue de Luxembourg, L-7330
Heisdorf,
en vertu d’une procuration, datée le 19 mars 2001, ci-annexée.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., international business company, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Brita-
niques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant au 53, rue de Luxembourg, L-7330
Heisdorf,
en vertu d’une procuration, datée le 19 mars 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Raison sociale
Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions ci-après
créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PowerBRANDS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social
1. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
2. Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
5. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Durée
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces participations.
2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
46478
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, détenir et mettre en valeur des droits intellectuels composés de brevets ou de licences, les réaliser par
voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
3. La société pourra exploiter des droits de propriété intellectuelle sous forme de brevets ou licences et pourra éga-
lement se livrer à des activités de franchise.
4. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immo-
bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital social
1. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par dix mille actions (10.000) d’une
valeur nominale de trois virgule dix Euros (EUR 3,10) chacune.
2. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
3. Le capital autorisé est de trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-) qui sera représenté par cent mille actions
(100.000) d’une valeur nominale de trois virgule dix Euros (EUR 3,10) chacune.
4. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
5. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte cons-
titutif de la société du 28 mars 2001 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscrip-
tion des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital sous-
crit, il fera adapter le présent article.
7. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Conseil d’administration
1. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
2. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Réunion, Convocation et mode de délibération du Conseil d’administration
1. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
3. Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
5. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
6. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 8. Procès-verbal des séances du Conseil d’administration
1. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séances.
2. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 9. Attributions du Conseil d’administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 10. Délégation journalière des pouvoirs
Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-
teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 11. Représentation de la société à l’égard des tiers
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul adminis-
46479
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations pu-
bliques.
Art. 12. Surveillance de la société par des commissaires
1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 13. Assemblée générale ordinaire
1. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
2. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le 3ème mercredi du mois de mai à 15.00 heures.
3. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Assemblée générale extraordinaire
Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s) commis-
saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Les modifications statutaires requièrent un quorum de présence de deux tiers (2/3) des actions existantes et un vote
à la majorité des deux tiers (2/3) des actions présentes ou représentées.
Art. 15. Droit de vote à l’assemblée générale
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes annuels
1. Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
2. Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
3. L’assemblée générale approuve les comptes annuels avec le quorum de présence et la majorité de vote tels que
requis pour les modifications statutaires.
Art. 18. Allocation des bénéfices
1. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
2. Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. L’allocation des bénéfices est décidée avec le quorum de
présence et la majorité de vote tels que requis pour les modifications statutaires.
3. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
4. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution de la société
1. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Dispositions générales
Art. 20. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . 9.999
2.- GILBERRY SERVICES CORP., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
46480
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2001:
a) Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant au 3, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant au 53, rue de Luxembourg, L-7330 Heisdorf.
c) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant 8, rue du Commerce, L-8315 Olm.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue allemande constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue allemande suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte allemand et le texte français, le texte allemand fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: R. Fernandes Da Costa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 98, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25428/226/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
WIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille et un, le quatre avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S.,
demeurant à Differdange, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 avril 2001.
2.- ZIPPY S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du
2 avril 2001.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WIT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
Luxembourg, le 17 avril 2001.
R. Neuman.
46481
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-) représenté par six cents (600) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial jusqu’au montant total de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
46482
Titre III: Assemblée Générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
600.000.- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).
<i>Evaluation du capital i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-quatre millions deux cent trois mille neuf cent
quarante francs luxembourgeois (LUF 24.203.904,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. l’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, route du Kiem;
c) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden;
d) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159 Mühlenweg.
1° SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2° ZIPPY S.A., prénommée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599
Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
46483
4. est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.
5. les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutai-
re de 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2001, vol. 417, fol. 60, case 10. – Reçu 242.039 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25430/228/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
GROUPEMENT VUM LETZEBUERGER LANDHANDEL, Association sans but lucratif,
(anc. GROUPEMENT DES NEGOCIANTS EN GRAINS, ENGRAIS ET ALIMENTS POUR BETAIL DU
GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.).
Siège social: L-1115 Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer.
—
Conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, l’assemblée générale ordinaire
du GROUPEMENT DES NEGOCIANTS EN GRAINS, ENGRAIS ET ALIMENTS POUR BETAIL DU GRAND-DUCHE
DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., en sa séance du 8 mars 2001, les membres ayant été dûment convoqués et le quorum des
2/3 des membres présents/représentés ayant été atteint, a voté des amendements des statuts existants du groupement
professionnel dont la teneur est dorénavant la suivante:
1. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de GROUPEMENT VUM LETZEBUERGER LANDHANDEL, associa-
tion sans but lucratif, anc. GROUPEMENT DES NEGOCIANTS EN GRAINS, ENGRAIS ET ALIMENTS POUR BETAIL
DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, association sans but lucratif.
Art. 2. L’association a pour objet la défense et la sauvegarde des intérêts professionnels, matériels et moraux de ses
membres, ainsi que la défense et le développement des liens de solidarité entre ses membres.
A cette fin, elle étudie tous les problèmes relatifs à la profession et s’occupe de toutes les questions de développe-
ment et de promotion de celle-ci.
L’association entretient des relations suivies avec les administrations, les institutions et les milieux commerciaux.
Art. 3. L’association a son siège social à L-1115 Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer, au siège de la CLC,
CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE DU COMMERCE, association sans but lucratif, dont elle est membre.
Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.
2. Exercice social
Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
3. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association professionnelle GROUPEMENT VUM LETZEBUERGER LAND-
HANDEL, association sans but lucratif, toute personne physique ou morale légalement établie au Grand-Duché de
Luxembourg, dont l’activité principale est le négoce de produits relevant du secteur agricole, qui accepte les présents
statuts et qui règle la cotisation fixée par l’assemblée générale.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion
écrite au conseil d’administration. Le conseil d’administration procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous
les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et
n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-
ministration.
Est réputé démissionnaire l’associé qui après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas ac-
quitté de la cotisation dans le délai d’un (1) mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.
Tout associé peut être exclu:
- en cas d’infraction grave aux statuts;
- en cas de manquement important à ses obligations envers le groupement,
et ce sur proposition du conseil d’administration et prononcée par la majorité des membres présents ou représentés
à l’assemblée générale, la radiation du membre figurant à l’ordre du jour de cette dernière. Le membre exclu peut être
dûment convoqué et entendu dans ses explications.
Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent faire valoir aucun droit sur le capital social de l’association. Ils
restent redevables de la cotisation entière de l’année en cours.
Mersch, le 18 avril 2001.
E. Schroeder.
46484
4. Assemblée générale
Art. 9. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre or-
gane de l’association.
Elle se réunit chaque année au premier trimestre sur convocation du président du conseil d’administration, adressée
quinze (15) jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres ensemble avec l’ordre du jour.
Les résolutions de l’assemblée générale et des tiers seront portées à la connaissance des membres par lettre circu-
laire sinon par tout autre moyen approprié.
Art. 10. Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée
générale y consente à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.
5. Administration
Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois (3) et d’un maximum
de neuf (9) membres.
Ils sont élus par l’assemblée générale par vote secret et à la majorité simple des votes valablement émis pour une
durée de quatre (4) ans.
Ils désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire
et trésorier.
Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Les membres sont rééligibles.
Les membres démissionnaires, révoqués ou décédés du comité sont remplacés à la première assemblée générale. Les
membres élus à leur place terminent les mandats de ceux qu’ils sont appelés à remplacer. Le comité pourra cependant
pourvoir provisoirement au remplacement nécessaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent et au moins trois
(3) fois sur invitation écrite du président.
De même le conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers (2/3) de ses membres ou à la demande
de son président.
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre.
Le conseil délibère valablement lorsque la majorité des membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité
simple des voix.
En cas d’absence du président, la présidence du conseil est assurée par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire.
Art. 13. La signature de deux (2) membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 14. Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
Les travaux courants administratifs peuvent être confiés à un secrétaire administratif qui n’est pas membre de l’asso-
ciation. Ce secrétaire peut assister aux travaux du conseil d’administration et de l’assemblée générale avec voix consul-
tative. Il est habilité à signer la correspondance courante ensemble avec le président ou avec un administrateur du
conseil.
6. Droit d’entrée/cotisation
Art. 15. Le montant de la cotisation annuelle des membres et, le cas échéant, le droit d’entrée, sont fixés par l’as-
semblée générale.
7. Mode d’établissement des comptes
Art. 16. Le conseil d’administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l’exercice social et les sou-
met pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget de l’exercice suivant.
8. Modification des statuts
Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers (2/3)
des membres.
Art. 18. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opère conformément aux articles 8 et 9 de la loi
du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.
9. Dissolution et liquidation de l’association
Art. 19. La dissolution de l’association s’opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 telle
qu’elle a été modifiée.
Art. 20. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale décidera de l’affectation de ses biens.
Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux dispositions de la loi du
21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25431/000/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
46485
BALU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg.
—
L’an deux mille un, le quatre avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence Differdange.
A comparu:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme BALU HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 23 décembre
1997, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C no 234 en date du 10 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés:
suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Decker en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial C no 56 en date
du 1
er
février 1999,
suivant actes reçus par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach:
en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C no 497 en date du 29 juin 1999,
en date du 22 mars 2000, publié au Mémorial C no 513 en date du 19 juillet 2000,
en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial C no 876 en date du 7 décembre 2000,
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
en date du 27 novembre 2000, acte en voie de publication,
et dernièrement en date du 9 janvier 2001, acte en voie de publication,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration en date du 2 avril 2001.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire sous-
signé, demeurera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit ses dé-
clarations et ses constatations:
1) Que le capital autorisé de la société anonyme BALU HOLDING S.A. est actuellement fixé à dix millions d’Euro
(EUR 10.000.000,-);
2) Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à deux millions cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent
Euros (EUR 2.198.500,-), divisé en vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-cinq (21.985) actions de cent Euro (EUR 100)
chacune;
3) Que l’article 5, alinéa 2 et suivants des statuts est libellé comme suit:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euro (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
4) Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés par les susdits statuts, le Conseil d’Administration, en sa réunion du 2 avril
2001, a réalisé une tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de cent cinquante-huit mille deux cents
Euro (EUR 158.200,-), en vue de le porter de son montant actuel de deux millions cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq
cents Euro (EUR 2.198.500,-) à deux millions trois cent cinquante-six mille sept cents Euro (EUR 2.356.700,-) par la
création et l’émission de mille cinq cent quatre-vingt-deux (1.582) actions nouvelles d’une valeur de cent Euro (EUR
100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer par des verse-
ments en espèces;
5) Que le Conseil d’Administration a, en sa susdite réunion, décidé d’accepter la souscription des mille cinq cent qua-
tre-vingt-deux (1.582) actions par la société ISTITUTO FIDUCIARIO VENETO SpA, avec siège social à Vicenza, Italie,
ayant constaté que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, et a décidé à titre de libération
un versement en espèces à raison de cent cinquante-huit mille deux cents Euro (EUR 158.200,-);
6) La preuve a été apportée au notaire instrumentant sur présentation des documents justificatifs que le Conseil d’Ad-
ministration a reçu la souscription de 1.582 actions nouvelles et qu’un paiement de EUR 158.200,- a été obtenu par des
versements en espèces à un compte bancaire de la société BALU HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de EUR 158.200,- se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière;
46486
7) Que suite à la réalisation de cette tranche de capital autorisée par le Conseil d’Administration en sa susdite réu-
nion, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence, et a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent cinquante-six mille sept cents Euro (EUR 2.356.700)
chacune représenté par vingt-trois mille cinq cent soixante-sept (23.567) actions d’une valeur nominale de cent Euro
(EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations, et charges, qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de
capital qui précède, sont estimés à environ ...
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms, état ou
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Galassi, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 857, fol. 98, case 7. – Reçu 63.818 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries..
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(25463/237/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
BALU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
(25464/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg au siège social de la société,i>
5, place de la Gare, le 15 mars 2001 à 11.00 heures
L’Assemblée s’ouvre à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Carl Uggla, désigné par l’Assemblée en l’absence
de Monsieur Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.
L’Assemblée désigne Messieurs Bruno Frèrejean et Niels-Eiler Nyström comme scrutateurs et Monsieur Bruno Frè-
rejean comme secrétaire de l’Assemblée.
Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des pré-
sences. Cette liste, signée par les Actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservées avec le Procès- Verbal de l’Assemblée. Sur les
350.000 actions émises, 350.000 sont représentées à l’Assemblée.
Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée
peut donc valablement délibérer des points suivants de l’ordre du jour:
1. Prise en compte des décisions prises par le Conseil d’Administration de la banque, tenu le 19 janvier 2001, en re-
lation avec les comptes annuels de la banque pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
2. Prise en compte du rapport du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg, au Conseil d’Ad-
ministration, en relation avec les comptes annuels de la Banque pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
3. Approbation des comptes annuels 2000 de la Banque, y inclus le bilan au 31 décembre 2000 et le compte de profits
et pertes pour l’exercice clôturé à cette date, ainsi que l’annexe et le rapport de gestion relatifs à cet exercice.
4. Allocation du bénéfice net de l’exercice - Distribution de dividendes.
5. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises quant à leur future responsabilité en relation avec l’ac-
complissement de leurs fonctions respectives au cours de l’exercice 2000.
6. Approbation des changements éventuellement intervenus dans la composition du Conseil d’Administration de la
Banque.
7. Toute autre décision pouvant validement être prise par l’Assemblée.
L’Assemblée prend alors connaissance des décisions du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entre-
prises en relation avec les comptes annuels 2000.
Après délibération, le président soumet à l’Assemblée les résolutions suivantes:
Differdange, le 18 avril 2001.
R. Schuman.
46487
1. Les comptes annuels 2000 de BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., tels que joints au rapport de DELOITTE
& TOUCHE S.A., Luxembourg, sont approuvés.
2. L’allocation du bénéfice net de l’exercice 2000 et la distribution de dividendes reprises ci-après sont approuvées:
3. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises
quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de l’exer-
cice 2000.
4. Après délibération, l’Assemblée approuve la résolution suivante:
- Réélection des autres membres existants du Conseil d’Administration pour un nouveau mandat d’un an.
A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
Monsieur Bertil Hult, Président
Monsieur Niels Roth
Monsieur Kim Bottkjaer
Monsieur Yngve Andersson
Monsieur Carl Uggla, Administrateur-délégué
Monsieur Bruno Frèrejean, Administrateur délégué-adjoint.
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le Pré-
sident clôt l’Assemblée à 11.30 heures.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25465/061/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 43.569.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25466/061/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
ESSETI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.945.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 29 mars 2001i>
Le conseil prend acte de la démission de Madame Federica Bacci de sa fonction d’administrateur. Le conseil la remer-
cie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2001, M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25542/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
<i>Réservei>
<i>Résultatsi>
<i>Légalei>
<i> Reportési>
<i>EURi>
<i> EURi>
Report à nouveau au 1
er
janvier 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900.000
1.747.125
Bénéfice net de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.332.646
Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.079.771
Dividendes à distribuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
(0)
Total distribuable: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(3.050.000)
Report à nouveau au 1
er
janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900.000
6.029.771
Signature / Signatures
<i>Le Président / Les Scrutateurs et le Secrétairei>
Luxembourg, le 12 avril 2001.
B. Frèrejean / C. Piccini.
ESSETI S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
46488
CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.643.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25489/061/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue à Luxembourg au siège social de la société i>
le 15 mars 2001 à 10.00 heures
L’Assemblée s’ouvre à 10.00 heures et est présidée par Monsieur Bruno Frèrejean, désigné par l’Assemblée en l’ab-
sence de Monsieur Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.
L’Assemblée désigne Monsieur Danilo Linosa comme secrétaire et Monsieur Mark Hamper comme scrutateur.
Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des pré-
sences. Cette liste, signée par les Actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservées avec le Procès-Verbal de l’Assemblée. Sur les 1.000
actions émises, 1.000 sont représentées à l’Assemblée.
Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée
peut donc valablement délibérer des points suivants de l’ordre du jour:
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 ainsi que du rapport du Réviseur
d’entreprises y relatif et l’allocation du résultat de l’exercice 2000.
2. Décharge des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.
3. Réélection du Conseil d’Administration.
4. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
L’Assemblée prend alors connaissance du rapport du Réviseur d’Entreprises relatif aux comptes annuels pour l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2000 et examine lesdits comptes annuels.
Après déliberation, le Président soumet les résolutions suivantes à l’Assemblée:
1. Les comptes annuels 2000 de CARNEGIE GLOBAL HELATHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A, tels
que joints au rapport de DELOITTE ET TOUCHE, sont approuvés. L’allocation ci-après du résultat de l’exercice 2000
est approuvée:
2. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises
quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de l’exer-
cice 2000.
4. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes:
- A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit et est réélu jusqu’à
la date de la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Bertil Hult, Président
Monsieur Carl Uggla
Monsieur Göran Nordström
Monsieur Bruno Frèrejean
Monsieur Michael Hughes.
5. Après délibération, l’Assemblée approuve la réélection de DELOITTE ET TOUCHE, comme Réviseur d’Entrepri-
ses, jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le Pré-
sident clôt l’Assemblée à 10.30 heures.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25488/061/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
B. Frèrejean / C. Piccini.
Perte reportée de l’année précédente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.013,- EUR
Bénéfice de l’exercice disponible pour la distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.368,- EUR
Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.669,- EUR
Bénéfice total disponible pour report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.686,- EUR
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
46489
BEAVER SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 mars 2001 à 14.00 heures à Luxembourgi>
<i>Mode de convocationi>
Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations d’usage.
<i>Présencesi>
Président: Monsieur Michel Van Hemele
Scrutateur: Monsieur Bart Gonnissen
Secrétaire: Monsieur Marc Van Beek.
<i>Ordre du jour: i>
Révocation de Monsieur Jean-Pierre Petitjean en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué.
Quitus à Monsieur Jean-Pierre Petitjean.
Nomination de Monsieur Frédéric Tordoor en tant qu’Administrateur-Délégué.
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée prend note de la révocation de Monsieur Jean-Pierre Petitjean en tant qu’Administrateur et Adminis-
trateur-Délégué de la société à dater de ce jour.
2. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Frédéric Tordoor, demeurant à L-4734 Petange, 7, avenue de la Gare,
en tant qu’Administrateur-Délégué de la société en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Petitjean, démissionnaire.
3. L’Assemblée donne quitus à Monsieur Jean-Pierre Petitjean de son mandat.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2001i>
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
S’est réunie au siège de la société, l’Assemblée Générale de la société anonyme BEAVER SOFTWARE LUXEM-
BOURG S.A. (ci-après «la société»), ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial
C numéro 350 du 28 juillet 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du
1
er
février 1996, publié au Mémorial C numéro 236 du 10 mai 1996 et en date du 17 février 1999, publié au Mémorial
C avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Michel Van Hemele.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Marc Van Beek.
L’assemblée choisit comme scrutateur Bart Gonnissen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau de l’assemblée, laquelle, après avoir été signée par
les actionnaires ou leurs mandataires et les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-
verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que les 1.250 actions représentant le totalité du capital social sont dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Révocation de Monsieur Jean-Pierre Petitjean en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué.
2. Quitus à Monsieur Jean-Pierre Petitjean.
3. Nomination de Monsieur Frédéric Tordoor en tant qu’Administrateur-Délégué.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue valablement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des vox, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de la révocation de Monsieur Jean-Pierre Petitjean en tant qu’Administrateur et Administra-
teur-Délégué de la société à dater de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Frédéric Tordoor, demeurant à L-4734 Petange, 7, avenue de la Gare en
tant qu’Administrateur-Délégué de la société en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Petitjean.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée donne quitus à Monsieur Jean-Pierre Petitjean de son mandat.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant le parole, la séance est levée à 17.00 heures.
<i>Le Bureau
i>M. Van Beek / B. Gonnissen / M. Van Hemele
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidenti>
46490
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25468/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
DVV FINANCE.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 37.631.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 552,
fol. 2, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25530/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25495/061/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires, tenue à Luxembourg au siège social de la société, 5, place de i>
<i>la Gare, L-1616 Luxembourg, le 15 mars 2001 à 10.30 heuresi>
L’Assemblée s’ouvre à 10.30 heures et est présidée par Monsieur Bruno Frèrejean, désigné par l’Assemblée en
l’absence de Monsieur Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.
L’Assemblée désigne Monsieur Danilo Linosa comme secrétaire et Monsieur Mark Hamper comme scrutateur.
Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des
présences. Cette liste, signée par les Actionnaires ou leurs représentantS ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservées avec le Procès- Verbal de l’Assemblée. Sur les 1.000
actions émises, 1.000 sont représentées à l’Assemblée.
Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée
peut donc valablement délibérer des points suivants de l’ordre du jour:
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 ainsi que du rapport du Réviseur
d’entreprises y relatif et l’allocation du résultat de la période.
2. Décharge des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.
3. Réélection du Conseil d’Administration.
4. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
L’Assemblée prend alors connaissance du rapport du Réviseur d’Entreprises relatif aux comptes annuels pour
l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 et examine lesdits comptes annuels.
Après délibération, le Président soumet les résolutions suivantes à l’Assemblée:
1. Les comptes annuels 2000 de CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A, tels que joints au rapport
de DELOITTE ET TOUCHE, sont approuvés. L’allocation ci-après du résultat de l’exercice est approuvée:
2. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises
quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de
l’exercice 2000.
3. Après délibération, l’Assemblée approuve la réélection du Conseil d’Administration.
A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit et est réélu jusqu’à
la date de la prochaine Assemblée Générale:
M. Van Hemele / B. Gonnissen / M. Van Beek
<i>Président / Scrutateur / Secrétairei>
Luxembourg, le 9 avril 2001.
<i>Pour la société
i>V. Demeuse
Luxembourg, le 12 avril 2001.
B. Frèrejean / C. Piccini.
Bénéfice de la période disponible pour la distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.602,- EUR
Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.081,- EUR
Report à nouveau au 1
er
janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.521,- EUR
46491
Monsieur Bertil Hult, Président
Monsieur Carl Uggla
Monsieur Goran Nordström
Monsieur Johan Solbu Braaten
Monsieur Michael Hughes
Monsieur Bruno Frèrejean.
4. Après délibération, l’Assemblée approuve la réélection de DELOITTE ET TOUCHE, comme Réviseur
d’Entreprises, jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le
Président clôt l’Assemblée à 11.00 heures.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25494/061/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
EATWELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.890.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 11 juillet
2000 au siège social que:
1) le conseil accepte la démission de Monsieur Sean O’Brien comme administrateur de la société avec effet au 11
juillet 2000.
2) Mademoiselle Reiners Cindy est nomée comme administrateur de la société avec effet au 30 juin 2000, suivant
l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915. Mademoiselle Reiners Cindy terminera le mandat de Mon-
sieur Sean O’Brien.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25534/803/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
EATWELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.890.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 2 janvier
2001 au siège social que:
1) le conseil accepte la démission de Monsieur Riccardo Moraldi comme administrateur de la société avec effet au 2
janvier 2001.
2) Mademoiselle Patricia Recher est nommée comme administrateur de la société avec effet au 2 janvier 2001, suivant
l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915; Mademoiselle Patricia Recher terminera le mandat de Mon-
sieur Riccardo Moraldi.
3) Le siège social de la société a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
4) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société EATWELL HOLDING S.A. et WILSON ASSOIA-
TES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25533/803/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
46492
DEXIA REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 34.317.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 552,
fol. 2, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25531/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires, tenue à Luxembourg au siège social de la société, 5, place de i>
<i>la Gare, L-1616 Luxembourg, le 15 mars 2001 à 9.00 heuresi>
L’Assemblée s’ouvre à 9.00 heures et est présidée par Monsieur Bruno Frèrejean, désigné par l’Assemblée en l’ab-
sence de Monsieur Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.
L’Assemblée désigne Monsieur Danilo Linosa comme secrétaire et Monsieur Mark Hamper comme scrutateur.
Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des pré-
sences. Cette liste, signée par les Actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservées avec le Procès-Verbal de l’Assemblée. Sur les 1.000
actions émises, 1.000 sont représentées à l’Assemblée.
Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée
peut donc valablement délibérer des points suivants de l’ordre du jour:
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 ainsi que du rapport du Réviseur
d’entreprises y relatif et l’allocation ci-après du bénéfice net de l’exercice 2000, lequel s’élève à EUR 17.527,- est ap-
prouvée:
2. Décharge des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.
3. Réélection du Conseil d’Administration.
4. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
L’Assemblée prend alors connaissance du rapport du Réviseur d’Entreprises relatif aux comptes annuels pour l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2000 et examine lesdits comptes annuels.
Après délibération, le Président soumet les résolutions suivantes à l’Assemblée:
1. Les comptes annuels 2000 de CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A, tels que joints au rapport de
DELOITTE ET TOUCHE, sont approuvés. L’allocation ci-après du bénéfice net de l’exercice 2000, lequel s’élève à EUR
17.527,-, est approuvée:
2. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises
quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de l’exer-
cice 2000.
3. Après délibération, l’Assemblée approuve la réélection du Conseil d’Administration.
A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit et est réélu jusqu’à
la date de la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Bertil Huit, Président
Monsieur Carl Uggla
Monsieur Goran Nordström
Monsieur Johan Solbu Braaten
Monsieur Michael Hughes.
4. Après délibération, l’Assemblée approuve la réélection de DELOITTE ET TOUCHE, comme Réviseur d’Entrepri-
ses, jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le Pré-
sident clôt l’Assemblée à 9.30 heures.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
V. Demeuse
<i>Directeur déléguéi>
Bénéfice reporté de l’année précédente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
895.499,- EUR
Bénéfice de l’exercice disponible pour la distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.527,- EUR
Bénéfice total disponible pour report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
913.026,- EUR
Bénéfice reporté de l’année précédente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
895.499,- EUR
Bénéfice de l’exercice disponible pour la distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.527,- EUR
Bénéfice total disponible pour report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
913.026,- EUR
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
46493
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25492/061/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25493/061/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 36.779.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand one, on the thirtieth of March.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A., having
its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 24th of April 1991, pub-
lished in the Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations C of the 4th of July 1991, number 261.
The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on the 25th of July
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 11th of November 1997, number 628.
The company was put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 13th of February 2001, registered in
Mersch, on the 16th of February 2001, Volume 416, Folio 96, Case 11, not yet published.
The meeting was presided by Mr Raffaele Riva, administrateur de sociétés, residing in Mendrisio (CH).
The chairman appointed as secretary Mrs Nathalie Schoppach, licenciée en droit, residing in Arlon (B).
The meeting elected as scrutineer Mr Luc Braun, diplômé en sciences économiques, residing in Schrassig.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of this extraordinary meeting is the following:
1.- To hear the report of the auditor.
2.- To give discharge to the liquidator and to the auditor.
3.- To decide on the close of the liquidation.
4.- To decide on the place of deposal of the accounts and records of the company.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
III.- As appears from the attendance list out of 7,742,937 shares in circulation, 7,742,937 shares are present or rep-
resented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.
IV.- That the present meeting was convened by registered letters sent on the 13th of March 2001.
V.- The meeting which was held by the undersigned notary on March 9th, 2001, after having heard the report of the
liquidator, has appointed as auditor for the liquidation FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
After acknowledgment of the agenda, the shareholders have approved by unanimous vote the following resolutions:
1) Report of the auditor for the liquidation:
The meeting hears the report of FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. on the control of the documents of the liqui-
dation and on the management of the liquidator.
The meeting complies with the recommandation of the auditor, approves the report of the liquidator and grants full
discharge, without any restriction, to PRORA TRUST SERVICES S.A., in regard of the liquidation.
The meeting grants also full discharge, without any restriction, to the auditor in regard of the accomplishment of his
mission.
2) Closing of the liquidation:
The meeting decides to close the liquidation and states that the company BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A.
has ceased to exist.
The meeting decides that the accounts and records of the company will be deposited and kept for a duration of five
years as of this date at L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
Luxembourg, le 12 avril 2001
B. Frèrejean/C. Piccini
46494
There being no other items on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing. persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergencies between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOMBRIL-CIRIO INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 24 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 4 juillet 1991, nu-
méro 261.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juillet 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11 novembre 1997, numéro 628.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 février 2001, enre-
gistré à Mersch, le 16 février 2001, Volume 416, Folio 96, Case 11, en voie de publication.
L’assemblée est présidée par Monsieur Raffaele Riva, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio (CH).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Désignation de l’endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 7.742.937 actions en circulation, 7.742.937 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées le 13 mars 2001.
V.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire, en date du 9 mars 2001,
après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation FIDU-
CIAIRE CONTINENTALE S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. sur l’examen des documents de la liquidation
et sur la gestion du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, à PRORA TRUST SERVICES S.A., de sa gestion de liquidation de la Société.
L’assemblée donne également décharge pleine et entière, sans réserve ni- restriction, au commissaire-vérificateur
pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A.
a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
46495
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Riva, N. Schoppach, L. Braun, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2001, vol. 417, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25474/228/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 45.167.
—
Monsieur Jean-Paul Rosen a donné sa démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration
de la société, avec effet au 9 avril 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25532/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
EF CULTURAL TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 65.074.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551,
fol. 100, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25536/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
ERMITAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.648.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 5 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré de L-1330 Luxembourg, 54, boulevard G.-D. Charlotte à L-2449 Luxem-
bourg, 11, boulevard Royal.
2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société ERMITAGE HOLDINGS S.A. et WILSON ASSO-
CIATES, établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 6 mars 2001.
3) LUDOVISSY & ASSOCIES, établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommée conseil juridique de
ERMITAGE HOLDINGS S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
4) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25540/803/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Mersch, le 18 avril 2001.
E. Schroeder.
<i>Pour EAGLE INVEST HOLDING S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
P. van Nugteren
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
46496
EHT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 64.354.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 4 avril 2001, enregistré à Grevenmacher, en date du
13 avril 2001, vol. 168, fol. 24, case 2, que le Conseil d’Administration a décidé de changer la devise du capital social en
euros.
Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-
seize cents (EUR 123.946,76) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million deux
cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) qui sera représenté
par cinquante mille (50.000) actions sans désingation de valeur nominale.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(25537/213/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
EHT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 64.354.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25538/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
ERSEL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 12 mars 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à EUR 513.327,11, comme suit:
<i>- Le conseil d’administration:i>
Monsieur Max Meyer, Luxembourg;
Monsieur Antonio Scalvini, Italie;
Monsieur Fabio Gallia, Italie;
Monsieur Umberto Giraudo, Italie;
Monsieur Paolo Olivieri, Italie;
<i>- Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25541/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
GEPHAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 43.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 4, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25566/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Grevenmacher, le 18 avril 2001.
J. Gloden.
J. Gloden.
- dotation à la réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . .
10.550,00 EUR
- résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
502.777,11 EUR
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
Signatures.
46497
ETIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.743.
—
<i>Contrat de Domiciliationi>
En date du 30 août 2000, le contrat de domiciliation conclu entre la société anonyme ETIS HOLDING S.A., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec
siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et susceptible
d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet au 5 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25543/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
EURAMYL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.815.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25544/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
EURCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 43.390.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 552,
fol. 2, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
(25545/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
LUXFIER, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE REUNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.358.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extrordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 7 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au
L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine
Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société LUXFIER S.A. et WILSON ASSOCIATES établie à
L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 8 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée conseil juridique de LUX-
FIER S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour la Société
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
V. Demeuse
<i>Administrateur-déléguéi>
46498
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25557/803/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
EURCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 45.763.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 552,
fol. 2, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
(25546/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
EUROASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.478.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg le 26 mars
2001 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:
- OCRA (LUXEMBOURG) S.A., société ayant son siège social au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg;
en qualité d’agent Domiciliataire,
et
- EUROASSOCIATES S.A., société constituée le 17 août 2000 à Luxembourg et ayant le numéro de registre de com-
merce B 77.478: en qualité de Société Domiciliée.
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25547/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
FORTIS AMERIKA FONDS SMALL CAPS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth day of March.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, re-
siding in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FORTIS AMERIKA FONDS SMALL CAPS (the «Com-
pany»), a public limited company qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of
the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, having its registered office at Luxembourg, 14,
rue Aldringen (R. C. S. Luxembourg B 78.262), incorporated in Curaçao, on December 20, 1985 under the laws of The
Netherlands Antilles. The Board of Directors has decided on September 28, 2000 to transfer the registered office of
the company to Luxembourg. The Extraordinary General Meeting of October 16, 2000 has decided to transform the
Company in a company under Luxembourg law, subject to the provision of Part I of the law of 30 March 1988 on un-
dertakings for collective investment.
The Meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr Didier Lambert, employee, residing in Vance, in the Chair,
who appointed as secretary Mrs Anne Contreras, avocat, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Virginie Pierlot, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Approval of the merger project, as published in the Mémorial of February 19, 2001 and to be effective on March
19, 2001 (respectively on April 23, 2001 to the extent the Extraordinary General Meeting of shareholders of March 19,
2001 does not reach the required quorum in order to validly deliberate on the merger), between FORTIS L FUND
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
V. Demeuse
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent Domiciliataire
i>Signature
46499
(«FORTIS L») (absorbing company) and FORTIS AMERIKA FONDS SMALL CAPS («FAF») (absorbed company). The
absorption of FAF into FORTIS L shall be effectuated by absorbing FAF into the newly created FORTIS L FUND -
EQUITY SMALL CAPS USA.
2) Dissolution of FAF without liquidation by contribution of its assets to FORTIS L FUND - EQUITY SMALL CAPS
USA with effect on March 19, 2001.
3) Discharge to the Directors until the date of the Meeting.
4) Any other business that may properly come before the Meeting.
II.- That the Merger Project has been drawn up pursuant to a notarial deed on February 2, 2001, in compliance with
Article 271 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
III.- That the Merger Project has been published, in compliance with Article 262 of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, in the Mémorial of February 19, 2001.
IV.- That the quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution
on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of the votes cast at the Meeting.
V.- That, in compliance with Article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, con-
vening notices setting forth the agenda of the Meeting have been sent to the registered shareholders on March 9, 2001
and have furthermore been published in:
1) the Luxemburger Wort and the Lëtzebuerger Journal on February 28, 2001 and on March 9, 2001.
2) the Mémorial number 155 of February 28, 2001 and number 183 of March 9, 2001.
The editions justifying these publications have been deposited with the board of the Meeting.
VI.- That the names of the shareholders present at the Meeting or represented by proxy, the proxies of the share-
holders represented as well as the number of shares held by each shareholder are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the
board of the Meeting and the notary, will remain attached to the present deed and registered therewith.
The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and
shall be attached in the same way to this document.
VII.- That, pursuant to the attendance list, shareholders holding together two hundred and seventy-one thousand five
hundred and thirty-five (271,535) shares, that is to say 83.5% of the shares issued and outstanding, are present or rep-
resented.
VIII.- That the present Meeting is consequently duly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
IX.- The Meeting acknowledges the deposit at the registered office of FAF of the documents provided for by article
267 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, one month before this Meeting.
A certificate issued by the directors stating that the documents provided for by article 267 of the law of August 10th,
1915, have been deposited at the registered office, will remain attached to the present deed.
After deliberation, the General Meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting, after having reviewed the Merger Project published in the Mémorial of February 19, 2001, as well as
the Report of the Board of Directors thereon, established in compliance with Article 265 of the Law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended, and the report of the Auditors on its content, made by COMPAGNIE DE RE-
VISION, Luxembourg, in compliance with Article 266 of the same Law, approves the merger.
The Report of the Auditor and a copy of the Board of Directors’ report will remain annexed to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Meeting states that, by the contribution of all the assets of FAF to the newly created FORTIS L FUND - EQUITY
SMALL CAPS USA with effect on March 19, 2001, FAF will cease to exist as of such date, being the effective date of the
merger, in compliance with Article 274 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The approval of the merger by the extraordinary general meeting of shareholders of the absorbing company, FORTIS
L, is not necessary to the extent that the conditions provided for by Article 264 of the Law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been complied with; notwithstanding this fact, shareholders of FORTIS L, repre-
senting at least 5 percent of the share capital, may nevertheless convene an extraordinary general meeting of
shareholders to approve the merger as provided for by that Article 264, in which case the Board of Directors of FORTIS
L has undertaken to inform the undersigned notary at the latest on March 21, 2001, at 2.00 p.m.
<i>Third resolutioni>
Discharge is given by the Meeting to the Directors for the execution of their mandate until the date of this Meeting.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, in accordance with Article 271, 2nd paragraph, of the law on commercial companies, has
verified and certifies the existence of the merger proposal and all other acts and formal requirements imposed on the
Company in relation with the proposed merger.
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
46500
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known
to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the Notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Follows the French translation:
L’an deux mille un, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FORTIS AMERIKA FONDS SMALL CAPS (la
«Société»), une société anonyme sous forme de société d’investissement à capital variable au sens de la loi du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen (R. C. S Luxem-
bourg B 78.262), et constituée à Curaçao, le 20 décembre 1985 sous les lois des Antilles néerlandaises. Le Conseil d’Ad-
ministration a décidé le 28 septembre 2000 de transférer le siège social de la Société à Luxembourg. L’Assemblée
Générale Extraordinaire du 16 octobre 2000 a décidé de transformer la Société en une société de droit luxembourgeois,
régie par les dispositions de la Partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé, demeurant à Van-
ce,
qui nomme comme secrétaire Madame Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Virginie Pierlot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion, tel que publié au Mémorial du 19 février 2001 et prenant effet le 19 mars 2001
(respectivement le 23 avril 2001 dans la mesure où l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 mars
2001 n’atteint pas le quorum requis pour délibérer valablement sur la fusion), entre FORTIS L FUND («FORTIS L»)
(société absorbante) et FORTIS AMERIKA FONDS SMALL CAPS («FAF») (société absorbée). La fusion de FAF et
FORTIS L sera effectuée par l’absorption de FAF dans le compartiment FORTIS L FUND - EQUITY SMALL CAPS USA,
nouvellement créé.
2. Dissolution de FAF sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND - EQUITY SMALL CAPS USA,
prenant effet le 19 mars 2001.
3. Décharge aux Administrateurs jusqu’à la date de la présente Assemblée.
4. Divers.
II.- Que le projet de Fusion a été établi en vertu d’un acte notarié du 2 février 2001, conformément à l’ Article 271
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III.- Que le Projet de Fusion a été publié dans le Mémorial du 19 février 2001, conformément à l’Article 262 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
IV.- Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et les résolutions
sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises à la majorité des deux tiers des votes exprimés à l’Assem-
blée.
V.- Que conformément à l’Article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les
convocations établissant l’ordre du jour de l’Assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs le 9 mars 2001 et
ont, en outre, été publiées dans:
1) le Luxemburger Wort et le Lëtzebuerger Journal le 28 février 2001 et le 9 mars 2001
2) le Mémorial numéro 155 du 28 février 2001 et numéro 183 du 9 mars 2001.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’Assemblée.
VI.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les mandataires des actionnaires repré-
sentés et le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et par le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations précitées, signées ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire, resteront annexées
de la même façon au présent acte.
VII.- Que selon la liste de présence, des actionnaires détenant ensemble deux cent soixante et onze mille cinq cent
trente-cinq (271.535) actions, c’est à dire 83,5% des actions émises et en circulation, sont présents ou représentés.
VIII. Que la présente Assemblée est, par conséquent, régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points à l’ordre du jour.
IX.- Que l’Assemblée prend acte du dépôt au siège social de FAF des documents prévus à l’Article 267 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un mois avant la présente Assemblée.
Une attestation établi par le Conseil d’Administration certifiant que les documents prévus à l’article 267 de la loi du
10 août 1915 ont été déposés au siège social, restera annexée aux présentes.
46501
L’Assemblée Générale, après délibération, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée, après avoir examiné le Projet de Fusion publié dans le Mémorial du 19 février 2001, ainsi que le rapport
du Conseil d’Administration y relatif, établi conformément à l’Article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, et le rapport du réviseur d’entreprises agréé sur son contenu, effectué par la Compagnie
de Révision, Luxembourg, conformément à l’Article 266 de la même loi, approuve la fusion.
Le rapport du réviseur d’entreprises agréé et une copie du rapport du Conseil d’Administration resteront annexés
au présent acte.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée déclare que, par l’apport de tous les avoirs de FAF au compartiment FORTIS L FUND - EQUITY SMALL
CAPS USA, nouvellement créé, avec effet le 19 mars 2001, FAF cessera d’exister à cette date, étant la date effective de
la fusion, conformément à l’Article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
L’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, FORTIS L, n’est pas né-
cessaire dans la mesure où les conditions prévues par l’Article 264 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, ont été remplies; néanmoins, les actionnaires de FORTIS L, représentant au moins 5 pour cent
du capital social, peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d’approuver la fusion,
conformément à l’Article 264, auquel cas le Conseil d’Administration de FORTIS L s’est engagé à informer le notaire
soussigné au plus tard le 21 mars 2001, à 14.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
Décharge est donnée par l’Assemblée aux Membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat
jusqu’à la date de la présente Assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés à la Société en
relation avec la fusion projetée.
Toutes les résolutions ont été prises séparément et par vote unanime.
Aucun point n’étant plus à l’ordre du jour, l’Assemblée est aussitôt close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction en français; à la demande de ces mêmes comparants, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne
souhaitant signer l’acte.
Signé: D. Lambert, A. Contreras, V. Pierlot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(25562/200/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
FIDUCO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 19.836.
—
<i>Exxtrait d’un procès-verbal d’Assemblée Extraordinairei>
Il résulte d’une décision de Madame l’administrateur-déléguée Fauconnier Françoise de FIDUCO S.A.H., que sur man-
dat express des actionnaires de FIDUCO S.A.H., le siège de la société est transféré, avec effet immédiat, à Luxembourg,
54, rue d’Anvers.
La présente communication vaut transfert du siège social à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25556/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Un mandatairei>
46502
EUROCONSULT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 27.850.
—
La présente pour information
- que le siège social de la société est dénoncé à partir du 31 décembre 2000 et que CITICONSEIL, S.à r.l. a dénoncé
le mandat du commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 avril 2001, vol. 144, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
(25548/666/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.554.
—
Monsieur Jean-Paul Rosen a donné sa démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration
de la société, avec effet au 9 avril 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25549/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
FARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2001, vol. 552, fol. 3, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
(25553/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HERULE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 61.899.
—
<i>Résolutions prises par voie circulairei>
Le Conseil d’Administration, agissant en vetu des pouvoirs conférés par des résolutions de l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire des Actionnaires du 14 mars 2001, nomme:
- Monsieur Maurizio Carfagna, Directeur de Société, demeurant à Milan (Italie), Via C. Botta n.19, en tant qu’Admi-
nistrateur-Délégué.
Monsieur Carfagna aura tous les pouvoirs de la gestion journalière de la société et la société sera engagée par sa
signature individuelle en exécution de ses pouvoirs de gestion journalière.
- Monsieur Massimo Doris, Administrateur de sociétés, demeurant à Milano 2 Segrate (Italie), residenza Acquario, en
tant que Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 2001, vol. 126, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(25585/228/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Luxembourg, le 28 février 2001.
Signature.
<i>Pour EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
N. Pollefort / J.-M. Bondioli
<i>Administrateur / Administrateuri>
46503
FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.740.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
(25554/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
FIBAVCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.342.
—
Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
(25555/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 27.938.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551,
fol. 96, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25558/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
G2M HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.711.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue le 14 mars 2001 à 16.00 heures à Luxembourgi>
Suite à la proposition du conseil d’administration, l’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nomi-
nale des actions et de convertir le capital social à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixan-
te-neuf cents) avec effet au 1
er
janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’Administrateur et décide de
nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIBAVCO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.980.458,- LUF
Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 296.274,- LUF
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.276.732,- LUF
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
46504
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 552, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25563/531/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
G.D. GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.204.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551,
fol. 96, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25564/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 76.183.
—
Monsieur Jean-Paul Rosen a donné sa démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration
de la société, avec effet au 9 avril 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25565/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
GESTION & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.413.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
(25567/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
G.J.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 298, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.927.
—
Le Conseil d’Administration du 28 mars 2001 a décidé de transférer le siège social de la Société au 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25569/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 45.383,91 EUR
Signature.
<i>Pour GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
GESTION & FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
G. Becquer
<i>Présidenti>
46505
HELEBA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.643.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
(25583/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HELEBA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.643.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
(25582/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
IBERIMO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.592.
Acte constitutif publié à la page 8214 du Mémorial C n
°
172 du 29 avril 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 95, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25591/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
I.E.D.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.928.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 1
er
mars
2001 au siège social que:
1) Le conseil accepte la démission de Mademoiselle Alexia Meier comme administrateur de la société avec effet au
1
er
mars 2001.
2) Monsieur Philippe Marchal est nommé comme administrateur de la société avec effet au 1
er
mars 2001, suivant
article 51 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915; Monsieur Philippe Marchal terminera le mandat de Mademoi-
selle Alexia Meier.
3) Le siège social de la société a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
4) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société I.E.D.I. S.A. et WILSON ASSOCIATES, établie à
L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 1
er
mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25592/803/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HELEBA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
HELEBA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 18 avril 2001.
Signatures.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
46506
LANDSMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 53.550.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme LANDSMAN S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 27 décembre 2000, dont
la copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- LANDSMAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hel-
linckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 148 du 25 mars 1996.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
février 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 29 mai 2000, numéro 385.
II.- Le capital souscrit de la société est de deux millions cent cinquante-six mille dollars américains (2.156.000,- USD),
représenté par deux cent quinze mille six cents (215.600) actions de dix dollars américains (10,- USD) chacune.
Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant total de vingt millions de dollars
américains (20.000.000,- USD).
III.- Par résolutions prise par le conseil d’administration en date du 27 décembre 2000, le conseil a décidé de procéder
à l’augmentation de capital par la souscription de dix mille sept cents (10.700) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix dollars américains (10,- USD) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital se trouve augmenté à con-
currence de cent sept mille dollars américains (107.000,- USD) et passe de deux millions cent cinquante-six mille dollars
américains (2.156.000,- USD) à deux millions deux cent soixante-trois mille dollars américains (2.263.000,- USD) en-
semble avec une prime d’émission de trois cent quatre-vingt-treize mille dollars américains (393.000,- USD).
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante-trois mille dollars américains
(2.263.000,- USD), représenté par deux cent vingt-six mille trois cents (226.300) actions de dix dollars américains (10,-
USD) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quatre millions huit cent trente-
cinq mille sept cent soixante-neuf francs luxembourgeois (4.835.769,- LUF), et la prime d’émission est évaluée à dix-sept
millions sept cent soixante et un mille deux cent quatre vingt un francs luxembourgeois (17.761.281,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2001, vol. 417, fol. 43, case 1. – Reçu 225.971 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25605/228/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
LANDSMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 53.550.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25606/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Mersch, le 5 avril 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 18 avril 2001.
E. Schroeder.
46507
TERRASUD HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. TERRASUD S.A.).
Gesellschaftssitz: L-8613 Pratz, 46, rue de Folschette.
H. R. Luxemburg B 32.554.
—
An diesem fünften März des Jahres zweitausend und eins.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen,
erschienen:
Herr Georg Peter Rockel, Réviseur d’Entreprises, wohnhaft in Pratz, handelnd für und im Namen von:
Frau Jasenka Fiedler, Übersetzerin, wohnhaft in Pratz, gemäss einer Vollmacht unter Privatschrift vom 22. Februar
2001, welche dieser Urkunde beigebogen bleibt.
Nachdem der Komparent aufgrund eines Übertragungsvertrags nachgewiesen hatte, daß seine Vollmachtgeberin alle
299 Aktien an der TERRASUD S.A., mit Sitz in 46, rue de Folschette, L-8613 Pratz, eingeschrieben im Handelsregister
Luxemburg unter Nr. 32.554, hält beschloss er im Namen der Gesellschafterin eine aussergewöhnliche Generalver-
sammlung abzuhalten, und ersuchte den amtierenden Notar um die Beurkundung folgendes Beschlusses:
Die Gesellschaft wird umgewandelt in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß folgender Satzung:
Art. 1. Form, Benennung
Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt den Namen TERRASUD
HOLDING, S.à r.l.; sie ist den Bestimmungen der luxemburgischen Gesetze vom 10. August 1915 und vom 31. Juli 1929
betreffend die Handelsgesellschaften und Holdinggesellschaften, sowie der vorliegenden Satzung unterworfen.
Art. 2. Gesellschaftssitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in Pratz.
Er kann durch einfachen Beschluß der Gesellschafter, bei Dringlichkeit auch durch Beschluß der Geschäftsführung, in
jede andere Ortschaft des Großherzogturns Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder mutmaßlich bevor-
stehen, die geeignet wären, die normale Aktivität am Gesellschaftssitz oder die freie Kommunikation von diesem Sitz
mit dem Ausland in Frage zu stellen, kann die Geschäftsführung den Gesellschaftssitz ins Ausland verlegen, solange diese
außergewöhnlichen Zustände anhalten. Eine solche Maßnahme hat keinen Einfluß auf die Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft zum Großherzogtum Luxemburg.
Art. 3. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Gesellschaftszweck
Der Gesellschaftszweck ist der einer Holdingsgesellschaft, welche sich in gleich welcher Form, an anderen in- und
ausländischen Unternehmen beteiligt sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen unter-
nimmt, ohne unmittelbaren oder mittelbaren Einfluss auf die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann na-
mentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption, Kauf
oder auf andere Weise. Sie kann dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.
Sie hat weiterhin zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten und Lizenzen sowie die Verwertung dieser Pa-
tente und anderer Rechte, welche mit diesen verbunden sind oder sie ergänzen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Unternehmen, an welchen sie beteiligt ist, Anleihen, Vorschüs-
se und Garantien gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiverwerbstätig sein, noch ein der Öffentlichkeit zugängliches Handelsge-
schäft betreiben.
Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und sie kann im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.
Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 75.000,- (fünfundsiebzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 300 (dreihundert) An-
teile mit einem Nennwert von je EUR 250,- (zweihundertfünfzig Euro).
Das genannte Kapital ist vollständig gezeichnet und eingezahlt und ist wie folgt verteilt:
Art. 6. Abtretung von Gesellschaftsanteilen
Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden mittels notarieller Urkunde oder privatschriftlich vorgenommen. Die-
se werden gegenüber der Gesellschaft und gegenüber Dritten verbindlich, sobald sie der Gesellschaft zugestellt oder
von ihr in einer notariellen Urkunde gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches angenommen wurden.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen kann nur mit dem Einverständnis der Gesellschafter vorgenommen wer-
den. Sofern die Gesellschaft mehr als drei Gesellschafter hat, kann eine Übertragung vorgenommen werden, ohne daß
Einstimmigkeit notwendig wäre, sofern die Mehrheit der Gesellschafter, die 3/4 (drei Viertel) des Gesellschaftskapitals
vertreten, zustimmt.
Art. 7. Miteigentum an Gesellschaftsanteilen
Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die pro Anteil nur einen einzigen Eigentümer anerkennt.
1. Frau Jasenka Fiedler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299 Anteile
2. Herr Georg Peter Rockel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Anteil
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 Anteile
46508
Die Miteigentümer von ungeteilten Gesellschaftsanteilen sind gehalten, sich gegenüber der Gesellschaft von einer ein-
zigen Person vertreten zu lassen, die einvernehmlich von ihnen oder, mangels Einvernehmens, auf Antrag einer Partei
vom Vorsitzenden des Handelsgerichts am Ort des Gesellschaftssitzes bestimmt wird.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf einen Anteil am Gesellschaftsvermögen und an der Gewinnausschüttung
und zwar im Verhältnis zu der Zahl der gesamten Gesellschaftsanteile.
Art. 8. Geschäftsführung
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die von der Gesellschafterversamm-
lung bestellt bzw. abberufen werden und nicht Gesellschafter zu sein brauchen.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzuneh-
men, die ihnen für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für alle
Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten sind.
Falls jedoch die Gesellschaft durch mehr als zwei Geschäftsführer verwaltet wird, ist sie rechtskräftig gebunden durch
die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Geschäftsführern.
Die Geschäftsführung kann jedoch mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch schriftliche Vollmacht ei-
nem oder mehreren Geschäftsführern, Direcktoren, Prokuristen oder anderen Angestellten für die Gesamtheit oder
einen Teil der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft Übertragen.
Art. 9. Gesellschafterversammlung
Die Beschlüsse der Gesellschafter ergehen gemäß den Artikeln 193, 194 und 195 des Gesetzes betreffend die Han-
delsgesellschaften vom 10. August 1915.
Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Jedes Jahr findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung an einem von der Geschäftsführung zu bestimmenden
Termin am Gesellschaftssitz oder an einem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt, möglich ist auch
eine schriftliche Beschlußfassung, der alle Gesellschafter zustimmen.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung entscheidet über die Genehmigung des Jahresabschlusses für das abge-
laufene Geschäftsjahr, über die Verwendung des Jahresergebnisses sowie über die Entlastung der Mitglieder der Ge-
schäftsführung.
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen werden von dem (den) Geschäftsführer(n) einberufen, sofern diese
dafür einen Anlaß sehen oder einer der Gesellschafter dies im Interesse der Gesellschaft und/oder ihrer Gesellschafter
für erforderlich hält.
Einer besonderen Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn eine schriftliche Beschluß-
fassung erfolgt oder wenn alle Gesellschafter, anwesend oder vertreten sind und erklären, daß sie in Kenntnis der ihnen
bekanntgegebenen Tagesordnungspunkte auf die Einhaltung jeglicher Formalitäten verzichten.
Über die Beratungen und Beschlußfassungen der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu errichten, das die
Anwesenheit der Gesellschafter und die von ihnen gefaßten Beschlüsse festhält und von den anwesenden Gesellschaf-
tern bzw. ihren Vertretern zu unterzeichnen ist. Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf eine Ausfertigung des Protokolls.
Art. 10. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Bis spätestens sechs Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung den Jahresabschluß für das
vorangegangene Jahr zu erstellen und den Gesellschaftern vorzulegen. Der Jahresabschluß hat den Anforderungen des
Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften an eine ordnungsmäßige Rechnungslegung zu entsprechen.
Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile an den Ergebnissen der Gesellschaft beteiligt. Die Aus-
schüttung von Dividenden unterliegt der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung.
Art. 11. Auflösung, Liquidation
Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, Geschäftsunfähigkeit oder Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst. Sie
kann unter den im Gesetz betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 vorgesehenen Mehrheitsverhält-
nissen durch Beschlußfassung einer Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.
Wird die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, ist zugleich zu bestimmen, wem das Amt des Liquidators übertragen
wird. Dabei sind die Vollmachten des oder der Liquidatoren und im voraus ihre Entschädigungen festzulegen.
Ein sich nach Durchführung der Liquidation ergebender Liquidationsgewinn wird an die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer Anteile ausgeschüttet.
Art. 12. Allgemeine Bestimmungen
Soweit in den vorangegangenen Bestimmungen keine besondere Regelung erfolgt ist, kommen ergänzend die Bestim-
mungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 mit dessen jeweiligen Änderungen zur
Anwendung.
Der amtierende Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 193 des Gesetzes betreffend die
Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 vorgeschrieben werden, erfüllt sind.
<i>Anschließende Beschlussfassungi>
Zur alleinigen Geschäftsführerin wird bestellt: Frau Jasenka Fiedler, Übersetzerin, wohnhaft in Pratz.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, welcher dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vo-
mamen, Stand, Wohnort bekannt ist, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Rockel, C. Mines.
46509
Enregistré à Redange, le 14 mars 2001, vol. 400, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):R. Schaack.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
(25721/225/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
TERRASUD HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8613 Pratz, 46, rue de Folschette.
R. C. Luxembourg B 32.554.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2001 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
(25722/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
GINGER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 47.150.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551,
fol. 100, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25568/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HANSEN & GUTHARDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 19.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551,
fol. 96, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25571/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HANSEN & GUTHARDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 19.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551,
fol. 96, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25572/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Redingen, den 3. März 2001.
C. Mines.
Redange, le 4 avril 2001.
C. Mines.
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.197 LUF
Bénéfice de l’exercice 1995 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
549.711 LUF
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626.908 LUF
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626.980 LUF
Bénéfice de l’exercice 1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
803.113 LUF
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.430.021 LUF
Signature.
46510
HANSEN & GUTHARDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 19.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551,
fol. 96, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25573/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HANSEN & GUTHARDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 19.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551,
fol. 96, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25574/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HANSEN & GUTHARDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 19.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551,
fol. 96, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25575/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HANSEN & GUTHARDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 19.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551,
fol. 96, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25576/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.430.021 LUF
Bénéfice de l’exercice 1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
344.623 LUF
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.774.644 LUF
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.774.644 LUF
Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 76.291 LUF
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.698.353 LUF
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.698.353 LUF
Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.182.101 LUF
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
516.252 LUF
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
516.252 LUF
Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 6.000 LUF
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510.252 LUF
Signature.
46511
HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.869.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
(25577/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.869.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
(25579/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.869.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
(25578/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.
R. C. Luxembourg B 23.555.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 552, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25604/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.
R. C. Luxembourg B 23.555.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 552, fol. 2, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25603/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HARISHA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
HARISHA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
HARISHA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 20 avril 2001.
R. Lamouline.
Luxembourg, le 20 avril 2001.
R. Lamouline.
46512
HOFMANN ANLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.552.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 15 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Mademoiselle Martine Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée administrateur
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier, démissionnaire avec effet au 1
er
mars 2001.
2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société HOFMANN ANLAGE S.A. et WILSON ASSOCIA-
TES, établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 15 mars 2001.
3) LUDOVISSY & ASSOCIES, établie à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée conseil juridique de
HOFMANN ANLAGE S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25586/803/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
HOLDINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.282.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue le 22 mars 2001 à 15.00 heures à Luxembourgi>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la
société à concurrence de BEF 29.881,- pour le porter à BEF 32.029.881,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social à EUR 794.000,- (sept cent quatre-vingt-quatorze mille euros) avec effet au
1
er
janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 794.000,-), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’Administrateur et décide de
nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 552, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25589/531/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.
Esthetic Laura Stewart S.A.
Elm Invest S.A.
LuxPet
LuxPet
Polyrecycle S.A.
PowerBrands International S.A.
Wit S.A.
Groupement vum Letzebuerger Landhandel
Balu Holding S.A.
Balu Holding S.A.
Banque Carnegie Luxembourg S.A.
Banque Carnegie Luxembourg S.A.
Esseti S.A.
Carnegie Global Healthcare Fund Management Company S.A.
Carnegie Global Healthcare Fund Management Company
Beaver Software S.A.
DVV Finance
Carnegie Fund II Management Company S.A.
Carnegie Fund II Management Company
Eatwell Holding S.A.
Eatwell Holding S.A.
Dexia Reinsurance
Carnegie Fund Management Company
Carnegie Fund Management Company S.A.
Bombril-Cirio International S.A.
Eagle Invest Holding S.A.
EF Cultural Tours, S.à r.l.
Ermitage Holdings S.A.
EHT S.A.
EHT S.A.
Ersel Asset Management S.A.
Gephar S.A.
Etis Holding S.A.
Euramyl S.A.
Eurco S.A.
LUXFIER, Financière Luxembourgeoise Réunie S.A.
Eurcolux S.A.
Euroassociates S.A.
Fortis Amerika Fonds Small Caps
Fiduco S.A.H.
Euroconsult Management S.A.
Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G.
Farinvest S.A.
Herule Finance S.A.
Fen-Greenfield (Soparfi) S.A.
Fibavco S.A.
FIPA, Financement et Participations Holding S.A.
G2M Holding S.A.
G.D. Group Investments S.A.
Genesis Investment Holding S.A.
Gestion & Finance S.A.
G.J.N. Holding S.A.
Heleba S.A.
Heleba S.A.
Iberimo
I.E.D.I. S.A.
Landsman S.A.
Landsman S.A.
TerraSud Holding, S.à r.l.
TerraSud Holding, S.à r.l.
Ginger Investissements S.A.
Hansen & Guthardt S.A.
Hansen & Guthardt S.A.
Hansen & Guthardt S.A.
Hansen & Guthardt S.A.
Hansen & Guthardt S.A.
Hansen & Guthardt S.A.
Harisha Holding S.A.
Harisha Holding S.A.
Harisha Holding S.A.
Lamesch Exploitation S.A.
Lamesch Exploitation S.A.
Hofmann Anlage S.A.
Holdinter S.A.