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46177

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 963

6 novembre 2001

S O M M A I R E

LINCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.649.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25322/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

A.T.T.C. Directors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

46180

T & T International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46187

Acord International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46221

Tec Inter, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46183

ADIG-Investment Luxemburg S.A., Luxemburg . .

46224

Tecon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46183

Afak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46180

Thekem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46184

Afak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46183

Thermilux, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46222

Algar International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

46191

Tim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46184

Allgemeine Deutsche Direktbank International

To-Lou, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

46184

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46223

Ton Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

46185

Alvalade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46221

Tosinvest International S.A., Luxembourg . . . . . .

46185

Amber Shipping International S.A., Luxembourg .

46224

Tosinvest Italia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46185

Argonne Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

46224

Travel International Company S.A., Luxembourg

46186

ATR Special Engineering S.A., Luxemburg . . . . . . .

46223

Tre.A Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46186

Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46179

Tref Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46186

Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46180

U.S. Fixed Income Fund Management Company

Bosniana, A.s.b.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46219

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46184

Hydropower Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46188

Union & Will Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

46187

Laicos S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46206

United Trust AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46192

Linco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46177

United Trust AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46193

LRI-Fund Management Company S.A., Luxem-

Universal Corporation Holding S.A., Luxembourg

46187

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46178

Varhin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46188

Miss, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46208

VCL - Venture Capital Luxembourg S.A., Luxem-

Packolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46199

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46188

Pamina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46209

Vimotex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46188

Pilkington Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

46193

Vivarais Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

46191

Realis S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46212

Votus Shipping International S.A., Luxembourg. .

46192

Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46186

Votus Shipping International S.A., Luxembourg. .

46192

Société Nationale de Crédit et d’Investissement,

Winston Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

46191

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46187

World Trading & Finance S.A., Luxembourg . . . .

46191

T & C Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46183

Youelle Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . .

46185

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2001.

Signature.

46178

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 28.101.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Teilfonds BG Umbrella Fund: BG Global Classic (der «Teilfonds») gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem
Allgemeinen Verwaltungsreglement die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
Das Hauptziel der Anlagepolitik des BG Umbrella Fund: BG Global Classic besteht in der Erzielung eines angemesse-

nen Wertzuwachses in Euro unter Berücksichtigung der Kriterien Wertstabilität, Kapitalertrag und Liquidität des Teil-
fondsvermögens.

Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Teilfondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung in Fonds

des offenen Typs angelegt. Der Teilfonds kann variabel in offene Aktien-, Renten-, Geldmarkt- und gemischte Fonds so-
wie offene Immobilienfonds investieren. Insbesondere ist der Erwerb von Branchen- und anderen Spezialitätenfonds für
den Teilfonds grundsätzlich möglich. Die Zusammensetzung des Teilfonds, aus den unterschiedlichen Fondstypen, kann
einem starken Wandel unterliegen. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Teilfondsvermögen auch vollständig in
eine der vorgenannten Fondskategorien investiert werden.

Der Teilfonds wird aktiv gemanagt. Der Einsatz der Chartanalyse ist für den Erwerb und den Verkauf der einzelnen

Zielfonds von entscheidender Bedeutung. Die Wertstabilität des Teilfonds, welche durch eine ausgewogene Mischung
der Zielfonds erzielt wird, hat stets Vorrang vor der risikoerhöhenden Konzentrierung auf Branchen- und andere Spe-
zialitätenfonds.

Der BG Umbrella Fund: BG Global Classic wird in Zielfonds anlegen, die in einem Mitgliedstaat der Europäischen

Union, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt wurden.

Genaue Angaben über die Anlagegrenzen sind in Artikel 4 des Allgemeinen Verwaltungsreglements enthalten.

Art. 2. Teilfondswährung.
1. Die Teilfondswährung, in welcher für den Teilfonds BG Umbrella Fund: BG Global Classic der Anteilwert, der Aus-

gabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.

2. Gemäß Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungsreglements ist der Ausgabepreis der Anteilwert des entsprechenden

Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von 6,10% davon.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungsre-

glements.

Art. 3. Höhe des Entgelts der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, des Anlageberaters, der Ver-

triebsstellen und der Register- und Transferstelle.

1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Teilfondsvermögen des BG Umbrella Fund: BG Global Classic

ein Entgelt von bis zu 0,1% p.a., min. Euro 30.000 zu erhalten, das täglich auf das Netto-Teilfondsvermögen des voran-
gegangenen Bewertungstages zu berechnen und quartalsweise nachträglich auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält ein Entgelt von bis zu 0,125 % p.a., das täglich auf das Netto-Teilfondsvermögen des voran-

gegangenen Bewertungstages zu berechnen und quartalsweise nachträglich auszuzahlen ist.

3. Der Anlageberater erhält ein Entgelt von 0,1% p.a., das täglich auf das NettoTeilfondsvermögen des vorangegan-

genen Bewertungstages zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

Neben dieser fixen Vergütung erhält der Anlageberater eine erfolgsbezogene Zusatzentschädigung im Falle einer Stei-

gerung des Wertes der Anteile des Teilfonds vor Rückstellung der Zusatzentschädigung. Diese Zusatzentschädigung be-
läuft sich auf 10% p.a. Die Zusatzentschädigung wird pro Kalenderquartal berechnet und im Folgemonat des
Kalenderquartalsendes geleistet. Die Berechnung erfolgt durch Vergleich des Nettovermögenswertes am Ende des Ka-
lenderquartals mit dem Nettovermögenswert am Ende des unmittelbar vorausgehenden Kalenderquartals, wobei gege-
benenfalls ein Verlustvortrag zu berücksichtigen ist (die «Vergleichsbasis»). Entsprechend dem Ergebnis des täglichen
Vergleichs des jeweiligen Nettovermögenswertes zeit der Vergleichsbasis wird eine etwa anfallende erfolgsbezogene
Vergütung im jeweiligen Teilfondsvermögen zurückgestellt.

4. Sämtliche Vertriebsstellen können zusammen ein Entgelt von insgesamt bis zu 1,1% p.a. erhalten, das täglich auf das

Netto-Teilfondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen
ist. Dies findet gegebenenfalls Erwähnung im betreffenden Anhang des Verkaufsprospekt.

5. Die Register- und Transferstelle erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu Euro

20 pro Transaktion zuzüglich Euro 300 Grundkosten, das monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

6. Die jährlichen, nicht bezifferbaren Kosten werden Euro 25.000 voraussichtlich nicht überschreiten.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Es ist vorgesehen die Erträge des BG Umbrella Fund: BG Global Classic zu thesaurieren.

Art. 5. Dauer des Teilfonds.
Der Teilfonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.

Art. 6. Inkrafttreten.
Das Sonderreglement des Teilfonds BG Umbrella Fund: BG Global Classic ist am 21. März 2001 in Kraft getreten und

am 25. April 2001 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg
veröffentlicht worden.

46179

Luxemburg, den 21. März 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25083/250/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SHIKAKO S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.277.

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHIKAKO S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.277, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 423 du 1

septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 18 janvier 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Ludo Beermans, directeur, demeurant à

Anvers,

Qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Changement du nom de la société dénommée SHIKAKO S.A. en BOCIMAR LUX S.A. et modification subséquente

de l’article 1 des statuts 1 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de SHIKAKO S.A. en BOCIMAR LUX S.A. et de modifier en

conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

. Forme, Dénomination. La société (la «Société») a la forme d’une société anonyme. Elle est régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société a pour dénomination BOCIMAR LUX S.A.

En anglais:

«Art. 1. Form, Title. The company («the Company») shall have the form of a public limited company (société ano-

nyme). It shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.

The name of the Company shall be BOCIMAR LUX S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Beersmans, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG
Die Depotbank
Unterschriften

46180

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(25106/200/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.277.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25107/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.362.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25195/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

AFAK HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AFAK HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Luxembourg, le 9 avril 2001.

F. Baden.

Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Signature

46181

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille (30.000,- USD) Dollars des Etats-Unis, représenté par trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de cent (100,- USD) Dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

46182

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

Souscription

Les trois cents (300) actions ont été souscrites comme suit par:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente mille

(30.000,- USD) Dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Le capital social est évalué à un million trois cent cinquante-cinq mille huit cent vingt-trois (1.355.823,-) francs luxem-

bourgeois.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian;

b. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian;

c. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 128S, fol. 98, case 4. – Reçu 13.564 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25418/226/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Luxembourg, le 17 avril 2001.

R. Neuman.

46183

AFAK HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

Contrat de domiciliation

Entre la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

le domciliataire,

et la société anonyme AFAK HOLDING, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société domi-

ciliée,

a été conclue en date du 23 mars 2001, pour une durée indéterminée, la convention de domiciliation requise par la

loi du 31 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23556/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

T & C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.972.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25129/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

TEC INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 153, rue Jacques Thiel.

R. C. Luxembourg B 66.464.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2001, vol. 551, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25130/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

TECON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.889.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 17 juillet 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25131/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour T & C EUROPE S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 avril 2001.

TEC INTER
Signatures

Pour TECON S.A.
Signature

46184

THEKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 55.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25133/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

TIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.826.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 17 juillet 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25134/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

TO-LOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 36, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.259.

—

Lors de la réunion du 29 mars 2001 l’associé majoritaire de la société TO-LOU, S.à r.l. a décidé de révoquer M. An-

tonio Furtado Fernandes en sa qualité de gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25135/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.053.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2001 a décidé de répartir le bénéfice distribuable de USD 18.987

(constitué du bénéfice de USD 6.255,- de l’exercice clôturé du 30 novembre 2000, augmenté du bénéfice reporté de
USD 12.732) de la façon suivante:

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25157/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

Pour TIM INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait conforme
L. Ervideira Costa

- Réserve légale (5%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313 USD

- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

674 USD

18.987 USD

Pour U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

46185

TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.953.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2001 que le siège de la société est transféré

au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et que le conseil d’administration de la société se compose
dorénavant comme suit:

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques appliquées, demeurant à Strassen;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Bertrange.

Luxembourg, le 3 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25136/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

TOSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.324.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25137/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

TOSINVEST ITALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.892.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 28 janvier 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25138/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

YOUELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.623.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25155/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour TOSINVEST INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour TOSINVEST ITALIA S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 avril 2001.

46186

TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.889.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25139/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

TRE.A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 62.697.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25140/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

TREF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.824.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1

décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de Madame Catherine Calvi.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25141/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.385.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2001.

(25156/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

Pour TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Signature

Pour TRE.A HOLDING S.A.
Signature

Pour TREF INVESTMENTS S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

46187

T & T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.900.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25142/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

UNION & WILL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.266.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25143/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

UNIVERSAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.267.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25146/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

(25160/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

Pour T & T INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour UNION & WILL HOLDING S.A.
Signature

Pour UNIVERSAL CORPORATION HOLDING S.A.
Signature

G. Schmit
Président

46188

VARHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.061.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25147/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

VCL - VENTURE CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.988.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25148/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

VIMOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.565.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25149/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

HYDROPOWER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- THE DONREGO TRUST, un Trust, régi par le droit anglais, établi et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol

Street (Ile de Man);

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Pour VARHIN S.A.
Signature

Pour VCL - VENTURE CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour VIMOTEX S.A.
Signature

46189

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée HYDROPOWER HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de I’article 324 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

46190

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembour-
geois (1.290.877,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2001, vol. 857, fol. 79, case 3. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(25170/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

1.- Le Trust THE DONREGO TRUST, prédésigné, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Belvaux, le 3 avril 2001.

J.-J. Wagner.

46191

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.785.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25150/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

WINSTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25152/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

WORLD TRADING & FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.307.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25153/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

ALGAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25183/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

Pour VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Pour WINSTON INVESTMENTS S.A.
Signature

Pour WORLD TRADING & FINANCE S.A.
Signature

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

46192

VOTUS SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 58.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25158/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

VOTUS SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 58.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25159/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

UNITED TRUST AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 74.568.

—

Im Jahre zweitausendeins, am vierzehnten März.
Vor Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen.

Sind die Aktieninhaber der UNITED TRUST AG mit Sitz zu L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer zu einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Aloyse Biel, mit dem Amtssitz zu Capel-

len am 10. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 425 vom 15. Juni
2000.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Jean-Marc Faber, Steuerberater, wohnhaft zu Bad-Mondorf,
welcher zum Schriftführer bestimmt David Eyschen, Privatbeamter, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Christophe Mouton, Privatbeamter, wohnhaft zu Arlon (Belgien).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden No-

tar zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
1. Ernennung eines neuen Kommissars.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversamm-

lung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

Erster Beschluß

Wird zum Kommissar ernannt: Jean-Marc Faber, wohnhaft zu Luxemburg. Er führt das Mandat seines Vorgängers zu

Ende.

Zweiter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft wird von Bartringen nach Luxemburg verlegt.

Dritter Beschluß

Auf Grund des zweiten Beschlußes lautet der zweite Absatz von Artikel 1 der Satzung wie folgt:

«Art. 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

Vierter Beschluß

Die genaue Adresse der Gesellschaft lautet: L-1449 Luxemburg, 18, rue de 1’Eau.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, 18, rue de I’Eau.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Signé: J.-M. Faber, D. Eyschen, Ch. Mouton, F. Molitor.

Signature.

46193

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2001, vol. 857, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(25144/223/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

UNITED TRUST AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.568.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25145/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.

PILKINGTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) PILKINGTON ITALY LIMITED, established and having its registered office at Prescot Road, St. Helens, Merseyside

WAIO 3TT (United Kingdom),

represented by Martine Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 14th March, 2001.
2) PILKINGTON BROTHER (SOUTH WALES) LIMITED, established and having its registered office at Prescot Road,

St. Helens, Merseyside WAIO 3TT (United Kingdom),

represented by Martine Elvinger, prenamed,
pursuant to a proxy dated 14th March, 2001.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed parties declare to form between
themselves:

Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 as amended (hereafter the
«Law»), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may however participate in the establishment and development of any industrial or commer-
cial enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Company may lend

the proceeds of such borrowings or bond issues to any company in which it has a material equity interest and may give
security for any borrowings or bond issues of such companies.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 3. The duration of the Company will be until 1st January of the year 2050 with the possibility of further exten-

sions.

Art. 4. The Company is named PILKINGTON HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means of a resolution of

an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Arti-
cles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Dudelange, le 30 mars 2001.

F. Molitor.

46194

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), divided into hundred and twenty-

five (125) shares (the «Shares») of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of

Shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-

holder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the sharehold-
ers.

The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon

call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-

holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and manage-

ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
to be managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles
of Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.

Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing

or by telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appoint-
ment.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quo-

rum and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to
and signature by the members of the board of managers participating at the meeting.

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that anyone or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest» as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the
PILKINGTON Group of companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of managers in its discretion.

The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters

46195

as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of

the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.

Art. 15. The financial year starts on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Shares capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth

by, the Law.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

The Shares have been subscribed as follows:

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs.

For the purposes of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of twelve thousand five

hundred Euros (12,500.-) is equivalent to five hundred four thousand two hundred forty-nine Luxembourg Francs
(504,249.- LUF).

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

First resolution

The Meeting has decided that the Company shall be administered by a board of managers consisting of the following:
- Mr John Sweeney, group tax adviser for the PILKINGTON Group, residing in St Helens, England.
- Mr Massimo Cestaro, country manager for Italy for the PILKINGTON Group, residing in San Salvo, Italy.
- Mr Graziano Marcovecchio, Finance Director for Italy for the PILKINGTON Group, residing in San Salvo, Italy.
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the individual signature of any of them.

Second resolution

The meeting has elected as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Shareholders

Number of shares

Capital subscribed

1) PILKINGTON ITALY LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

12,400.- EUR

2) PILKINGTON BROTHERS (SOUTH WALES) LIMITED, prenamed . . . .

100.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500.- EUR

46196

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) PILKINGTON ITALY LIMITED, établie et ayant son siège social au Prescot Road, St. Helens, Merseyside WAIO

3TT (Royaume-Uni),

représentée par Martine Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
suivant une procuration datée du 14 mars 2001.
2) PILKINGTON BROTHERS (SOUTH WALES) LIMITED, établie et ayant son siège social au Prescot Road, St. He-

lens, Merseyside WAIO 3TT (Royaume-Uni),

représentée par Martine Elvinger, prénommée,
suivant une procuration datée du 14 mars 2001.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

La personne comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent former entre elles:

Art. 1

. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet de participer, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises, associations et

autres sociétés établies au Luxembourg ou à l’étranger l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’investissement de titres, d’obligations, de
titres de créance, de billets et autres valeurs de toutes espèces et la possession, l’administration, le développement et
la gestion de ces investissements.

La Société ne devra avoir de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial. La Société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise
commerciale ou industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une
assistance que ce soit par prêts, garantie ou de toute autre façon.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou autres titres représentatifs d’emprunts.

La Société peut prêter le produit de tels emprunts ou émissions obligataires à toute société dans laquelle elle a une
participation significative et peut accorder des garanties pour tout emprunt ou émission obligataire de telles sociétés.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opéra-

tion qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La Société est établie pour une durée expirant au 1

janvier 2050 avec la possibilité de prolongation.

Art. 4. La Société a la dénomination PILKINGTON HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par délibération de l’as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social s’élève à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) actions

(les «Actions») de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-

formité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-

ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou

d’un des associés.

46197

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-

més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, en son absen-

ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra de temps en temps nommer des fondés de pouvoir qu’il considère nécessaires au fonc-

tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoir ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoir
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.

L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-

mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,

e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d’un autre membre du conseil de gé-
rance comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo

conférence et seront sujet aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolution prises seront va-
lidées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance par-
ticipant à la réunion.

Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait

été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signés par un ou plusieurs des gérants.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d’affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce

gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel» utilisé dans la phrase précé-
dente ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à
quelque titre que ce soit, en rapport avec le PILKINGTON Group ou toute autre société ou entité déterminée de temps
en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qua-
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le
gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

46198

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, par le conseil de gérance.

Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions

prescrites par, la Loi.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés pas les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Les Actions ont été souscrites comme suit:

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentaire.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est l’équivalent de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembour-
geois (504.249,- LUF).

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée a décidé que la Société sera administrée par un Conseil de gérance composé comme suit:
- Monsieur John Sweeney, group tax adviser pour le PILKINGTON Group, demeurant à St Helens, Royaume-Uni.
- Monsieur Massimo Cestaro, country manager for Italy pour le PILKINGTON Group demeurant à San Salvo, Italie.
- Monsieur Graziano Marcovecchio, finance director for Italy pour le PILKINGTON Group, demeurant à San Salvo,

Italie.

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera engagée par leur signature individuelle.

Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Elvinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2001, vol. 857, fol. 86, case 9. – Reçu 5.043 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25175/239/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

Associés

Nombre de parts

Capital souscrit

sociales

1) PILKINGTON ITALY LIMITED, prenommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

12.400,- EUR

2) PILKINGTON BROTHERS (SOUTH WALES) LIMITED, prénommée . . .

100,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,- EUR

Belvaux, le 3 avril 2001.

J.-J. Wagner.

46199

PACKOLUX, Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the eleventh of April.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following:

1) The company BRALU S.A., with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
filed in the register of commerce at Luxembourg (R. C. B 42.539).
2) The company KEMPTON HOLDINGS S.A., with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C. B 37.112),
both here represented by Mrs Agnès Muleur, private employee, residing in L-4344 Esch-sur-Alzette, 45, rue Saint-

Vincent,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on April 10th, 2001.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of PACKOLUX.

Art. 2. Registered Office.
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object.
The company has as object import-export of industrial machines, packages and materials for all kinds of packaging,

excluding quality control systems for industry.

The company has either as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapte II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

46200

Art. 6. Form of the Shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of anyone director and the managing direc-

tor, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory pow-
er has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

46201

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of June of each year, at 2.00 p.m. and for the first time
in the year 2002.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2001.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

1) The company KEMPTON HOLDINGS S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . .

999

2) The company BRALU S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total of shares: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

46202

The capital has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Expenses, Valuation

For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange 1.-

EUR=40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 75,000.- LUF.

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
b) Mr Sauli Törmälä, Graduate engineer, residing in SF-02230 Espöo, 2 H 59, Anjankuja,
c) Mr Serge Stojanovic, lawyer, residing in L-1243 Luxembourg, 23, rue Félix de Blochausen.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:

The company ABAX AUDIT, S.à r.l., having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one ore more of his members.

4. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-

idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société BRALU S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le

numéro 42.539.

2) La société KEMPTON HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le

numéro 37.112.

Toutes deux représentées par Madame Agnès Muleur, employée privée, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 45,

rue Saint-Vincent,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 10 avril 2001.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er.

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination PACKOLUX.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

46203

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet l’importation et l’exportation de machines industrielles, emballages et matériel d’emballage

ainsi que tous produits y rattachés, à l’exclusion de systèmes de contrôle pour l’industrie.

La société a également pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopie à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

46204

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’administrateur-

délégué, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans
le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

46205

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2001.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Souscription et Paiement

Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition

de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours

officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 75.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
b) Monsieur Sauli Törmälä, ingénieur, demeurant à SF-02230 Espöo, 2 H 59, Anjankuja,
c) Monsieur Serge Stojanovic, juriste, demeurant à L-1243 Luxembourg, 23, rue Félix de Blochausen.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l’année 2006:

La société ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

1) La société KEMPTON HOLDINGS S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . .

999

2) La société BRALU S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

46206

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la ver-
sion anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue par le notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Muleur, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 8CS, fol. 94, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(25173/206/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

LAICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Claude Muller, fonctionnaire communal, époux de Sylvie Irrthum, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sa-

nem;

2.- Félix Laplume, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LAICOS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Sanem.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Luxembourg-Eich, le 18 avril 2001.

P. Decker.

46207

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Claude Muller, fonctionnaire communal, époux de Sylvie Irrthum, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sa-

nem,

2.- Sylvie Irrthum, indépendante, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem;
3.- Félix Laplume, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A. de L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

1.- Claude Muller, fonctionnaire communal, époux de Sylvie Irrthum, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de

Sanem, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- Félix Laplume, avocat, demeurant à L- 1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, une action . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

46208

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Muller, F. Laplume, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2001, vol. 859, fol. 6, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff.(signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(25171/223/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

MISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3441 Dudelange, 59, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Marie-Christine Gustin, épouse de Jacques Kremer, commerçante, demeurant à L-3269 Bettembourg, 4, rue de la

Paix.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de MISS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet la vente d’articles textiles et accessoires, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par mille deux cent qua-

rante (1.240) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de I’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Marie-Christine Gustin, épouse de Jacques Kremer, commerçante, demeu-

rant à L-3269 Bettembourg, 4, rue de la Paix.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-3441 Dudelange, 59, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Marie-Christine Gustin, épouse de Jacques Kremer, commerçante, demeurant à L-3269 Bettembourg, 4, rue de la

Paix.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub objet social respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la comparante,
connue du notaire pa ses nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: M.-C. Gustin. F. Molitor.

Dudelange, le 18 avril 2001.

F. Molitor.

46209

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2001, vol. 859, fol. 6, case 6. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur ff.(signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(25172/223/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

PAMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LAUREN BUSINESS LIMITED, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161.

2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161.

Les sociétés comparantes sub. 1 et sub. 2 sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),

agissant en sa qualité de directeur desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT

S.A., nommé à ces fonctions suivant décision des conseils d’administration des prédites sociétés, prise en leurs réunions
du 3 août 1994.

Une copie desdits procès-verbaux, signée ne varietur est restée annexée à des actes reçus par le notaire instrumen-

tant, en date du 11 mai 1998 (n

2110 de son répertoire) respectivement en date du 4 juin 1998 (n

2196 de son ré-

pertoire).

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée PAMINA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Dudelange, le 18 avril 2001.

F. Molitor.

46210

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

46211

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2001.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de cent mille euros (100.000,- EUR)

équivaut à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad.
3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

46212

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2001, vol. 857, fol. 78, case 8. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25174/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

REALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the 21th of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Arlon, L- 8210 Mamer, duly represented by

two directors: Mr Joseph Octave Hubert van Crugten residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon, and Mrs
Catherine A. M. Peuteman residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon.

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, duly repre-

sented by two directors: Mr Joseph Octave Hubert van Crugten residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon,
and Mrs Catherine A. M. Peuteman residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared or-

ganized among themselves:

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of REALIS S.A.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

Art. 3. Object.
The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Luxembourg or foreign

companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the company is set at EUR 156,000.- (one hundred and fifty-six thousand Euro), divided into

1,560 (one thousand five hundred and sixty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each paid up to
25 %. Consequenty the initial paid-up capital amounts to EUR 39,000.- (thirty-nine thousand Euro).

Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Belvaux, le 3 avril 2001.

J.-J. Wagner.

46213

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.
The company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be

a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by res-
olution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or fax or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Compa-

ny’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders
are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

46214

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the last Friday in April of each year, at 14.30 o’clock.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits

Art. 18. Accounting Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitory dispositions

By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the last Friday in April

2002 at 14.30 p.m.

By derogation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will

end on the last day of December 2001.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

46215

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed:
subscribed capital: EUR 155,900.- (one hundred fifty-five thousand and nine hundred Euro)
number of shares: 1,559 (thousand five hundred and fifty-nine)
amount paid in: EUR 38,975.- (thirty-eight thousand nine hundred and seventy- five Euro)

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital: EUR 100.- (one hundred Euro)
number of share: 1 (one)
amount paid in: EUR 25.- (twenty-five Euro)
Total:
subscribed capital: EUR 156,000.- (one hundred and fifty-six thousand Euro)
number of shares: 1,560 (one thousand five hundred and sixty)
amount paid in: EUR 39,000.- (thirty-nine thousand Euro)
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately LUF 131,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer.
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Mamer.
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

2002:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French text, the English version will prevail.

The deed was passed in Mamer date indicated above.
And after lecture given to the appearing parties all known to the notary, all have signed the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, dûment représentée

par deux administrateurs: Monsieur Joseph Octave Hubert van Crugten demeurant professionnellement à Mamer, 106,
route d’Arlon, et Madame Catherine A. M. Peuteman, demeurant professionnellement à Mamer, 106, route d’Arlon.

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, dûment re-

présentée par deux administrateurs: Monsieur Joseph Octave Hubert van Crugten demeurant professionnellement à
Mamer, 106, route d’Arlon, et Madame Catherine A. M. Peuteman, demeurant professionnellement à Mamer, 106, route
d’Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

46216

Titre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale REALIS S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi au 106, route d’Arlon, Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à EUR 156.000,- (cent cinquante-six mille euros), divisé en 1.560 (mille cinq cent

soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune libérées pour 25 %. Par conséquent, le capital
libéré initial s’élève à EUR 39.000,- (trente-neuf mille euros).

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaire ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les ad-

ministrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

46217

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et dé-
terminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’ad-
ministration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le dernier vendredi d’avril de chaque année à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

46218

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi d’avril 2002 à

14.30 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finit le

dernier jour de décembre 2001.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée:
capital souscrit: EUR 155.900,- (cent cinquante-cinq mille neuf cents euros)
nombre d’actions: 1.559 (mille cinq cent cinquante neuf)
libération: EUR 38.975,- (trente-huit mille neuf cent soixante-quinze euros)

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit: EUR 100,- (cent euros)
nombre d’action: 1 (une)
libération: EUR 25,- (vingt-cinq euros)
Total:
capital souscrit: EUR 156.000,- (cent cinquante-six mille euros)
nombre d’actions: 1.560 (mille cinq cent soixante)
libération: EUR 39.000,- (trente-neuf mille euros)
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ LUF 131.000,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

46219

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siège social à Mamer,
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Mamer,
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Mamer.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: J. O. H. Van Crugten, C. A. M. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 74, case 6. – Reçu 62.930 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25176/208/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

BOSNIANA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Alzingen, 535, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze avril.

Ont comparu:

1. Monsieur Semir Mukic, demeurant à L-1224 Luxembourg, 28, rue L. Van Beethoven, de nationalité bosniaque,
2. Madame Azra Mukic, demeurant à L-1224 Luxembourg, 28, rue L. Van Beethoven, de nationalité bosniaque,
3. Monsieur Samir Imamovic, demeurant à L-2611 Luxembourg, 7, rue de Thionville, de nationalité bosniaque,
4. Monsieur Amir Imamovic, demeurant à L-2611 Luxembourg, 7, rue de Thionville, de nationalité bosniaque,
5. Monsieur Nijaz Mustafic, demeurant à L-1954 Luxembourg, 1, Leemerwee, de nationalité bosniaque,
6. Monsieur Semsudin Becirovic, demeurant à L-2713 Gasperich, 7, rue Weimerskirch, de nationalité bosniaque,
7. Madame Adisa Abdurahmanovic, demeurant à L-55S9 Itzig, 16, rue de Hesperange, de nationalité bosniaque,
8. Monsieur Goran Kalin, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 10, rue de Thionville, de nationalité bosniaque,
qui déclarent par la présente, en tant que fondateurs, créer une association sans but lucratif conformément à la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination et Siège.

L’association sans but lucratif est dénommée BOSNIANA.
Le siège de l’association est fixé à Alzingen, 535, route de Thionville.

Art. 2. Objet.
L’association a pour objet de favoriser l’intégration, les rencontres des ressortissants bosniaques vivant à l’étranger

tant entre eux qu’avec les autres populations, de promouvoir la solidarité entre eux, leur culture, leurs traditions, leur
folklore et leur identité sous quelque forme que ce soit ainsi que de défendre les intérêts des jeunes ressortissants bos-
niaques et de les aider à résorber leurs difficultés scolaires et sociales.

Cet objet est notamment réalisé par:
- l’organisation de réunions, de manifestations, de compétitions sportives, d’expositions, de conférences au sein de

l’association ou en collaboration avec d’autres associations ou institutions,

- des contacts et échanges aussi étroits que possible avec des personnes du monde de la culture, de l’art, de la litté-

rature qui poursuivent le même objet ou un objet semblable sur le plan national ou international, et les pouvoirs publics,

- des cours de formation, séminaires, concerts, soirées littéraires, représentations théâtrales, publications, voyages,
- la collecte de dons,
- la mise à disposition de locaux.
L’association peut en outre s’intéresser à toutes activités de nature à favoriser la réalisation de son projet, et à cette

fin, adhérer ou s’associer à d’autres associations, sociétés ou groupements dont l’activité est compatible avec son objet
social.

L’association s’interdit en outre toute activité ou discussion de caractère politique ou religieux.

Art. 3. Membres.
L’association est composée de membres actifs et de membres d’honneur.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

J. Delvaux.

46220

La qualité de membre actif s’acquiert par une déclaration d’adhésion aux buts et aux statuts de l’association, l’agré-

ment du conseil d’administration et le paiement de la cotisation annuelle.

Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à 7.
Le conseil d’administration peut admettre au sein de l’association des membres d’honneur qui soutiennent l’associa-

tion. Ils ne sont pas admis à voter à l’assemblée générale et n’ont aucun droit sur l’actif social.

L’adhésion de nouveaux membres est soumise à l’agrément du conseil d’administration statuant à la majorité simple

des voix et à l’approbation de l’assemblée générale.

La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire
b) par le refus de verser la cotisation annuelle dans le délai prévu par les statuts
c) par la décision d’exclusion à prononcer par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix,

contre celui qui refuserait de se conformer aux statuts ou aux décisions du conseil d’administration, respectivement de
l’assemblée générale.

Le membre actif démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur l’actif social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations qu’il a versées.

Art. 4. Assemblée générale.
L’assemblée générale doit être convoquée par le conseil d’administration dans les cas prévus par les présents statuts

ou lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande.

Tous les membres actifs de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales.
L’ordre du jour doit être joint à cette convocation. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au ving-

tième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Les attributions de l’assemblée générale sont fixées conformément aux dispositions de l’article 4 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 et des présents statuts.

Il est loisible aux membres actifs de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre actif en lui don-

nant une procuration par écrit. Chaque membre actif ne peut être porteur que d’une seule procuration. Tous les mem-
bres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés.

Les résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition que l’assemblée générale y consente à

la majorité simple des membres présents ou représentés.

Une assemblée générale ordinaire aura lieu chaque année durant les trois premiers mois de l’exercice social défini à

l’article 7, alinéa 3, ci-après.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration chaque fois qu’il

le juge utile ou nécessaire.

Art. 5. Conseil d’administration.
L’assemblée générale nomme parmi les membres actifs un conseil d’administration et en fixe le nombre de membres.
La demande de candidature doit parvenir à l’association par écrit au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée

générale.

L’élection se fait à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de 1 an et est renouvelable.
En cas de vacance de poste d’un membre du conseil d’administration, le conseil d’administration peut procéder par

cooptation à la désignation d’un nouveau membre du conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale
qui statuera sur l’élection définitive de ce membre.

Les membres du conseil d’administration désignent entre eux ceux qui exercent les fonctions de président, de vice-

président, de secrétaire et de trésorier. A la demande d’un membre du conseil d’administration, le vote se fait par scru-
tin secret.

Le conseil d’administration exerce les attributions prévues par les dispositions de l’article 13 de la loi modifiée du 21

avril 1928.

Le conseil d’administration se réunit, sur convocation par simple lettre, chaque fois que l’intérêt de l’association l’exi-

ge, et au moins une fois par trimestre. Il doit se réunir à la demande de son président ou à la demande d’un tiers de ses
membres.

Le conseil d’administration est présidé par le président ou, en cas d’empêchement, par le vice-président ou, à défaut,

par le membre le plus âgé du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix de ses membres présents ou représentés, la représentation

s’exerçant par voie de procuration donnée par écrit à un autre administrateur. La procuration entre administrateurs
n’est valable que pour une seule réunion. En cas de partage de voix, la décision est reportée à une séance ultérieure. En
cas de nouveau partage, la décision du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Le conseil d’administration peut instituer des groupes de travail ou charger certains de ses membres pour s’occuper

des questions spécifiques ou pour élaborer des projets précis rentrant dans l’objet social, à charge d’en rendre compte
au conseil d’administration.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont dressés par le secrétaire et approuvés lors de la

prochaine réunion du conseil d’administration. Tous les membres de l’association peuvent prendre connaissance, sur
demande écrite, des procès-verbaux au siège de l’association.

Les documents et correspondances qui engagent l’association sont signés par le président et le secrétaire ou, en cas

d’empêchement, par un vice-président ou un autre membre du consel d’administration.

Le président et le secrétaire sont chargés du dépôt des statuts et des listes des associés au registre du commerce et

des sociétés, et en général de toutes les publications prévues par la loi.

46221

Le mandat de membre du conseil d’administration est non rémunéré. Des dépenses extraordinaires exposées par un

membre du conseil d’administration dans l’exercice de son mandat ne sont prises en charge par l’association que si elles
ont été agréées par écrit au préalable par le conseil d’administration.

Art. 6. Cotisations.
La cotisation annuelle des membres actifs est fixée par l’assemblée générale et ne peut être supérieure à EUR 50,-

(cinquante euros).

La cotisation est payable huit jours après l’avis de paiement adressé aux membres actifs par le conseil d’administration.

Art. 7. Règlement des comptes.
A la fin de l’exercice social, le conseil d’administration arrête, sur proposition du trésorier, les comptes des recettes

et des dépenses de l’exercice social et les soumet pour approbation à l’assemblée générale annuelle, ensemble avec un
projet de budget de l’exercice suivant. Les comptes sont soumis à au moins deux commissaires aux comptes, pris en
dehors des membres du conseil d’administration et nommés par l’assemblée générale pour un mandat renouvelable d’un
an. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’ap-
probation, donne décharge au trésorier de sa gestion.

L’exercice social commence le 1

octobre et finit le 30 septembre.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité.

Les instructions de dépenses et les titres de recettes n’engagent l’association que si les pièces afférentes sont signées

par le président et le trésorier. En cas d’empêchement du président ou du trésorier, le membre empêché sera remplacé
par le vice-président ou un autre membre du conseil d’administration.

Art. 8. Modification des statuts.
La modification des statuts se fera conformément aux dispositions des articles 4 sub 10, 8 et 9 de la loi modifiée du

21 avril 1928.

Art. 9. Durée et dissolution de l’association.
La durée de l’association est indéterminée.
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale conformément aux dispositions des articles 20,

22 et 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, le patrimoine de l’association subsistant après l’acquittement du passif sera versé pour moitié

à la commune de Hesperange pour ses oeuvres culturelles et sociales et pour moitié au Bureau d’Emigration à BIH (Bos-
nie).

Art. 10. Disposition finale.
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif s’appliqueront.

Alzingen, le 12 avril 2001.
Signé: S. Mukic, A. Mukic, S. Imamovic, A. Imamovic, N. Mustafic, S. Becirovic, A. Abdurahmanovic, G. Kalin.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25178/999/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 551, fol. 98, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25181/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

ALVALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 58.614.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

février 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25185/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

Luxembourg, le 19 avril 2001.

46222

THERMILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Weil, technicien en chauffage, demeurant à F-57360 Amnéville, 30, rue Pasteur.
2.- Monsieur Lucien Klepper, technicien commercial, demeurant à F-57100 Thionville, 4, place Marie-Louise.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet le chauffage, la ventilation, la climatisation, la plomberie, le sanitaire, la couverture,

la zinguerie, ainsi que la vente de matériel y afférent.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de THERMILUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille un.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

1.- Monsieur André Weil, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Lucien Klepper, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

46223

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur André Weil, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Lucien Klepper, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Weil, L. Klepper, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 129S, fol. 5, case 2. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(25177/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 28.907.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 82, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25184/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 53.371.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. April 2001, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1) Der Rücktritt von Herrn Egon Bentz als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates wird an-

genommen, ihm wird volle Entlastung erteilt.

2) Zum neuen Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzende wird ernannt Frau Ilka Zerche, Privatbeamtin, Luxemburg.

Luxemburg, den 13. April 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25194/782/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 avril 2001.

A. Schwachtgen.

Unterschrift
Die Versammlung

46224

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

Die Bilanz vom 31. Dezember 2000, einregistriert in Luxemburg, Vol. 551, Fol. 92, Case 9, wurde im Handelsregister

der Gesellschaften (registre de commerce et des sociétés de Luxembourg) in Luxemburg hinterlegt, am 19. April 2001.

Die Generalversammlung hat entsprechend dem Vorschlag des Verwaltungsrates beschlossen aus dem in Jahresab-

schluss vom 31. Dezember 2000 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 30.482.556,45 EUR

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt

(25182/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

AMBER SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 69.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 551, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25186/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

ARGONNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 31.637.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

janvier 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25190/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.

a) eine Einstellung in die steuerliche Sonderrückla-

ge gemäss Art. 174 bis LIR in Höhe von . . . . . . . . . . .

3.172.392,60 EUR

b) eine Zuführung in die freien Rücklagen in Höhe

von . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.310.163,85 EUR

c) sowie eine Dividende von brutto 100% auf das

gezeichnete Kapital von 13 Mio EUR in Höhe von zu
zahlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.000.000,00 EUR

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
Reinirkens / Fries
Anlage

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Linco

LRI-Fund Management Company S.A.

Bocimar Lux S.A.

A.T.T.C. Directors, S.à r.l.

Afak Holding

T & C Europe S.A.

Tec Inter, S.à r.l.

Tecon S.A.

Thekem S.A.

Tim International S.A.

To-Lou, S.à r.l.

U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A.

Ton Investments Holding S.A.

Tosinvest International S.A.

Tosinvest Italia S.A.

Youelle Holding S.A.

Travel International Company S.A.

Tre.A Holidng S.A.

Tref Investments S.A.

Sky S.A.

T & T International S.A.

Union & Will Holding S.A.

Universal Corporation Holding S.A.

Société Nationale de Crédit et d’Investissement

Varhin S.A.

VCL, Venture Capital Luxembourg S.A.

Vimotex S.A.

Hydropower Holding S.A.

Vivarais Participations S.A.

Winston Investments S.A.

World Trading & Finance S.A.

Algar International S.A.

Votus Shipping International S.A.

United Trust AG

Pilkington Holdings, S.à r.l.

Packolux

Laicos S.A.

Miss, S.à r.l.

Pamina S.A.

Realis S.A.

Bosniana, A.s.b.l.

Acord International S.A.

Alvalade S.A.

Thermilux, S.à r.l.

Allgemeine Deutsche Direktbank International S.A.

ATR Special Engineering S.A.

ADIG-Investment Luxemburg S.A.

Amber Shipping International S.A.

Argonne Investments S.A.