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46129
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 962
6 novembre 2001
S O M M A I R E
AGS International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
46158
Otto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46150
Auf dem Pesch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46160
Oz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46150
Baby@web, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46162
Pessina Costruzioni International S.A.H., Luxem-
Brevet 2000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46134
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46153
Double C, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46164
Plastique 99 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46154
EM Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46168
Potiguar II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
46131
Financière Horus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46170
Potiguar II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
46133
Groupe Centennial Holding S.A.H., Luxembourg .
46165
Renelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46146
Hellingmann Europe S.A. Holding, Luxembourg . .
46150
Saint Elle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46153
Industrial Development Company S.A.H., Luxem-
Saiturex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
46154
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46130
Saiturex Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46154
Investolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46137
Sarine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46154
Investolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46137
Sidney Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46155
J F B Finances, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
46135
Simon Investment S.A., Larochette . . . . . . . . . . . .
46155
Jarrel Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46136
Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46155
Juliette Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46137
Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46156
Karil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46138
SO.LO.BAT., Société de Location de Bateaux de
Karil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46138
Plaisance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46156
Kinnevik Media International S.A., Bertrange. . . . .
46139
Société Internationale Management et Partici-
Larexa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46139
pations SIMP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
46155
Lavalle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46140
Sodipa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46163
Lepuy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46141
Sofilog International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
46167
LM Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46133
Sogesal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46138
Lodestone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46141
Soim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46173
Lodestone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46143
Sonica Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46173
Martec International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .
46140
Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . .
46174
Masterclean S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46141
Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . .
46176
Menarini International Investment S.A. - Luxem-
Stratus Technologies International, S.à r.l., Lu-
bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46134
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46156
Menarini International Investment S.A. - Luxem-
Stratus Technologies International, S.à r.l., Lu-
bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46135
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46157
Monteagle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46143
Sumaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46174
Monteagle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46146
Sumitomo Trust and Banking (Luxembourg) S.A.,
Nedeurope S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .
46137
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46176
O.M.F.B. International Holding S.A., Luxembourg
46146
Tairona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46176
Omnium Luxembourgeois de Gestion et de Parti-
Tamper Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46176
cipations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46147
Terrasud S.A. Holding, Pratz . . . . . . . . . . . . . . . . .
46139
Omnium Luxembourgeois de Gestion et de Parti-
Xansa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46148
cipations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46148
Xansa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46150
46130
INDUSTRIAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 5.458.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INDUSTRIAL DE-
VELOPMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 5.458, constituée suivant acte notarié en date du 27 avril 1955, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 42 du 31 mai 1955.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 162 du 24 avril 1992.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 février 2001, non encore
publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Hun-
cherange,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 mars 2001, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G, demeurant à Luxembourg;
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg de sa
gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme INDUSTRIAL DEVELOPMENT
COMPANY S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Haag, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 128S, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(25057/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
F. Baden.
46131
POTIGUAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.717.
—
In the year two thousand and one, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
POTIGUAR I Ltd., with registered office at c/o Multiconsult, 10 Frère Félix de Valois Street, Port Louis, Mauritius,
here represented by Mrs Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Junglinster (Luxembourg),
by virtue of three proxies given on February 21, 2001, and March 8, 2001.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following
- that it is the sole actual shareholder of POTIGUAR II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, in-
corporated by deed of the undersigned notary on the 9th of June 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 820 of November 9, 2000.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr Sergio Brandao, mechanical engineer, residing at 2050
Dryden Road, Houston, Texas 77030, as manager of the Company with immediate effect and the grant full discharge to
him for the execution of his mandate.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers consisting of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of at least one manager A and one manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint with immediate effect as managers of the Company, the following managers:
Managers A:
1) Mr Andrew L. Fawthrop, geophysicist, residing at 27 The Oval, Sugarland, Texas USA 77479,
2) Mr Steven L. Thibodeaux, engineer, residing at 6 Foxworth, Court Sugar Land, Texas 77479,
Managers B:
1) Mr Philip L. Faith, mechanical engineer, residing at 230 Stony Creek Drive, Houston, Texas 77024,
2) Mr John K. Pack, engineer, residing at 920 Davis, League City, 77573 Texas (USA).
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by twenty-five Euro (25.- EUR) to bring it from its
present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR) to twelve thousand five hundred and twenty-five
Euro (12,525.-EUR) by the issuing of one (1) new share with a par value of twenty-five euro (25.- EUR), having the came
rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as there above mentioned, declares to subscribe to the sole (1) new share and to
have it fully paid up in cash together with an aggregate share premium in the amount of ten thousand nine hundred sev-
enty-five Euro (10,975.-EUR) so that the amount of eleven thousand Euro (11,000.-EUR) is at the disposal of the com-
pany; proof of the payments has been given to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-
lowing wording:
46132
«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and twenty-five Euro (12,525.-
EUR), represented by five hundred one (501) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully sub-
scribed and paid-up.»
<i>Estimationi>
For the purpose of registration the amount of 11,000.-Euro is estimated at 443,739.- LUF.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 60,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
POTIGUAR I Ltd., dont le siège social est établi à c/o Multiconsuslt, 10, rue Frère Félix de Valois, Port-Louis (Ile Mau-
rice),
ici représentée par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
en vertu de trois procurations datées du 21 février 2001 et du 8 mars 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société POTIGUAR II S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 820 du 9 novembre 2000.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Sergio Brandao, ingénieur industriel, demeurant à 2050
Dryden Road, Houston, Texas 77030, en sa qualité de gérant de la société, avec effet immédiat et de lui donner décharge
entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’au moins un gérant A et un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité de gérants de la société, les gérants suivants:
Gérants A:
1) Monsieur Andrew L. Fawthrop, géophysicien, demeurant à 27 The Oval, Sugarland, Texas USA 77479,
2) Monsieur Steven L. Thibodeaux, ingénieur, demeurant à 6 Foxworth, Court Sugar Land, Texas 77479,
Gérants B:
1) Monsieur Philip L. Faith, ingénieur industriel, demeurant 230 Stony Creek Drive, Houston, Texas 77024,
2) Monsieur John K. Pack, ingénieur, demeurant à 920 Davis, League City, 77573 Texas (USA).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de vingt cinq Euro (25,- EUR), pour porter son montant actuel
de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à douze mille cinq cent vingt cinq Euro (12.525,- EUR), par l’émission
46133
d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25.- EUR), ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire la seule (1) part sociale nouvelle et la libérer in-
tégralement moyennant versement en espèces avec une prime d’émission d’un montant de dix mille neuf cent soixante-
quinze Euro (10.975,-EUR), de sorte que le montant de onze mille Euro (11.000,-EUR) est à la disposition de la société,
ce qui a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent vingt cinq Euro (12.525,- EUR), représenté par
cinq cent et une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la somme de 11.000,- Euro est estimée à 443.739,- LUF.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte, est évalué à environ 60.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 128S, fol. 83, case 9. – Reçu 4.437 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24866/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
POTIGUAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.717.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24867/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2001.
LM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 63.911.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the shareholders’ Meeting held in Luxembourg on March 30, 2001i>
It is unanimously decided to:
1. accept the resignation of Mr Ian Sellars, company director, 20, Southhampton Street, UK-London WC2E 70G as
Manager with effect as of March 23, 2001, and grant him discharge for the exercise of his mandate until the date of his
resignation;
2. accept the nomination of Mr Richard Carey, company director, 47 Chalcot Road, UK-London NW1 8LS as
Manager with effect as of March 30, 2001. The duration of his mandate is unlimited.
Luxembourg, March 30, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25080/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
Certified true copy
<i>For LM INVESTMENTS
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
46134
BREVET 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.671.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1
er
décembre 2000 et conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de Madame Catherine Calvi.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24960/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. GUIDOTTI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.819.
—
L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUIDOTTI INTERNATIO-
NAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.819, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date 8 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 décembre 1998, numéro
943. Les statuts de la société ont été modifiés, par acte sous seing privé en vertu de la loi du 12 mars 1998, le 13 dé-
cembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 janvier 2000, numéro 81 et par acte du
notaire soussigné en date du 23 février 2001, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, de-
meurant à Luxembourg qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame ArIette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG;
2. Modification subséquente de l’alinéa 1
er
de l’article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. -
LUXEMBOURG.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en MENARINI INTERNATIONAL INVEST-
MENT S.A - LUXEMBOURG.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’alinéa 1
er
de l’article 1
er
des statuts de la société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Il existe une société anonyme sous la dénomination de MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A - LUXEM-
BOURG.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
<i>Pour BREVET 2000 HOLDING S.A.
i>Signature
46135
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Arnaud, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 128S, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(25051/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.819.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25052/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
J F B FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Isabelle Simon, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
La comparante, représentée comme dit ci-dessus, requiert le notaire d’acter ce qui suit:
- La société J F B FINANCES (anciennement: NEMESIS), S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 10,
avenue Monterey, a été constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg en date du 17 juin 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 553 du 8 octobre 1997, modifiée suivant acte Frank Baden de Luxem-
bourg du 24 novembre 1997, publié au dit Mémorial, numéro 160 du 18 mars 1998, modifiée suivant acte Frank Baden
de Luxembourg du 24 novembre 1998, publié au dit Mémorial, numéro 118 du 25 février 1999, modifiée suivant acte
Frank Molitor de Dudelange du 1
er
octobre 1999, publié au dit Mémorial, numéro 983 du 21 décembre 1999, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 30 décembre 1999, publié au dit Mémorial, numéro 159 du 21 février 2000.
- Son capital est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par six cents (600) parts sociales
de trois cent cinquante francs (350,- FRF) chacune.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire des six cents (600) parts sociales de la Société et a décidé
de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.
- Par la présente, elle prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise
en liquidation.
- L’actionnaire unique reprend tout le passif et tout l’actif de la Société à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de
tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Il règlera également les
frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société, à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2001, vol. 857, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25064/223/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
F. Baden.
F. Baden.
Dudelange, le 11 avril 2001.
F. Molitor.
46136
JARREL BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guilaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 47.000.
—
L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JARREL BUSINESS SA, ayant
son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 25 février
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 247 du 22 juin 1994,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire du 3 septembre 1997, publié au dit Mémorial C, numéro 701 du 13
décembre 1997,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Dudelange, du 1
er
octobre 1998, publié au dit Mémo-
rial C, numéro 916 du 18 décembre 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg sous le numéro
B 47.000.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Klenes, administrateur de société,
demeurant à B-6041 Charleroi, 24/3, rue Marcel Creusiaux,
qui désigne comme secrétaire, Madame Karine Januth, sans état particulier, demeurant à B-6041 Charleroi, 24/3, rue
Marcel Creusiaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gerard, administrateur de société, demeurant à L-9743
Crendal, Maison 14.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 58.
2. Modification de l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 58.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 3 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Crendal.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Klenes, K. Januth, G. Gerard, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 16 mars 2001, vol. 315, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(25063/241/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Wiltz, le 23 mars 2001.
M. Decker.
46137
INVESTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 10.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25061/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
INVESTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 10.605.
—
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Dr. Alfonso de Laferre en tant qu’administrateur et de ré-
duire en conséquence le nombre d’administrateurs de quatre à trois.
L’assemblée décide de renouveler pour une période de deux ans le mandat des administrateurs Messrs Dr. Santiago
T. Soldati, Dr. Horacio O. Caló et Dr. Hans Peter Enderlin, mandats qui prendront ainsi fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25060/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.869.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1
er
décembre 2000 et conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de Madame Catherine Calvi.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25066/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
NEDEUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 10.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25091/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
<i>Pour INVESTOLUX S.A.
i>Signature
<i>Pour INVESTOLUX S.A.
i>Son avocat
Signature
<i>Pour JULIETTE INVEST S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 30 mars 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
46138
KARIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.878.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 92, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25069/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
KARIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.878.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 5 avril 2001, que
l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la date de ce jour l’Assemblée
décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la liberté;
* Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;
* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25068/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SOGESAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 58.558.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des associés tenue en date du 13 mars 2001i>
Suite à l’Assemblée Générale des Associés, les gérants de la société SOGESAL, S.à r.l. sont les suivants:
- Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à L-2146, rue de Merl;
- Monsieur Nico Hansen, conseiller fiscal, demeurant à L-5865 Alzingen, 45, rue de Roeser;
- Madame Martine Lambert, Gestionnaire de salaires, demeurant à L-8360 Goetzingen, 14, rue de Windhof.
<i>Transfert de siègei>
Le siège social de la société SOGESAL sera transféré, à compter du 13 mars 2001, du 11, avenue de la Liberté, au 52,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
<i>Définition de la manière d’engager la sociétéi>
L’Assemblée Générale des Associés décide que la société est valablement engagée par la signature d’au moins deux
gérants.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25118/720/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
<i>Le Conseil d’Administration
i>R. Szymanski / S. Vandi
<i>Administrateursi>
46139
KINNEVIK MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.503.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et
au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 91, case 4, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 3 février2000i>
1. L’assemblée générale a approuvé les comptes annuels pour la période clôturant au 31 décembre 1994, au 31 dé-
cembre 1995, au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
2. L’assemblée a donné décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
jusqu’au 31 décembre 1998.
3. L’assemblée a décidé de poursuivre l’activité de la société eu égard à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
4. L’assemblée a réélu M. Lars Frankfeldt et M. Jacek Libert comme administrateurs jusqu’à la date de l’assemblée
annuelle des actionnaires qui sera tenue pour l’approbation des comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31
décembre 2000.
5. L’assemblée a réélu ERNST & YOUNG, Société Civile, comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la
date de l’assemblée des actionnaires qui sera tenue pour l’approbation des comptes annuels de l’exercice social clôtu-
rant au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25073/501/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
LAREXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.788.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1
er
décembre 2000 et conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de Madame Catherine Calvi.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25077/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
TERRASUD S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8613 Pratz, 46, rue de Folschette.
—
Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 2000, welche am 16. März 2001 unter Vol. 550, Fol. 87, Abs. 6. beim öf-
fentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden beim Handelsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Handelsblatt des Grossherzogtums Luxemburg erteilt.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 31. Januar 2001i>
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversamm-
lung die über das Geschäftsjahr 2000 zu beschliessen hat:
- Frau Jasenka Fiedler, Übersetzerin, wohnhaft in Pratz, Administrateur-Délégué;
- Herr Manfred Braun, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Administrateur;
- Herr Horst Sonnentag, Bankbetriebswirt, wohnhaft in Nittel (Deutschland), Administrateur.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz ge-
wählt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25132/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Luxembourg, avril 2001.
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
<i>Pour LAREXA S.A.
i>Signature
Luxemburg, den 27. März 2001.
Unterschrift.
46140
LAVALLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.288.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1
er
décembre 2000 et conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de Madame Catherine Calvi.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25078/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
MARTEC INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 65.815.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendeins, den fünften April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Norbert Wrobel, Kaufmann, wohnhaft in L-1463 Luxemburg, 4, rue du Fort Elisabeth.
Welcher Komparent den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft MARTEC INTERNATIONAL S.A., R. C. B Nummer 65.815, nachfolgend «die Gesellschaft»
genannt, wurde gegründet unter der Bezeichnung INDU PRO S.A. durch Urkunde aufgenommen durch den instrumen-
tierenden Notar vom 29. Juli 1998, welche im Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations Nummer 778 vom 26.
Oktober 1998 veröffentlicht wurde.
Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 10. März
1999, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 417 vom 5. Juni 1999 veröffentlicht wurde.
- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxembur-
ger Franken, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-)
Luxemburger Franken je Aktie, vollständig eingezahlt.
- Der Komparent ist Besitzer aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt der Komparent als einziger Aktionär und wirtschaftlicher Endnutzniesser dieser Handlung die vor-
zeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
- Der Komparent erklärt, dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Der Komparent erklärt, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-
gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass er sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person als einziger Ge-
sellschafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.
- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate
bis zum heutigen Tage.
- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1463
Luxemburg, 4, rue du Fort Elisabeth aufbewahrt.
Worauf der Komparent dem unterfertigten Notar zwei Inhaberaktienzertifikate vorgelegt hat, welche sofort zerstört
wurden.
Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft MARTEC INTERNATIONAL S.A.
festgestellt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: N. Wrobel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 8CS, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25085/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
<i>Pour LAVALLE S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 12 avril 2001.
A. Schwachtgen.
46141
LEPUY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.609.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1
er
décembre 2000 et conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de Madame Catherine Calvi.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25079/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
MASTERCLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.609.
—
<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2001i>
L’assemblée décide que, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations, la société ne sera
valablement engagée que moyennant la signature obligatoire et incontournable de l’Administrateur-Délégué à savoir
Monsieur Patrick Plaskacz.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25086/771/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
LODESTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
Prince Henri,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme
LODESTONE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 14 mars
2001.
Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, en qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme LODESTONE S.A., prédésignée, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 14 février 2001, non encore publié au Mémorial C.
2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par vingt-
quatre mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
3.- Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à deux cent mille euro (200.000,- EUR) qui
sera représenté par cent soixante mille (160.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.
4.- En sa réunion du 14 mars 2001, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de mille cinq cent treize euro soixante-quinze cents (1.513,75 EUR), pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à trente-deux mille cinq cent treize euro soixante-quinze
cents (32.513,75 EUR), par la création et l’émission de mille deux cent onze (1.211) actions nouvelles d’une valeur no-
minale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, émises avec une prime d’émission de quatre-vingt-trois euro
vingt-six cents (83,26 EUR) par action.
<i>Pour LEPUY S.A.
i>Signature
<i>Pour MASTERCLEAN S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l
Signature
46142
5.- Le conseil d’administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants et a recueilli
les souscriptions de mille deux cent onze (1.211) actions nouvelles et a constaté la libération intégrale en numéraires
des nouvelles actions ainsi que le paiement d’une prime d’émission de quatre-vingt-trois euro vingt-six cents (83,26 EUR)
par action.
La somme totale de cent deux mille trois cent quarante et un euro soixante et un cents (102.341,61 EUR), faisant
pour le capital le montant de mille cinq cent treize euro soixante-quinze cents (1.513,75 EUR) et pour la prime d’émis-
sion le montant de cent mille huit cent vingt-sept euro quatre-vingt-six cents (100.827,86 EUR), se trouve à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
6.- A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
.
Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cent treize euro soixante-quinze cents (32.513,75 EUR), divisé en
vingt-six mille onze (26.011) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de l’augmentation de capital social et de la prime d’émission est
évalué à la somme de 4.128.450,31 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the fifth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Christophe Davezac, private employee, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Hen-
ri,
acting as the representative of the board of directors of LODESTONE S.A., having its registered office at L-1724 Lux-
embourg, 9B, boulevard Prince Henri,
pursuant to a resolution of the board of directors dated March 14, 2001.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- The company LODESTONE S.A., prenamed, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 14th of February 2001, not yet published in the Mémorial C.
2.- The corporate capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), represented by twenty-
four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one euro twenty-five cents (1.25 EUR) each.
3.- Pursuant to article three of the articles of incorporation, the authorized capital is fixed at two hundred thousand
euro (200,000.- EUR) to be divided into one hundred and sixty thousand (160,000) shares with a par value of one euro
twenty-five cents (1.25 EUR) each.
The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the
authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription
right of the existing shareholder.
4.- In its meeting of the 14th of March 2001, the board of directors of the said company has decided to increase the
capital by one thousand five hundred and thirteen euro seventy-five cents (1,513.75 EUR), so as to raise the capital from
its present amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) to thirty-two thousand five hundred and thirteen euro
seventy-five cents (32,513.75 EUR), by the creation and the issue of one thousand two hundred and eleven (1,211) new
shares with a par value of one euro twenty-five cents (1.25 EUR) each, issued with an issue premium of eighty-three
euro twenty-six cents (83.26 EUR) per share.
5.- The Board of Directors has cancelled the preferential subscription right of the current shareholders and has re-
ceived the subscription to one thousand two hundred and eleven (1,211) new shares and has ascertained the full pay-
ment in cash of the new shares and the payment of an issue premium of eighty-three euro twenty-six cents (83.26 EUR)
per share.
The total amount of one hundred and two thousand three hundred and forty-one euro sixty-one cents (102,341.61
EUR), being for the share capital the amount of one thousand five hundred and thirteen euro seventy-five cent (1,513.75
EUR) and for the issue premium the amount of one hundred thousand eight hundred and twenty-seven euro eighty-six
cents (100,827.86 EUR), is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
6.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article three of the articles of incorporation is
amended and now reads as follows:
46143
«Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand five hundred and thirteen euro seventy-five cents
(32,513.75 EUR), divided into twenty-six thousand and eleven (26,011) shares of a par value of one euros twenty-five
cents (1.25 EUR) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at seventy thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 4,128,450.31 LUF.
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English herewith that on request of the appearer, the present
deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearer and in case of divergencies, the
French and the English text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary, the present deed.
Signé: Lodestone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2001, vol. 514, fol. 26, case 4. – Reçu 41.285 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25081/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
LODESTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 2001.
(25082/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 19.600.
—
In the year two thousand and one, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary part of the annual general meeting of the company established in Luxembourg under the
denomination of MONTEAGLE HOLDINGS, incorporated under the denomination of AFEX CORPORATION S.A., R.
C. B n
°
19.600, with its principal office in Luxembourg, organized as a «société anonyme» pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated August 9th, 1982, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
207
of August 31, 1982.
The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the undersigned
notary, dated June 19, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
827 of November
11, 2000.
The extraordinary part of the meeting begins at four-forty-five p.m., Mr John Michael Robotham, stockbroker, resid-
ing in Bedford (United Kingdom), being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Herman R.W. Troskie, consultant, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr David C. Marshall, Company Director, residing in Durban (RSA).
The Chairman then states that:
I.- This general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
187 of March 12, 2001 and n
°
214 of March 21, 2001, in the Lux-
emburger Wort of March 12 and March 21, 2001, as well as in the Business Day (RSA) of March 12 and 20, 2001 and
in The Independent (United Kingdom) of March 13 and 21, 2001.
The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- The agenda of the meeting comprises among other the following items which require the intervention of the no-
tary:
.........................
8. To give, in terms of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-
ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to issue
ordinary shares of USD 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is
renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in anyone year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the Com-
pany’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class, provided
Junglinster, le 17 avril 2001.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Notairei>
46144
further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s issued share capital
of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum dis-
count permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the 30
days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.
9. To amend Article 23.1 of the Articles of Incorporation of the Company by substituting «16.00» for «16.30» as the
time of the Company’s Annual General Meeting.
III.- The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the proxy
holders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
IV.- It appears from the said attendance list that out of the six million five hundred and thirty-six thousand five hun-
dred and forty-three (6,536,543) shares of a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each, repre-
senting the total capital of nine million eight hundred and four thousand eight hundred and fourteen United States
Dollars fifty cents (USD 9,804,814.50), three million five hundred and sixteen thousand two hundred and forty-one
(3,516,241) shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting gives, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the
Listings Requirements of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general au-
thority to issue ordinary shares of USD 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following
limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is
renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in anyone year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the Com-
pany’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class, provided
further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s issued share capital
of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum dis-
count permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the 30
days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.
It is stated that as less than 35% of the Company’s issued securities are in the hands of the public, as defined by the
JSE, the approval of 90% majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at this meeting was
required for this resolution to become effective for such purpose in the Republic of South Africa, which condition is
fulfilled.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to amend Article 23.1 of the Company’s Articles of Incorporation to give it henceforth
the following wording:
«Art. 23. Notice of General Meetings.
23.1 The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at 16.00 on the last Friday in the month
of March.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une partie extraordinaire assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de MONTEAGLE HOLDINGS, constituée sous la dénomination de AFEX CORPORATION S.A.,
R. C. B n
°
19.600, avec siège social à Luxembourg, suivant acte du notaire instrumentaire en date du 9 août 1982, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
207 du 31 août 1982.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en
date du 19 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
827 du 11 novembre 2000.
La partie extraordinaire de l’assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur John
Michael Robotham, agent de change, demeurant à Bedford (Royaume-Uni).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Herman R.W. Troskie, consultant, demeurant à Luxem-
bourg.
46145
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David C. Marshall, administrateur de sociétés, demeurant à Durban
(RSA).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
187 du 12 mars 2001 et n
°
214 du 21 mars 20011 au Luxemburger Wort des
12 et 21 mars 2001 ainsi qu’au Business Day (RSA) des 12 et 20 mars 2001 et dans The Independent (Royaume-Uni)
des 13 et 21 mars 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l’interven-
tion du notaire:
..............
8. De donner, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’aux termes des
Conditions de Quotation de la Bourse de Johannesburg (JSE), procuration générale au Conseil d’Administration de la
Société d’émettre des actions ordinaires au prix de USD 1,50 chacune en échange d’argent comptant, quand et lorsque
des situations appropriées surviennent, dans les limites suivantes:
- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 mois à partir de la date de l’assemblée générale annuelle
et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;
- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10% du nombre d’actions que com-
prend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement conver-
tibles en action de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et sur une
période de 3 ans, 15% du capital social émis de la Société; et
- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,
la décote maximum permise sera de 10% du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administrateurs.
9. De modifier l’article 23.1 des statuts de la Société par la substitution de «16.00» à «16.30» comme heure de la
tenue de l’Assemblée Générale annuelle de la Société.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les six millions cinq cent trente-six mille cinq cent quarante-trois
(6.536.543) actions d’une valeur nominale d’un virgule cinquante dollar des Etats-Unis (USD 1,50) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de neuf millions huit cent quatre mille huit cent quatorze virgule cinquante dollars des Etats-
Unis (USD 9.804.814,50), trois millions cinq cent seize mille deux cent quarante et une (3.516.241) actions sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à son ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale donne, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
qu’aux termes des Conditions de Quotation de la Bourse de Johannesburg (JSE), procuration générale au Conseil d’Ad-
ministration de la Société d’émettre des actions ordinaires au prix de USD 1,50 chacune en échange d’argent comptant,
quand et lorsque des situations appropriées surviennent, dans les limites suivantes:
- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 mois à partir de la date de la présente assemblée générale
annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;
- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10% du nombre d’actions que com-
prend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement conver-
tibles en action de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et sur une
période de 3 ans, 15% du capital social émis de la Société; et
- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,
la décote maximum permise sera de 10% du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administrateurs.
Il est pris acte que du fait que moins de 35% des titres émis par la Société sont entre les mains du public, ainsi que
défini par le JSE, l’accord d’une majorité de 90% des votes des actionnaires présents ou représentés à cette assemblée
était requise afin que cette résolution puisse prendre effet aux fins requises en République d’Afrique du Sud, laquelle
condition est remplie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 23.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 23. Convocations aux Assemblées Générales.
23.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 16.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
46146
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. M. Robotham, H. R.W. Troskie, O. C. Marshall, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 8CS, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25089/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme,
(anc. AFEX CORPORATION S.A. Monteagle).
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 19.600.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
390 du 30 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25090/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.689.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 28 février 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2001:
<i>Signataire catégorie A:i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
<i>Signataires catégorie B:i>
- Monsieur Umberto Bianchi, entrepreneur, demeurant à I-Provaglio d’Iseo, Président;
- Monsieur Claudio Bonissoni, conseiller financier, demeurant à I-Sale Marasino;
- Monsieur François Kirschmann, conseiller financier, demeurant à CH-Morges.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25092/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
RENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.579.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551,
fol. 82, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25101/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
46147
OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.997.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION
ET DE PARTICIPATIONS S.A., avec siège à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte Marc
Elter de Luxembourg en date du 13 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 412 du 21 octobre 1994, modifiée suivant acte Marc Elter de Luxembourg du 17 octobre 1994, publié au dit Mé-
morial, numéro 18 du 12 janvier 1995, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 30 décembre 1999, publié
au dit Mémorial, numéro 159 du 21 février 2000.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Conversion du capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) en trente
mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.
- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille treize virgule trente et un euro
(269.013,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euro (30.986,69 EUR) à trois cent mille euro (300.000,- EUR), par la création et l’émission de cinquante-deux mille qua-
tre-vingt-dix (52.090) actions nouvelles sans désignation de valeur, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
- Souscription et libération des cinquante-deux mille quatre-vingt-dix (52.090) actions nouvelles par BROKER HOL-
DING S.A. de L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
- Modification du second alinéa de l’article 7 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR) au cours du change fixé entre le
franc luxembourgeois et l’euro.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée augmente le capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille treize virgule trente et un
euro (269.013,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euro (30.986,69 EUR) à trois cent mille euro (300.000,- EUR), par la création et l’émission de cinquante-deux mille
quatre-vingt-dix (52.090) actions nouvelles sans désignation de valeur, à libérer intégralement en numéraire, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Intervient à l’instant
BROKER HOLDING S.A. de L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire
tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les cinquante-deux mille quatre-vingt-
dix (52.090) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de deux cent
soixante-neuf mille treize virgule trente et un euro (269.013,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.
46148
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euro (300.000,- EUR), représenté par cinquante-huit mille qua-
tre-vingt-dix (58.090) actions sans valeur nominale, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée modifie le deuxième alinéa de l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. ...
- de toutes les décisions d’investissements, de désinvestissements et/ou d’emprunts dont les montants seraient égaux
ou supérieurs à soixante-quatorze mille euro (74.000,- EUR).»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent trente quatre mille francs (134.000,- LUF).
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Breuillé, C. Faber, L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2001, vol. 857, fol. 93, case 12. – Reçu 108.520 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25093/223/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.997.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25094/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
XANSA S.A., Société Anonyme,
(anc. O.S.I. SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.770.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de O.S.I. SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A. R. C. numéro 31.770, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, le 27 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 65
du 28 février 1990.
Les statuts ont été modifiés par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 483 du 7 juillet
2000.
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Dieudonné, juriste, avec adresse
professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, juriste, avec adresse professionnelle au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Manuela D’Amore, juriste, avec adresse professionnelle au 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-
quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.
Dudelange, le 10 avril 2001.
F. Molitor.
46149
Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
, premier alinéa des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise d’expression du capital social de francs
luxembourgeois en euros, avec effet rétroactif au 1
er
mai 2000.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 19.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR
30.986,69 à EUR 50.000,-, par incorporation d’une partie des bénéfices reportés, tels qu’ils résultent de la situation ar-
rêtée au 23 février 2001, sans émission d’actions nouvelles.
5. Substitution des 1.250 actions anciennes par 1.250 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Pouvoirs donnés au conseil d’administration à procéder à toutes les formalités utiles et aux modifications requises
dans le registre d’actionnaires et à procéder à l’émission de nouveaux certificats d’actions et en général à faire le néces-
saire en relation avec les modifications intervenues.
8. Suppression des termes «et pour la première fois en 1990» dans l’article 10, premier alinéa des statuts.
9. Modification subséquente de l’article 10, premier alinéa des statuts.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de O.S.I. SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A. en XANSA S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de XANSA S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en
euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69
euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 19.013,31 euros pour le porter de son montant converti de 30.986,69
euros à 50.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de 19.013,31 euros a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.
La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’une situation arrêtée au
23 février 2001, laquelle situation restera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
Tous pouvoirs nécessaires sont donnés au conseil d’administration pour procéder à toutes les formalités utiles et aux
modifications requises dans le registre d’actionnaires et pour procéder à l’émission de nouveaux certificats d’actions et
en général à faire le nécessaire en relation avec les modifications intervenues.
<i>Cinquième résolutioni>
A l’article 10, alinéa 1
er
des statuts les mots «et pour la première fois en 1990» sont supprimés.
En conséquence l’article 10, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 10. Alinéa 1
er
.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de décembre à onze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à sept cent soixante-six mille neuf cent quatre-
vingt-quinze (766.995,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Dieudonné, R. Lux, M. D’Amore, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 129S, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25095/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
A. Schwachtgen.
46150
XANSA S.A., Société Anonyme,
(anc. O.S.I. SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.770.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
373 du 29 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25154/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
OTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.663.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25096/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
OZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 48.867.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 mars 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25097/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
HELLINGMANN EUROPE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société THORNHILL DIGITAL TECHNOLOGIES, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
2.- La société IVORY INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
Signature.
46151
Toutes les deux sont ici dûment représentées par Mademoiselle Stéphanie Wagner, employée privée, demeurant à
Arlon (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HELLINGMANN EUROPE S.A.
HOLDING.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
46152
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen, Président du conseil d’administration;
b) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Christian Charles Lauer, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIDELIO ASSETS CORP., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Jean-Luc Jourdan, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2001, vol. 514, fol. 26, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25169/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
1.- La société THORNHILL DIGITAL TECHNOLOGIES, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . 155
2.- La société IVORY INTERNATIONAL Inc., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 18 avril 2001.
J. Seckler.
46153
PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.353.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
- Monsieur Andrea Broggini, avocat, demeurant à Lugano;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25099/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SAINT ELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.764.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Dominique Mandonnaud, industriel, demeurant à F-75007 Paris, 23, Avenue Charles Floquet,
Ici représentée par Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée.
Le comparant, représenté comme dit ci-dessus, requiert le notaire d’acter ce qui suit:
- La société SAINT ELLE S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 63.764, a été constituée suivant acte Francis Kesseler d’Esch-sur-Alzette du 27 mars
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 450 du 20 juin 1998, modifiée suivant acte
du notaire Francis Kesseler d’Esch-sur-Alzette du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Numéro 117 du 24 février 1999, modifiée suivant acte du notaire Francis Kesseler d’Esch-sur-Alzette du
30 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 131 du 2 mars 1999.
- Son capital est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3.000) actions de mille
francs (1.000,- LUF) chacune;
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire des trois mille (3.000) actions de la Société et a décidé de
dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.
- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en
liquidation.
- L’actionnaire unique reprend tout le passif et tout l’actif de la Société à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de
tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sur l’exécution de leur
mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société, à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Breuillé et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2001, vol. 857, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25102/223/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
Signature.
Dudelange, le 11 avril 2001.
F. Molitor.
46154
PLASTIQUE 99 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.204.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25100/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SAITUREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 61.787.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 27 février 2001i>
Au Conseil d’Administration de SITUREX HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, et ce avec effet depuis le 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 27 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25103/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SARINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.401.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1
er
décembre 2000 et conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de Madame Catherine Calvi.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25105/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SAITUREX INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 61.788.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 27 février 2001i>
Au Conseil d’Administration de SAITUREX INVEST S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, et ce avec effet au le 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour SARINE HOLDING S.A.
i>Signature
46155
Luxembourg, le 27 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25104/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SIDNEY IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.551.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1
er
décembre 2000 et conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de Madame Catherine Calvi.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25108/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SIMON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 57.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25110/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS SIMP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.007.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25114/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.385.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25111/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour SIDNEY IMMOBILIERE S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 18 avril 2001.
<i>Pour la SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS SIMP S.A.
i>Signature
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
46156
SKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.385.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25112/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SO.LO.BAT., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 43.743.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1
er
décembre 2000 et conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de Madame Catherine Calvi.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25115/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
STRATUS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. STRATUS COMPUTER SYSTEMS S.A.).
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 68.655.
—
In the year two thousand one, on the twelfth Day of March, before Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
There appeared:
STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., a limited liability company (société anonyme) incorporat-
ed under the laws of Luxembourg, having its registered office 10, rue Antoine Jans in L-1820 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Company Registry under the number B 68.862,
here represented by Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies giv-
en on March 11 and 12, 2001.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having
its registered office at 10, rue Antoine Jans in L-1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry
under the number B 68.655, incorporated as a Luxembourg company by a deed of the undersigned notary dated Feb-
ruary 18, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 357 of May 20, 1999 (hereafter
the «Company»);
- that the articles of association of the Company have been amended by several deeds and for the last time by a deed
of the undersigned notary dated February 19, 2001 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions; that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>First and sole resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to change the name of the Company into STRATUS TECHNOLO-
GIES INTERNATIONAL, S.à r.l. and subsequently to change article 1 of the articles of association of the Company so
that it shall henceforth read as follows:
«Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée under Luxembourg law by the name
of STRATUS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 35.000,-.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour SO.LO.BAT. S.A.
i>Signature
46157
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu:
STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège
social au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 68.862,
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations
des 11 et 12 mars 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.
Le comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est l’associé unique de STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois avec siège social au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 68.655, constituée en vertu d’un acte du notaire soussigné
du 18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 357 du 20 mai 1999 (ci-après la «So-
ciété»);
- que les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés et pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné du 19 février 2001 qui n’est pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- que l’associé unique a pris la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de changer le nom de la Société en STRATUS TECHNOLOGIES INTERNA-
TIONAL, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de
STRATUS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais en relation avec le présent acte est estimé à LUF 35.000,-.
Dont acte, le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, atteste, par la présente,
qu’à la demande du comparant, le présent acte est établi en langue anglaise et suivi d’une traduction française. A la de-
mande du comparant et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise pré-
vaudra.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 8CS, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25123/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
STRATUS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 68.655.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25124/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
46158
AGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. La société BFL HOLDING S.A. (LUXEMBOURG), avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximims, ici
représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, le Tropéage 21,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 16 février 2001, lequel pouvoir, après avoir été signé
ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
2. La société FGA S.A. (LUXEMBOURG), avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximims,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, le Tropéage
21,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 16 février 2001, lequel pouvoir, après avoir été signé
ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de AGS INTERNATIONAL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de travaux administratifs.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-
tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000.- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
46159
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en l’an deux mille
un. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Déclaration i>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à deux et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jean-Christophe Delvaux, demeurant à B- 4030 Liège, 14, boulevard Raymond Poincaré.
- Monsieur Jean-Yves Delvaux, Administrateur de sociétés, demeurant à B- 4030 Liège, 14, boulevard Raymond Poin-
caré.
- Monsieur Jean Delvaux, Administrateur de sociétés, demeurant à B- 4030 Liège,14, boulevard Raymond Poincaré.
Est nommé administrateur délégué: Monsieur Jean Delvaux, prénommé. Il sera chargé de la gestion journalière de la
société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans FGA (LUXEMBOURG) S.A. 1,
rue des Maximins L-8247 Mamer.
4. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 26 mars 2001, vol. 421, fol. 33, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(25162/203/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
BFL HOLDING S.A. prénommée, détient mille deux cent quarante neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
FGA (LUXEMBOURG) S.A. prénommé, détient une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Capellen, le 11 avril 2001.
A. Biel.
46160
AUF DEM PESCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- NEXIS S.A. de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
ici représentée par Félix Laplume, avocat, demeurant à Luxembourg et Claude Muller, fonctionnaire communal de-
meurant à Ehlerange, le second ici représenté par le premier suivant procuration sous seing privé ci-jointe;
2.- LAICOS S.A. de L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem, ici représentée par Claude Muller, fonctionnaire communal.
demeurant à Ehlerange et Félix Laplume, avocat, demeurant à Luxembourg, le premier ici représenté par le second sui-
vant procuration sous seing privé ci-jointe;
3.- O.l.M. - OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES MOLITOR (en abrégé: O.l.M.), S.à r.l., de L-2555 Luxembourg, 41, rue de
Strassen, ici représentée par Alphonse Molitor, commerçant, demeurant à Luxembourg;
4.- PROMOTIONS SCHMIT & KLEIN, en abrégé: P.S.K., S.à r.l., de L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange, ici
représentée par Albert Schmit, entrepreneur de constructions, demeurant à Bertrange.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AUF DEM PESCH S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de lotissements ainsi que la mise en valeur d’immeubles et la promotion
immobilière et tous types d’activités qui s’y rapportent.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente trois mille euro (33.000,- EUR) représenté par trois cent trente (330)
actions de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à 330, conférant les mêmes droits et
avantages et réparties en deux Groupes pour l’application des présents statuts, comme suit:
- le Groupe A constitué des deux cent vingt actions numérotées de 1 à 220;
- le Groupe B constitué de cent dix actions numérotées de 221 à 330.
Toutes les actions sont nominatives.
Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort à d’autres que le conjoint
survivant et/ou le(s) descendant(s) sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires au prorata
de leur participation dans la société.
Le droit de préemption doit être exercé en-déans les deux (2) mois de la communication aux actionnaires restants
de l’intention de cession ainsi que du prix de cession demandé par le Conseil d’Administration et moyennant lettre re-
commandée à la Poste. Au cas où une partie des actions à céder ne seraient pas reprises par les actionnaires, restants
ou qu’un actionnaire n’exercerait pas ou seulement partiellement son droit de préemption, le Conseil d’Administration
réitérera la susdite procédure d’information.
Les actions non reprises par les associés restants peuvent être cédées à des non-associés.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous Ies conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
L’assemblée choisira un nombre pair d’administrateurs sur une liste double de candidats présentée par les actionnai-
res titulaires d’actions du Groupe A. Ils porteront le titre d’administrateur A.
Elle choisira en outre un nombre pair d’administrateurs sur une liste double de candidats présentée par les action-
naires titulaires d’actions du Groupe B. Ils porteront le titre d’administrateur B.
La publication des nominations d’administrateurs contiendra la référence à la liste à laquelle ils se rattachent respec-
tivement.
L’élection de chaque administrateur à élire sur chaque liste sera faite séparément.
Art. 7. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des administrateurs de chaque
groupe sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les
actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
46161
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement l’un du
groupe A et l’autre du groupe B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elie décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente trois mille euro (33.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à Ehlerange, en tant qu’administrateur A;
2.- Félix Laplume, avocat, demeurant à Luxembourg, en tant qu’administrateur A;
3.- Alphonse Molitor, commerçant, demeurant à Luxembourg, en tant qu’administrateur B;
4.- Albert Schmit, entrepreneur de constructions, demeurant à Bertrange, en tant qu’administrateur B.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l. de L-1511 Luxembourg, 119, rue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs A et B ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l’année 2006.
1.- NEXIS S.A. de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2.- LAICOS S.A. de L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3.- O.l.M. - OPÉRATIONS IMMOBILIERES MOLITOR (en abrégé: O.l.M.). S.à r.l., de L-2555 Luxembourg, 41,
rue de Strassen, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
4.- PROMOTIONS SCHMIT & KLEIN, en abrégé: P.S.K., S.à r.l., de L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange,
soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
46162
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, 117, rue de Leudelange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Laplume, A. Molitor, A. Schmit, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2001, vol. 859, fol. 6, case 8. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Sand.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publications au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(25163/223/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
Baby@web, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- Monsieur Antoine Pichot, consultant informatique, demeurant à L-8255 Mamer, 20, rue Mont Royal,
2.- Madame Nathalie Bonvoisin, sans état particulier, épouse de Monsieur Antoine Pichot, demeurant à L-8255 Ma-
mer, 20, rue Mont Royal.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet conseil, étude, formation, analyse, développement de programmes et systèmes infor-
matiques.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de Baby@web, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Dudelange, le 18 avril 2001.
F. Molitor.
1.- Monsieur Antoine Pichot, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Madame Nathalie Pichot-Bonvoisin, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
46163
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille un.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (LUF 504.249,-).
Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antoine Pichot, prénommé, gérant technique,
b) Madame Nathalie Pichot-Bonvoisin, prénommée, gérante administrative.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Pichot, N. Bonvoisin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 128S, fol. 92, case 4. – Reçu 2.521 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.
(25164/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
SODIPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.551.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25116/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour SODIPA S.A.
i>Signature
46164
DOUBLE C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
faisant le commerce sous l’enseigne commerciale METAMORPHOSE.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
A comparu:
Madame Claudine Condrotte, gérante de société, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 2, route du Pétrai.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-
mitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet commerce de lingerie pour dames et hommes, solariums, application d’ongles artifi-
ciels, épilation corps et visage, ainsi que la vente des articles et produits de chaque branche d’activité.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de DOUBLE C, S.à r.l., société à responsabilité limitée; elle fera le com-
merce sous l’enseigne commerciale METAMORPHOSE.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Claudine Condrotte, gérante de société,
demeurant à B-6840 Neufchâteau, 2, route du Pétrai.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-
nérale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé-unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
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Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
L’associée unique déclare avoir libéré le capital au moyen de fonds propres, provenant de la succession de sa mère.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Claudine Condrotte, prénommée.
La société est engagée en toutes cirsonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Condrotte, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 129S, fol. 5, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.
(25166/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
GROUPE CENTENNIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) La société REDLAKE (IOM) LIMITED établie à Lorne House, Castletown, Isle of Men, ici représentée par Monsieur
Nico Birchen, directeur de banque, demeurant à L-2012 Luxembourg, 7, avenue Pescatore,
agissant en vertu d’un pouvoir délivré le 1
er
mars 2001 à Luxembourg,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé au pré-
sent acte pour être formalisé avec lui.
2) Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une sociéte anonyme holding sous la dénomination de GROUPE CENTENNIAL HOLDING
S.A.H.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières, brevets, licences et
droits de tous genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apports, de souscription, de prise ferme, d’option,
d’achat ou de toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création au
développement et au contrôle de toute entreprise.
Luxembourg, le 17 avril 2001.
E. Schlesser.
46166
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent dix mille euros (110.000,- euros) représenté par cent dix mille
(110.000) actions d’une valeur nominale de un (1,-) euro par action.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
le loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute
personne qu’il aura mandaté à ces fins.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs ainsi nommés,
ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à
l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-
vant les modalités fixées par la loi.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre deux mille un.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mars à 11.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en deux mille deux.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
46167
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de cent dix mille euros (110.000,- euros) est
à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions quatre cent trente-sept mille trois
cent quatre-vingt-neuf francs (4.437.389,- francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Endre Rösjö, demeurant à GB-London W2 2JW, 1 Hyde Park Street,
- Maître Arsène Kronshagen, prénommé;
- Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
- La société anonyme HIFIN S.A., avec siège à Luxembourg.
4) Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
5) Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société Monsieur Endre Rösjö, prénommé, avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Birchen, A. Kronshagen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 mars 2001, vol. 421, fol. 30, case 10. – Reçu 44.374 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(25165/203/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
SOFILOG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.070.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25117/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
1) La société REDLAKE (IOM) LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.999 actions
2) Maître Arsène Kronshagen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: cent dix mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110.000 actions
Capellen, le 11 avril 2001.
A. Biel.
<i>Pour SOFILOG INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
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EM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- LAUREN BUSINESS Ltd, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, PO Box 3161.
2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, PO Box 3161.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Sandweiler en
vertu de délégations de pouvoirs lui conférées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée EM FINANCE HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembour-
geoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis), représenté par 30 (trente)
actions de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
La société pourra émettre des parts bénéficiaires ou actions préférentielles sans droit de vote.
Les actions sans droit de vote éventuellement émises ne peuvent représenter plus de la moitié du capital souscrit.
Tout actionnaire pouvant exercer un droit de vote aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut
ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
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Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En ce qui concerne la liquidation, le seul droit accordé aux actions préférentielles, est d’avoir un droit préférentiel
pour le remboursement de leur mise initiale.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, notamment son article 209, de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holding et leurs lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d’un certificat de blocage
émis par une banque agréée.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Romain Thillens, réviseur d’entreprises, demeurant à Wiltz.
3.- Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant à Hoesdorf.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 32, rue J-P. Brasseur.
1.- LAUREN BUSINESS Ltd, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Total: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
46170
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Ransquin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 8CS, fol. 71, case 9. – Reçu 13.180 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(25167/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
FINANCIERE HORUS, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- FIDCORP LIMITED, une société régie par les lois de Gibraltar, établie et ayant son siège social à Watergardens
6, Suite 24, Gibraltar;
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxembourg),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 20 mars 2001.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jerôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 mars 2001.
3.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxembourg).
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE HORUS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) représenté par douze mille (12.000) ac-
tions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
J. Elvinger.
46171
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million euros (1.000.000,- EUR) qui sera re-
présenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 23 mars 2006, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, I’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
46172
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième jeudi du mois de juillet de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt mille
euros (120.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de cent vingt
mille euros (120.000,- EUR) est l’équivalent de quatre millions huit cent quarante mille sept cent quatre-vingt-huit francs
luxembourgeois (4.840.788,- LUF).
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1) FIDCORP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.998
119.980
M. Henri Grisius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
Mme Michele Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.000
120.000
46173
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Madame Michelle Delfosse, prénommée;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du con-
seil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, J. Cardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2001, vol. 857, fol. 78, case 9. – Reçu 48.408 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(25168/239/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
SOIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 54.049.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25119/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SONICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.709.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25120/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Belvaux, le 3 avril 2001.
J.-J. Wagner.
<i>Pour SOIM S.A.
i>Signature
<i>Pour SONICA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
46174
SUMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.022.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25125/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.).
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 68.862.
—
In the year two thousand one, on the twelfth day of March, before Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (hereafter the «Meeting») of STRATUS COMPUTER
SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., a limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Lux-
embourg pursuant to a deed of the undersigned notary of February 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial»), N° 392 of May 31, 1999, having its registered of fice at 10, rue
Antoine Jans in L-1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under the number B 68.862
(hereafter the «Company»).
The articles of association of the Company have been amended by several deeds and for the last time by a deed of
the undersigned notary dated January 30, 2001 not yet published in the Mémorial.
The Meeting begins with Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, acting as Chairman. The Chair-
man appoints Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium), as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mrs Annick Braquet, employee, residing in Chantemelle (Belgium) as Scrutineer of the Meeting
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders have been duly convened to the Meeting by convening notices including a publication of the agen-
da of the Meeting in the Mémorial, C N° 135 of February 21, 2001 and in the Mémorial, C N° 163 of March 2, 2001 and
in the editions of the Luxemburger Wort on the same dates.
The publications of the convening notices are tabled to the Meeting.
II. The Meeting shall gather at least 50% of the share capital of the Company in order to validly deliberate.
III. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 22,949,375 Ordinary
Shares and 7,055,615 Series A Preference Shares with a par value of USD 1.50 (one United States Dollar and fifty cents)
each, representing at least 50% of the total voting share capital of the Company of USD 73,613,112 (seventy-three mil-
lion six hundred thirteen thousand one hundred twelve United States Dollars) are duly represented at the Meeting.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
IV. The agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company into STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A. and subsequent amendment
of article 1 of the articles of association of the Company to reflect such name change.
2. Miscellaneous.
These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously
the following resolution:
<i>First and sole resolutioni>
The Meeting resolves to change the name of the Company into STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A. and sub-
sequently to amend article 1 of the articles of association of the Company to reflect such name change so that it shall
henceforth read as follows:
«Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of
the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of STRATUS TECHNOLO-
GIES GROUP S.A. (hereafter the «Company»).»
<i>Pour SUMACO S.A.
i>Signature
46175
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 35,000.-).
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après «l’Assemblée») de STRATUS COMPU-
TER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée en vertu d’un acte
du notaire soussigné du 23 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mé-
morial»), N° 392 du 31 mai 1999, avec siège social au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 68.862 (ci-après la «Société»).
L’Assemblée est ouverte par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, qui prend la prési-
dence de l’Assemblée. Le Président nomme Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique) au poste de
Secrétaire de l’Assemblée.
L’Assemblée désigne comme Scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Bel-
gique) (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après comme le «Bureau»).
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires ont été dûment convoqués à l’Assemblée par des publications reproduisant l’ordre du jour de l’As-
semblée au Mémorial N° 135 du 21 février 2001 et au Mémorial N° 163 du 2 mars 2001 et dans les éditions du Luxem-
burger Wort des même dates.
Les convocations ainsi publiées sont déposées à l’Assemblée.
II. L’Assemblée doit réunir au moins 50 % des actions de capital de la Société afin de pouvoir délibérer valablement.
III. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée conforme par les membres du Bureau que 22.949.375 Actions
Ordinaires et 7.055.615 Actions privilégiées de Série A ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des Etats-
Unis et cinquante Cents) chacune, représentant au moins 50% des actions votantes du capital de la Société fixé à USD
73,613,112 (soixante-treize millions six cent treize mille cent douze Dollars des Etats-Unis) sont dûment représentées
à l’Assemblée.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,
restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée ensemble avec les procurations.
IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du nom de la Société en STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A. et modification de l’article 1
er
des
statuts.
2. Divers.
Les faits relatés ci-dessus ayant été exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée
prend la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer le nom de la Société en STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A. et de modifier en
conséquence l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination.Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de
STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., (ci-après la «Société»).»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des coûts, charges et frais, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par le Société en relation
avec le présent acte est estimé à environ LUF 35.000,- (trente-cinq mille francs luxembourgeois).
L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, atteste, par la présente, qu’à la de-
mande des comparants, le présent acte est établi en langue anglaise et suivi d’une traduction française. A la demande
des comparants et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Le procès-verbal a été lu et traduit aux personnes comparaissant qui ont signé avec nous, Notaire, le présent acte
original.
Signé: J.-F. Bouchoms, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.
46176
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 8CS, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25121/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 68.862.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25122/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
SUMITOMO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.765.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2001, vol. 551, fol. 96, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25126/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
TAIRONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.526.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25127/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
TAMPER TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.750.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(25128/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2001.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
<i>Pour TAIRONA S.A.
i>Signature
<i>Pour TAMPER TECHNOLOGY S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Industrial Development Company S.A.
Potiguar II, S.à r.l.
Potiguar II, S.à r.l.
LM Investments
Brevet 2000 Holding S.A.
Menarini International Investment S.A. - Luxembourg
Menarini International Investment S.A. - Luxembourg
J F B Finances, S.à r.l.
Jarrel Business S.A.
Investolux S.A.
Investolux S.A.
Juliette Invest S.A.
Nedeurope S.A.
Karil International S.A.
Karil International S.A.
Sogesal, S.à r.l.
Kinnevik Média International S.A.
Larexa S.A.
Terrasud S.A. Holding
Lavalle S.A.
Martec International S.A.
Lepuy S.A.
Masterclean S.A.
Lodestone S.A.
Lodestone S.A.
Monteagle Holdings
Monteagle Holdings
O.M.F.B. International Holding S.A.
Renelux S.A.
Omnium Luxembourgeois de Gestion et de Participations S.A.
Omnium Luxembourgeois de Gestion et de Participations S.A.
Xansa S.A.
Xansa S.A.
Otto Holding S.A.
OZ S.A.
Hellingmann Europe S.A. Holding
Pessina Costruzioni International S.A.
Saint Elle S.A.
Plastique 99 S.A.
Saiturex Holding S.A.
Sarine Holding S.A.
Saiturex Invest S.A.
Sidney Immobilière S.A.
Simon Investment S.A.
Société Internationale Management et Participations Simp S.A.
Sky S.A.
Sky S.A.
SO.LO.BAT., Société de Location de Bateaux de Plaisance S.A.
Stratus Technologies International, S.à r.l.
Stratus Technologies International, S.à r.l.
AGS International S.A.
Auf dem Pesch S.A.
Baby&commat;web, S.à r.l.
Sodipa S.A.
Double C, S.à r.l.
Groupe Centennial Holding S.A.H.
Sofilog International S.A.
EM Finance Holding S.A.
Financière Horus
Soim S.A.
Sonica Investments S.A.
Sumaco S.A.
Stratus Technologies Group S.A.
Stratus Technologies Group S.A.
Sumitomo Trust and Banking (Luxembourg) S.A.
Tairona S.A.
Tamper Technology S.A.