45601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 951

2 novembre 2001

S O M M A I R E

(Le) Coral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45639

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45628

Deltatecc Luxembourg, S.à r.l., Wintrange. . . . . . .

45641

GéoSat Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

45629

Deltatecc Luxembourg, S.à r.l., Wintrange. . . . . . .

45642

Gremo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45629

Dominion Capital (Europe) S.A., Luxembourg. . . .

45603

Harcam Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

45630

Dominion Capital (Europe) S.A., Luxembourg. . . .

45605

Hay Host, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45634

E.L.I., Euro Lux Immobilière, S.à r.l., Livange. . . . .

45641

Hodingh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45635

Efemka Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

45607

Hodingh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45637

Efemka Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

45607

I.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45642

Elysée Place de Paris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

45605

IFI Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45632

Ennefin Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45602

IFI Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45633

Entreprise Jos Mieszala S.A., Bascharage  . . . . . . . .

45605

INVESCO GT Investment Management Company 

Entreprise Morreale S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . .

45606

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45634

Etablissements C.P.  Bourg  (Luxembourg) S.A., 

INVESCO GT Management S.A., Luxembourg  . . 

45635

Helmsange/Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45608

INVESCO International S.A., Luxembourg . . . . . . 

45635

Etablissements C.P.  Bourg  (Luxembourg) S.A., 

INVESCO Taiwan Growth Management S.A., Lu- 

Helmsange/Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45611

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45637

Euro-Deal, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

45608

INVESCO Continental Europe Holding S.A., Lu- 

Euro-Deal, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

45608

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45628

Euro-Deal, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

45608

Infigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45630

Euro-Stock, S.à r.l., Mullendorf-Steinsel  . . . . . . . . .

45616

Jacynthe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45634

Europortfolio Management Company  S.A., Sen- 

Jarrel Business S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

45602

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45614

Jarrel Business S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

45602

Europortfolio Management Company  S.A., Sen- 

Jodissimo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

45638

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45615

Joly Caprichoso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

45638

Euroquilles, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45615

Joly Caprichoso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

45638

Eurosecur Immobilière S.A.H., Luxembourg . . . . .

45621

Lauder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45637

Eurovalor Management Company S.A., Senninger- 

Linanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

45639

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45620

Linedata Services Luxembourg S.A., Luxembourg

45647

Eurovalor Management Company S.A., Senninger- 

Longhino Frères & Cie, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . 

45615

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45621

Luxembourg  Boating  International, S.à r.l., Lu- 

Excellentia  S.A.  "Organisation du Patrimoine", 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45638

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45616

Luxembourg  Boating  International, S.à r.l., Lu- 

Excellentia  S.A.  "Organisation du Patrimoine", 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45638

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45617

Luxembourg  Boating  International, S.à r.l., Lu- 

Flator Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

45607

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45638

Food Service Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45622

(La) Maison de la Perle et du Bijou S.A., Luxem- 

Food Service Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45628

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45639

Four Wheels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45620

Medexia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

45640

Gallo Services, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . .

45622

Montbretia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

45639

Geimas Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45618

Muscat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45642

Geimas Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45619

Nebria S.A., Antwerpen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45643

General  Building  Contractors,  S.à r.l.,  Luxem- 

Sapa Eurofoil S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

45611

45602

JARREL BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24381/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

JARREL BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.000. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue au siège social de la société

<i> en date du 18 avril 2000 à 16.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31.12.1998,

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31.12.1998. 
L’exercice clôture avec une perte de LUF 267.514,-,
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit
* Report de la perte de LUF 267.514,-,
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies
au 31 décembre 1998,

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998,

- de reconduire les administrateurs dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant

sur les comptes de l’année 1999,

- de prendre acte de la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société,

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour,

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Maurizio Manfredi, employé

privé, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24382/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

ENNEFIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT,

S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommée président du conseil d’administra-
tion et administrateur-délégué avec signature individuelle pour la gestion journalière.

Luxembourg, le 5 avril 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2001, vol. 168, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24548/231/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Luxembourg, le 12 avril 2001.

Signature.

<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ENNEFIN LUX S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

45603

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.571. 

—

L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOMINION CAPITAL

(EUROPE) S.A., ayant son siège social à L-7571 Mersch, 3, rue Udingen, inscrite au registre de commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 13.571, constituée suivant acte notarié en date du 15 janvier 1976, publié au
Mémorial C numéro 85 du 26 avril 1976, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte notarié en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 616 du 6 novembre 1997. 

L’assemblée est présidée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Karine Le Goff, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant

<i>Ordre du jour:

1.-Transfert du siège social de Mersch à Luxembourg.
2.- Modification subséquente du deuxième alinéa de l’Article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.» 
3.- Fixer la nouvelle adresse de la société au 21, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
4.- Modification de l’avant dernier alinéa de l’Article 1

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

«La société aura une durée illimitée.»
Suppression subséquente du dernier alinéa de l’Article 1

er

.

5.- Suppression des mots «au porteur» du premier alinéa de l’Article 3 des statuts. Insertion d’un alinéa supplémen-

taire entre le deuxième et troisième alinéa de l’Article 3 des statuts qui aura la teneur suivante: «Les actions sont no-
minatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

6.- Modification de l’Article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, désignés par

l’assemblée générale, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

7.- Suppression de «et les commissaires réunis» du dernier alinéa de l’Article 5
8.- Modification de l’Article 6 qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration élit dans son sein un président. Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité

de ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou
téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En
cas de partage, la voix du président est prépondérante.

9.- Suppression de la dernière phrase de l’Article 7. 
10.- Les administrateurs et le ou les commissaires n’auront plus besoin d’affecter une action en garantie de leur ges-

tion. L’Article 8 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

11.- Modification de l’Article 9 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
12.- Modification de la première phrase de l’Article 10 pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale an-

nuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué
dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des vois les résolutions sui-

vantes

45604

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Mersch à Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le

deuxième alinéa de l’Article premier des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société à: 
«L-2320 Luxembourg, 27, boulevard de la Pétrusse.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’Article premier des statuts et d’y modifier l’avant

dernier alinéa qui devient donc le dernier alinéa ayant désormais la teneur suivante:

«La société aura une durée illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «au porteur» au premier alinéa de l’Article trois des statuts et

d’y insérer un alinéa supplémentaire entre les deuxième et troisième alinéas qui aura la teneur suivante 

«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, désignés

par l’assemblée générale, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les termes «et les commissaires réunis» au dernier alinéa de l’Article cinq

des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante

«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration élit dans son sein un président. Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité

de ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou
téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En
cas de partage, la voix du président est prépondérante.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la dernière phrase de l’Article sept des statuts.

<i>Dixième résolution

Les administrateurs et le ou les commissaires n’ayant plus besoin d’affecter une action en garantie de leur gestion,

l’assemblée générale décide de modifier l’Article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante
«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dernière phrase de l’Article dix des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante

«Art. 10. Dernière phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social

ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de
juin à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. «

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé. D. Schroeder, K. le Goff, A. Hientgen, J.J. Wagner.

45605

Enregistré le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24538/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.571. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24539/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

ELYSEE PLACE DE PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 27, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 41.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24547/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

ENTREPRISE JOS MIESZALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4950 Bascharage, 2, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.572. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE JOS MIESZALA

S.A., ayant son siège social à L-4950 Bascharage, 2, avenue de Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 77.572,
constituée suivant acte reçu le 25 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 4594
(numéro 96) de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jos Mieszala, directeur de société, demeurant à Bascharage.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant à Heiderscheid.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et une procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 289.000,- EUR poux le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 320.000,- EUR par la création et l’émission de 2.890 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR cha-
cune.

2. Souscription et libération des 2.890 actions nouvelles sous forme d’apport autre qu’en numéraire, en l’occurrence

par l’incorporation d’une partie des dettes que la société a envers ses actionnaires.

3. Modification afférente de l’article cinq des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 289.000,- (deux cent quatre-vingt-

neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 320.000,- (trois
cent vingt mille Euros), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société
s’élevant à EUR 289.000,- (deux cent quatre-vingt-neuf mille Euros), par l’émission de 2.890 (deux mille huit cent quatre-
vingt-dix) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

Belvaux, le 5 avril 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 avril 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signatures.

45606

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 2.890 (deux mille huit cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles,

les actionnaires actuels:

a) Monsieur Jos Mieszala, directeur de société, demeurant à Bascharage, prénommé: pour 1.480 (mille quatre cent

quatre-vingts) actions nouvelles;

b) Monsieur Daniele Chiampan, employé privé, demeurant à Bascharage: pour 1.410 (mille quatre cent dix) actions

nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes Monsieur Jos Mieszala, prénommé, et Monsieur Daniele Chiampan, également

prénommé, ici représenté par Monsieur Dan Epps, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, mentionnée
ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social, chacun pour le nombre d’actions com-

me indiqué ci-dessus, et la libérer intégralement par conversion en capital des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles, existant à leur profit et à charge de la Société, et en annulation de ces mêmes créances à concurrence
de EUR 289.000,- (deux cent quatre-vingt-neuf mille Euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Ces apports font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant LUX-AUDIT REVISTON, S.à

r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg, ici représentée par monsieur Marco Claude, conformément aux sti-
pulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 15 février 2001
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
Signé: Marco Claude.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 320.000,- (trois cent vingt mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: J. Mieszala, H. Janssen, D. Epps, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 58, case 5. – Reçu 116.582 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24549/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

ENTREPRISE MORREALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 46.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24550/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signature.

45607

EFEMKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 30.536. 

—

L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EFEMKA HOLDING S.A. avec siège à Strassen,

constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 10 mai 1989, publié au Mémorial C
numéro 274 du 27 septembre 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 août 1994,

publié au Mémorial C numéro 497 du 2 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Manuela Teixeira, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Strassen à Senningerberg.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg, ainsi que les modifications af-

férentes des statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Baue, A. Beato, M. Teixeira, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2001, vol. 417, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24544/228/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

EFEMKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 30.536. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 avril 2001.

(24545/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 34.951. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 30 novembre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2000 que la résolution suivante a été

adoptée:

- Conformément à l’article 1 (1) de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide à l’unanimité de procéder à la

conversion du capital social de francs luxembourgeois en euro et à la suppression de la valeur nominale des actions.

L’article 3 alinéa premier des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 247.893,52 représenté par 10.000 actions sans valeur nominale».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24571/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Mersch, le 5 avril 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour E. Schroeder
Signature

Signature
<i>Un mandataire

45608

EURO-DEAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 72, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 41.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Capellen, le 11 avril 2001, vol. 137, fol. 25, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2001.

(24554/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

EURO-DEAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 72, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 41.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Capellen, le 11 avril 2001, vol. 137, fol. 25, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2001.

(24555/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

EURO-DEAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 72, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 41.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 11 avril 2001, vol. 137, fol. 25, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2001.

(24556/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

ETABLISSEMENTS C.P. BOURG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange/Walferdange, 14, Millewee.

R. C. Luxembourg B 9.635. 

—

L’an deux mil un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETABLISSEMENTS C.P.

BOURG (LUXEMBOURG), avec siège social à L-7257 Helmsange/Walferdange, 14, Millewee, constituée suivant acte
reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 6 avril 1971, publié au Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 115 du 17 août 1971, modifiée suivant acte reçu par Maître Ro-
ger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 21 octobre 1974, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 249 du 17 décembre 1974, modifiée suivant acte reçu par Maître Aloyse
Biel, en remplacement de Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 17 sep-
tembre 1986, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 339 du 6 décembre 1986, mo-
difiée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence  à Luxembourg-Eich en date du 30
décembre 1988, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 28 avril 1989, mo-
difiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 27 octobre
1993, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 419 du 28 août 1996, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le numéro
9.635,

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant á

Lorry-les-Metz (France),

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Scaloni, directeur général, demeurant à B-6791 Aubange, 8,

rue de la Frontière (Belgique),

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées en

date du 16 mars 2001.

Copies de ces lettres recommandées ont été déposées au bureau de l’assemblée.
II.- Les actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, de laquelle il résulte
que sur les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social, cinq mille (5.000) actions sont représen-
tées.

45609

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présente assemblée ayant été régulièrement convoquée et réunissant l’intégralité des actions émises en circulation,

les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’odre du jour.

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de 5.000.000,- LUF en 123.946,76 EUR (cours de conversion officiel 1,- Euro=40,3399

Francs Luxembourgeois).

2.- Augmentation du capital social à 124.000,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 53,24 EUR,

et suppression de la valeur nominale des actions.

3.- Modification afférente de l’article relatif au capital social pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions

sans valeur nominale.»

4.- Modification de la durée de la société, actuellement trentenaire, en société à durée illimité.
5.- Refonte totale des statuts de la société.
6.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 5.000.000,- LUF en 123.946,76 EUR (cours de conversion

officiel 1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR), moyennant

versement en espèces d’un montant total de 53,24 SUR, et de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 53,24 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article relatif au capital social sera modifié ci-après en conséquence.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société, actuellement trentennaire, en société à durée illimitée,

comme décrit ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’effectuer une refonte totale des statuts, pour avoir désormais la teneur suivante

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ETABLISSEMENTS C.P. BOURG (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Helmsange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la fabrication et le commerce de tous produits, destinés à l’industrie et à l’équipement

de bureaux ainsi que l’exploitation, la mise en valeur et la vente de bois et terrains forestiers et de leurs produits. La
société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription de titres ou de toute autre manière dans toutes
entreprises dont l’objet serait similaire ou simplement utile à la réalisation de son objet social. De façon générale, elle
pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant di-
rectement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter ou à en déve-
lopper la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

45610

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quinze septembre à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné certifie qu’il a examiné les conditions des articles 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 53,24 EUR à 2.147,70 LUF

(cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

45611

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 45.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.Galiotto, C. Vidal, M. Scaloni, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 128S, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(24551/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

ETABLISSEMENTS C.P. BOURG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange/Walferdange, 14, Millewee.

R. C. Luxembourg B 9.635. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24552/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

SAPA EUROFOIL S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROFOIL S.A.).

Registered office: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 19.358. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROFOIL S.A., a «Société Anonyme» having its

registered office in L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, entered in the Company Register in Luxembourg, sec-
tion B, under the number 19.358, incorporated by a deed of the notary Tom Metzler, then residing in Dudelange, on
the 29th of April 1982, published in the Mémorial C, number 181 of the 28th of July 1982, whose Articles of Incorpo-
ration have been amended by a deed of the pre-mentioned notary Tom Metzler on the 20th of August 1982, published
in the Mémorial C, number 45 of the 19th of February 1983, by a deed of the aforementioned notary Tom Meuler on
the 18th of February 1983, published in the Mémorial C, number 88 of the 30th of March 1983, by a deed of the afore-
mentioned notary Tom Meuler on the 30th of March 1983, published in the Mémorial C, number 130 of the 20th of
May 1983, by a deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Dudelange, on the 31st of December 1984, published in
the Mémorial C, number 54 of the 22d of February 1985, by a deed of the aforementioned notary Joseph Elvinger on
the 27th of December 1985, published in the Mémorial C, number 90 of the 12th of April 1986, by a deed of the notary
Tom Metzler, residing in Luxembourg-Bonnevoie, of the 23rd of April 1987, published in the Mémorial C, number 224
of the 13th of August 1987, by a deed of the aforementioned notary Tom Metzler on the 7th of August 1987, published
in the Mémorial C, number 338 of the 23rd of November 1987, by a deed of the aforementioned notary Tom Metzler
on the 30th of March 1988, published in the Mémorial C, number 171 of the 22d of June 1988, by a deed of the afore-
mentioned notary Tom Metzler on the 1st of February 1989, published in the Mémorial C, number 158 of the 8th of
June, by a deed of the undersigned notary on the 30th of March 1989, published in the Mémorial C, number 222 of the
16th of August 1989, by a deed of the undersigned notary on September 16th, 1991, published in the Mémorial C,
number 416 of November 4th, 1991, by a deed of the undersigned notary dated June 20`h, 1994, published in the Mé-
morial C, number 441 from November 8th, 1994, by a deed of the undersigned notary dated February 10th, 1995, pub-
lished in the Mémorial C, number 279 from June 20th, 1995, by a deed of the undersigned notary dated August 24th,
1998, published in the Mémorial C, number 842 from November 19th, 1998 and for the last time by a deed of the notary
André Schwachtgen, residing in Luxembourg, dated December 30th, 1999, published in the Mémorial C, number 287
from April 17th, 2000.

The meeting was opened by Mr Daniel De Mol, company director, residing in Attert (Belgium), being in the chair,

who appointed as secretary Mr Léon Rentmeister, private employee, residing in Dahl.

The meeting elected as scrutineer Mrs Danielle Braune, private employee, residing in Koerich.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared an requested the notary to state:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of the name of the company from EUROFOIL S.A. to SAPA EUROFOIL S.A. and subsequent amend-

ment of article 1 of the articles of incorporation. 

2) Increase of the corporate capital by an amount of twelve million nine hundred seventy-two thousand one hundred

and fifty-five Luxembourg francs (12,972,155.- LUF) so as to raise it from its present amount of one billion six hundred
forty million nine hundred sixty-three thousand seven hundred and forty-five Luxembourg francs (1,640,963,745.- EUR)

Luxembourg-Eich, le 11 avril 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

45612

to one billion six hundred fifty-three million nine hundred-thirty-five thousand nine hundred Luxembourg francs
(1,653,935,900.- LUF), without issuance of new shares, by incorporation of available reserves of an amount of twelve
million nine hundred seventy-two thousand one hundred and fifty-five Luxembourg francs (12,972,155.- LUF).

3) Conversion of the corporate capital from Luxembourg francs to Euros, at the exchange rate of forty point three

thousand three hundred and ninety-nine Luxembourg francs (40.3399 LUF) to one Euro (1.- EUR), so that the corporate
capital will be fixed at forty-one million Euros (41,000,000.- EUR).

4) Amendment of Article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the capital increase and conversion of the

capital into Euros.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- The whole corporate capital being present or represented at the meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.

IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the name of the Company from EUROFOIL S.A. to SAPA EUROFOIL S.A.
As a consequence of this resolution article 1 of the articles of incorporation shall be read as follows:

«A company under Luxembourg law is hereby incorporated as a «Société Anonyme» with the following name SAPA

EUROFOIL S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of twelve million nine hundred seventy-two

thousand one hundred and fifty-five Luxembourg francs (12,972,155.- LUF) so as to raise it from its present amount of
one billion six hundred forty million nine hundred sixty-three thousand seven hundred and forty-five Luxembourg francs
(1,640,963,745.- EUR) to one billion six hundred fifty-three million nine hundred-thirty-five thousand nine hundred Lux-
embourg francs (1,653,935,900.- LUF), without issuance of new shares, by incorporation of available reserves of an
amount of twelve million nine hundred seventy-two thousand one hundred and fifty-five Luxembourg francs
(12,972,155.- LUF).

The existence of the available reserves has been proved to the shareholders, which acknowledge it and to the un-

dersigned notary, who certifies it, on the basis of the balance sheet as of December 31st, 1999, and on basis of a state-
ment by the board of directors of the company, certifying that the available reserves have not been reduced by negative
operating results up to the date of this meeting.

A certified copy of the balance sheet and of the statement of the board of directors of the company remain attached

to the present deed.

<i>Third resolution

The meeting decides to convert the corporate capital from Luxembourg francs to Euros, at the exchange rate of forty

point three thousand three hundred and ninety-nine Luxembourg francs (40.3399 LUF) to one Euro (1.- EUR), so that
the corporate capital will be fixed at forty-one million Euros (41,000,000.- EUR). 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend Article 5 of the articles of incorporation as follows so as to reflect the capital increase

and the conversion of the capital into Euros:

«Art. 5. The registered capital is fixed at forty-one million Euros (41,000,000.- EUR), represented by twenty-nine

thousand five hundred and ten (29,510) shares without a nominal value.» 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at seventy-five thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Bascharage in the notary’s office, on the day named at the beginning of

this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a french version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two ver-
sions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known by the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

45613

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFOIL S.A., avec siège

social à L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro B 19.358, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Dudelange, en date
du 29 avril 1982, publié au Mémorial C, numéro 181 du 28 juillet 1982, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du 20 août 1982, publié au Mémorial C, numéro 45 du 19 février
1983, suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du 18 février 1983, publié au Mémorial C, nu-
méro 88 du 30 mars 1983, suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du 30 mars 1983, publié
au Mémorial C, numéro 130 du 20 mai 1983, suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange,
en date du 31 décembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 54 du 22 février 1985, suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, prénommé, en date du 27 décembre 1985, publié au Mémorial C , numéro 90 du 12 avril 1986, suivant
acte reçu par le notaire Tom Meuler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 avril 1987, publié au Mé-
morial C, numéro 224 du 13 août 1987, suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du 7 août
1987, publié au Mémorial C, numéro 338 du 23 novembre 1987, suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénom-
mé, en date du 30 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 171 du 22 juin 1988, suivant acte reçu par le notaire Tom
Metzler, prénommé, en date du 1

er

 février 1989, publié au Mémorial C, numéro 158 du 8 juin 1989, suivant acte reçu

par le notaire soussigné en date du 30 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 222 du 16 août 1989, suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 15 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 416 du 4 novembre 1991, suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 441 du 8 novembre 1994,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 279 du 20 juin
1995, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 842 du 19
novembre 1998 et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 287 du 17 avril 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel De Mol, directeur de société, demeurant à Attert

(Belgique), qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la société de EUROFOIL S.A. en SAPA EUROFOIL S.A. et modification sub-

séquente du premier article des statuts.

2) Augmentation du capital d’un montant de douze millions neuf cent soixante-douze mille cent cinquante-cinq francs

luxembourgeois (12.972.155,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un milliard six cent quarante millions neuf
cent soixante-trois mille sept cent quarante-cinq francs luxembourgeois (1.640.963.745,- LUF) à un milliard six cent cin-
quante-trois millions neuf cent trente-cinq mille neuf cents francs luxembourgeois (1.653.935.900,- LUF), sans émission
d’actions nouvelles, par incorporation de réserves disponibles d’un montant de douze millions neuf cent soixante-douze
mille cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (12.972.155,- LUF).

3) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euros, au cours de change de quarante virgule trois mille

trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un Euro (1,- EUR), de sorte que le capital
social sera fixé à quarante et un millions d’Euros (41.000.000,- EUR).

4) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite à l’augmentation et de la conversion du capital social.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de EUROFOIL S.A. en SAPA EUROFOIL S.A.
Suite à cette résolution, l’article 1

er

 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«La société est une société anonyme luxembourgeoise qui existe sous la dénomination suivante: SAPA EUROFOIL

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de douze millions neuf cent soixante-douze mille cent

cinquante-cinq francs luxembourgeois (12.972.155,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un milliard six cent
quarante millions neuf cent soixante-trois mille sept cent quarante-cinq francs luxembourgeois (1.640.963.745,- LUF) à
un milliard six cent cinquante-trois millions neuf cent trente-cinq mille neuf cents francs luxembourgeois
(1.653.935.900,- LUF), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation de réserves disponibles d’un montant de
douze millions neuf cent soixante-douze mille cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (12.972.155,- LUF).

L’existence des réserves disponibles a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent, et au notaire instrumentant,

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999, et sur base d’une déclaration du conseil d’administration
de la société, certifiant que les réserves libres n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à la date de la présente
assemblée.

45614

Une copie certifiée conforme du bilan et de la déclaration du conseil d’administration de la société resteront an-

nexées au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euros, au cours de change de quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour un Euro (1,- EUR), de
sorte que le capital social sera fixé à quarante et un millions d’Euros (41.000.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier comme suit l’article 5 des statuts de la société suite à l’augmentation et à la conversion

du capital social:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante et un millions d’Euros (41.000.000,- EUR), représenté par vingt-neuf mille

cinq cent dix (29.510) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont estimés à soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue an-

glaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: D. De Mol, L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 avril 2001, vol. 421, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(24557/236/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 62.187. 

—

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPORTFOLIO MA-

NAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg/Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 57 du
26 janvier 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 23 juin 1999, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations numéro 167 du 5 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Begat, directeur, demeurant à Rumelange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jorge Fernandes, directeur-adjoint, demeurant à Dippach.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg/Strassen à Senningerberg et modification de l’article 2 des statuts.
2.- Modification des articles 16 et 19 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Bascharage, le 11 avril 2001.

A. Weber.

45615

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg/Strassen à L-1736 Senningerberg, 1A,

Heienhaff.

L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (Alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 (alinéa 4) des statuts comme suit:

«Art. 16. (Alinéa 4 - première phrase). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément

à la loi au siège social de la société ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg fixé dans l’avis de convocation
le 14 novembre de chaque année à 11 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit:

«Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Begat, S. Becker, J. Fernandes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2001, vol. 417, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24560/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 62.187. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 avril 2001.

(24561/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

EUROQUILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 151, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24562/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

LONGHINO FRERES &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2001.

(24604/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Mersch, le 5 avril 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour E. Schroeder
Notaire
Signature

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signatures

<i>Pour le gérant
Signature

45616

EURO-STOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7321 Mullendorf-Steinsel, 66, rue des Fraises.

R. C. Luxembourg B 60.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24564/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

EXCELLENTIA S.A. «ORGANISATION DU PATRIMOINE», Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.495. 

—

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCELLENTIA S.A., «OR-

GANISATION DU PATRIMOINE», ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 25 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 juillet
1999, numéro 505.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Fondu, cadre de banque, demeurant à Schifflange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Michel, employée privée, demeurant à B-Halanzy.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de Monsieur Roger Greden et de Monsieur Manuel Marasi en qualité d’administra-

teurs de ladite société.

2.- Décharge aux administrateurs.
3.- Nominations de Monsieur Dimitri Fondu, administrateur de rang B et de Mademoiselle Sophie Fondu, administra-

teur de rang B de ladite société. Ces derniers prenant leur fonction pour la durée restant à courir du mandat des pré-
cédents administrateurs démissionnaires.

4.- Modification de l’article 6 des statuts comme suit:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, direc-

teurs, gérants ou autres agents.

Le conseil d’administration décide que la société se trouve engagée pour les opérations de gestion courante soit par

la signature individuelle d’un administrateur de rang A, soit par la signature collective d’un administrateur de rang A et
d’un administrateur de rang B.»

5.- Conversion du capital en EURO.
6.- Augmentation du capital social de la société sous rubrique à concurrence de treize virgule trente et un Euros

(13,31 EUR) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule soixante neuf Euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille Euros (31.000,-EUR), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions de vingt-quatre virgule quatre-vingt Euros (24,80 EUR).

7.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Roger Greden et de Monsieur Manuel Marasi en qualité d’administra-

teurs de la dite société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs pour toute la période de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signatures.

45617

- Monsieur Dimitri Fondu, étudiant, demeurant à B-1410 Waterloo, avenue de la Bergerie, 48, administrateur de rang

B et

- Mademoiselle Sophie Fondu, étudiante, demeurant à B-1410 Waterloo, avenue de la Bergerie, 48, administrateur

de rang B de la dite société.

Ces derniers prenant leur fonction pour la durée restant à courir du mandat des précédents administrateurs démis-

sionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Le conseil d’administration décide que la société se trouve engagée pour les opérations de gestion courante soit par

la signature individuelle d’un administrateur de rang A, soit par la signature collective d’un administrateur de rang A et
d’un administrateur de rang B.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en EURO au cours de 40,3399

francs luxembourgeois pour 1,- Euro, de façon à ce que le capital social de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) soit établi  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros
(30.986, 69 EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société sous rubrique à concurrence de treize virgule trente et

un Euros (13,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf Euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions de vingt-quatre virgule quatre-vingt Euros (24,80 EUR).

L’augmentation de capital se fait par apport en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui

le constate expressément.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre virgule quatre-vingt Euros (24,80 EUR) chacune, entièrement libé-
rées.»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à cinq cent trente-sept francs luxembour-

geois (537,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte s’élève à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Fondu, M. Marasi, C. Michel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2001, vol. 417, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24567/228/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

EXCELLENTIA S.A. «ORGANISATION DU PATRIMOINE», Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.495. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 avril 2001.

(24568/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Mersch, le 5 avril 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour E. Schroeder
Notaire
Signature

45618

GEIMAS TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. GROUPEMENT D’EXPLOITATION DE BIENS IMMEUBLES, MEUBLES ET 

ARCHITECTURAUX ET DE SERVICES, en abrégé G.E.I.M.A.S. FINANCE, GESELLSCHAFT ZUR 

VERWALTUNG VON BEWEGLICHEN UND UNBEWEGLICHEN GÜTERN UND BAUKUNST UND 

ZUR ERBRINGUNG VON DIENSTLEISTUNGEN).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.502. 

—

L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPEMENT D’EXPLOI-

TATION DE BIENS IMMEUBLES, MEUBLES ET ARCHITECTURAUX ET DE SERVICES, en abrégé G.E.I.M.A.S. FINAN-
CE, GESELLSCHAFT ZUR VERWALTUNG VON BEWEGLICHEN UND UNBEWEGLICHEN GÜTERN UND
BAUKUNST UND ZUR ERBRINGUNG VON DIENSTLEISTUNGEN, Société Anonyme, avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 7 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 610
du 28 décembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Germini, employée privée, demeurant à Thil (Fran-
ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en GEIMAS TRADING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des

statuts.

2. Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1er janvier

2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, c’est ainsi qu’après conver-

sion, le capital social sera d’un montant de soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit Euros
(61.973,38 EUR), représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

5. Augmentation du capital social de vingt-six virgule soixante-deux Euros (26,62 EUR) sans émission d’actions nou-

velles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de soixante-deux mille Euros (62.000,-
EUR), représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
7. Rétablissement d’une valeur nominale des actions.
8. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en GEIMAS TRADING S.A. de sorte que l’article 1

er

 des sta-

tuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GEIMAS TRADING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, l’import-export de tout article de ferronnerie, foyers en tôles et autres boites aux lettres en métal;
- la vente, l’achat de tous articles et machines dans le domaine HORECA;
- la vente, l’achat de tous articles de quincaillerie, machines et autres outillages;
- la prestation de services liés à l’activité.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

45619

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital

autorisé de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1

er

 janvier 1999.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-

geois (LUF) en Euro (EUR).

Après conversion, le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-nuit Euros

(61.973,38 EUR), représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt-six virgule soixante-deux Euros (26,62 EUR) sans émission

d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de soixante-deux mille
Euros (62.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au pro rata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de vingt-six virgule soixante-deux Euros (26,62 EUR) est
à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (248,- EUR) par action.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (248,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Poux les besoins de l’enregistrement, le montant de 26,62 EUR est évalué à mille soixante-quatorze francs luxem-

bourgeois (1.074,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, S. Germini, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 8CS, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24576/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

GEIMAS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.502. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24577/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Hesperange, le 9 avril 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 avril 2001.

G. Lecuit.

45620

FOUR WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.809. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551,

fol. 77, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT 

(24574/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 62.188. 

—

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROVALOR MANAGE-

MENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg/Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 58 du 27 janvier
1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 4 janvier 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 167 du 5 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Begat, directeur, demeurant à Rumelange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jorge Fernandes, directeur-adjoint, demeurant à Dippach.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg/Strassen à Senningerberg et modification de l’article 2 des statuts.
2.- Modification des articles 16 et 19 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg/Strassen à L-1736 Senningerberg, 1A,

Heienhaff.

L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (Alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 (alinéa 4) des statuts comme suit:

«Art. 16. (Alinéa 4 - Première phrase). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément

à la loi au siège social de la société ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg fixé dans l’avis de convocation
le 14 avril de chaque année à 11 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit:

«Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

l’année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.881,00 EUR

- Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 14.497,28 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 24.378,28 EUR

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signature.

45621

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Begat, S. Becker, J. Fernandes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2001, vol. 417, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24565/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 62.188. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 avril 2001.

(24566/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

EUROSECUR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EUROSECUR S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.284. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROSECUR S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hel-
linckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 29 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 290 du 14 juin 1996,
et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale qui passe de EUROSECUR S.A. en EUROSECUR IMMOBILIERE S.A.
2.- Modification de l’article 1

er

 premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROSECUR IMMO-

BILIERE S.A.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, avec effet rétroactif au 1

er

 février 2001, de changer la dénomination sociale de EURO-

SECUR S.A. en EUROSECUR IMMOBILIERE S.A. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide, avec effet rétroactif au

1

er

 février 2001, de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

Mersch, le 5 avril 2001.

 E. Schroeder.

<i>Pour E. Schroeder
Notaire
Signature

45622

«Art. 1

er

 Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROSECUR IMMO-

BILIERE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, A. Cinarelli, Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2001, vol. 857, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24563/239/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

GALLO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 23, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24575/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

FOOD SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 80.990. 

—

In the year two thousand one, on the twelfth of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FOOD SERVICE GROUP S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on 23th of February 2001,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Me Stef Oostvogels, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair, who

appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium), the meeting elected as scrutineer Mrs
Annick Braquet, employee, residing in Chantemelle (Belgium).

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by EUR 18,600 in order to increase the share capital from EUR 31,000 up to EUR

49,600 by the increase of the nominal value of the 24,800 existing ordinary shares from EUR 1.25 up to EUR 2;

2. Introduction of two classes of ordinary shares (class A shares and class B shares) and one class of preferential non

voting shares (class C shares) and determination of the rights attached to such class A, class B and class C shares;

3. Conversion of the 24,800 existing ordinary shares into 24,800 ordinary class A shares;
4. Increase of the share capital by EUR 30,400 in order to increase the share capital from EUR 49,600 up to 80,000

EUR by the issuance of 9,999 new ordinary shares of class A without issue premium, 5,200 new ordinary shares of class
B with an issue premium of EUR 1,000 per share, and 1 new preferential non voting share of class C share without issue
premium;

5. Modification of the provisions of Article 5.1, Article 16 and Article 17 of the articles of incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital by an amount of eighteen six hundred Euros (EUR 18,600) in

order to bring it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to forty-nine thousand six hundred
Euros (EUR 49,600), without issuing new shares, so that the nominal value of the existing ordinary shares will be in-
creased from one Euro twenty five cents (EUR 1,25) per share to two Euros (EUR 2) per share.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared the actual shareholders of the Company:

Belvaux, le 4 avril 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signatures.

45623

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P., having its registered office at 1013 Center Road, Wilmington Dela-

ware 19805 (USA);

 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (Jersey) L.P., having its registered office at 18 Granville Street, St Hélier,

Jersey (Channel Islands), and 

 CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, having its registered office at Operation 1 Building New Cas-

tle Corporate Commons New Castle, Delaware (USA);

all here represented by Me Stef Oostvogels, prenamed, by virtue of three proxies established on March 7 and 9, 2001,
which separately declared to subscribe for the amount of the increase, each in proportion to its participation in the

share capital, and to have it fully paid up by contribution in cash, so that the amount of eighteen six hundred Euros (EUR
18,600) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary by
a bank certificate.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the board of the meeting, the proxyholder of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

As a result of this first resolution Article 5.1 (Capital) is modified and now reads as follows:
«The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 49,600 (forty nine thousand six hundred euros) divided into

24,800 (twenty four thousand eight hundred) ordinary shares all with a par value of EUR 2.00 (two euro) per share.»

<i>Second resolution

The general meeting unanimously resolves to introduce two classes of ordinary shares (class A shares and class B

shares) and one class of preferential non voting shares (class C shares), to determine the rights attached to each cate-
gory of shares, and to convert the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) existing ordinary shares into 24,800
(twenty-four thousand eight hundred) ordinary class A shares.

As a result of this second resolution, Article 5.1, Article 16 and Article 17 are modified and now read as follows:

«Art. 5. 1. (Capital). 
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 49,600 (forty nine thousand six hundred euros) divided into

24,800 (twenty four thousand eight hundred) ordinary shares of class A all with a par value of EUR 2.00 (two euro) per
share.»

«Art. 16. Appropriation of profits. 
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Preferential and recoverable dividends
A preferential and recoverable dividend shall be distributed or accrued in respect of each financial year of the Cor-

poration with respect to the holders of class C preferential non voting shares corresponding to 2% (two per cent) of
their nominal value (increased with the relevant issue premium, if any) payable by fully closed accounting year on the
thirtieth of June (or, if such day is not a bank business day in Luxembourg, on the next following bank business day) (but
only from the date of their issue), and for the first accounting year pro rata temporis, and for the last time for the ac-
counting year ended before the putting into liquidation of the Corporation.

16.3. Ordinary dividends
Thereafter, the general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine

how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends,
provided always that the following restrictions are respected:

a) ordinary dividends shall be distributed, pari passu, to the holders of class A ordinary shares, class B ordinary shares,

and class C preferential non voting shares proportionally to their respective shareholding;

b) the ordinary dividends to be distributed to the holders of class C preferential non voting shares shall however be

reduced by the aggregate amount of preferential and recoverable dividends attributed until the date of the declaration
of the ordinary dividend referred to under Article 16.3.a of these articles of incorporation with respect to such class C
preferential non voting shares pursuant to Article 16.2 (preferential and recoverable dividends) of these articles of in-
corporation. For the purpose of this Article 16.3.b, an amount of preferential and recoverable dividends may only be
reduced once.

16.4. Interim dividends
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

16.5. Currency
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

16.6. Forfeiture
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

16.7. Interest
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.»

45624

«Art. 17. Dissolution and liquidation. 
17.1. Appointment and powers of liquidators
In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

17.2. Preferential non voting shares - Recoverable dividend
After clearance of all debts, the holders of class C preferential non voting shares shall receive payment of their accu-

mulated preferential and recoverable dividend which has not yet been recovered until the last accounting year prior to
the putting into liquidation of the Corporation (to be payable whether or not the preferential dividend has been declared
or earned).

17.3. Preferential non voting shares - Reimbursement of investment
Thereafter the holders of class C preferential non voting shares shall receive reimbursement of their nominal value

increased with the relevant issue premium if any.

17.4. Ordinary shares - Reimbursement of investment
Thereafter the holders of ordinary shares shall receive reimbursement of their nominal value increased with the rel-

evant issue premium if any.

17.5. Liquidation boni
Finally, whatever remains shall be divided proportionally among all shareholders, with this restriction that the

amounts to be paid to the holders of class C preferential non voting shares shall be reduced by the aggregate amount
of preferential and recoverable dividends allocated with respect to such class C preferential non voting shares pursuant
to Articles 16.2 and 17.2. For the purpose of this Article 17.5, an amount of preferential and recoverable dividends may
only be reduced to the extend that it has not yet reduced the distribution of ordinary dividends in application of Article
16.3.b of these articles of incorporation.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of thirty thousand four hundred Euros (EUR

30,400) in order to increase the share capital from its present amount of forty-nine thousand six hundred Euros (EUR
49,600) up to eighty thousand Euros (EUR 80,000) by issuing the following shares, all with a nominal value of two Euros
(EUR 2):

- 9,999 (nine thousand nine hundred ninety nine) new class A shares which will be subscribed and fully paid-up at

nominal value without issue premium; 

- 5,200 (five thousand two hundred) new class B shares which will be subscribed and fully paid-up at nominal value

together with an issue premium of one thousand Euros (EUR 1,000) per share;

- 1 (one) new preferential non-voting class C share which will be subscribed and fully paid-up at nominal value without

issue premium.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared the actual shareholders of the Company:
 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P., prenamed;
 CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., prenamed); and
 CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, prenamed; as well as the following additional subscriber:
CAPITAL VENTURE NOMINEES LIMITED, having its registered office at 200 Aldergate Street, London, (United

Kingdom);

all here represented by Me Stef Oostvogels, prenamed, by virtue of four proxies established on March 7 and 9, 2001.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the board of the meeting, the proxyholder of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The three actual shareholders and the additional subscriber, represented as stated hereabove, have declared to sub-

scribe for the newly issued shares as indicated below and the actual shareholders have waived their preferential sub-
scription rights to that extent:

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., prenamed, subscribes for 2,948 new class B shares;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., prenamed, subscribes for 1,569 new class A shares and 952

new class B shares;

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, prenamed, subscribes for 6,430 new class A shares and 1,300

new class B shares and 1 new class C share;

- CAPITAL VENTURE NOMINEES LIMITED, prenamed, subscribes for 2,000 new class A shares.
All the shares have been fully paid-up in cash together with the hereabove mentioned issue premium, so that the

amount of five million two hundred forty nine thousand Euros (EUR 5,249,000) is from now on at the disposal of the
company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

As a result of this third resolution, Article 5.1 (Capital) is modified and now reads as follows:
«The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 80,000 (eighty thousand euros) divided into: 

all with a par value of EUR 2.00 (two euro) per share.»
There being no further business, the meeting is terminated.

I. 

34,799  ordinary class A shares;

II. 

5,200  ordinary class B shares, and

III. 

1  preferential non voting class C share

Total 40,000

45625

<i>Estimation

For the purpose of registration, the aggregate amount of the hereabove documented capital increases, i.e. EUR

5,249,000 is estimated at LUF 211,744,135.10

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately LUF 2,270,000. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOOD SERVICE GROUP

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 23 février 2001, non en-
core publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgi-

que).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d’un montant de 18.600 Euro, pour le porter de son montant de 31.000 Euro à

49.600 Euro par augmentation de la valeur nominale des 24.800 actions ordinaires actuelles de 1,25 Euro à 2 Euro.

2. Création de deux classes d’actions ordinaires (actions de classe A et de classe B), et d’une classe d’actions préfé-

rentielles sans droit de vote (actions de classe C) et détermination des droits attachés à ces actions de classe A, de
classe B et de classe C. 

3. Conversion des 24.800 actions ordinaires actuelles par 24.800 actions ordinaires de classe A.
4. Augmentation du capital social d’un montant de 30.400 Euro pour le porter de 49.600 Euro à 80.000 Euro par

l’émission de 9.999 actions nouvelles de classe A sans prime d’émission, de 5.200 actions nouvelles de classe B avec une
prime d’émission de 1.000 Euro par action, et de 1 action nouvelle préférentielle sans droit de vote de classe C sans
prime d’émission.

5. Modification des prescriptions des articles 5.1, 16 et 17 des statuts. 
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de dix huit mille six cents Euro (18.600, - EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à quarante-neuf mille six cents Euro (49.600,-
EUR) sans émission d’actions nouvelles, de sorte que la valeur nominale des actions ordinaires actuelles sera porté de
un Euro vingt cinq cents (1,25 EUR) par action à deux Euro (2,-EUR) par action.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires actuels de la société: 
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P., dont le siège social est établi à 1013 Center Road, Wilmington De-

laware 19805 (Etats-Unis d’Amérique),

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., dont le siège social est établi à 18 Granville Street, St Hélier,

Jersey (Channel Islands),

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, ayant son siège social à Opération 1 Building New Castle

Corporate Gommons New Castle, Delaware (USA),

tous ici représentés par Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois procurations

données le 7 et le 9 mars 2001.

Lesquels ont séparément déclaré souscrire au montant de l’augmentation de capital chacun en proportion avec sa

participation dans le capital, et l’avoir libéré par versement en espèces, de sorte que le montant de dix huit mille six
cents Euro (18.600,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

45626

Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, le mandataire

des comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Il résulte de cette première résolution, que l’Article 5.1 (Capital) est modifié et doit être lu comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante neuf mille six cents Euro (49.600,- EUR) divisé en vingt-quatre

mille huit cents (24.800) actions ordinaires, toutes d’une valeur nominale de deux Euro (2,-EUR).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité, de créer deux classes d’actions ordinaires (actions de classe A et actions

de classe B), et une classe d’actions préférentielles sans droit de vote (actions de classe C), de déterminer les droits
attachés à chaque classe d’actions, et de convertir les vingt quatre mille huit cents (24.800) actions existantes, en vingt
quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires de classe A.

Il résulte de cette deuxième résolution, que les Articles 5.1, 16 et 17 sont modifiés et doivent être lu comme suit:

«Art. 5. 1. (Capital).
Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante neuf mille six cents Euro (49.600,- EUR) divisé en vingt quatre

mille huit cents (24.800) actions ordinaires de classe A, toutes d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR).»

«Art. 16. Affectation des bénéfices. 
16.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la Société.

16.2. Dividendes préférentiels et récupérables 
Un dividende préférentiel et récupérable sera distribué ou accumulé pour chaque année sociale, en faveur des déten-

teurs d’actions préférentielles sans droit de vote de classe C, correspondant à deux pour cent (2%) de leur valeur no-
minale (augmenté de la prime d’émission correspondante s’il y en a), payable par année comptable dûment clôturée, le
trente juin (ou si ce jour n’est pas un jour d’ouverture bancaire à Luxembourg, au jour d’ouverture bancaire le plus
immédiat) (mais seulement à dater de leur émission), et pour la première année comptable pro rata temporis, et pour
la dernière fois pour l’année comptable échue avant la mise en liquidation de la société.

16.3. Dividendes ordinaires
Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera la façon

dont il sera disposé du solde des bénéfices annuels et pourra déclarer de temps en temps des dividendes ordinaires,
pourvu que les restrictions suivantes soient toujours respectées:

a) des dividendes ordinaires seront distribués, pari passu, en ce qui concerne les détenteurs d’actions ordinaires de

classe A, d’actions ordinaires de classe B et d’actions préférentielles sans droit de vote de classe C, proportionnellement
en fonction de leur détention respective d’actions.

b) Les dividendes ordinaires à distribuer aux détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote de classe C seront

toutefois réduits du montant cumulé des dividendes préférentiels et récupérables attribués jusqu’à la date de déclaration
du dividende ordinaire dont question à l’article 16.3.a des présents statuts concernant ces actions préférentielles sans
droit de vote de classe C conformément à l’article 16.2 (dividendes préférentiels et récupérables) des présents statuts.
Pour les besoins du présent article 16.3.b, un montant de dividendes préférentiels et récupérables ne peut être réduit
qu’une fois.

16.4. Dividendes intérimaires
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, sous respect des conditions prévues par la loi, par décision du

conseil d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

16.5. Monnaie
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et peuvent être

payés en temps et lieu tel que déterminés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut décider défi-
nitivement du taux d’échange applicable pour convertir les fonds du dividende en leur monnaie de paiement.

16.6. Déchéance
Un dividende déclaré mais non payé sur une action durant cinq ans ne peut être réclamé par la suite par le détenteur

de cette action, sera perdu pour le détenteur de cette action et sera retourné à la société.

16.7. Intérêts
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés, qui sont détenus par la société pour le comp-

te des détenteurs d’actions.» 

«Art. 17. Dissolution et liquidation. 
17.1. Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolu-
tion et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

17.2. Actions préférentielles sans droit de vote - Dividende récupérable
Après règlement de toutes les dettes, les détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote de classe C recevront

paiement de leur dividende préférentiel et récupérable accumulé, qui n’a pas été récupéré jusqu’à la dernière année
comptable précédant la mise en liquidation (à payer, qu’un dividende préférentiel ait été ou non déclaré ou gagné).

17.3. Actions préférentielles sans droit de vote - Remboursement de l’apport
Ensuite, les détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote de classe C, recevront remboursement de la valeur

nominale, augmentée de la prime d’émission correspondante s’il y en a.

17.4. Actions ordinaires - Remboursement de l’apport

45627

Ensuite, les détenteurs d’actions ordinaires recevront remboursement de la valeur nominale augmentée de la prime

d’émission correspondante s’il y en a.

17.5. Boni de liquidation
Finalement, tout ce qui reste sera partagé proportionnellement entre tous les actionnaires, avec la restriction que les

montants à payer aux détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote de classe C sera diminué du montant cu-
mulé des dividendes préférentiels et récupérables alloués en ce qui concerne ces actions préférentielles sans droit de
vote de classe C conformément aux articles 16.2 et 17.2. Pour les besoins du présent article 17.5., un montant de divi-
dendes préférentiels et récupérables ne peut seulement être diminué que dans la mesure où il n’a pas déjà réduit la
distribution de dividendes ordinaires en application de l’article 16.3.b. des présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente mille quatre cents Euro (30.400,-

EUR) de manière à le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille six cents Euro (49.600,- EUR) à quatre-vingt
mille Euro (80.000,- EUR) par émission des actions suivantes, toutes d’une valeur nominale de deux Euro (2.-EUR):

- neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf (9.999) nouvelles actions de classe A qui seront souscrites et entièrement

libérées à leur valeur nominale sans prime d’émission;

- cinq mille deux cent (5.200) nouvelles actions de classe B qui seront souscrites et entièrement libérées à leur valeur

nominale avec une prime d’émission de mille Euro (1.000,- EUR) par action;

- Une (1) nouvelle action sans droit de vote de classe C qui sera souscrite et entièrement libérée à sa valeur nominale

sans prime d’émission.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires actuels de la société: 
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., préqualifiée,
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., préqualifiée,
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, préqualifiée,
ainsi que le nouveau souscripteur suivant:
- CAPITAL VENTURE NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à 200 Aldergate Street, Londres (Royaume-Unis).
Tous représentés par Maître Stef Oostvogels, prénommé, en vertu de quatre procurations établies le 7 et le 9 mars

2001.

Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, le mandataire

des comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les trois actuels actionnaires et le nouveau souscripteur, représentés comme dit, ont déclaré souscrire aux actions

nouvellement émises comme indiqué ci-dessous, après que les actuels actionnaires aient renoncé à leur droit de sous-
cription préférentielle:

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., préqualifiée, souscrit pour 2.948 actions nouvelles de classe B;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., préqualifiée, souscrit pour 1.569 nouvelles actions de classe

A et 952 nouvelles actions de classe B;

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, préqualifiée, souscrit pour 6.430 nouvelles actions de classe

A et 1.300 nouvelles actions de classe B et 1 action nouvelle de classe C;

- CAPITAL VENTURE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, souscrit pour 2.000 nouvelles actions de classe A.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces avec les primes d’émission dont question ci-avant, de sor-

te que la somme de cinq millions deux cent quarante neuf mille Euro (5.249.000.- EUR) est dès à présent à la disposition
de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

Il résulte de cette troisième résolution, que l’Article 5.1 (Capital) est modifié et doit être lu comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt mille Euro (80.000.- EUR) divisé en: 

Toutes d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR).»
N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant global des augmentations de capital ci-avant documentées, soit

5.249.000,- Euro, est estimé à 211.744.135,10 LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 2.270.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

I. 

34.799  actions ordinaires de classe A

II. 

5.200  actions ordinaires de classe B

III. 

1  action préférentielle sans droit de vote de classe C. 

Total 40.000

45628

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Oostvogels, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 8CS, fol. 64, case 8. – Reçu 2.124.945 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24572/220/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

FOOD SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.990. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24573/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

GENERAL BUILDING CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.988. 

—

<i>Résolution

Les soussignés:
WORLD TRUST HOLDING LTD et WALES TRANSPORT AND SHIPPING LTD
représentées par M. René Arama,
seuls actionnaires de la société:
GENERAL BUILDING CONTRACTORS, S.à r.l.
révoquent de ses fonctions de gérant sans quitus:
1.- M. Gérard Larmoyer, 59, rue des Déportés, B-6700 Arlon.
Ils nomment comme nouveaux gérants de la société:
1.- M. René Arama, 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg,
2.- M. Franco Zagaria, 23, rue Emile Mayrisch, L-2141 Luxembourg.
A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) M. René Arama, 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg, gérant administratif,
b) M. Franco Zagaria, 23, rue Emile Mayrisch, L-2141 Luxembourg, gérant technique.
La société est engagée par la signature de M. René Arama sans limitation de somme et par celle de M. Franco Zagaria

jusqu’à concurrence de 50.000 francs luxembourgeois. Au delà de cette somme la signature conjointe est obligatoire.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24578/761/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

INVESCO CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.662. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 24 novembre 2000, que le

commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été remplacée par ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet à cete date.

Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24589/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Hesperange, le 9 avril 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 avril 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

Signature.

<i>Pour INVESCO CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS S.A.
Signature

45629

GREMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24580/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

GeoSAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 76.995. 

—

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GeoSAT HOLDING S.A., ayant son siège social
à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 76.995, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 889, page 42665 de 2000, dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 29 septembre 2000,
en voie de publication au Mémorial C,;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 8 décembre 2000; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme GeoSAT HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

41.044,-(quarante et un mille quarante-quatre Euros), représenté par 20.001 (vingt mille et une) actions de Catégorie
D d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 512 (cinq cent douze) actions de Catégorie C d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt

mille Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 8 décembre 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 5.358,- (cinq mille trois cent cinquante-huit Euros), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de EUR 41.044,- (quarante et un mille quarante-quatre Euros) à EUR 46.402,- (quarante-six mille
quatre cent deux Euros), par la création et l’émission de 2.679 (deux mille six cent soixante-dix-neuf) actions nouvelles
de Catégorie C d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, dont 900 (neuf cents) actions au porteur et
1.779 (mille sept cent soixante-dix-neuf) actions nominatives, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes Catégorie C.

IV. - Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-

naires existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles Catégorie C par CREDIT AGRICOLE IN-
DOSUEZ (SUISSE) S.A., ayant son siège social à 1204 Genève (Suisse), 4, Quai du Général Guisan, PO box 3343.

V. - Que les 2.679 (deux mille six cent soixante-dix-neuf) actions nouvelles Catégorie C ont été souscrites par le

souscripteur prédésigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la so-
ciété GeoSAT HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 5.358,- (cinq mille trois cent cinquante-huit
Euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

<i>Version anglaise

«The Company has an issued capital of EUR 46,402.- (forty-six thousand four hundred and two Euros) divided into

20.001 (twenty thousand and one) Class D shares with a par value of EUR 2,- (two Euros) each and 3.200 (three thou-
sand two hundred) Class C shares with a par value of EUR 2,- (two Euros) each.»

<i>Version française

«La société a un capital émis de EUR 46.402,- (quarante-six mille quatre cent deux Euros), représenté par 20.001

(vingt mille et une) actions de Catégorie D d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 3.200 (trois mille
deux cents) actions de Catégorie C d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.»

Luxembourg, le 13 avril 2001.

45630

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 30, case 7. – Reçu 2.161 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24579/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

HARCAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 52.680. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 20 février 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 2001, que la résolution suivante a été adop-

tée:

- Conformément à l’article 1(1) de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide à l’unanimité de procéder à la

conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.

L’article 5 alinéa premier des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) re-

présenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de 37,18 EUR (trente-sept euros et dix-huit cents) chacune.»

L’article 5 alinéa quatre des statuts est modifié comme suit: 
«Le capital social est fixé à 371.840,29 EUR (trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf

cents) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de 37,18 EUR (trente-sept euros et dix-huit
cents) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24581/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.589. 

—

L’an deux mille, le quinze décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INFIGEST S.A. une société anonyme,

avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer, inscrite au R.C. de Luxembourg sous la section B 41.589
constituée suivant acte reçu par le notaire Me Alphonse Lentz le 14 octobre 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial
C n

°

 12 du 9 janvier 1993, modifié en dernier lieu le 30 novembre 1998 publié au Recueil du Mémorial C numéro 82

du 10 février 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Recking, économiste, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Me Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Que dès lors, I’as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 16 février 2001.

J. Elvinger.

Signature
<i>Un mandataire

45631

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de onze millions de francs luxembourgeois

(11.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cent dix mille (110.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.

<i>Délibération

Après délibération, I’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le montant du capital souscrit de la société par un montant de onze millions

de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF) afin qu’il soit porté de son montant actuel de quatre millions de francs
luxembourgeois (4.000.000,- LUF) à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de cent dix mille (110.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

<i>Souscription et libération

La société FIDUCIARIA MEGA S.A., ayant son siège social à Chiasso (Suisse), Corso San Gottardo 32, a déclaré vou-

loir souscrire 33.000 actions à l’augmentation de capital de la société comme indiqué ci-après.

La société ANDREA DORIA S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a déclaré vouloir

souscrire 77.000 actions à l’augmentation de capital de la société, comme indiqué ci-après:

I. 15.000 (quinze mille) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées à concurrence de 1.421.000,- LUF

(un million quatre cent vingt et un mille francs luxembourgeois) par incorporation de réserves disponibles figurant au
bilan au 31 décembre 1999 et à concurrence de 79.000,- LUF (soixante-dix-neuf mille francs luxembourgeois) par ap-
ports en numéraires comme suit: 

La preuve des réserves disponibles de la société a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de un

million quatre cent vingt et un mille LUF (1.421.000,- LUF) ainsi que la somme de soixante-dix-neuf mille LUF (79.000,-
LUF) se trouvent à la disposition de la société.

I. 95.000 actions nouvelles sont souscrites et libérées à concurrence d’un quart par apport en numéraires: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de deux millions trois

cent soixante-quinze mille LUF (2.375.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation du capital souscrit de la société, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts de la société est modifié et a

désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quinze millions francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par cent cinquan-

te mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en ra`ison du présent acte est approximativement estimé à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont présent procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous avec Nous, notaire, signé le présent acte.

Signé: C. Duro, M. Recking, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 52, case 1. – Reçu 95.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24588/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital Libéré

<i>Actions

FIDUCIARIA MEGA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450.000

450.000

4.500

ANDREA DORIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.050.000

1.050.000

10.500

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500.000

1.500.000

15.000

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital Libéré

<i>Actions

FIDUCIARIA MEGA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.850.000

712.500

28.500

ANDREA DORIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.650.000

1.662.500

66.500

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.500.000

2.375.000

95.000

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

J. Elvinger

45632

IFI RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.750. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IFI RE établie et ayant son

siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Mersch en date du 28 décembre 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 178 du 23 avril 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 42.750,

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Frédérick Gabriel,

directeur général, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Thierry Dron, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Coquille, employée, demeurant à Thionville (France).
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»

2.- Conversion du capital social de 9.000.000,- FRF en 1.372.041,15 EUR (cours de conversion officiel 1,-

Euro=6,55957 Francs Français) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

3.- Suppression de la mention de la valeur nominale des actions.
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million trois cent soixante-douze mille quarante et un euros quinze

cents (1.372.041,15 EUR) représenté par neuf cent mille (900.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

5.- Modification de l’article 16, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances,

qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»

6.- Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque dernier

mercredi du mois de mars à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.»

7.- Modification de l’article 20 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
8.- Insertion d’un article entre les anciens articles 25 et 26:
«Les délibération des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 9.000.000,- FRF en 1.372.041,15 EUR (cours de conversion offfi-

ciel 1,- Euro=6,55957 Francs Français) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

45633

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million trois cent soixante-douze mille quarante et un euros quinze

cents (1.372.041,15 EUR), représenté par neuf cent mille (900.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances,

qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. Premier alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège so-

cial, chaque dernier mercredi du mois de mars à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, I’assemblée aura lieu le pre-
mier jour ouvrable suivant à la même heure.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre les articles 25 et 26, qui deviendra l’article 26, et dont la teneur

est la suivante:

«Art. 26. Les délibération des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 14.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Gabriel, T. Dron, V. Coquille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 8CS, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(24585/206/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

IFI RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.750. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24586/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Luxembourg-Eich, le 11 avril 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

45634

HAY HOST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 35, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 40.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24582/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.445. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 24 novembre 2000, que le

commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été remplacée par ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet à cete date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.. 

Enregistré à Luxembourg, le12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24590/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

JACYNTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.285. 

—

L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant pour compte de la société anonyme JACYNTHE S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
77.285.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
- la société anonyme JACYNTHE S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16

juin 2000, publié au Mémorial C numéro 33 du 18 janvier 2001, et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis
lors;

- le capital social souscrit de ladite société a été fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent

vingt (320) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune;

- lors de l’acte de constitution de la société anonyme JACYNTHE S.A., prédésignée, toutes les trois cent vingt (320)

actions souscrites alors par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%),
soit à concurrence de la somme de huit mille Euros (EUR 8.000,-);

- en date du 12 mars 2001, ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes actionnaires, à concur-

rence des soixante-quinze pour cent (75%), restants, soit un montant supplémentaire de vingt-quatre mille Euros (EUR
24.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par les pièces justificatives de libération.

La comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les trois

cent vingt (320) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune et représentant l’intégralité du capital social, sont dorénavant
entièrement libérées, et peuvent être converties par conséquent et au choix du propriétaire, en titres au porteurs.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et en qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001, vol. 857, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24594/239/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signatures.

<i>Pour INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

Belvaux, le 4 avril 2001.

J.-J. Wagner.

45635

INVESCO GT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.049. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 24 novembre 2000, que le

commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été remplacé par ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Mon-
net, L-2180 Luxembourg, avec effet à cete date. 

Enregistré à Luxembourg, le12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24591/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

INVESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.701. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 24 novembre 2000, que le

commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été remplacé par ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Mon-
net, L-2180 Luxembourg, avec effet à cete date. 

Enregistré à Luxembourg, le12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24592/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

HODINGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.636. 

—

L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HODINGH S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 19 mars 1997, publié
au Mémorial C numéro 353 du 4 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 20
novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 144 du 5 mars 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Annulation de l’actuelle valeur nominale des trois cent cinquante (350) actions existantes et représentatives de

l’intégralité du capital social de DEM 350.000,-.

2.- Conversion du capital social souscrit de la société de même que la comptabilité de la société de Deutsche Mark

(DEM) en euros (EUR) au taux de change conventionnel de EUR 1,-=DEM 1,95583 du capital social actuel de trois cent
cinquante mille Deutsche Mark (DEM 350.000,-) en cent soixante-dix-huit mille neuf cent cinquante-deux euros et seize
cents (EUR 178.952,16).

3.- Augmentation du capital à concurrence d’un million cent vingt et un mille quarante-sept euros et quatre-vingt-

quatre cents (EUR 1.121.047,84) pour le porter de son montant après conversion de cent soixante-dix-huit mille neuf
cent cinquante-deux euros et seize cents (EUR 178.952,16) à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) par

<i>Pour INVESCO GT MANAGEMENT S.A.
Signature

<i>Pour INVESCO INTERNATIONAL S.A.
Signature

45636

apport en nature de la somme d’un million cent vingt et un mille quarante-sept euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR
1.121.047,84) sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Modification du nombre des actions de 350 en 1.300 d’une valeur nominale de EUR 1.000,-.
5.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-), représenté

par mille trois cents (1.300) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’actuelle valeur nominale de la totalité des trois

cent cinquante (350) actions existantes et représentatives du capital social souscrit actuellement fixé à trois cent cin-
quante mille Deutsche Mark (DEM 350.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de trois cent cinquante mille Deutsche Mark (DEM
350.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1.-)=un virgule quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-trois
Deutsche Mark (DEM 1,95583) en capital d’un montant de cent soixante-dix-huit mille neuf cent cinquante-deux euros
et seize cents (EUR 178.952,16-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent vingt et un mille quarante-

sept euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 1.121.047,84) afin de le porter de son montant actuel après la prédite
conversion de cent soixante-dix-huit mille neuf cent cinquante-deux euros et seize cents (EUR 178.952,16) à un montant
d’un million trois cent mille euros par l’apport partiel d’une créance que les actionnaires existants ont sur la société,
sans création ni émission d’actions nouvelles.

<i>Libération

Et à l’instant est intervenue:
Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte des actionnaires existants.
Laquelle intervenante, agissant ès-qualités, après avoir pris connaissance de toute ce qui précède par la lecture lui en

faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dû-
ment mandatée aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de document qu’au nom et pour compte des
actionnaires existants elle libère l’intégralité de l’augmentation de capital dont s’agit soit un million cent vingt et un mille
quarante-sept euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 1.121.047,84) par incorporation d’un montant d’un million cent
vingt et un mille quarante-sept euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 1.121.047,84) d’une créance d’un montant total
de deux millions huit cent onze mille quatre cent soixante-dix euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 2.811.470,95)
certaine, liquide et exigible existant à charge de la société et au profit des actionnaires existants.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par le réviseur d’entreprises,

la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur
daté du 2 mars 2001, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée par
la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications décrites ci-dessus, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la valeur de l’apport. Ia

somme de EUR 1.121.047,84 représente une créance certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter
le capital de HODINGH S.A. de ce montant en vue de le porter à EUR 1.300.000,- représenté par 1.300 actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000,-.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant

d’un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) après augmentation de capital ci-avant réalisée de trois cent cin-
quante (350) actions sans désignation de valeur nominale en mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, compte tenu des résolutions précédentes, de modifier le premier alinéa de l’article trois des sta-

tuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) divisé en

mille trois cents (1.300) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 550.000,-).

45637

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée équivaut à quarante-

cinq millions deux cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-huit francs luxembourgeois (LUF 45.222.958,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2001, vol. 857, fol. 72, case 7. – Reçu 452.230 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24583/239/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

HODINGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.636. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24584/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

INVESCO TAIWAN GROWTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.014. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 24 novembre 2000, que le

commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été remplacé par ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Mon-
net, L-2180 Luxembourg, avec effet à cete date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24593/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

LAUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert et EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2000.

(24599/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Belvaux, le 4 avril 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 avril 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Pour INVESCO TAIWAN GROWTH MANAGEMENT S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
LAUDER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

45638

JODISSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 201, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 73.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24595/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

JOLY CAPRICHOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 163, rue de Beggen.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24596/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

JOLY CAPRICHOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 163, rue de Beggen.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24597/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 42.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24605/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 42.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24606/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 42.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24607/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

JODISSIMO, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signatures.

45639

LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 57.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24598/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

LE CORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 15, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.989. 

—

<i>Résolution

Les soussignés, seuls actionnaires de la société:
LE CORAL S.A.,
1- M. Vito Valentini, demeurant au 9, rue Fanny Leclerc, L-1925 Luxembourg
2- M. Antonio Pasciolla, demeurant au 23, rue Edouard Oster, L-2272 Howald

acceptent les démissions de:
2- M. Antonio Pasciolla, demeurant au 23, rue Edouard Oster, L-2272 Howald
3- Pasciolla Valentini Rosa-Anna, demeurant au 23, rue Edouard Oster, L-2272 Howald.

Ils nomment comme nouveaux administrateurs:
1- M. Colapietro Mario, demeurant au 46, Cité Millewee L-8064 Bertrange
2- Mme Sobreira Necho Valentini Maria Manuela, demeurant au 9, rue Fanny Leclerc, L-1925 Luxembourg.

A la suite de cette résolution, le Conseil d’Administration se composera de:
a) M. Vito Valentini, demeurant au 9, rue Fanny Leclerc, L-1925 Luxembourg
b) M. Colapietro Mario, demeurant au 46, Cité Millewee, L-8064 Bertrange
c) Mme Sobreira Necho Valentini Maria Manuela, demeurant au 9, rue Fanny Leclerc, L-1925 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24600/761/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

LINANTO, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24601/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

MONTBRETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.723. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 2001

Mandat a été donné à la FIDUCIAIRE BERNARD EWEN de recevoir toutes les notifications des Administrations, de

faire tous décomptes de frais et tous paiements.

Luxembourg, le 9 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24625/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 13 avril 2001.

<i>Pour la société
Signature

45640

MEDEXIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 73, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Josiane Nizet, infirmière, demeurant à L-2210 Luxembourg, 73, boulevard Napoléon I

er

.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle à constituer par les présentes:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MEDEXIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La so-

ciété peut créer des succursales et agences, dans toute autre localité du pays.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import-export de matériel médical et d’une manière générale toutes

opérations commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à l’accomplissement de son objet.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent vingt-

quatre (124) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Ces cent vingt-quatre (124) parts ont été souscrites et libérées par:
Madame Josiane Nizet, prénommée.
La somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de part à un tiers est

interdite sans le consentement exprès des associés.

En cas de cession la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associés survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter à l’égard de la société.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.

Art. 12. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Art. 14. Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont assumés par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Déclaration - Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de LUF 500.215,-.

45641

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 73, boulevard Napoléon I

er

.

2. L’assemblée désigne comme gérant de la société à responsabilité limitée unipersonnelle, Madame Josiane Nizet,

prénommée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et

résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Nizet, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 75, case 6. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24470/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

E.L.I., EURO LUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg (Z.I.).

R. C. Luxembourg B 43.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24546/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

DELTATECC LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

—

Im Jahre zweitausendeins, am neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Sandor Nagy, dipl. Physiker, wohnhaft zu L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.
Eigentümer von zweihundertfünfundzwanzig (225) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DELTATECC

LUXEMBOURG S.à r.l., mit Sitz zu L-5495 Wintrange, 25, route du Vin, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen vom
Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitze zu Remich, am 20. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, Nummer 9 vom 7. Januar 1999.

Der Komparent erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an Andreas Müller, Kaufmann,

wohnhaft zu D-66679 Losheim-Wahlen, zur Hartwies 17, hier anwesend und dies annehmend, zweihundertfünfund-
zwanzig (225) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von zweihundertfünfundzwanzigtausend Franken
(225.000,- LUF).

Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne, wel-

che die ihm abgetretenen Anteile erbringen von heute angerechnet.

Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Der Zedant bekennt vom Zessionar den hiervor stipulierten Verkaufspreis, vor gegenwärtiger Urkunde, in Abwesen-

heit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.

Sodann treten gegenwärtiger Urkunde bei:
Sandor Nagy, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer und Robert Müller, Kauf-

mann, wohnhaft zu D-66679 Losheim-Wahlen, zur Hartwiese 17, handelnd in seiner Eigenschaft als technischer Ge-
schäftsführer, 

um im Namen der Gesellschaft, gemäss Artikel 1690 des Code Civil, die genannte Abtretung anzunehmen und sie

entbinden den Zessionar von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklären sie dass keine
Opposition und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretung aufhalten könnten.

Schliesslich haben die Anteilinhaber Robert Müller und Andreas Müller, beide vorgenannt, Anteilinhaber von neunzig

Prozent (90) der Anteile, in einer Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie geben ihr Einverständnis zu der hiervor gemachten Abtretung.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge dieser Abtretung hat Artikel 4 der Statuten fortan folgenden Wortlaut:

Luxembourg, le 5 avril 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signatures.

45642

«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche wie folgt übernommen werden: 

»

<i>Dritter Beschluss

Der Rücktritt von Sandor Nagy, vorgenannt, als administrativer Geschäftsführer, wird angenommen und es wird ihm

Entlastung erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Es wird zum neuen administrativen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt: Andreas Müller, Kaufmann,

wohnhaft zu D-66579 Losheim-Wahlen, zur Hartwies 17.

Worüber Urkunde errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Müller, A. Müller, S. Nagy, R. Arrensdorff. 
Eingetragen in Remich, am 4. April 2001, Band. 464, Blatt 52, Feld 4. – Erhalten 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24530/218/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

DELTATECC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24531/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.544. 

—

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et à la société I.G. S.A., son siège statutaire à été fixé à l’adresse du domiciliataire, à
savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour inscription au registre de commerce.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 52, case 42. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24587/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

MUSCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.669. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551,

fol. 77, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24627/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

1. Robert Müller, Kaufmann, wohnhaft zu D-66679 Losheim-Wahlen, zur Hartwies 17, zweihundertfünfund-

zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

2. Andreas Müller, Kaufmann, wohnhaft zu D-66679 Losheim-Wahlen, zur Hartwies 17, zweihundertfünfund-

zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

3. Istvan Gyarmati, Kaufmann, wohnhaft zu H-1042 Budapest, Nagyvaradi 23, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Bad-Mondorf, am 11. April 2001.

R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 28 mars 2001.

Signature.

- Résultats reportés

- 18.216,39 EUR

- Perte de l’exercice 1999

- 15.211,57 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 33.427,96 EUR

Luxembourg, le 13 avril 2001.

Signature.

45643

NEBRIA, Société Anonyme,

(anc. NEBRIA, S.à r.l.).

Siège social: Antwerpen.

—

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NEBRIA, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 12.548, cons-
tituée suivant acte reçu le 21 novembre 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 11 du 21 janvier 1975.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.850 (quatre mille huit cent cinquante) parts, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 5.475.000,- (cinq millions quatre cent soixante-quinze mille

francs luxembourgeois) par transformation d’une créance du même montant en vue de le porter de LUF 4.850.000,-
(quatre millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 10.325.000,- (dix millions trois cent vingt-cinq
mille francs luxembourgeois) par création de 5.475 (cinq mille quatre cent soixante-quinze) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

2) Transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme sans changement de l’objet et adoption

des Statuts suivant modèle attaché, qui fait partie intégrante de la présente.

3) Nomination du conseil d’administration.
4) Nomination du commissaire aux comptes.
5) Suppression de la valeur nominale des actions.
6) Réduction du capital social par réduction du pair des actions existantes à concurrence de LUF 5.648.312,- (cinq

millions six cent quarante-huit mille trois cent douze francs luxembourgeois) par absorption de pertes reportées et ré-
duction du capital social à concurrence de LUF 239.299,- (deux cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois), par dotation de ce montant à une réserve, pour porter le capital de son montant actuel de LUF
10.325.000,- (dix millions trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois) à LUF 4.437.389,- (quatre millions quatre
cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois).

7) Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à  ce  que  le  capital  social  actuel  de  LUF

4.437.389,- (quatre millions quatre cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois) représen-
té par 10.325 (dix mille trois cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale soit remplacé par un capital
social nominal de EUR 110.000 (cent dix mille euros) représenté par 10.325 (dix mille trois cent vingt-cinq) actions au
cours de conversion existant au jour de l’assemblée générale.

8) Adaptation des statuts de la société pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
9) Transfert du siège de Luxembourg en Belgique et adoption par la société de la nationalité belge.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 5.475.000,- (cinq millions quatre cent

soixante-quinze mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 4.850.000,- (quatre millions
huit cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 10.325.000,- (dix millions trois cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois), par l’émission et la création de 5.475 (cinq mille quatre cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par renon-
ciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société NEBRIA, S.à r.l. au
profit de l’associée, la société anonyme holding luxembourgeoise STARO S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles, la société STARO S.A.,

prénommée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société STARO S.A., prénommée, ici représentée par Madame Michelle Delfosse,

prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 5.475 (cinq mille quatre cent soixante-quinze) parts

sociales nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide

45644

et exigible, existant à son profit et à charge de la société NEBRIA S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même
créance à concurrence de LUF 5.475.000,- (cinq millions quatre cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

L’assemblée déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation

de capital.

La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d’un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat de recon-
naissance de dette signé par le gérant de la société NEBRIA, S.à r.l. ainsi que par une déclaration de renonciation signée
par la société STARO S.A.

Le dit apport en nature fait l’objet d’un rapport de réviseur, établi par MONTBRUN REVISION, S.à r.l. ayant son

siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Marc Lamesch, Réviseur d’Entreprises, et dont la conclusion est
la suivante:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins à la valeur des nouvelles parts sociales à émettre en contre-partie,
c’est-à-dire 5.475 parts sociales de valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 5.475.000,-.

Luxembourg, le 29 novembre 2000
MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
(signé) Marc Lamesch
Réviseur d’Entreprises».
Le dit rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, reste annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme, sans

changement de l’objet social.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.
Cette transformation a fait l’objet d’un rapport de réviseur, établi par MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
- les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section

XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;

- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit LUF 10.325.000,-, re-

présenté par 10.325 actions de LUF 1.000,- chacune.

Luxembourg, le 29 novembre 2000
MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
(signé) Marc Lamesch
Réviseur d’Entreprises».
Le dit rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, reste annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Luc Coppens, demeu-

rant à Schoten (Belgique), comme gérant de NEBRIA, S.à r.l.

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société NEBRIA S.A.:
1) Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant à Strassen; président;
2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale de 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
la société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale de 2001.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour effectuer les écritures comptables qui s’imposent.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de LUF 5.887.611,- (cinq millions huit cent

quatre-vingt-sept mille six cent onze francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel de LUF
10.325.000,- (dix millions trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois) à LUF 4.437.389,- (quatre millions quatre
cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois) de la façon suivante:

a) à concurrence de LUF 5.648.312,- (cinq millions six cent quarante-huit mille trois cent douze francs luxembour-

geois): en réduisant le pair comptable des actions existantes par absorption de pertes reportées;

45645

b) à concurrence de LUF 239.299,- (deux cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembour-

geois): en dotant ce montant à une réserve;

la preuve des pertes reportées a été donnée au notaire par la présentation d’un bilan récent.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour effectuer les écritures comptables qui s’imposent.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé  à LUF

4.437.389,- (quatre millions quatre cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois), pour l’ex-
primer dorénavant en EUR (euros), au cours officiellement établi au 1

er

 janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399;

par conséquent le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR 110.000,- (cent dix mille euros), représenté
par 10.325 (dix mille trois cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une

refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEBRIA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles de quelque manière

que ce soit. Dans le cadre de ces opérations, la société est autorisée à effectuer toutes opérations et à prendre toutes
mesures utiles ou nécessaires à la réalisation de cet objet, y compris la prise de participation dans des sociétés ayant un
objet similaire ou semblable.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 110.000,- (cent dix mille euros) représenté par 10.325 (dix mille trois cent

vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

45646

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’ administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

45647

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide:
- d’approuver un bilan transitoire des comptes de la société à la date du 30 novembre 2000, qui leur a été présenté

aux présentes;

- de transférer, avec effet au 31 août 2000, le siège social, administratif et de direction effective de la société du Grand-

Duché de Luxembourg en Belgique et d’adopter la nationalité belge, sans toutefois que cela donne lieu à la constitution
d’une personnalité juridique nouvelle, conformément à la directive CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition
suspensive de l’inscription de la société au registre de commerce belge (Antwerpen), ce avant la fin du mois de janvier
2001;

- que le siège social en Belgique sera fixé à l’adresse suivante: B-2000 Antwerpen (Belgique), 3, Pottenbrug, Boîte 193;
- d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques au conseil d’administration, à l’effet de parvenir à la radiation

de l’inscription de la société au registre du commerce de Luxembourg, sur base de la preuve de l’inscription requise en
Belgique et des actes afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives;

- que l’adresse où tous les documents relatifs aux activités de la société au Grand-Duché de Luxembourg seront con-

servés pendant cinq ans, sera son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Delfosse, P. Ponsard, J. Cardi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 12, case 12. – Reçu 54.750 francs.

<i>Le Receveur <i>ff.: Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24628/211/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.843. 

—

L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINEDATA SERVICES

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 52.843, constituée suivant acte reçu le 26 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 27 du 16 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Odile Thibeaut, employée privée, demeurant à Versailles

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

J. Elvinger.

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2.- Nomination d’un administrateur-délégué.
3.- Détermination des pouvoirs de signature.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de l’actuel conseil d’administration et

de nommer comme nouveaux administrateurs:

- Monsieur Anvaraly Jiva, dirigeant de société, demeurant F-92290 Chatenay Malabry (France); Président;
- Monsieur Joseph Mangerich, informaticien, demeurant à Dalheim;
- Monsieur Michaël De Verteuil, cadre de société, demeurant à F-78590 Noisy le Roi (France);
- Monsieur Thierry Soret, cadre de société, demeurant à F-92600 Asnières (France).
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Joseph Mangerich, informaticien, demeurant à Dalheim, prénommé, com-

me administrateur-délégué de la Société, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006, avec
pouvoir d’engager la Société, conjointement avec Monsieur Thierry Soret ou Monsieur Anvaraly Jiva, pour tous les actes
de la gestion journalière. Il est précisé que ne sera pas considérée comme un acte de gestion journalière la signature des
contrats avec les clients ni la signature de contrats avec des fournisseurs ni la signature de contrats d’embauche de per-
sonnel salarié.

L’assemblée décide que les contrats clients devront être signés par Monsieur Anvaraly Jiva seul ou conjointement

avec Monsieur Thierry Soret; ne sont pas considérés comme contrats clients les offres émises préalablement à la rédac-
tion d’un contrat, ni les propositions à des clients existants d’évolutions ou de services autour des produits qu’ils utili-
sent.

L’assemblée décide que les contrats avec les fournisseurs devront être signés par Monsieur Anvaraly Jiva ou Monsieur

Thierry Soret, pour des engagements excédant 0,5 million de francs luxembourgeois; pour des engagements d’un mon-
tant inférieur, les contrats avec les fournisseurs pourront être signés par Monsieur Bernard Timmermans.

L’assemblée décide que les contrats d’embauche de personnel seront signés conjointement par Monsieur Thierry So-

ret et Monsieur Bernard Timmermans.

L’assemblée décide de reconduire les pouvoirs de signature existants sur les comptes bancaires pour Monsieur An-

varaly Jiva, Monsieur Joseph Mangerich et Madame Marie-Odile Thibeaut, et de conférer des pouvoirs de signature à
Monsieur Thierry Soret et Monsieur Bernard Timmermans sur tous les comptes bancaires de la société, dans les con-
ditions suivantes:

- Signature individuelle de Monsieur Anvaraly Jiva pour un montant illimité;
- Signature conjointe de Monsieur Thierry Soret avec tous les autres signataires pour un montant illimité;
- Signature conjointe de Monsieur Bernard Timmermans avec Monsieur Thierry Soret ou Madame Marie-Odile

Thibeaut pour un montant illimité;

- Signature conjointe de Monsieur Joseph Mangerich avec Monsieur Thierry Soret ou Madame Marie-Odile Thibeaut

pour un montant illimité.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-M. Faber, M.-O. Thibeaut, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24602/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

Luxembourg, le 19 février 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Jarrel Business S.A.

Jarrel Business S.A.

Ennefin Lux S.A.

Dominion Capital (Europe) S.A.

Dominion Capital (Europe) S.A.

Elysée Place de Paris, S.à r.l.

Entreprise Jos Mieszala S.A.

Entreprise Morréale S.A.

Efemka Holding S.A.

Efemka Holding S.A.

Flator Finance S.A.

Euro-Deal, S.à r.l.

Euro-Deal, S.à r.l.

Euro-Deal, S.à r.l.

Etablissements C.P. Bourg (Luxembourg) S.A.

Etablissements C.P. Bourg (Luxembourg) S.A.

Sapa Eurofoil S.A.

Europortfolio Management Company S.A.

Europortfolio Management Company S.A.

Euroquilles, S.à r.l.

Longhino Frères &amp; Cie, S.à r.l.

Euro-Stock, S.à r.l.

Excellentia S.A. 'Organisation du Patrimoine'

Excellentia S.A. 'Organisation du Patrimoine'

Geimas Trading S.A.

Geimas Trading S.A.

Four Wheels S.A.

Eurovalor Management Company S.A.

Eurovalor Management Company S.A.

Eurosecur Immobilière S.A.

Gallo Services, S.à r.l.

Food Service Group S.A.

Food Service Group S.A.

General Building Contractors, S.à r.l.

Invesco Continental Europe Holdings S.A.

Gremo, S.à r.l.

GéoSat Holding S.A.

Harcam Participations S.A.

Infigest S.A.

IFI Re

IFI Re

Hay Host, S.à r.l.

INVESCO GT Investment Management Company S.A.

Jacynthe S.A.

INVESCO GT Management S.A.

INVESCO International S.A.

Hodingh S.A.

Hodingh S.A.

INVESCO Taiwan Growth Management S.A.

Lauder S.A.

Jodissimo, S.à r.l.

Joly Caprichoso, S.à r.l.

Joly Caprichoso, S.à r.l.

Luxembourg Boating International, S.à r.l.

Luxembourg Boating International, S.à r.l.

Luxembourg Boating International, S.à r.l.

La Maison de la Perle et du Bijou S.A.

Le Coral S.A.

Linanto, S.à r.l.

Montbretia S.A.

Medexia, S.à r.l.

E.L.I., Euro Lux Immobilière, S.à r.l.

Deltatecc Luxembourg, S.à r.l.

Deltatecc Luxembourg, S.à r.l.

I.G. S.A.

Muscat S.A.

Nebria

Linedata Services Luxembourg S.A.