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45553
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 950
2 novembre 2001
S O M M A I R E
Armoise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45574
Chez Isabel Bacano, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45592
Arrois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45574
Civalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45586
Artes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45574
Civalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45588
Asteria Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45577
Clearstream International S.A., Luxembourg . . . .
45592
Asteria Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45579
Clearstream Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .
45589
Aubond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45577
Colormac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45594
B & L Communications S.A., Luxembourg . . . . . . .
45581
Colormac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45594
B & L Communications S.A., Luxembourg . . . . . . .
45581
Continental Leasing S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .
45594
Baillardel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45579
Corinthe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45595
BCI Millennium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45575
Courvel S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45595
BCI Millennium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45576
CSI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
45595
Benelux Import Management S.A., Luxembourg . .
45579
Dafa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45598
BIM Systèmes Luxembourg S.A., Capellen . . . . . . .
45581
Dafa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45599
Biker’s, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . . .
45580
Data Sytems Distribution, S.à r.l., Luxembourg . .
45598
Bonimo S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45582
Denia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45600
Bouquet en Folie, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .
45581
Dexia Investments Luxembourg S.A., Luxem-
Braun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
45574
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45600
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.,
DMR Consulting Group S.A., Luxembourg . . . . . .
45583
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45580
DMR Consulting Group S.A., Luxembourg . . . . . .
45584
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.,
Dufont, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45600
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45580
Dynamic Solutions S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
45599
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.,
ECS Hermès, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
45600
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45585
ED’Image, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
45600
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.,
Euro 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45599
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45585
First Line Consulting Luxembourg S.A., Capellen
45588
Buhin, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45582
Pernambuco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45554
Calm Seas Shipping Co. Ltd. S.A., Luxembourg. . .
45585
Seafar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45556
Camilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
45588
Toa (Lux) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45559
Cargoveyor Systems Holdings S.A., Luxembourg .
45592
Wagon Corporate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
45564
Caspi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45582
Wagon Global, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45567
Castello, S.à r.l. Brasserie-Pizzeria, Mersch . . . . . .
45592
Wemaes Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
45571
45554
PERNAMBUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à 3rd
Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PERNAMBUCO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
45555
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’août à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédési-
gnée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
45556
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2001, vol. 857, fol. 88, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24472/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
SEAFAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à 3rd
Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SEAFAR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la construction, la restructuration, l’acquisition, la vente, la location d’immeubles rus-
tiques, civils, commerciaux et industriels.
Belvaux, le 4 avril 2001.
J.-J. Wagner.
45557
La société a également pour objet l’acquisition, la vente, la location de biens mobiliers en général, meubles et machines
pour les bureaux, voitures et embarcation pour transports de personnes et d’objets pour compte personnel et pour
compte de tierces personnes, destinés à l’exercice de l’activité.
La société, de façon occasionnelle et seulement pour atteindre l’objet social, pourra accomplir toutes opérations
commerciales, financières et industrielles, mobilières et immobilières, accorder des garanties, cautions et assumer aux
fins d’investissements stables et non de placements sur le marché, intérêts et participations dans d’autres sociétés ayant
un objet social analogue ou du moins semblable, soit directement qu’indirectement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quatre cents (400) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
45558
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois d’août à 16.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante
mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-huit mille
francs luxembourgeois (LUF 58.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million six cent treize mille
cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . .
396
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédési-
gnée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
45559
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2001, vol. 857, fol. 88, case 8. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24473/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
TOA (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- TOA HARBOR (S) PTE. LTD, avec siège social à Singapour,
représentée par Monsieur Masaki Uematsu, gérant de société, demeurant à Singapour,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 février 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt
en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOA (LUX) S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer ainsi que
toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions de la caté-
gorie A et mille (1.000) actions de la catégorie B, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) par la création et l’émission de
trente-huit mille (38.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (LUF 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
Belvaux, le 4 avril 2001.
J.-J. Wagner.
45560
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mars de chaque année à 10.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur et décider d’un point quelconque que si cette décision réunit
la moitié des voix afférentes aux actions de la catégorie A, et la moitié des voix afférentes aux actions de la catégorie B.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- TOA HARBOR (S) PTE LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingts actions de la catégorie A et mille
actions de la catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
980
B
1.000
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, vingt actions de la catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
20
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
45561
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de neuf cent vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 920.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf
mille huit cents francs luxembourgeois (LUF 80.679.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Hiroki Suda, directeur, demeurant à Singapour.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille six.
5.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- TOA HARBOR (S) PTE. LTD, with registered office in Singapore,
represented by Mr Masaki Uematsu, manager, residing in Singapore,
by virtue of a proxy given under private seal on February 26, 2001,
said proxy, having been initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities,
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., with registered office in Tortola (British Virgin Islands),
represented by:
a) Mr Max Galowich, «juriste», residing in Luxembourg,
b) Mr Jean-Paul Frank, «expert-comptable», residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy, issued on December 31, 1998, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of TOA (LUX) S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The purpose of the corporation is purchase, sale, freighting, chartering and management of vessels, and all
financial and commercial operations directly or indirectly related to these activities.
Art. 3. The corporate capital is fixed at two million Euros (EUR 2,000,000.-), divided into one thousand (1,000) class
A shares and one thousand (1,000) class B shares, with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.
45562
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to fourty million Euros (EUR 40,000,000.-) by the creation and the issue
of thirty-eight thousand (38,000) new shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegates of the board are named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the con-
vening notices on the twentieth of March of each year at 10.00 a.m. If said day is a public holiday, the meeting shall be
held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
The general meeting may deliberate and decide upon any point only if fifty percent of the voting rights attached to
the class A shares and fifty per cent of the voting rights attached to the class B shares are present or represented.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
45563
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and one.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and two.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two million Euros (EUR 2,000,000)
is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about nine hundred and twenty thou-
sand Luxembourg Francs (920,000.-).
For the purpose of the registration, the present capital is valued at eighty million six hundred and seventy-nine thou-
sand eight hundred Luxembourg Francs (LUF 80,679,800.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Max Galowich, «juriste», residing in Luxembourg,
b) Mr Jean-Paul Frank, «expert-comptable», residing in Luxembourg,
c) Mr Hiroki Susa, director, residing in Singapore.
3) Has been appointed auditor:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year two thousand and six.
5) The registered office of the Company is established in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, name, civil status
and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M. Uematsu, M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 128S, fol. 99, case 3. – Reçu 806.798 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(24475/231/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
1.- TOA HARBOR (S) PTE LTD, previously named, nine hundred and eighty class A shares and one thou-
sand class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A
980
B 1,000
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., previously named, twenty class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A
20
Total: two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000
Luxembourg, le 10 avril 2001.
E. Schlesser.
45564
WAGON CORPORATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
WAGON GLOBAL, S.à r.l., with registered office at 41, boulevard Royal, 4th floor, L-2449 Luxembourg,
duly represented by Mr Olivier Ferres, consultant residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has drawn up the following articles of a private limited liability com-
pany, which it intends to organise as sole shareholder or with any person who may become associate of this company
in the future.
Art. 1. A private limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant
legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of way of share participations, subscriptions, negotiations or in any man-
ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of WAGON CORPORATE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into two
hundred fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.
Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to
the consent of at least seventy-five per cent of the Company’s capital. In the case of death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the votes of the surviving asso-
ciates. In any event, the remaining associates have a pre-emption right, which has to be exercised within thirty days from
the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of
property or documents of the Company.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be partners. In dealing with
third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The members of the board of managers are
appointed by the general meeting of partners, which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any
time.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In case of unanimous consent expressed in writing, even if on different counterparts or by cable, telex, telecopier or
any other means of communication, by all managers on the text of a resolution, it shall be considered as approved upon
the date of the last consent thereto, to be referred to in the next meeting of managers.
Art. 13. In the execution of their mandate, the members of the board are not held personally responsible. As agents
of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing seventy five per cent of the capital.
45565
Art. 16. The business year begins on March twenty-fourth and ends on March twenty-third of each year.
Art. 17. At the end of each accounting year, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Subscription - Payment i>
All the two hundred fifty (250) shares have been subscribed by WAGON GLOBAL, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory Disposition i>
The first business year begins as of today and ends on the twenty-third of March 2002.
<i>Evaluationi>
The share capital is evaluated at approximately five hundred and four thousand two hundred forty-nine Luxembourg
Francs (LUF 504,249.-).
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF
60,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder i>
Immediately after the formation of the Company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. The following are appointed to the board of managers of the company with the powers indicated in article 12 of
the articles of incorporation:
- Mr David John Rivers Sleath, accountant, residing at Myton Bury, 7 Myton Crescent, Warwick England CV34 6QA;
- Mr Dionisius Bax, tax attorney, residing at Pieter Twentlaan 8, NL-2242 CS Wassenaar;
- Me Guy Harles, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The board of managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
The members’ assignment ends at the general ordinary meeting, which meets for the approval of the financial state-
ments of the first business year. They may be re-elected.
2. The Company’s address is fixed at 41, boulevard Royal, 4th floor, L-2449 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary the resent original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the
English version will prevail.
Es folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:
Im Jahre zweitausendundeins, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
WAGON GLOBAL, S.à r.l., mit Sitz zu 41, boulevard Royal, 4. Stock, L-2449 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Consultant, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur-Paraphieren durch den Komparenten und den amtierenden Notar, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-
che er als alleiniger Anteilseigner oder mit zukünftigen Anteilseignern zu gründen beabsichtigt, wie folgt festlegt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen oder ausländischen
Gesellschaften, die Kontrolle, Verwaltung sowie die Entwicklung dieser Beteiligungen.
45566
Die Gesellschaft kann Wertpapiere und Rechte durch Einlagen, Zeichnung, Austausch erwerben, oder sich an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle von jeder Art von Unternehmen beteiligen und ihnen jede Art von Unterstützung
gewähren.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche industrielle und kaufmännische Tätigkeiten ausüben, sowie alle Geschäfte
tätigen, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können und dessen Ausbau fördern.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist WAGON CORPORATE, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg. Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt
werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in zweihundertfünf-
zig (250) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-).
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsgesetzes festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. Die Abtretung an Nichtgesellschafter unterliegt der Zu-
stimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals. Im Falle des Todes eines Gesellschafters unterliegt
die Abtretung an Nichtgesellschafter der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals der
überlebenden Gesellschafter. In jedem Fall haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches sie binnen
dreissig Tagen nach Ablehnung des Verkaufs an einen Nichtgesellschafter ausüben müssen.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigem der Gesellscbafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-
kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird von der Geschäftleitung verwaltet deren Mitglieder nicht unbedingt Anteilseigner sein
müssen.
Im Umgang mit Drittpersonen hat die Geschäftsleitung unter allen Umständen weitgehende Befugnisse, um im Namen
der Gesellschaft zu handeln, und alle Handlungen und Vorgänge im Sinne der Gesellschaft zu genehmigen.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung werden gewählt durch ein Gesellschafterbeschluß der die Dauer deren Mandate
befristet.
Sie können jederzeit ihres Amtes enthoben werden.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen rechtlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift der Geschäftsführer.
Die Geschäftsleitung kann durch Bevollmächtigung oder durch eine Prokura spezielle Befugnisse erteilen.
Bei einstimmiger Zustimmung, selbst auf separaten Dokumenten oder per Kabel, Telex, Fax oder jeder anderen Art
der Kommunikation, durch all Geschäftsführer des Textes eines Beschlusses, gilt dieser zum Datum der zuletzt gegebe-
nen Zustimmung als angenommen, und alle Dokumente bilden zusammen das Protokoll der Sitzung, auf das sich bei der
darauffolgenden Sitzung de Geschäftsführung bezogen wird.
Art. 13. Die Mitglieder der Geschäftsleitung gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflich-
tung ein. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden. Be-
schlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche minde-
stens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Art.16. Das Geschäftsjahr beginnt am 24. März und endet am 23. März eines jeden Jahres.
Art. 17. Am Ende jedes Geschäftsjahres wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 21. Solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, besteht die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft, gemäß Ar-
tikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes. In diesem Falle sind unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 des Gesetzes
anwendbar.
Art. 22. Alles was nicht durch gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
45567
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Die zweihundertfünfzig (250) Anteile sind durch WAGON GLOBAL, S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet worden.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Ver-
fügung der Gesellschaft steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde, welches dieser aus-
drücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 23. März 2001.
<i>Abschätzungi>
Zur Registrierungszwecken, wird das Gesellschaftskapital auf fünfhundertundviertausendzweihundertneunundvierzig
luxemburgischen Franken (LUF 504.249,-) geschätzt.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer Gründung entstehen, werden geschätzt auf sechzig-
tausend luxemburgische Franken (LUF 60.000,-).
<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschafters i>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft, hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zu Mitgliedern der Geschäftsleitung mit den in Artikel 12 der Gesellschaftssatzung erwähnten Befugnissen werden
ernannt:
- Herr David John Rivers Sleath, Buchhalter, wohnhaft in Myton Bury, 7 Myton Crescent, Warwick England CV34
6QA;
- Herr Dionisius Bax, Steuerberater, wohnhaft in Pieter Twentlaan 8, NL-2242 CS Wassenaar;
- Me Guy Harles, Rechtsanwalt, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung können Bevollmächtigte ernennen, ihre Vollmachten und Befugnisse festlegen und
sie abberufen.
Das Mandat der Mitglieder endet anlässlich der Generalversammlung welche über das erste Geschäftsjahr beschließt.
Sie können wiedergewählt werden.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist 41, boulevard Royal, 4. Stock, L-2449 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige
Urkunde.
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige
Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-
sung, ist der englische Text vorrangig.
Gezeichnet: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 8CS, fol. 72, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24477/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
WAGON GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the fourteenth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
WAGON, S.à r.l., with registered office at 41, boulevard Royal, 4th floor, L-2449 Luxembourg,
duly represented by Mr Olivier Ferres, consultant residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has drawn up the following articles of a private limited liability com-
pany, which it intends to organise as sole shareholder or with any person who may become associate of this company
in the future.
Art. 1. A private limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant
legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
J. Elvinger.
45568
It may acquire any securities or rights by way of way of share participations, subscriptions, negotiations or in any man-
ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of WAGON GLOBAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into two
hundred fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.
Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to
the consent of at least seventy-five per cent of the Company’s capital. In the case of death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the votes of the surviving asso-
ciates. In any event, the remaining associates have a pre-emption right, which has to be exercised within thirty days from
the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of
property or documents of the Company.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be partners. In dealing with
third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The members of the board of managers are
appointed by the general meeting of partners, which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any
time.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In case of unanimous consent expressed in writing, even if on different counterparts or by cable, telex, telecopier or
any other means of communication, by all managers on the text of a resolution, it shall be considered as approved upon
the date of the last consent thereto, to be referred to in the next meeting of managers.
Art. 13. In the execution of their mandate, the members of the board are not held personally responsible. As agents
of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing seventy five percent of the capital.
Art. 16. The business year begins on March twenty-fourth and ends on March twenty-third of each year.
Art. 17. At the end of each accounting year, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Subscription - Payment i>
All the two hundred fifty (250) shares have been subscribed by WAGON, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
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<i>Transitory Disposition i>
The first business year begins as of today and ends on the twenty-third of March 2002.
<i>Evaluationi>
The share capital is evaluated at approximately five hundred and four thousand two hundred forty-nine Luxembourg
Francs (LUF 504,249.-).
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF
60,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder i>
Immediately after the formation of the Company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. The following are appointed to the board of managers of the company with the powers indicated in article 12 of
the articles of incorporation:
- Mr David John Rivers Sleath, accountant, residing at Myton Bury, 7 Myton Crescent, Warwick England CV34 6QA;
- Mr Dionisius Bax, tax attorney, residing at Pieter Twentlaan 8, NL-2242 CS Wassenaar;
- Me Guy Harles, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The board of managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
The members’ assignment ends at the general ordinary meeting, which meets for the approval of the financial state-
ments of the first business year. They may be re-elected.
2. The Company’s address is fixed at 41, boulevard Royal, 4th floor, L-2449 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the
English version will prevail.
Es folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:
Im Jahre zweitausendundeins, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
WAGON, S.à r.l., mit Sitz zu 41, boulevard Royal, 4. Stock, L-2449 Luxembourg,
hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Consultant, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur-Paraphieren durch den Komparenten und den amtierenden Notar, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-
che er als alleiniger Anteilseigner oder mit zukünftigen Anteilseignern zu gründen beabsichtigt, wie folgt festlegt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen oder ausländischen
Gesellschaften, die Kontrolle, Verwaltung sowie die Entwicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann Wertpapiere und Rechte durch Einlagen, Zeichnung, Austausch erwerben, oder sich an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle von jeder Art von Unternehmen beteiligen und ihnen jede Art von Unterstützung
gewähren.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche industrielle und kaufmännische Tätigkeiten ausüben, sowie alle Geschäfte
tätigen, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können und dessen Ausbau fördern.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist WAGON GLOBAL, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg. Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt
werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in zweihundertfünf-
zig (250) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-).
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsgesetzes festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. Die Abtretung an Nichtgesellschafter unterliegt der Zu-
stimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals. Im Falle des Todes eines Gesellschafters unterliegt
die Abtretung an Nichtgesellschafter der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals der
45570
überlebenden Gesellschafter. In jedem Fall haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches sie binnen
dreissig Tagen nach Ablehnung des Verkaufs an einen Nichtgesellschafter ausüben müssen.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigem der Gesellscbafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-
kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird von der Geschäftleitung verwaltet deren Mitglieder nicht unbedingt Anteilseigner sein
müssen.
Im Umgang mit Drittpersonen hat die Geschäftsleitung unter allen Umständen weitgehende Befugnisse, um im Namen
der Gesellschaft zu handeln, und alle Handlungen und Vorgänge im Sinne der Gesellschaft zu genehmigen.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung werden gewählt durch ein Gesellschafterbeschluß der die Dauer deren Mandate
befristet.
Sie können jederzeit ihres Amtes enthoben werden.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen rechtlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift der Geschäftsführer.
Die Geschäftsleitung kann durch Bevollmächtigung oder durch eine Prokura spezielle Befugnisse erteilen.
Bei einstimmiger Zustimmung, selbst auf separaten Dokumenten oder per Kabel, Telex, Fax oder jeder anderen Art
der Kommunikation, durch all Geschäftsführer des Textes eines Beschlusses, gilt dieser zum Datum der zuletzt gegebe-
nen Zustimmung als angenommen, und alle Dokumente bilden zusammen das Protokoll der Sitzung, auf das sich bei der
darauffolgenden Sitzung de Geschäftsführung bezogen wird.
Art. 13. Die Mitglieder der Geschäftsleitung gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflich-
tung ein. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden. Be-
schlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche minde-
stens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Art.16. Das Geschäftsjahr beginnt am 24. März und endet am 23. März eines jeden Jahres.
Art. 17. Am Ende jedes Geschäftsjahres wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 21. Solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, besteht die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft, gemäß Ar-
tikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes. In diesem Falle sind unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 des Gesetzes
anwendbar.
Art. 22. Alles was nicht durch gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Die zweihundertfünfzig (250) Anteile sind durch WAGON, S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet worden.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Ver-
fügung der Gesellschaft steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde, welches dieser aus-
drücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 23. März 2001.
<i>Abschätzungi>
Zur Registrierungszwecken, wird das Gesellschaftskapital auf fünfhundertundviertausendzweihundertneunundvierzig
luxemburgischen Franken (LUF 504.249,-) geschätzt.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer Gründung entstehen, werden geschätzt auf sechzig-
tausend luxemburgische Franken (LUF 60.000,-).
<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschafters i>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft, hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zu Mitgliedern der Geschäftsleitung mit den in Artikel 12 der Gesellschaftssatzung erwähnten Befugnissen werden
ernannt:
45571
- Herr David John Rivers Sleath, Buchhalter, wohnhaft in Myton Bury, 7 Myton Crescent, Warwick England CV34
6QA;
- Herr Dionisius Bax, Steuerberater, wohnhaft in Pieter Twentlaan 8, NL-2242 CS Wassenaar;
- Me Guy Harles, Rechtsanwalt, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung können Bevollmächtigte ernennen, ihre Vollmachten und Befugnisse festlegen und
sie abberufen.
Das Mandat der Mitglieder endet anlässlich der Generalversammlung welche über das erste Geschäftsjahr beschließt.
Sie können wiedergewählt werden.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist 41, boulevard Royal, 4. Stock, L-2449 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige
Urkunde.
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige
Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutsche Übersetzung aufgenommen wurde.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-
sung, ist der englische Text vorrangig.
Gezeichnet: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 8CS, fol. 72, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24478/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
WEMAES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-
1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Eefje Van den Auwelant, juriste, demeurant à Zandhoven (Belgique),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 26 mars 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée WEMAES INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
J. Elvinger.
45572
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la sianature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 21 mai de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
45573
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471
Luxembourg, 188, route d’Esch.
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
45574
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolution i>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Van den Auwelant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2001, vol. 857, fol. 81, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24479/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
ARMOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 50.061.
—
<i>Extrait des minutes des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement du siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24483/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
ARROIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 54.189.
—
<i>Extrait des minutes des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement du siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24484/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
ARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 80, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24485/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4156 Esch-sur-Alzette, 8, rue Saint Joseph.
R. C. Luxembourg B 67.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24503/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Belvaux, le 3 avril 2001.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
45575
BCI MILLENNIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.694.
—
In the year two thousand one, on the sixteenth day of March, at 9.30 a.m.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared, for an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of the company BCI MILLENNIUM,
S.à r.l., (hereafter the «Meeting»), a société à responsabilité limitée, with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-
2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 75.694 (here-
after the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of April 4, 2000, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 633 of September 6, 2000, and amended by several deeds, name-
ly:
- a deed of same notary of June 9, 2000 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
878
of December 8, 2000,
- a deed of same notary of July 27, 2000 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
64
of January 30, 2001, and
- a deed of same notary of July 28, 2000 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
64
of January 30, 2001,
BELL CANADA INTERNATIONAL FAR EAST TELECOM LTD, with registered office at Unit 3 (I), Main Office Tow-
er, Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Labuan, F.T. Labuan (Malaysia),
hereby represented by Ms Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney issued in
private form in Labuan (Malaysia), on March 16, 2001.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered at the same time.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolution i>
The sole shareholder resolves to reduce the par value stated capital of the Company from its current amount of LUF
4,819,797,830.- (four billion eight hundred nineteen million seven hundred ninety-seven thousand eight hundred thirty
Luxembourg Francs) to LUF 4,486,798,130.- (four billion four hundred eighty-six million seven hundred ninety-eight
thousand one hundred thirty Luxembourg Francs), by reducing the par value per share from LUF 539,731.- (five hundred
thirty-nine thousand seven hundred thirty-one Luxembourg Francs) to LUF 502,441.- (five hundred two thousand four
hundred forty-one Luxembourg Francs) and by paying, in any currency or currencies as any manager may determine in
his sole discretion, the equivalent of the amount of LUF 332,999,700.- (three hundred thirty-two million nine hundred
ninety-nine thousand seven hundred Luxembourg Francs) to the Company’s sole shareholder.
Such payment will be made under due observance of the rights of the creditors of the Company, if any.
<i>Second resolution i>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 4 of the Company’s Arti-
cles of Association, which shall be reworded as follows:
«Art. 4. The Company’s par value stated capital is fixed at four billion four hundred eighty-six million seven hundred
ninety-eight thousand one hundred thirty Luxembourg Francs (LUF 4,486,798,130.-), represented by eight thousand
nine hundred thirty (8,930) ordinary shares having a par value of five hundred two thousand four hundred forty-one
Luxembourg Francs (LUF 502,441.-) per share.
The par value stated capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,
by decision of the shareholder’s meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately LUF 50,000.- (fifty thousand Luxembourg Francs).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder appear-
ing signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le 16 mars, à 9.30 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu, pour une Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société BCI MILLENNIUM, S.à r.l.
(ci-après «l’Assemblée»), une société à responsabilité ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.694 (ci-après la «Société»),
45576
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, précité, en date du 4 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C - N
°
633 du 6 septembre 2000, et modifié par plusieurs actes notariés, à savoir:
- un acte du même notaire du 9 juin 2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
878 du 8
décembre 2000,
- un acte du même notaire du 27 juillet 2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
64 du
30 janvier 2001, et
- un acte du même notaire du 28 juillet 2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
64 du
30 janvier 2001,
BELL CANADA INTERNATIONAL FAR EAST TELECOM LTD, ayant son siège social à Unit 3 (1), Main Office
Tower, Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Labuan, F.T. Labuan (Malaisie),
ici représentée par Mademoiselle Nina Togouna, juriste, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration éta-
blie sous seing privé à Labuan (Malaisie), le 16 mars 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est l’associé unique de la Société,
- qu’elle a pris les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de réduire la valeur nominale du capital social souscrit de la Société de son montant actuel
de 4.819.797.830,- LUF (quatre milliards huit cent dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent trente
Francs Luxembourgeois) à 4.486.798.130,- LUF (quatre milliards quatre cent quatre-vingt-six millions sept cent quatre-
vingt-dix-huit mille cent trente Francs Luxembourgeois) en réduisant la valeur nominale de chaque part sociale de
539.731,- LUF (cinq cent trente-neuf mille sept cent trente et un Francs Luxembourgeois) à 502.441,- LUF (cinq cent
deux mille quatre cent quarante et un Francs Luxembourgeois) et en payant en toute devise déterminée par tout gérant
à leur seule discrétion, l’équivalent d’un montant de 332,999,700 LUF (trois cent trente-deux millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille sept cent Francs Luxembourgeois) à l’associé unique de la société.
Un tel paiement sera fait sous strict respect des droits des créanciers de la Société, s’il en est.
<i>Deuxième résolution i>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La valeur nominale du capital social souscrit de la société est fixée à quatre milliards quatre cent quatre-
vingt-six millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille cent trente Francs Luxembourgeois (4.486.798.130,- LUF), repré-
senté par huit mille neuf cent trente (8.930) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cent deux mille quatre cent
quarante et un Francs Luxembourgeois (502.441,- LUF) chacune.
La valeur nominale du capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé uni-
que sinon de l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à la suite
du présent acte sont estimés à environ 50.000,- LUF (cinquante mille Francs Luxembourgeois).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et traduction donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire,
le présent acte original.
Signé: N. Togouna, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 8CS, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24490/220/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
BCI MILLENNIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.694.
—
Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24491/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
45577
AUBOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 66.917.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24488/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
ASTERIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.460.
—
L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTERIA MANAGEMENT
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 12 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 488 du 28 novembre 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Al-
zette,
qui désigne comme secrétaire Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant à Meix-Le-Tige.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à concurrence de CHF 1.045.000,- pour le porter de CHF 500.000,- à CHF 1.545.000,-
par l’émission de 1.045 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.
2. Souscription de 522 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune par Monsieur Giorgio Per-
fetti, administrateur de société, demeurant à CH-Ticino, Castel S. Pietro, et libération intégrale des 522 actions nouvel-
les par versement en espèces de CHF 522.000,-.
3. Souscription de 523 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune par la BANCA UNIONE DI
CREDITO avec siège à CH-Lugano, Piazza Dante 7, et libération intégrale des 523 actions nouvelles par versement en
espèces de CHF 523.000,-.
4. Réduction du capital à concurrence de CHF 1.045.000,- pour le réduire de CHF 1.545.000,- à CHF 500.000,- par
l’amortissement des pertes à concurrence de CHF 1.044.200,28 et par l’affectation de CHF 799,72 à une réserve libre
et par l’annulation des 1.045 actions nouvelles souscrites par Monsieur Giorgio Perfetti et BANCA UNIONE DE CRE-
DITO, préqualifiés.
5. Au cas où les fonds nécessaires seront disponibles,
a) augmentation du capital à concurrence de CHF 370,- pour le porter de CHF 500.000,- à CHF 500.370,- par ver-
sement en espèces de CHF 370,- sans émission d’actions nouvelles; chaque actionnaire payant CHF 185,-;
b) adoption de l’EUR comme devise du capital;
c) conversion du capital de CHF 500.370,- en EUR 322.500,-;
d) adoption d’une valeur nominale de EUR 645,- par action;
e) modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts;
f) échange des 500 actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune contre 500 actions d’une valeur nominale
de EUR 645,- chacune.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
45578
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été, reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million quarante-cinq mille francs suisses (1.045.000,-
CHF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs suisses (500.000,- CHF) à un million cinq cent
quarante-cinq mille francs suisses (1.545.000,- CHF) par l’émission de mille quarante-cinq (1.045) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.
<i>Souscription et libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
1. Monsieur Giorgio Perfetti, administrateur de société, demeurant à CH-Ticino, Castel S. Pietro,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 12 mars 2001,
lequel déclare souscrire 522 actions nouvelles.
2. BANCA UNIONE DI CREDITO, avec siège à CH-Lugano, Piazza Dante 7,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 12 mars 2001,
laquelle déclare souscrire 523 actions nouvelles.
Les mille quarante-cinq (1.045) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de
sorte que la somme d’un million quarante-cinq mille francs suisses (1.045.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million quarante-cinq mille francs suisses
(1.045.000,- CHF) pour le ramener d’un million cinq cent quarante-cinq mille francs suisses (1.545.000,- CHF) à cinq
cent mille francs suisses (500.000,- CHF) par l’amortissement des pertes à concurrence de CHF 1.044.200,28 et par
l’affectation de CHF 799,72 à une réserve libre et par l’annulation des 1.045 actions nouvelles souscrites par Monsieur
Giorgio Perfetti, prénommé, et BANCA UNIONE DE CREDITO, préqualifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de trois cent soixante-dix francs suisses (370,-
CHF) pour le porter de cinq cent mille francs suisses (500.000,- CHF) à cinq cent mille trois cent soixante-dix francs
suisses (500.370,- CHF) sans émission d’actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de trois cent soixante-dix francs suisses (370,- CHF) est
à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de cinq cent mille trois cent soixante-dix
francs suisses (500.370,- CHF) en trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (322.500,- EUR) au cours de change de
26,- LUF pour 1,- CHF.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs suisses (CHF)
en Euro (EUR).
<i>Sixième résolutioni>
Une valeur nominale de 645,- EUR par action est en outre adoptée et les 500 actions d’une valeur nominale de CHF
1.000,- chacune sont échangées contre 500 actions d’une valeur nominale de EUR 645,- chacune.
<i>Septième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (322.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de six cent quarante-cinq euros (645,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant des augmentations, soit CHF 1.045.370,- est évalué à 676.527,31
EUR=27.291.044,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 360.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
45579
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Kozinska, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 8CS, fol. 70, case 6. – Reçu 274.064 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24486/220/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
ASTERIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.460.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24487/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 39.293.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg i>
<i>en date du 20 février 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 2001 que la résolution suivante a été adop-
tée:
Conformément à l’article 1(1) de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide à l’unanimité de procéder à la con-
version du capital social de francs français en euros.
L’article 5 alinéa premier des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-sept mille trois cent quarante-sept euros et cinq cent (457.347,05
EUR) représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros et quarante-quatre
cents (52,44 EUR) chacune ».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24489/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 61.672.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors d l’Assemblée Générale annuelle tenue à Luxembourgi>
<i> en date du 21 novembre 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2000 que la résolution suivante a été
adoptée:
Conformément à l’article 1(1) de la loi 10 décembre 1998, l’assemblée décide à l’unanimité de procéder à la conver-
sion du capital social de francs luxembourgeois en euros et à la suppression de la valeur nominale des actions
L’article 5 alinéa premier des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 125 actions sans valeur nominale ».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24496/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
45580
BIKER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 57.134.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 23 mars 2001, enregistré à Capellen, le 3 avril 2001, volume 421. folio 38, case 6, que la société à responsabilité
limitée BIKER’S, S.à r.l. avec siège social à L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Bettembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire prédit en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 91 du 26 février 1997,
a été dissoute avec effet au 31 décembre 2000.
L’activité de la société a cessé et les associés sont investis de tout l’actif et ils régleront tout le passif éventuel de la
société dissoute.
Tout le passif de la société est réglé et le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné.
La liquididation de la société est donc à considérer comme faite et clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’execution de leur mandat.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans en la demeure de Monsieur Félix
Eischen, employé privé, demeurant à L-8281 Kehlen, 11, rue d’Olm.
Pour extrait,
(24497/236/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
(24504/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.905.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2001, le Conseil d’Administration de la société BROWN BROTHERS
(LUXEMBOURG) S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration de la société BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. est composé
comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2002:
Geoffrey M. Cook
Douglas A. Donahue, Jr.
Susan C. Livingston
Stokley P. Towles
Andrew J.F. Tucker
William B. Tyree
Edward J. Williams
Henri Hackenberg
W. Casey Gildea
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«Mr. Cook, voting on behalf of the stockholders, approved the following distribution of profits: Of the total profit
for the year of US$ 51, an amount of US$ 51 was appropriated to the legal reserve. No amount was carried forward.»
Luxembourg, le 11 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24505/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Bascharage, le 11 avril 2001.
A. Weber.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
45581
BIM SYSTEMES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8310 Capellen.
R. C. Luxembourg B 36.004.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 80, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24498/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
B & L COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 61.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
(24499/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
B & L COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 61.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
(24500/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
BOUQUET EN FOLIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 58.593.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Mademoiselle Carole Thiry, fleuriste, demeurant à L-3377 Luxembourg, 23, rue de la Gare.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée BOUQUET EN FO-
LIE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 1997, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 350 du 4 juillet 1997,
avec un capital social de 500.000,- LUF représenté par 100 parts sociales de 5.000,- LUF chacune,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 58.593.
Que la comparante Mademoiselle Carole Thiry, prénommée, réunissant en ses mains la totalité des parts sociales de
la société a décidé de la dissoudre sans liquidation, avec effet immédiat.
Que l’activité de la société ayant cessé au 31 décembre 2000, l’associée unique, a déclaré dissoudre purement et sim-
plement la société BOUQUET EN FOLIE S.à r.l., à partir de la prédite date et qu’ainsi l’associée unique est investi de
BIM SYSTEMES LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables, Réviseurs d’entreprises
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.
Experts comptables, Réviseurs d’entreprises
Signature
45582
tout l’actif et qu’elle réglera tout le passif de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble, que partant il n’y a
pas lieu à la liquidation de la société qui est à considérer comme définitivement clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la société.
Que l’associée unique s’engage, finalement, à faire conserver les livres et les documents de la société à L-3377 Luxem-
bourg, 23, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Thiry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 129S, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24502/206/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
BONIMO S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.070.
—
<i>Démissioni>
Par la présente le soussigné Maître Christian-Charles Lauer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 33, boulevard
de Verdun, donne par la présente et avec effet immédiat sa démission en tant qu’administrateur dans la société BONI-
MO S.A. HOLDING.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24501/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
BUHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3250 Bettembourg, 29A, rue Emile Klensch.
R. C. Luxembourg B 52.727.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2001, vol. 319, fol. 67, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24508/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
CASPI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 65.308.
—
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASPI S.A., ayant son siège
social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
juillet 1998, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 561 du 1
er
août 1998,
modifiée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 4 septembre 1998, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à
Mersch, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 822 du 11 novembre 1998,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 décembre
2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 60 du 27 janvier 2001,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12 février
2001, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B
sous le numéro 65.308.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Anna Dicorato, em-
ployée privée, demeurant à Longwy (France).
Luxembourg-Eich, le 12 avril 2001.
P. Decker.
Luxembourg,le 2 avril 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour BUHIN, S.à r.l.
i>Signature
45583
La présidente nomme comme secrétaire Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à Braine l’Alleud
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau de l’assemblée étant constitué, la présidente requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société;
2.- Nomination d’un ou plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses/leurs pouvoirs;
3.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’ad-
ministration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société CASPI S.A., en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg, aux fonctions de li-
quidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à
65.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dicorato, C. Serwy, S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 8CS, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(24512/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
DMR CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 15.734.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DMR CONSULTING
GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 15.734, constituée originairement sous la dénomination de STERIALUX S.A., suivant
acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 février 1978,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du 18 avril 1978.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du
9 février 2001, en cours de publication.
L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, domicilié
professionnellement à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de son montant actuel de dix-huit millions deux cent mille euros (EUR 18.200.000,-)
à un montant de dix-neuf millions trois cent cinquante mille euros (EUR 19.350.000,-) sans émission d’action nouvelle;
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société;
Luxembourg-Eich, le 12 avril 2001.
P. Decker.
45584
3. Révocation de M. Ron McCulloch, demeurant au 4, The Green, Richmond, (Royaume-Uni) en tant qu’administra-
teur;
4. Nomination de M. Alan Baxter, demeurant au 32 Charlesworth House, 48 Stanhope Gardens, SW7 5RD, (Royau-
me-Uni) en tant que nouvel administrateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de dix-huit millions deux cent mille euros
(EUR 18.200.000,-) à un montant de dix-neuf millions trois cent cinquante mille euros (EUR 19.350.000,-) sans émission
d’action nouvelle.
Le montant de l’augmentation du capital a été libéré en espèces, de sorte que la somme de un million cent cinquante
mille euros (EUR 1.150.000.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix-neuf millions trois cent cinquante mille euros (EUR 19.350.000,-) représenté
par cinquante-neuf mille huit cents (59.800) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer M. Ron McCulloch, administrateur, demeurant au 4, The Green, Richmond, (Royau-
me-Uni), en tant qu’administrateur de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer M. Alan Baxter, demeurant au 32 Charlesworth House, 48 Stanhope Gardens, SW7
5RD, (Royaume-Uni), comme nouvel administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société au 31 mars 2006.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à quarante-six millions trois cent
quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-cinq (46.390.885,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Arnaud, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 8CS, fol. 83, case 6. – Reçu 463.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24534/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
DMR CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. STERIALUX S.A., puis STELUX S.A., puis TELINFO INTEGRATE SYSTEMS-LUXEMBOURG
S.A., puis T.I.S., TOTAL INTEGRATED SYSTEMS LUXEMBOURG, puis enfin
E & Y CONSULTING LUXEMBOURG).
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 15.734.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
348 du 23 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24535/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
A. Schwachtgen.
45585
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
(24506/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.923.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2001, le «General Partner» de la société BROWN BROTHERS HAR-
RIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. est:
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2002:
Luxembourg, le 11 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 1. – Reçu 10 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24507/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
CALM SEAS SHIPPING CO. LTD. S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.244.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and one, on the twenty-ninth day of March.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of BIBBY INTERNATION-
AL SERVICES (IOM) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Isle of Man, with registered
office in Shearwater House, Nunnery Mills, Old Castletown Road, Douglas, Isle of Man,
by virtue of a proxy given in the Isle of Man, on the 7th of June 2000, which proxy, initialled ne varietur by the person
appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearer, acting in the said capacity has requested the undersigned notary to state:
- that the company CALM SEAS SHIPPING CO. LTD. S.A. (the «Company») having its registered office in L-1417
Luxembourg, 18 rue Dicks (R.C. Luxembourg B 55.244), incorporated in the British Virgin Isles, pursuant to a deed of
1 May 1995, and subsequently repatriated to Luxembourg pursuant to a deed of Maître Frank Baden on the 28th May
of 1996 published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 449 of 11th September 1996.
- that the capital of the Company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg francs (1,250.- LUF) per share;
- that BIBBY INTERNATIONAL SERVICES (IOM) LIMITED has become the sole owner of the shares and has decided
to dissolve the Company;
- that herewith the anticipated dissolution of the Company is pronounced with immediate effect;
- that the business activity of the Company has ceased, that the sole shareholder is invested with the assets and re-
mains charged with the liabilities of the dissolved Company and that thus the Company is held to be liquidated;
- that discharge is granted to the directors and to the statutory auditor for the execution of their mandate;
- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years with AM MERCURIA
S.A., whose address is 3840 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Then the appearer presented to the notary the share register which is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
45586
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Madame Ute Bräuer, Maître en droit, demeurante à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de BIBBY INTERNATIONAL SERVICES (IOM) LIMITED, une société de
droit de l’Isle of Man, ayant son siège social à Shearwater House, Nunnery Mills, Old Castletown Road, Douglas, Isle of
Man,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à l’Isle of Man, le 7 juillet 2000, laquelle restera, après avoir été
paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme CALM SEAS SHIPPING CO. LTD. S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1417 Luxem-
bourg, 18 rue Dicks, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 55.244 a été constituée suivant
acte du 1 mai 1995 aux Iles Vierges Britanniques, et en suite rapatriée au Luxembourg suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 449
du 11 septembre 1996,
- que le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) représenté par milles (1,000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune,
- que sa mandante est devenue propriétaire des actions et qu’elle a décidé de dissoudre la Société,
- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat,
- que l’activité de la Société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de
la Société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée,
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat,
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq ans à AM MERCURIA, qui est
située à 38-40 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Ensuite la comparante présente au notaire le registre des actions qui est clôturé.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2001, vol. 857, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24509/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
CIVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.150.
—
L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIVALUX S.A., établie et
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 51.150, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 399 du 21 août 1995, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 6 mars 1996, publié au
Mémorial C numéro 260 du 30 mai 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-
nancières, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Belvaux, le 4 avril 2001.
J.-J. Wagner.
45587
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cent vingt-cinq (2.525) actions représentant
l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de l’actuelle valeur des deux mille cinq cent vingt-cinq (2.525) actions existantes et représentatives
de l’intégralité du capital social de LUF 2.525.000,-);
2.- Conversion de francs luxembourgeois en Euro par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998
par le Conseil Européen de 40,3399 LUF pour 1,- EUR du capital social de LUF 2.525.000.- en EUR 62.593,11;
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 37.406,89 pour le porter de son montant actuel
après conversion de EUR 62.593,11 à celui de EUR 100.000,- par apport en numéraire (espèces) de la somme de EUR
37.406,89 , sans création ni émission d’actions nouvelles;
4.- Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital à réaliser par les actionnaires existants au prorata de
leur participation antérieure dans le capital social;
5.- Conversion du capital autorisé de LUF 50.000.000,- en EUR 1.239.467,62 au taux de change conventionnel de EUR
1,-=LUF 40,3399);
6.- Institution d’un capital autorisé de EUR 1.240.000,-;
7.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-
nale des deux mille cinq cent vingt-cinq (2.525) actions existantes, représentant l’intégralité du capital social souscrit de
la société fixé actuellement à deux millions cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 2.525.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui
sera dorénavant exprimé en euro (EUR) et de transformer par conséquent le prédit capital social actuel d’un montant
de deux millions cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 2.525.000,-) au taux de conversion d’un euro
(EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de soixante-deux mille cinq cent quatre-vingt treize euros et onze cents (EUR 62.593,11).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
trente-sept mille quatre cent six euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 37.406,89) pour le porter de son montant actuel
après la prédite conversion de soixante-deux mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et onze cents (EUR 62.593,11) à
celui de cent mille euros (EUR 100.000,-) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la libération de la dite augmentation de capital a
été faite par les actionnaires existants de la société CIVALUX S.A., au prorata de leur participation antérieure dans le
capital social.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comp-
tables qui s’imposent, à l’échange des deux mille cinq cent vingt-cinq (2.525) actions existantes d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) contre le même nombre d’actions sans désignation de valeur nominale et
à l’annulation de la totalité des deux mille cinq cent vingt-cinq (2.525) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000.-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir également en euro (EUR) le capital social autorisé de la société au montant
actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) par application du taux de change convention-
nel d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en
capital autorisé d’un montant d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux
cents (EUR 1.239.467,62).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide par modification statutaire d’introduire un capital autorisé d’un million deux cent qua-
rante mille euros (EUR 1.240.000,-), qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec chacune des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide
de modifier les paragraphes 1.-, 5.- et 10.- de l’article trois des statuts, pour leur donner désormais la teneur suivante:
45588
«Art. 3. premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par deux
mille cinq cent vingt-cinq (2.525) actions sans désignation de valeur nominale.»
Cinquième paragraphe. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux
cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.
Dixième paragraphe. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 31 janvier 2001 et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital ci-avant équivaut à un million cinq cent
huit mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 1.508.990,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur Alzette, le 8 février 2001, vol. 857, fol. 18, case 2. – Reçu 15.090 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24515/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
CIVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.150.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24516/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
CAMILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 76.142.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24510/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
FIRST LINE CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8310 Capellen.
R. C. Luxembourg B 53.909.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 80, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
(24570/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Belvaux, le 5 avril 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 5 avril 2001.
J.-J. Wagner.
FIRST LINE CONSULTING LUXEMBOURG S.A.
Signatures
45589
CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2963 Luxembourg, 5, rue Hoenhof.
R. C. Luxembourg B 60.911.
—
La liste des signatures autorisées de CLEARSTREAM SERVICES, enregistré à Luxembourg le 2 avril 2001, vol. 551,
fol. 48, case 9 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Autorités de signature i>
Pour valablement engager CLEARSTREAM SERVICES, tous les documents qui contiennent une obligation, un enga-
gement, une instruction ou une autorisation émis au nom de CLEARSTREAM SERVICES doivent comporter deux signa-
tures autorisées (ou une signature dans le cas du Président et CEO). La présence de ces deux signatures autorisées
constitue la confirmation donnée à des tiers de l’authenticité de l’engagement pris par les employés au nom de CLEARS-
TREAM SERVICES.
Cette règle remplace toutes les dispositions précédemment déposées en matière de signatures autorisées.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
<i>List of Authorised Signaturesi>
André Lussi, President and CEO
Mrs Ana-Cristina Alfaiate
Rodney Allcock
Marc Altmeyer-Wagner
Yves Baguet
Yannick Begon
Mrs Juliette Bernard
Hugues Besson
Lotfi Bettahar
Ian Black
Jürgen Blitz
Philip Boland
Mrs Caroline Bonald
Jean-Paul Braconnier
Mrs Josée Braun
Tomas Bremin
Livio Brunetti
Frederic Burgraff
Jean-Charles Burman
Mrs Geraldine Butcher
Russell Callaway
David Carter
François Cassiers
Mrs Patrizia Cassone
Clive Cherry
Mrs Rita Classen
Marc Cohen
Alan Coller
Mrs Josée Colling
Mrs Suzette Cookson
Graham Cope
Mrs Viviane Coppens
Didier Cornet
David Cowan
Mrs Marie-Claire Dahm
Dominique Dandoy
Neil Davies
Christian Daws
Hervé Decker
Alain De Clercq
Mrs Isabelle de Paepe
David Deighton
Arnaud Delestienne
Eric Demoulin
Aloyse Demuth
Stéphane Deschamps
Mrs Patricia Dinsdale
Signature
<i>Un mandatairei>
45590
Roberto Ditroia
Charles Dorey
Jean-Paul Dubois
Roland Dupont
Gaston Eicher
Jean-Paul Erpelding
Fabrice Ertz
Mrs Gabriele Fabry
Mrs Delphine Feltgen
Bernard Flock
Nico Fürst
Matthias Ganz
Mrs Annie Garant
Mrs Marianne Gehin
Mrs Ursula Gehri
Michel Genot
Jean-Claude Ghilardi
Daniel Goebel
Pierre Goffette
Yannick Goineau
Mrs Célia Goncalves
Tomas Gonzalez
Ronald Gorman
Richard Green
Matthew Griffin
Michel Haagen
Marc Hambach
Ramon Hamm
J. Edward Hammond
Pierre Haot
Ludo Hariga
Didier Harvengt
Wim Hautekiet
Christophe-Jacques Henry
Stefan Heynes
Stephen Holden
Steven Hurry
Mrs Greta Jacobs
Mark Jenkins
Maurice Joriatti
Mrs Anne-Marie Klatka-Gillen
Ulrich Klose
Mrs Alison Korter
Anil Kumar
Marc Lambert
Maurice Lamy
Pierre Lavency
Daniel Léonard
Jean-Marie Lepage
Justin Limpach
Jean Lisarelli
Bruno Mamer
Guy Maslin
Robert Massol
Olivier Mertens
Mrs Monique Muller
Mrs Pierrette Muller
Michael Murray
Mrs Martine Musty
Mark Naysmith
Fabian Nelissen
Edouard Neuser
Mrs Sonja Nimax
Shaun Patrick O’Byrne
Mrs Mihaela Pana
Michel Peeters
45591
Jeremy Pendle-Brière
Dominique Perilleux
Oliver Peters
Mrs Anne-Sophie Pierre
Gerrit-Jan Pieters
Paul Pirie
Paul Pratt
Graham Prosser
Stephen Purser
Steven Quinn
Michael Ras
Douglas Reeve
Micheline Reusch
Mrs Maria Ricco
Gérard Rivollier
Mrs Lisa Rodgers
Fernand Roth
Guildo Rubio
Carlos Salvatori
Colin Savery
Willy Schockert
Paul Schonenberg
Jacques Schroeder
Mrs Pascale Schuman
George Sebastos
Bernard Sente
James Silvester
Jean-Marc Sindic
Robert Soden
Mrs Caroline Solt
Romain Staudt
Paul Stevens
Philip Taylor
Laurent Tibo
Alexis Tomas
Huu Tran
Mrs Suzanne Treacy
Olivier Trine
Jean-Yves Valet
Laurent Van Burik
Marc Van Cleemput
Alex van Eyck
Karl Van Gestel
Mrs Saskia Van Wesemael
Mrs Anne Van Wuytswinkel
Mrs Françoise Verbist
Geoffrey Wakem
Peter Watson
Mrs Catherine Wauters
Herbert Weber-Roland
Andreas Weller
Jacques Wendling
Mrs Caroline Wiget
Barry Wilkinson
Claude Wiroth
Stewart Wright
Mrs Angélique Zachary
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24520/000/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
<i>On behalf of CLEARSTREAM SERVICES
i>A. Lussi
<i>President and CEOi>
45592
CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 31.643.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24511/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
CASTELLO, BRASSERIE-PIZZERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 19, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.183.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24513/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
CHEZ ISABEL BACANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 1, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24514/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2964 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 72.350.
—
La liste des signatures autorisées de CLEARSTREAM INTERNATIONAL, enregistré à Luxembourg le 2 avril 2001,
vol. 551, fol. 48, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Autorités de signaturei>
Pour valablement engager CLEARSTREAM INTERNATIONAL, tous les documents qui contiennent une obligation,
un engagement, une instruction ou une autorisation émis au nom de CLEARSTREAM INTERNATIONAL doivent com-
porter deux signatures autorisées (ou une signature dans le cas du Président et CEO). La présence de ces deux signa-
tures autorisées constitue la confirmation donnée à des tiers de l’authenticité de l’engagement pris par les employés au
nom de CLEARSTREAM INTERNATIONAL.
Cette règle remplace toutes les dispositions précédemment déposé en matière de signatures autorisées.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
<i>List of Authorised Signaturesi>
André Lussi, President and CFO
Mrs Susan Alexander
Mrs Alina Armani
Yves Baguet
Mrs Christiane Barthelemy
Ian Black
Jürgen Blitz
Mrs Caroline Bonald
Jean-Paul Braconnier
Mrs Josée Braun
Luxembourg, le 13 avril 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
Signatures.
Signature
<i>Un mandatairei>
45593
Martin Brennan
Mrs Tara Byrden
François Cassiers
Mrs Rita Classen
Alphonse Colling
Graham Cope
David Cowan
Christian Daws
Alain De Clercq
Thierry de Poerck
Mrs Roswitha Dehmel
Eric Demoulin
Craig S. Dudsak
Roland Dupont
Jean-Paul Erpelding
Mrs Gabriele Fabry
Owen Fitzpatrick
Matthias Ganz
Mrs Annie Garant
Mrs Marianne Gehin
Mrs Ursula Gehri
Mark Gem
Tomas Gonzalez
Michel Haagen
Marc Hambach
J. Edward Hammond
Wim Hautekiet
Mrs Greta Jacobs
Mrs Connie Jaeger
Ulrich Klose
René Lahr
Jorn Lambert
Justin Limpach
Mrs Frances Marsh
Robert Massol
Thierry Moreau
Robert Myers
Mark Naysmith
Shaun Patrick O’Byrne
Mrs Mihaela Pana
Mathias Papenfuß
Michel Peeters
Oliver Peters
Graham Prosser
Michael Ras
Douglas Reeve
Mrs Lisa Rodgers
Fernand Roth
Mrs Petra Ryback
Carlos Salvatori
Wilfried Sander
Manuel Schmit
Paul Schonenberg
George Sebastos
James Silvester
Jean-Marc Sindic
Mrs Viviane Theis
Mrs Yolande Theis
Alexis Tomas
Mrs Suzanne Treacy
Laurent Van Burik
Alex Van Eyck
Karl Van Gestel
Mrs Saskia Van Wesemael
Mrs Françoise Verbist
Charles Vuylsteke
45594
Geoffrey Wakem
Peter Watson
Mrs Marie-Chantal Weber
Mrs Caroline Wiget
Barry Wilkinson
Stewart Wright
Mrs Angélique Zachary
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24519/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
COLORMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.313.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551,
fol. 77, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24521/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
COLORMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.313.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 avril 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes avec effet au 24 avril 1998 et a nommée en son remplacement la société CF AUDIT & CONSULTING S.A.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24522/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
CONTINENTAL LEASING S.A., Aktiengesellschaft.
Geschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 16.733.
—
<i>Auszug des Protokolls der Zusammenkunft des Verwaltungsrates vom 1. Juli 1996i>
Die Verwaltungsratsmitgliedern beschliessen einstimmig den Gesellschaftssitz von 7A, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg nach 124, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg zu verlegen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24523/643/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
<i>On behalf of CLEARSTREAM INTERNATIONAL
i>A. Lussi
<i>President and CEOi>
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.811.266,00 LUF
./. affectation réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 90.000 LUF
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.721.266,00 LUF
Luxembourg, le 13 avril 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Für beglaubigte Kopie
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwalter / Verwalteri>
45595
CORINTHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.967.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24524/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
COURVEL S.C., Société Civile.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire à Luxembourg, le 30 mars 2001 à 10.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en EUR avec effet au 1
er
janvier 2001.
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’adapter le 1
er
paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quinze mille deux cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 15.244,90),
divisé en cent (100) actions sans mention de valeur nominale.»
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24525/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
CSI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.751.
—
In the year two thousand one, on the eighth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CLAIRE’S HOLDING Gmbh, having its registered office at c/o Wirtschaftsförderung des Kantons Schaffhausen, Gew-
erbestrasse 8, CH-8212, Neuhausen,
here represented by Mrs Kathy Rossi, Vice-President of taxation of CLAIRE’S STORES Inc., residing at 5863, SW 89
Terrace, Cooper City, FL 333 Florida, United States of America,
by virtue of a proxy established in Luxembourg an February 7, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of CSI LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 75.751, incorporated pursuant to a notarial deed dated
May 3, 2000, published in the Mémorial, Recueil Spécial C n
°
636 of September 6, 2000 (hereafter the «Company»).
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolved to change article 12 of the by laws to give it the following content:
«The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several adhoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
M. Clemence
<i>Géranti>
45596
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting».
IV. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by forty one million fourteen thousand four hun-
dred Euro (EUR 41.014.400.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to forty one million twenty six thousand nine hundred Euro (EUR 41.026.900.-) by the issue of one million six
hundred forty thousand five hundred seventy six (1.640.576) new shares with a par value of twenty five Euro (EUR
25.-) each.
V. The sole shareholder resolved to waive its preferential subscription right and to admit CSI ACCESSORIES LIMIT-
ED, with registered office at North Wall Quay, Dublin 1, Ireland, to the subscription of all the new shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened CSI ACCESSORIES LIMITED prenamed, here represented by Mrs Kathy Rossi, prenamed, by
virtue of a proxy established in Luxembourg on February 7, 2001. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder
of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the reg-
istration authorities.
CSI ACCESSORIES LIMITED, through its proxyholder, declared to subscribe to all the new shares and pay them fully
up in the amount of forty one million fourteen thousand four hundred Euro (EUR 41,014,400.-), by contribution in kind
of all its assets and liabilities (entire property), which are hereby transferred to and accepted by the Company at the
value of forty one million fourteen thousand four hundred forty seven Euro (EUR 41,014,447.-).
The excess contribution of forty seven Euro (EUR 47.-) is allocated to the legal reserve of the Company.
Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certified
contribution balance sheet of CSI ACCESSORIES LIMITED as per February 8, 2001.
The balance sheet of CSI ACCESSORIES LIMITED shows net assets of forty one million fourteen thousand four hun-
dred forty seven Euro (EUR 41,014,447.-).
The said balance sheet, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Further to this, the management of CSI ACCESSORIES LIMITED has declared that it will accomplish all formalities
to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.
Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and
shall henceforth read as follows:
«Art. 6. The capital is set at forty one million twenty six thousand nine hundred Euro (EUR 41,026,900.-) divided
into one million six hundred forty one thousand seventy six (1.641.076) shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
300,000.-).
<i>Variable Rate Capital Tax Exemption Requesti>
Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Community (Ireland) to another company incorporated in the European Community (Luxembourg), the Company re-
fers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the German text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:
Im Jahre zweitausend eins, den achten des Monates Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
CLAIRE’S HOLDING, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz in c/o Wirtschaftsförderung des Kantons Schaffhausen, Gewer-
bestrasse 8, CH-8212, Neuhausen,
hier vertreten durch Frau Kathy Rossi, Vice President of taxation of CLAIRE’S STORES Inc., wohnhaft in 5863 SW
89 Terrace, Cooper City, FL 333, Florida, United States of America,
aufgrund einer am 7. Februar 2001 unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht.
Vorgenannte Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, blei-
ben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.
45597
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkun-
den:
I. Der Komparent ist der alleinige Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen CSI LU-
XEMBOURG, S.à r.l., HR Luxemburg B 75.751, gegründet aufgrund einer notariellen Urkunde vom 3. Mai 2001, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C n
°
636 vom 6. September 2000 (nachstehend die «Gesellschaft»).
II. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgelegt; eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
III. Der alleinige Anteilseigner beschließt Artikel 12 der Satzung zu ändern um ihm den folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müssen, ver-
waltet. Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese einen Geschäftsführerrat. Die Geschäftsführer können ad nutum
abberufen werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft
zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesell-
schaft und dieser Satzung sind.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversamm-
lung vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des Geschäftsführers, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern
des Geschäftsführerrates.
Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers, oder im Falle von meh-
reren Geschäftsführer, durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates.
Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat, kann seine Befugnisse
für bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter abtreten.
Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat, wird die Haftung, die
Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters, sowie alle anderen wichtigen Konditionen seines
Amtes festlegen.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates durch die Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Geschäftsführerrates gefasst und unterschrieben sind, haben die-
selbe Gültigkeit wie während einer Geschäftsführerratssitzung gefasste Beschlüsse.
Jedes, sowie alle Mitglieder des Geschäftsführerrates können mittels Telefon- oder Video- Konferenz-Gespräch, oder
mittels anderer gleichartiger Kommunikationsmittel, die den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und
zu verstehen an Geschäftsführerratssitzungen teilnehmen. Die Teilnahme an einer Geschäftsführerratssitzung mittels
dieser Kommunikationsmittel gilt als gleichgesetzt zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.
IV. Der alleinige Anteilseigner beschließt das Gesellschaftskapital um einundvierzig Millionen vierzehntausend vierhun-
dert Euro (EUR 41.014.400,-) von seinem derzeitigen Wert von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf ein-
undvierzig Millionen sechsundzwanzigtausend neunhundert Euro (EUR 41.026.900,-) zu erhöhen, durch Ausgabe von
einer Million sechshundert vierzigtausend fünfhundert sechsundsiebzig (1.640.576) neuen Anteilen von je fünfundzwan-
zig Euro (EUR 25,-).
V. Der alleinige Anteilseigner beschließt auf sein Vorzugsrecht zu verzichten und CSI ACESSORIES LIMITED, mit Ge-
sellschaftssitz in North Wall Quay, Dublin 1, Ireland, zur Zeichnung aller neuen Anteile zuzulassen.
<i>Intervention - Zeichnung - Einzahlungi>
Daraufhin tritt die Gesellschaft CSI ACESSORIES LIMITED, vorgenannt, auf, hier vertreten durch Frau Kathy Rossi,
vorgenannt, aufgrund einer am 7. Februar 2001, unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht.
Vorgenannte Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.
Die Gesellschaft CSI ACESSORIES LIMITED, vertreten durch ihren Bevollmächtigten, erklärt sämtliche neuen Anteile
zu zeichnen, und zu ihrem vollen Wert in Höhe von einundvierzig Millionen vierzehntausend vierhundert Euro (EUR
41.014.400,-) durch Einbringung sämtlicher Aktiva und Passiva der CSI ACESSORIES LIMITED einzuzahlen, welche hier-
mit an die Gesellschaft übertragen und von dieser angenommen sind, und welche von der einbringenden Gesellschaft
auf einen Wert von einundvierzig Millionen vierzehntausend vierhundert siebenundvierzig Euro (EUR 41.014.447,-) be-
wertet wurden.
Die Differenz von siebenundvierzig Euro (EUR 47,-) zwischen dem Wert der Einlagen und dem Nennwert der aus-
gegebenen Anteile wird der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft zugeführt.
Nachweis des Eigentums und des Wertes dieser Aktiva und Passiva wurde dem unterzeichnenden Notar durch eine
bestätigte Einbringungs-Bilanz der CSI ACESSORIES LIMITED vom 8. Februar 2001 erbracht.
Die Bilanz der CSI ACESSORIES LIMITED zeigt einen Netto-Wert von einundvierzig Millionen vierzehntausend vier-
hundert siebenundvierzig Euro (EUR 41.014.447,-).
Vorgenannte Bilanz, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, bleiben
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.
Desweiteren erklärt die Geschäftsführung der CSI ACESSORIES LIMITED, dass sie alle Formalitäten zur Übertragung
des rechtlichen Eigentums an allen Aktiva und Passiva an die Gesellschaft ausführen wird.
Gemäß den vorherigen Beschlüssen wird Artikel C der Satzung abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einundvierzig Millionen sechsundzwanzig tausend neunhundert Euro (EUR
41.026.900,-) eingeteilt in einer Million sechshundert einundvierzig tausend sechsundsiebzig (1.641.076) Anteile von je
fünfundzwanzig Euro (EUR 25, -).»
45598
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich der Kapitalerhöhung entstehen, werden auf dreihundert
tausend Luxemburgische Franken (LUF 300.000,-) geschätzt.
<i>Antrag zur Freistellung der proportionalen Kapitaleintragungsgebühri>
Die Gesellschaft bezieht sich auf Artikel 4-1 des Gesetzes des 29. Dezember 1971, welcher eine Freistellung der Ka-
pitaleintragungsgebühr auf Sacheinlagen vorsieht; die vorgenommene Sacheinlage stellt die Gesamtheit der Aktiva und
Passiva der einbringenden Kapitalgesellschaft dar, welche ihren statutarischen und effektiven Sitz auf dem Gebiet eines
Mitgliedstaates der Europäischen Union (Irland) hat, an eine Kapitalgesellschaft, welche ihren statutarischen und effek-
tiven Sitz ebenfalls auf dem Gebiet eines Mitgliedstaates der Europäischen Union (Luxemburg) hat.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung aufgehoben.
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige
Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-
sung, ist der englische Text vorrangig.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, unterzeichneten dieselben mit Uns, Notar, die gegenwär-
tige Urkunde.
Gezeichnet: K. Rossi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 128S, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24526/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
DATA SYTEMS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte Croix.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg le 3 octobre 2000 à 14.00 heures i>
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. F. Sadr. Celui-ci désigne M. J.P. Cozier comme secré-
taire.
<i>Ordre du jour:i>
Changement d’adresse.
<i>Approbation du changement de l’adresse du siège sociali>
A l’unanimité, l’assemblée approuve le changement d’adresse du siège social de la société DATA SYSTEMS DISTRI-
BUTION anciennement: 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 126, Val St. Croix, L-1370 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal
que les membres de l’assemblée présents sont invités à signer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24529/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
DAFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.616.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551,
fol. 77, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24527/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Elvinger.
Sont présent:
M. Sadr Farshad
M. Cozier Jean pol
F. Sadr / J.-P. Cozier
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 6.818,41 EUR
Luxembourg, le 13 avril 2001.
Signature.
45599
DAFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.616.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 avril 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes avec effet immédiat.
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été
nommée en son remplacement.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24528/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
DYNAMIC SOLUTIONS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 75.976.
—
<i>Auszug des Protokolls der Gesellschafterversammlung vom 30. März 2001i>
- Nach Rücktritt von Herrn Lipszyc als Mitglied des Verwaltungsrates wird ihm volle Entlastung für seine Tätigkeit
erteilt.
- Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates wird Frau Gabriele Kramer, Bankkauffrau, wohnhaft in D-5432 Wasser-
liesch ernannt.
- Der Verwaltungsrat wird bevollmächtigt die tägliche Geschäftsführung einem seiner Mitglieder zu übertragen.
- Die Gesellschaft ist in allen Umständen durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates und des ge-
schäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 30. März 2001i>
- Herr Paul Markus wird gemäß Genehmigung der Gesellschafterversammlung zum neuen geschäftsführenden Ver-
waltungsratsmitglied ernannt. Herr Markus Paul kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24541/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
EURO 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 65.641.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg i>
<i>en date du 22 mars 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2001 que les résolutions suivantes ont été
adoptées:
- Conformément à l’article 1(1) de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide à l’unanimité de procéder à la
conversion du capital social de francs français en euro.
L’article 5 alinéa premier des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-cinq euros et qua-
rante-cinq cent (454.545,45 EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-
quatre euros et cinquante-cinq cents (454,55 EUR) chacune».
- Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24553/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Für die Gesellschaft
i>WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Expert Comptables et Fiscaux Réviseurs d’Entreprises
Signature
<i>Un mandatairei>
45600
DENIA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 67.266.
—
Le bilan 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24532/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.640.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24533/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
DUFONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 5A, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 57.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24540/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
ECS HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 49.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24542/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
ED’IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3347 Leudelange, 19, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 27.510.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24543/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
Signatures.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
Luxembourg, le13 avril 2001.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Pernambuco S.A.
Seafar S.A.
Toa (Lux) S.A.
Wagon Corporate, S.à r.l.
Wagon Global, S.à r.l.
Wemaes Investments S.A.
Armoise S.A.
Arrois S.A.
Artes S.A.
Braun, S.à r.l.
BCI Millennium, S.à r.l.
BCI Millennium, S.à r.l.
Aubond S.A.
Asteria Management S.A.
Asteria Management S.A.
Baillardel S.A.
Benelux Import Management S.A.
Biker’s, S.à r.l.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.
BIM Systèmes Luxembourg S.A.
B & L Communications S.A.
B & L Communications S.A.
Bouquet en Folie, S.à r.l.
Bonimo S.A. Holding
Buhin, S.à r.l.
Caspi S.A.
DMR Consulting Group S.A.
DMR Consulting Group S.A.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Calm Seas Shipping Co. Ltd. S.A.
Civalux S.A.
Civalux S.A.
Camilux Holding S.A.
First Line Consulting Luxembourg S.A.
Clearstream Services
Cargoveyor Systems Holdings S.A.
Castello, S.à r.l. Brasserie-Pizzeria
Chez Isabel Bacano, S.à r.l.
Clearstream International
Colormac S.A.
Colormac S.A.
Continental Leasing S.A.
Corinthe S.A.
Courvel S.C.
CSI Luxembourg, S.à r.l.
Data Sytems Distribution, S.à r.l.
Dafa S.A.
Dafa S.A.
Dynamic Solutions S.A.
Euro 2000 S.A.
Denia S.A.H.
Dexia Investments Luxembourg
Dupont, S.à r.l.
ECS Hermès, S.à r.l.
ED’Image, S.à r.l.