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45505
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 949
2 novembre 2001
S O M M A I R E
Allied Chiefs Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . .
45551
Prisma, Agence Publicitaire, S.à r.l., Niederanven
45514
Alzette Participations & Finances S.A., Luxem-
Private Investigation Office, S.à r.l., Luxembourg
45514
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45552
Proflo, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45515
Aquorlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45545
PSK, Promotions Schmit & Klein, S.à r.l., Ber-
Bellargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45506
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45515
Belluna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45511
Reasar S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45515
Belluna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45512
Romaka S.à r.l. et Cie S.e.c.s, Luxembourg . . . . . .
45514
Clearstream Banking S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45521
Romaka S.à r.l. et Cie S.e.c.s, Luxembourg . . . . . .
45514
Clearstream Banking S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45522
Romaka, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45513
Corporate Resources and Management, S.à r.l.,
Romaka, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45513
Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45533
Sarel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45516
Cristalline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45537
Sepi Chemicals S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . .
45527
Delta Waste Water AG, Luxemburg. . . . . . . . . . . .
45534
Simmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45516
Glicine Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
45506
Simmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45516
Gwenael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45507
Société pour le Financement du Développement
Gwenael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45507
Technique S.A. «FINDETECH» . . . . . . . . . . . . . .
45516
Gwenael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45507
Sogeroute, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45515
Gwenael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45507
Solumat, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45517
Hôtel Capital Ressources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45506
Sopade, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45518
Kuffer, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45508
Soparmi S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45521
Lancelot S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45508
Soparmi S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45521
Latinamerica Sports S.A.H., Luxembourg-Kirch-
Sprung, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45516
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45508
ST-Thomas Security S.A., Senningerberg . . . . . . .
45526
LM Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45509
ST-Thomas Security S.A., Senningerberg . . . . . . .
45526
Looknbuy.com, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45509
T.M.B.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45527
M.M. Warburg & Co Luxembourg S.A., Luxem-
Tapisan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
45517
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45510
Tasku Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
45526
Majorstrike, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45509
Tasku Immobilière S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
45526
MCD, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45509
Terra Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45518
Nexfin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45509
Travelex TC US Investment, S.à r.l., Luxem-
Nobilis Investment Funds, Sicav, Luxembourg-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45546
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45510
Value in Action, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
45519
Nobilis Investment Funds, Sicav, Luxembourg-
Value in Action, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
45520
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45510
Vandemoortele International Reinsurance Com-
Octagon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45506
pany S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45530
Optima Computer Company S.A., Luxemburg . . .
45511
Vandemoortele International Reinsurance Com-
Orgal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45511
pany S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45530
Oxen Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45511
Vipran S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
45530
Oxyton Finance et Investissements S.A., Luxem-
Walsingham, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45530
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45513
Wilson Short Sea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45531
Palan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45542
Wintertale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
45531
Parin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45513
Wintertale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
45532
Platinum Asset Management Holding S.A., Ber-
Zakhem International S.A., Luxembourg . . . . . . .
45532
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45510
Zakhem International S.A., Luxembourg . . . . . . .
45532
45506
BELLARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 68.820.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1
er
février 2001, comme
suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24493/690/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
GLICINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.512.
—
Le bilan au 30 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
(24371/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
HOTEL CAPITAL RESSOURCES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 50.528.
—
Avec effet au 15 juin 2000, le siège social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est dénoncé.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol.551, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24377/795/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
OCTAGON S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 78.838.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2001:
Est acceptée la démission de l’administrateurs Hanns Joachims Oellers du 29, rue des Merisiers à L-8253 Mamer avec
effet immédiat.
Décharge a été accordée.
Est confirmée la démission de Monsieur Pierre Schill du 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg en tant que
commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Décharge a été accordée.
Est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. de Level 2, Lotemau Cen-
tre, Vaea Street, Apia, Samoa en tant qu’administrateur-délégué qui continuera le mandat de l’administrateur démission-
naire.
Est confirmée avec effet immédiat la nomination de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. de Road Town,
Tortola, British Virgin Islands.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24406/760/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
¨SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Pour OCTAGON S.A.
i>Signature
45507
GWENAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 50.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24372/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
GWENAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 50.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
(24373/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
GWENAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 50.822.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 17 juin 1999i>
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée prend acte du changement de dénomination de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN en MONT-
BRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.
Luxembourg, le 17 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24374/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
GWENAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 50.822.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 15 juin 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité:
a) De convertir le capital de 1.250.000 LUF, représenté par 1.250 actions de 1.000 LUF de valeur nominale en Euros.
b) D’augmenter le capital social de EUR 263,31, pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR
31.250, par l’incorporation au capital de réserves libres à due concurrence par les anciens actionnaires au prorata de
leur participation dans la société sans émission et création d’actions nouvelles.
c) D’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises pour la porter à EUR 25 par action et la mention
du capital social.
d) D’adapter l’article n
°
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR 31.250, re-
présenté par 1.250 actions de EUR 25 de valeur nominale.»
GWENAEL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
GWENAEL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
<i>Pour GWENAEL S.A.
i>Signatures
<i>Deux Administrateursi>
45508
e) D’adapter l’article n
°
6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: «le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000
qui sera représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de cette conversion, l’Assemblée décide à l’unanimité de conférer tous les pouvoirs nécessaires au
Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et pour tenir la comptabilité de la so-
ciété en Euros à partir du 1
er
janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24375/045/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
KUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4687 Differdange, 106, rue Woiwer.
R. C. Luxembourg B 57.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
(24384/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
LANCELOT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 14.162.
—
ll résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 30 mars 2001 que:
- Le nombre des administrateurs a été augmenté de 5 à 6.
- M. J.B. Mills, consultant, demeurant au 9, rue Desir Zahlen, 5942 Itzig, Luxembourg, a été nommé administrateur
supplémentaire, avec effet immédiat, pour une période d’un an.
- Les administrateurs sortants, MM. R.C.M. Laubscher, D.M. Sutherland, P. Wentzel, R.C. Kerr et B.J.S. Hore, ont été
réélus pour une nouvelle période d’un an.
- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été réélu pour une nouvelle période d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24385/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
LATINAMERICA SPORTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 64.959.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 19 février 2001 que Mme Fran-
çoise Guinard, cadre, demeurant au 67, route de Mategnin, CH-1217 Meyrin, a été nommée aux fonctions d’adminis-
trateur, en remplacement de Mme Melinda Pollet-Villard, démissionnaire.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24386/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
<i>Pour GWENAEL S.A.
i>Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Signature
<i>Gérantei>
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
45509
LM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 63.911.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 84, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
(24387/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Looknbuy.com, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500.
R. C. Luxembourg B 75.654.
—
Le siège de la société n’est plus situé au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. PricewaterhouseCoopers Experts-
Comptables et Fiscaux, S.à r.l., n’a aucun mandat de domiciliataire avec la société Looknbuy.com, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24388/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
MAJORSTRIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.455.
—
Les gérants de MAJORSTRIKE, S.à r.l. ont décidé, en date du 30 mars 2001, de transférer le siège social de la société
du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24391/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
NEXFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 76.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24403/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
MCD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.893.
—
EXTRAIT
Conformément à l’article 2 des statuts, le gérant de la société, M. Serguci Gevorkian, a décidé de transférer le siège
social de la société des 142-144, rue Albert Unden à L-2652 Luxembourg, au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
<i>Pour LM INVESTMENTS
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Signature.
G. Becquer
<i>Géranti>
Luxembourg, le 11 mars 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
S. Gevorkian
<i>Géranti>
45510
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24392/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 10.700.
—
Herr Uwe Thaysen erklärt seinen Rücktritt als Directeur-Adjoint der M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.
zum 30. März 2001 und bittet um Entlastung aus allen seinen Ämtern und Funktionen.
Mit gleichem Datum erlischt die Zeichnungsberechtigung für unsere Gesellschaft.
Luxemburg, den 30. März 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24394/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
NOBILIS INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 64.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24404/044/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
NOBILIS INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 64.709.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of Shareholders of NOBILIS INVESTMENT FUNDS held at the registered office on April
4, 2001 adopted the following decisions:
1. The meeting accepted the report of the Board of Directors on the financial year 2000.
2. The meeting approved the report of the Auditor and the accounts for the financial year 2000.
3. The meeting declared that full discharge is granted to the Directors and the Manager for any liabilities incurred by
the SICAV for the period ending December 31, 2000.
4. The meeting re-appointed ERNST & YOUNG S.A. with its registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi,
L-2017 Luxembourg, as Auditor of the SICAV for the period of one year. The mandate of the Auditao will expire on
the Annual General Meeting deciding on the annual accounts for the period from January 1, 2001 to December 31, 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24405/044/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
PLATINUM ASSET MANAGEMENT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.
R. C. Luxembourg B 67.688.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24414/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.
Block / Johannsen
<i>The Board of Directors.i>
<i>The Boar of Directorsi>.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Signature.
45511
OPTIMA COMPUTER COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
<i>Protokoll der Geschäftsführerversammlung, am 13. Februar 2001i>
<i>Anwesend:i>
- Herr H.J.M. Smit, Vorsitzender
- Frau M.F.W. Smit-Wouters
- Herr H.A.H. Flipse.
<i>1. Quorumi>
Der Vorsitzender stellt fest dass die Geschäftsführerversammlung in Vollständigkeit anwesend ist.
<i>2. Entschlussi>
Es wird entschlossen:
Frau M.F.W. Smit-Wouters, Teisterbanstraat 15, Arnhem zu beauftragen
das Unternehmen OPTIMA COMPUTER COMPANY S.A. zu vertreten in Angelegenheiten kommerzieller Art. z.b.
kommerzielle Verträge, abkommen und Verrichtungen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24407/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
ORGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.960.
—
Le Conseil d’Administration de la société a décidé de transférer le siège social du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24408/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
OXEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.108.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société OXEN HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date
du 1
er
mars 2001 que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg; 3, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg; 11,
boulevard Royal
2) Madame Patricia Recher, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal est nommée administratreur en
remplacement de Mademoiselle Alexia Meier démissionnaire avec effet au 1
er
mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24411/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
BELLUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.165.
—
L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Cynthia Wald, employée privée, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’ad-
ministration de la société anonyme BELLUNA S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, ins-
H.J.M. Smit
<i>Vorsitzender
i>H.J.M. Smit / M.F.W. Smit-Wouters / H.J.H. Flipse
<i>Geschäfstführeri>
Fait et signé à Luxembourg, le 30 mars 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
45512
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 75.165, constituée le 10 avril 2000
par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 528 du 24
juillet 2000,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration, prise en sa réunion tenue dans les bu-
reaux de son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, en date du 12 mars 2001 à 10.00 heures; une copie certifiée
conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille Euros (375.000,- EUR) représenté par trois cent soixan-
te-quinze (375) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé, a été fixé à dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR),
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation
de cette augmentation de capital, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion tenue dans les bureaux de son siège social, le 12 mars 2001 et en
conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit d’un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de trois cent soixante-quinze mille Euros (375.000,- EUR) à celui d’un million six cent quinze mille Euros
(1.615.000,- EUR), par la création et l’émission de mille deux cent quarante (1.240) actions nouvelles, d’une valeur no-
minale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article cinq des statuts, le conseil d’ad-
ministration a supprimé dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a
accepté la souscription des mille deux cent quarante (1.240) actions nouvelles par la société anonyme PERLMAR S.A.,
ayant son siège à Luxembourg.
VI.- Que ces mille deux cent quarante (1.240) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées intégrale-
ment par des versements en espèces.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq des
statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million six cent quinze mille Euros (1.615.000,- EUR), repré-
senté par mille six cent quinze (1.615) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»
Et dans le texte anglais:
«Art. 5. First sentence. The share capital is fixed at one million six hundred and fifteen Euro (1,615,000.- EUR)
represented by one thousand six hundred fifteen (1,615) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR)
each.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 600.000,- francs.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: C. Wald, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 128S, fol. 85, case 2. – Reçu 500.215 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24494/216/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
BELLUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.165.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24495/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
45513
OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 46.559.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 mars 2001 que:
- Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
- Monsieur Wolfgang Huch, Directeur de société, domicilié professionnement aux 1-5 Römheldstrasse, D-35321
Laubach, a été élu administrateur.
- La FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 47, rue de la
Libération, L-5969 Itzig, a été élue Commissaire aux comptes en remplacement de la société BARINVEST S.A.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24412/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
PARIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.817.
—
Suite à l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 28 février 2001, il a été décidé:
- de nommer Madame Susanne Neumann-Ullrich, demeurant à Untergutersperg 3, A-3033 Innermanzing en tant que
commissaire en remplacement de Monsieur Urs Zweifel
- de transférer le siège social de la société du 16, rue Dicks, L-1417 au 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24413/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
ROMAKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 25.426.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 22 mars 2001 au siège social de la sociétéi>
Il résulte de l’Assemblée que:
Le capital social a été converti au 1
er
janvier 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF 500.000
en EUR 12.500 représenté par 500 parts sociales de EUR 25, avec incorporation des réserves à hauteur de EUR 105,32
afin d’arrondir ces montants.
L’article 7 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros ( 12.500), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt cinq euros ( 25).»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24420/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
ROMAKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 25.426.
—
Les statuts coordonnés au 9 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2001, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24421/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
<i>Le mandataire de la société
i>Signature
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Signature.
45514
PRISMA, AGENCE PUBLICITAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven.
R. C. Luxembourg B 47.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24415/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
PRIVATE INVESTIGATION OFFICE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 54.677.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire du 31 mars 2001i>
Il a été décidé de transférer avec effet au 1
er
avril 2001 notre succursale de Bruxelles à l’adresse suivante:
PRIVATE INVESTIGATION OFFICE
585, Chaussée de Louvain
B-1380 Ohain
Luxembourg, le 31 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24416/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
ROMAKA S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 27.595.
—
Les statuts coordonnés au 9 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2001, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24423/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
ROMAKA S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 27.595.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 22 mars 2001 au siège social de la sociétéi>
Il résulte de l’Assemblée que:
Le capital social a été converti au 1
er
janvier 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF
1.000.000 en EUR 25.000 représenté par 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25, avec incorporation des
réserves à hauteur de EUR 210,65 afin d’arrondir ces montants.
L’article 6 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros ( 25.000), dont mille deux cent cinquante euros pour l’associée
commanditée et vingt-trois mille sept cent cinquante euros pour les associés commanditaires. Le capital social est re-
présenté par mille parts sociales dont cinquante parts de commandité de vingt-cinq euros chacune et neuf cent cinquante
parts de commanditaires de vingt-cinq euros chacune. Chacune des parts donne droit à une voix dans les délibérations
des Assemblées Générales Extraordinaires et Ordinaires.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24422/799/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
PRISMA, AGENCE PUBLICITAIRE, S.à r.l.
Signature / Signature
Signature
<i>Le géranti>
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Signature.
<i>Le mandataire de la société
i>Signature
45515
PROFLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 79.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24417/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
PSK, PROMOTIONS SCHMIT & KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R. C. Luxembourg B 28.185.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1988,
acte publié au Mémorial C n
°
218 du 12 août 1988, modifié par-devant le même notaire en date du 12 décembre
1994, acte publié au Mémorial C n
°
115 du 17 mars 1995.
—
En date du 27 mars 2001 les associés ont pris les décisions ci-après:
1) Le nombre des gérants a été augmenté de un à deux.
2) Le mandat de gérant de Monsieur Albert Schmit a été confirmé.
3) Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange a été nommé deuxième gérant pour une
durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24418/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
REASAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 67.792.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2001i>
<i>Première résolution i>
Poursuite des activités de la société
Tenant compte des faits exposés par le Conseil d’Administration, l’Assemblée décide à l’unanimité de poursuivre ses
activités.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24419/689/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
SOGEROUTE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 11.781.
Constituée par-devant M
e
André Prost, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 4 février 1974, acte publié au
Mémorial C n
°
76 du 6 avril 1974, modifié suivant acte reçu par M
e
Lucien Schuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 septembre 1977, publié au Mémorial C n
°
267 du 19 novembre 1977, modifiée par
acte reçu par M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16
janvier 1989, acte publié au Mémorial C n
°
149 du 30 mai 1989
—
En date du 27 mars 2001 les associés ont pris les décisions ci-après:
1) Décharge a été donnée au gérant démissionnaire Monsieur Albert Schmit.
2) Le mandat de gérant de Monsieur Léon Klein a été confirmé.
3) Monsieur Christophe Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange a été nommé deuxième gérant pour
une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
PROFLO, S.à r.l.
Signature
<i>Pour PSK, PROMOTIONS SCHMIT & KLEIN, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour SOGEROUTE, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signatures
45516
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24430/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
SAREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 84, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24424/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
SIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.054.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24425/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
SIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.054.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 décembre 2000
que l’Assemblée a confirmé à Madame Joëlle Mamane son mandat d’administrateur-délégué de la société.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24426/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU DEVELOPPEMENT TECHNIQUE S.A. «FINDETECH»,
Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 27.100.
—
Mit Wirkung vom 28. Februar 2001 ist der Gesellschaftssitz unter der Adresse 26, rue Louvigny L-1946 Luxemburg
der SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU DEVELOPPEMENT TECHNIQUE S.A. «FINDETECH» aufgekündigt.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24429/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
SPRUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.865.
—
Suite à la résolution circulaire des associés, il a été décidé en date du 29 février 2000, de transférer le siège social de
la société du 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24435/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
Signatures.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Signature.
45517
SOLUMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 1, rue de la Sapinière.
—
L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Jean Beckers, délégué-commercial, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue de la Sapinière.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée SOLUMAT, S.à r.l. avec siège social
à Eischen constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil n
°
572 en date du 6 août 1998.
L’associé prie le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de Eischen à Rombach.
<i>Deuxième résolutioni>
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Rombach.»
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse sociale est fixée à L-8832 Rombach, 1, rue de la Sapinière.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide d’agrandir l’objet social en incorporant le texte suivant:
- l’étude et la réalisation de toutes constructions métalliques et mécaniques.
<i>Cinquième résolutioni>
Le premier alinéa de l’article 2 aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’import, l’export, l’achat et la vente ainsi que la représentation de matériel de génie civil,
des pièces détachées ainsi que la réparation de ce matériel, l’étude et la réalisation de toutes constructions métalliques
et mécaniques.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente sont évalués approximativement à dix-sept mille francs (17.000,- FRF).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Beckers, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 19 février 2001, vol. 421, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publications au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(24431/203/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
TAPISAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.128.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 1
er
février
2001 à 10.00 heures au siège social de la société que:
- Le capital de la société a été entiérement libéré.
- Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg; 11,
boulevard Royal.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24439/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Capellen le 13 mars 2001.
A. Biel.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
45518
SOPADE.
Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 5.222.
—
<i>Nominations Statutairesi>
Démission et nomination d’administrateurs:
Monsieur E. Bosman informe le Conseil que Monsieur D. Beeuwsaert et Monsieur A. Hofman ont présenté, avec effet
au 1
er
mars 2001, leur démission en qualité d’administrateur de SOPADE.
Le Conseil d’Administration nomme, avec effet au 1
er
mars 2001, Madame Anja Mackelberg administrateur en vue de
pourvoir provisoirement au remplacement de Monsieur D. Beeuwsaert. La prochaine Assemblée Générale devra se
prononcer sur l’élection définitive de Madame A. Mackelberg.
Le Conseil d’Administration nomme, avec effet au 1
er
mars 2001, Monsieur Patrick Verlee administrateur en vue de
pourvoir provisoirement au remplacement de Monsieur A. Hofman.
La prochaine Assemblée Générale devra se prononcer sur l’élection définitive de Monsieur P. Verlee.
<i>Conseil d’Administration du 23 février 2001i>
<i>Procès-verbal ni>
°
<i> 70i>
Présents:
Assiste:
M. E. Boogaerts, qui assure le secrétariat.
Ouverture de la séance:
La séance est ouverte à 10.00 heures, 8, boulevard du Régent à Bruxelles, sous la Présidence de M. E. Bosman, Pré-
sident du Conseil d’Administration.
1. Approbation du procès-verbal N
°
69 de la réunion du 26 septembre 2000.
Le procès-verbal est approuvé.
2. Démission et nomination d’Administrateurs
Monsieur E. Bosman informe le Conseil que Monsieur D. Beeuwsaert et Monsieur A. Hofman ont présenté, avec effet
au 1
er
mars 2001, leur démission en qualité d’administrateur de SOPADE.
Le Conseil d’Administration nomme, avec effet au 1
er
mars 2001, Madame Anja Mackelberg administrateur en vue de
pourvoir provisoirement au remplacement de Monsieur D. Beeuwsaert. La prochaine assemblée générale devra se pro-
noncer sur l’élection définitive de Madame A. Mackelberg.
Le Conseil d’administration nomme, avec effet au 1
er
mars 2001, Monsieur Patrick Verlee administrateur en vue de
pourvoir provisoirement au remplacement de Monsieur A. Hofman. La prochaine assemblée générale devra se pronon-
cer sur l’élection définitive de Monsieur P. Verlee.
La séance est levée à 10.20 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24432/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
TERRA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.118.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société TERRA CAPITAL S.A. qui s’est tenue en date
du 21 mars 2001 que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg; 3, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg; 11,
boulevard Royal
2) Madame Patricia Recher, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11 boulevard Royal est nommée administrateur en
remplacement de Mademoiselle Alexia Meier démissionnaire avec effet au 1
er
mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24442/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Signature.
MM. E. Bosman; Président
D. Beeuwsaert; Administrateur
A. Hofman; Administrateur
M. Vermout; Administrateur
M. Vermout / E. Bosman
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
45519
VALUE IN ACTION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 75.547.
—
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Me Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Luxembourg, le 14 mars 2001,
2) PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, une société de droit français, ayant son siège social au 18, Place Henri Bergson,
F-75008 Paris,
ici représentée par Me Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 14
mars 2001.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée VALUE IN action, avec siège social à
L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.
2) Que la société VALUE IN ACTION, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B, numéro 75.547, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 avril 2000, publié
au Mémorial C, numéro 596 du 21 août 2000.
3) Que le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) divisé en trois cent cinquante (350) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
4) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 4 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participation dans, et la gestion, en tant que gérant commandité de la
société en commandite par actions VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., de la société en commandite par actions
VALUE IN ACTION HOLDING 2001 S.C.A. ou de toute autre société en commandite par actions dont l’objet consiste
à permettre ou à favoriser la participation des salariés du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dans l’accroisse-
ment de valeur des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE.
La société aura la possibilité de souscrire et de détenir des actions de commanditaire dans la société en commandite
par actions VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., dans la société en commandite par actions VALUE IN ACTION
HOLDING 2001 S.C.A. ainsi que dans toute autre société en commandite par actions dont l’objet consiste à permettre
ou à favoriser la participation des salariés du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dans l’accroissement de valeur
des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE.
La société pourra également acquérir, céder ou emprunter des actions émises par PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE
ou les actions qui s’y substitueraient.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase de l’article 11 des statuts comme suit:
«Art. 11. Deuxième phrase.Toutefois, en ce qui concerne les droits de vote attachés aux actions PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE détenues soit par la société elle-même, soit par VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., soit
encore par VALUE IN ACTION HOLDING 2001 S.C.A. ou par toute autre société en commandite par actions gérée
par la société dont l’objet consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du Groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE dans l’accroissement de valeur des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, le(s) gérant(s)
s’engage(nt), pendant une durée de cinq ans, à faire en sorte de préserver l’intérêt des actionnaires commanditaires des
sociétés précitées, et à cet effet, à exercer ces droits de vote de la même façon que le fonds commun de placement VIA
PLUS, ou à défaut de la même façon que le fonds commun de placement VIA CLASSIC.»
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12, paragraphe (i) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«(i) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions VALUE IN
ACTION HOLDING S.C.A. prise avant le 31 décembre 2005; toute décision de la société de se retirer de la gestion de
la société en commandite par actions VALUE IN ACTION HOLDING 2001 S.C.A. prise avant le 31 décembre 2006
ainsi que toute décision similaire en rapport avec toute autre société en commandite par actions, gérée par la société,
dont l’objet consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du Groupe PINAULT PRINTEMPS-
REDOUTE dans l’accroissement de valeur des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE lorsqu’une telle décision doit
intervenir avant une date fixée d’un commun accord entre les associés de la société.»
45520
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12, paragraphe (ii) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«(ii) toute décision de la société d’approuver une modification des statuts ou du règlement intérieur de la société en
commandite par actions VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A, de la société en commandite par actions VALUE IN
ACTION HOLDING 2001 S.C.A. ou de toute autre société en commandite par actions, gérée par la société, dont l’ob-
jet consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dans
l’accroissement de valeur des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE.»
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12, paragraphe (iii) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«(iii) toute décision de la société de proposer la distribution d’un dividende par la société en commandite par actions
VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., ou par la société en commandite par actions VALUE IN ACTION HOLDING
2001 S.C.A. ou par toute autre société en commandite par actions, gérée par la société, dont l’objet consiste à permet-
tre ou à favoriser la participation des salariés du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dans l’accroissement de
valeur des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE.»
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12, paragraphe (iv) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«(iv) toute vente, toute demande de rachat auprès de l’émetteur et généralement tout acte de disposition portant
sur les actifs de la société VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., de la société VALUE IN ACTION HOLDING 2001
S.C.A. ou de toute autre société en commandite par actions, gérée par la société, dont l’objet consiste à permettre ou
à favoriser la participation des salariés du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dans l’accroissement de valeur des
actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, et notamment les actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE («PPR»), les
obligations émises par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. et les warrants qui y sont attachés dé-
tenus par les sociétés précitées.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12, paragraphe (vi) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«(vi) toute décision de reporter la liquidation des investissements de la société en commandite par actions VALUE
IN ACTION HOLDING S.C.A. telle que prévue à l’article 23 alinéa 4 des statuts de cette société et toute décision
similaire concernant la société en commandite par actions VALUE IN ACTION HOLDING 2001 S.C.A. ainsi que toute
autre société en commandite par actions, gérée par la société, dont l’objet consiste à permettre ou à favoriser la parti-
cipation des salariés du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dans l’accroissement de valeur des actions PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE.»
<i>Huitième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12, paragraphe (vii) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«(vii) toute décision de supprimer des cas de rachat des Actions de Commanditaire des catégories A, B, D ou E de
la société en commandite par actions VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A. telle que prévue aux articles 10 A) 1) (ii),
10 B) 1) ii), 10 D) 1) ii) et 10 E) 1) ii) des statuts de cette société, et toute décision similaire concernant la société en
commandite par actions VALUE IN ACTION HOLDING 2001 S.C.A. ainsi que toute autre société en commandite par
actions, gérée par la société, dont l’objet consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du Groupe
PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dans l’accroissement de valeur des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 128S, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(24444/212/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
VALUE IN ACTION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 75.547.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24445/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
P. Frieders.
45521
SOPARMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
—
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOPARMI S.A., avec siège à Strassen, constituée
par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 9 décembre 1987, publié au Mémorial C nu-
méro 45 du 20 février 1988.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 novembre
1993, publié au Mémorial C numéro 8 du 8 janvier 1994.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Manuela Teixeira, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir
que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Strassen à Senningerberg, la suppression du capital autorisé et de la valeur nominale
des actions et la conversion du capital en Euros.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg, la suppression du capital auto-
risé et de la valeur nominale des actions, la conversion du capital de 13.000.000,- BEF en Euros ainsi que les modifications
afférentes des statuts.
L’article 3 (alinéa 1
er
) se lira dorénavant comme suit:
«Le capital social est fixé à trois cent vingt-deux mille deux cent soixante et un virgule cinquante-huit Euros
(322.261,58 EUR), représenté par mille trois cents (1.300) actions sans valeur nominale.»
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Baué, A. Beato, M. Teixeira, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2001, vol. 417, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
(24433/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
SOPARMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 avril 2001.
(24434/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.
Siège social: L-2967 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 9.248.
—
Mr Paul Birstonas a quitté le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des membres suivants:
Luxembourg, le 13 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24517/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Mersch, le 5 avril 2001.
E. Schroeder.
<i>Pour E. Schroeder
i>Signature
André Lussi
Président
Marc Hoffmann
Eric Hollanders
Gordon Sangster
Jean Thomazeau
Signature
<i>Un mandatairei>
45522
CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.
Siège social: L-2967 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 9.248.
—
La liste des signatures autorisées de CLEARSTREAM BANKING, enregistré à Luxembourg le 2 avril 2001, vol. 551,
fol. 48, case 9, a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Autorités de signaturei>
Pour valablement engager CLEARSTREAM BANKING, tous les documents qui contiennent une obligation, un enga-
gement, une instruction ou une autorisation émis au nom de CLEARSTREAM BANKING doivent comporter deux si-
gnatures autorisées (ou, une signature dans le cas du Président et CEO). La présence de ces deux signatures autorisées
constitue la confirmation donnée à des tiers de l’authenticité de l’engagement pris par les employés au nom de CLEAR-
STREAM BANKING.
Cette règle remplace toutes les dispositions précédemment déposées en matière de signatures autorisées.
Luxembourg, le 13 avril 2001.
<i>List of Authorised Signaturesi>
André Lussi, President and CEO
Pierre Abdelnour
3
Lucien Alberty
3
Mrs Ana-Cristina Alfaiate
3
Marc Altmeyer-Wagner
3
Mrs Karla Amend
2
Saheed Awan
3
Andreas Bach
3
Yves Baguet
2
Michel Barbancey
3
Michael J. Barrett
3
Mrs Marie-Eve Baudrenghien
3
Andreas Bauer
3
Holger Beck
2
Yannick Begon
3
Karl Bernhard Beils
3
Michael Beraha
3
Mrs Juliette Bernard
3
Claus Berty
3
Hugues Besson
3
Jürgen Biringer
3
Jürgen Blitz
1
Nicolas Boatwright
3
Dieter Bobermin
3
Mrs Caroline Bonald
3
Emile Bouvart
3
Mrs Josée Braun
3
Martin Brennan
3
Michel Bricq
3
John Brown
3
Michael Brückel
3
Bernhard Brütting
2
Jean-Charles Burman
3
Volker Bus
2
Mrs Irmtraud Busch
3
Mrs Geraldine Butcher
3
François Cassiers
3
Mrs Patrizia Cassone
3
Mrs Rita Classen
3
David Claudio
3
Alain Clees
3
Mrs Manuela Clouser
3
Mrs Suzette Cookson
3
Graham Cope
3
Mrs Viviane Coppens
3
Alan Cottam
3
David Cowan
3
Signature
<i>Un mandatairei>
45523
Bruno Dani
3
Christian Daws
3
Mrs Karine De Bondt
3
Alain De Clercq
3
Mrs Isabelle de Paepe
3
Antonio del Valle
3
Arnaud Delestienne
3
Aloyse Demuth
3
Stéphane Deschamps
3
Mrs Meike Dieter
2
Mrs Anne-Sophie Driesen
3
Craig S. Dudsak
3
Mrs Hannelore Eberz
1
Christopher Egan
3
Andreas Eichenauer
3
Mrs Angelika Einspanier
3
Hans-Jürgen Enkelmann
2
Fabrice Ertz
3
Mrs Gabriele Fabry
3
Mrs Sybille Fangerau
3
Bernhard Fend
3
Auguste Fournier
3
Friedrich Franke
2
Dale Fullilove
3
Georges Gaasch
3
Matthias Ganz
2
Mrs Annie Garant
3
Dieter Gebert
3
Mrs Marianne Gehin
3
Mrs Ursula Gehri
3
Marc Gem
3
Patrick Georg
3
Mrs Célia Goncalves
3
Tomas Gonzales
3
Ernst Göttenauer
3
Mrs Daphné Graham
3
Mrs Stephanie Gregori
3
Michel Haagen
3
Marc Hambach
3
Ramon Hamm
3
J. Edward Hammond
3
Pierre Haot
3
Gundo Hartmann
3
Gerd Hartung
3
Mrs Claudia Hauser
3
Wim Hautekiet
2
David Heindl
3
Klaus-Rüdiger Henning
2
Christophe-Jacques Henry
3
Bertrand Herberich
3
Iwao Hidaka
3
Jürgen Hillen
3
Michael Hlawatsch
3
Alfred Höckh
3
François Hoffmann
3
Roland Hoffmann
3
Matthew Hooper
3
Thomas J. Hopkins
3
Jeannot Huberty
3
Mrs Brigitte Hübner
3
Mrs Greta Jacobs
3
Mrs Laurence Jacques
3
Maurice Joriatti
3
Mrs Monika Kaufmann
3
Mrs Anne-Marie Klatka-Gillen
3
Harry Klein
3
45524
Frank Kliemt
2
Mrs Bettina Klier
3
Ulrich Klose
3
Norbert Klug
2
Mrs Ulrike Knupfer-Schäfer
3
Wolfgang Köhler
2
Berthold Kracke
3
Romain Krecké
3
Volker Kresin
3
Dan Kuhnel
3
Thomas Laber
3
Werner Lauerer
2
Manfred Lebeau
3
Mrs Doris Lehey
2
Hans Lettow
3
Justin Limpach
3
Jean Lisarelli
3
Paul Lo
3
Mrs Irène Majale
3
Anthony J. Masiello
3
Robert Massol
2
Manfred Meier
2
Mrs Katja Menzel
3
Olivier Mertens
3
Philippe Metoudi
3
Mrs Gisela Metz-Janny
3
Alain Meyers
3
Hans-Joachim Michel
3
Karl Möller
2
Mrs Martine Musty
3
Mrs Isabelle Naudet
3
Fabian Nelissen
3
Tim Oddy
3
Mrs Mihaela Pana
3
Mathias Papenfuß
2
Michel Peeters
1
Dominique Perilleux
3
Detlef Peter
3
Oliver Peters
3
Alwin Pickar
3
Uwe Pietsch
2
Mrs Angela Pitzer
3
Paul Pratt
3
Mrs Renate Pratz
3
Mrs Patricia Preusser
3
Mrs Josée Prim
3
Graham Prosser
2
Carsten Puls
2
Michael Ras
3
Reinhold Ratazzi
3
Douglas Reeve
2
David Richards
3
Dieter Rinke
3
Thomas Rockstroh
3
Mrs Lisa Rodgers
3
Marco Rolles
3
Bernd Rossbach
2
Fernand Roth
3
Günter Ruck
2
Mrs Petra Rybak
2
John Salmon
3
Carlos Salvatori
3
Shamir Sanghrajka
3
Walter Sauer
3
Rainer Schlag
3
Mrs Martina Schliemann
3
45525
Paul Schonenberg
3
Dirk Schürmann
3
George Sebastos
3
Guy Shippobotham
3
James Silvester
3
Jean-Marc Sindic
3
Mrs Ingrid Skripalle
3
Mark Snowdon
3
Philippe Soler
3
Mrs Caroline Solt
3
Eckhard Spiering
3
Mrs Dana Sporleder
3
Mrs Nadja Stanzel
3
Brian Staunton
3
Mrs Anneliese Stein
2
Mrs Monika Stein
3
Mrs Jutta Stuhlfauth
2
Robert Tabet
3
Mitsuru Takeuchi
3
Alexis Tomas
3
Mrs Candida Torrance-Kromat
3
Mrs Suzanne Treacy
3
Olivier Trine
3
Hasso Tuchen
3
Reinhold Ueckert
3
Jean-Yves Valet
3
Laurent Van Burik
3
Alex Van Eyck
3
Philippe Van Hecke
3
Herbert Van Wandelen
3
Mrs Saskia Van Wesemael
3
Mrs Françoise Verbist
3
Geoffrey Wakem
1
Mrs Heike Wald
3
Patrick Wallerand
3
Mrs Joanne Ware
3
Peter Watson
3
Mrs Catherine Wauters
3
Thomas Weber
3
André Weißenseel
3
Otto Wierczimok
3
Mrs Caroline Wiget
3
Jean-Robert Wilkin
3
Barry Wilkinson
31
Mrs Monika Winkler
3
Claude Wiroth
3
Andreas Wolf
2
Mrs Ursula Wolf
3
Gerd Wolff
2
Shaun Wood
3
Stewart Wright
2
Mrs Angely Yip
3
Mrs Angélique Zachary
3
Please note that for Germany the following differentiations are indicated on the signature list:
1. Member of the Executive Board («Vorstand»);
2. Senior Corporate Officer («Prokurist»);
3. Corporate Officer («Handlungsbevollmächtigter»).
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24518/000/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
<i>On behalf of CLEARSTREAM BANKING
i>A. Lussi
<i>Président and CEOi>
45526
ST-THOMAS SECURITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 75.969.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2001i>
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- Adrien Wirz
- Angelo De Bernardi
- Massimo Mambelli
- SOGEOCRE INTERNATIONAL S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24437/689/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
ST-THOMAS SECURITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 75.969.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2001i>
<i>Première résolutioni>
Nomination d’un nouvel Administrateur.
L’Assemblée décide à l’unanimité de porter le nombre d’Administrateurs de trois à quatre. Elle nomme à l’unanimité
Monsieur Massimo Mambelli en tant que nouvel Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24438/689/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
TASKU IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 41.285.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg am 11. April 2001, Vol. 551, Fol. 81, case 4, wurde
am 12. April 2001 beim Handelsregister am Bezirksgericht Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt erteilt.
(24440/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
TASKU IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.285.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2000 que:
1) L’assemblée générale a décidé, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conver-
sion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de procéder à la conversion du capital de francs luxembour-
geois en euros et ceci par l’application du taux de conversion /LUF de 40,3399, de sorte que le capital de LUF
1.250.000,- est fixé à
30.986,69.
En conséquence l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un des pays
de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en euros
aux taux officiels.
En conséquence, les alinéas premier et quatre de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit avec effet au 1
er
janvier 2000:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille euros et soixante-
neuf cents ( 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschift
45527
«Art. 5. alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept
euros et soixante-trois cents ( 1.239.467,63) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur
nominale chacune.»
2) Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, a
été nommé nouvel administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Emile Schneider, démissionnaire.
Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24441/535/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
T.M.B.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 72.079.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 10 avril 2001i>
Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’Assemblée Générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social au 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
prénommée comme administrateur et président du Conseil d’Administration, sera remplacée par Monsieur Gustave
Bourgignon, demeurant au 34, route d’Arlon, B-6840 Hamipre-Neufchâteau, et ce ave ceffet au 10 avril 2001.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Gustave Bourgi-
gnon, demeurant au 34, route d’Arlon, B-6840 Hamipre-Neufchâteau, et ce avec effet au 10 avril 2001.
Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée comme terminée.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller
(24443/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
SEPI CHEMICALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- GEDAR S.A., société de droit libérien, avec siège social à Monrovia (Libéria),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 mars 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEPI CHEMICALS S.A.
Le siège social est établi à Alzingen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Signé en nom de T.M.B.L. S.A.
G. Bourgignon
<i>Président
i>L.F.S. TRUST LIMITED
J. Mousel / G. Klein
<i>Administrateur / Administrateuri>
45528
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société fera également toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de mille six
cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois les administrateurs-délégués et le président sont nommés par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
45529
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à L-8268 Bertrange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille six.
5.- Le siège social est établi à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 128S, fol. 99, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(24474/227/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
1.- GEDAR S.A., prénommée, trois cent neuf actions
309
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action
1
Total: trois cent dix actions
310
Luxembourg, le 12 avril 2001.
E. Schlesser.
45530
VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 26.864.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement le 12 février 2001i>
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- Jean Vandemoortele
- Pierre Godfroid
- Dirk Durez.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24446/689/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 26.864.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement le 12 février 2001i>
<i>Première résolutioni>
Modification de la composition du Conseil d’Administration.
L’Assemblée prend acte de la démission de MM. Philippe Vandemoortele, Frans De Ruyttere, François Casier, Eric
Sweden de leur poste d’Administrateur et leur donne, à l’unanimité, pleine et entière décharge pour l’exercice de leur
mandat.
L’Assemblée décide à l’unanimité de réduire le nombre d’Administrateurs pour le porter de cinq à trois et de nom-
mer aux postes d’Administrateurs vacants MM. Pierre Godfroid, et Dirk Durez.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24447/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
VIPRAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 68.234.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
(24448/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
WALSINGHAM, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: LUF 500.000.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.811.
—
Les associés de WALSINGHAM, S.à r.l. ont décidé en date du 21 mars 2001 de transférer le siège social de la société
du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24449/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
P. Roumiguié
<i>Géranti>
45531
WILSON SHORT SEA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.483.
—
<i>Extract of the minutes of the extraordinary general meeting of the shareholders held on i>
<i>9th March 2001 at the registered officei>
The meeting resolved to fix the number of directors at five.
The meeting resolved to appoint:
Mr Øyvind Gjerde, Managing Director, residing 32 Medhaugen, 5174 Mathopen, Norway as new director of the com-
pany.
The present Board of Directors is composed by:
Mr Ole Henrik Nesheim, Shipowner, residing in N-Karmsund
Mr Erik Bartnes, Partner, residing Slyngveien 10, N-0376 Oslo
Mr Trym Jacobsen, Financial Director, residing Sveingard 21, N-5218 Nordstrono
Mr Lars Holter-Sorensen, Managing Director, residing Ringstabekkveien 18A, N-1358 Jar
Mr Øyvind Gjerde, Managing Director of WILSON MANAGEMENT AS, residing 32 Medhaugen, 5174 Mathopen,
Norway.
Translation into French - Traduction en français:
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 9 mars 2001 au siège sociali>
L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq.
L’Assemblée décide de nommer M. Øyvind Gjerde, administrateur-délégué de WILSON MANAGEMENT AS, de-
meurant à 32 Medhaugen, N-2174 Mathopen nouvel administrateur de la société.
Les membres du Conseil d’Administration sont:
M. Ole Henrik Nesheim, shipowner, demeurant à Stenderveien 37, N-5542 Karmsundsund
M. Erik Bartnes, Associé, demeurant à Slyngveien 10, N-0376 Oslo
M. Trym Jacobsen, Directeur Financier, demeurant à Sveingard 21, N-5218 Nordstrono
M. Lars Holter-Sorensen, Directeur Général, demeurant à Ringstabekkveien 18A, N-1358 Jar.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24450/806/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
WINTERTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 62.988.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de WINTERTALE S.A., R. C. B numéro 62.988, ayant son siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 12 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 325 du 8
mai 1998.
La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec
adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Irena Colamonico, employée privée, avec adresse
professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à
se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires tous représentés, après avoir été para-
phée ne varietur par le notaire instrumentaire et les membres du bureau.
Certified true extract / Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Directors / Administrateursi>
45532
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social vers L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts de la société.
3) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le siège social de la société est transféré de L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean
Bertholet.
En conséquence le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts de la société a désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, I. Colamonico, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 8CS, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24451/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
WINTERTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 62.988.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
366 du 23 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24452/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
ZAKHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.430.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24453/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
ZAKHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.430.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2001i>
L’Assemblée renouvelle les mandats de Administrateurs et du Commissaire de surveillance pour une période de six
ans. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24454/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour ZAKHEM INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour ZAKHEM INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
45533
CORPORATE RESOURCES AND MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5316 Contern, 39, rue des Prés.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Richard Hawel, directeur de société, demeurant à L-5316 Contern, 39, rue des Prés.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société aura pour objet les activités de prestation de services de conseils aux entreprises et sociétés com-
merciales, ceci en vue de leur permettre d’optimiser et améliorer leur efficience et efficacité, diminuer leurs coûts et
charges de production, respectivement favoriser leur développement économique.
A ce titre, la société aura notamment pour activité le recrutement et l’entremise des cadres ayant une formation
universitaire adéquate, qui sont à la recherche d’un emploi dans le secteur des services tel que le secteur financier, ban-
quier et/ou de l’informatique ou celui de l’industrie, jouant à cet effet un rôle d’intermédiaire entre les sociétés et ban-
ques à la recherche de clients.
Elle pourra encore exercer les activités de conseil en ressources humaines et, à cet effet, analyser les conditions
d’exercice du travail par les employés au sein de l’entreprise, respectivement proposer toutes solutions en vue d’amé-
liorer les conditions de travail, respectivement le rendement du facteur humain.
La société pourra encore procéder à des consultations dans le cadre de l’informatique et de systèmes d’organisation
et de développement de sociétés et, à ce titre:
1. analyser au moyen de procédés techniques, le fonctionnement de l’informatique et des systèmes d’organisation et
de développement sur les différents aspects,
2. fournir des services ainsi que de donner des consultations dans le domaine informatique des systèmes d’organisa-
tion et développement,
3. former et perfectionner les gestionnaires et autres personnels de sociétés et entreprises dans l’informatique et les
systèmes d’organisation et de développement,
4. encourager le développement des ressources informatiques et des systèmes d’organisation et développer et pro-
mouvoir l’informatique et les systèmes d’organisation et de développement.
Enfin, la société pourra encore effectuer toute activité ou opération commerciale, industrielle et financière, mobilière
ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en favoriser la réalisation.
La société a aussi pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-
resse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de CORPORATE RESOURCES AND MANAGEMENT, S.à r.l., société à
responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Contern.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Richard Hawel, directeur de société,
demeurant à L-5316 Contern, 39, rue des Prés.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
45534
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-
nérale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Richard Hawel, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-5316 Contern, 39, rue des Prés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Hawel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 128S, fol. 99, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(24463/227/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
DELTA WASTE WATER AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, am fünften April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. TUCHI INVESTMENTS LTD, Gesellschaft englischen Rechts, mit Sitz in 19, Seaton Place, JE48PZ, Saint Hélier (Jer-
sey), hier vertreten durch ihren Direktor Herrn Guy Hermans, economist, wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 1, rue des
Foyers.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
E. Schlesser.
45535
2. HERMACO S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers, hier ver-
treten durch ihren Direktor Herrn Guy Hermans, economist, wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers.
Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DELTA WASTE WATER AG.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Kläranlagen Bauarbeiten (NACE-Lux 45.3) sowie die Beteiligung unter irgend-
einer Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf
andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gut-
scheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung,
Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, sich an der Gründung und Entwicklung von Finanz-, Industrie- und Handels-
unternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung durch Darlehen, Sicher-
heiten oder anderswie zukommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen oder gewähren, in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft verfolgt ihre Ziele unmittelbar und mittelbar, im eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-
einigung mit Dritten, im Sinne des Gesellschaftszwecks oder im Interesse von Gesellschaften deren Anteilinhaber sie ist.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen vor-
nehmen, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in tausend (1.000)
Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (31,- EUR), vollständig eingezahlt.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf dreihundertzehntausend Euro (310.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in zehn-
tausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (31,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-
terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am 15. April um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2002.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Er-
messen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und die Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit
die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
45536
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-
versammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Wird ein Sitz im Verwaltungsrat frei, können die restlichen Verwaltungsratsmitglieder zusammen mit dem oder den
Kommissaren diesen vorläufig wieder besetzen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem es einem
Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügshandlungen vorzuneh-
men, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit,
die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2001 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die Auflö-
sung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung i>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär
Gezeichnetes
Eingezahltes
Aktienzahl
Kapital
Kapital
EUR
EUR
1) TUCHI INVESTMENTS LTD, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . .
27.900,-
27.900,-
900
2) HERMACO S.A., vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100,-
3.100,-
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
1.000
45537
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
a) Herr Guy Paul Hermans, economist, wohnhaft in L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
b) Herr Albertus Adrianus de Jonge, Angestellter, wohnhaft in NL-4451 NW, 53, Heinkenszandseweg.
c) Frau Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, wohnhaft in L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2007.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Hermans, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 avril 2001, vol. 464, fol. 54, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24465/221/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
CRISTALLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., «international business company», ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques), P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Madame Maggy Kohl-Birget, ici représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-
7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 mars 2001.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., «international business company», ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 964,
Mill Mall, Road Town,
représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, ici représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 mars 2001.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Remich, le 12 avril 2001.
A. Lentz.
45538
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRISTALLINE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société
à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-
resse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille euros (EUR
310.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléphone, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
45539
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai de chaque année
à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant à D-54296 Trier, Im Avelertal 83,
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
45540
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2004.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, public notary, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1. MEDIATOR HOLDINGS INC., an international business company, with registered office in Tortola (British Virgin
Islands), P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general power of attorney delivered on the 21st day of June 1994, of which a certified copy, initialled
ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Mrs Maggy Kohl-Birget, here represented by Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-7330
Heisdorf, 53, rue de Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg, on the 20th day of March 2001.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, with registered office in Tortola, P.O. Box, 964,
Mill Mall, Road Town,
represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general power of attorney, delivered on the 21st day of June 1994, of which a certified copy, initialled
ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, here represented by Mr Rui Fernandes Da Costa, previously named,
by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg, on the 20th day of March 2001.
Said proxies, having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organised between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CRISTALLINE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
45541
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to three hundred and
ten thousand Euros (EUR 310,000.-) by the creation and the issue of nine thousand (9,000) new shares with a par value
of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferred right for subscription of the shareholders with respect to the issue of new shares
within the limit of the authorised capital.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to said increase of capital; said amendment will
be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform all and any actions necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the scope of competence of the board of directors.
The board of directors may designate a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over
the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a power of
attorney between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, is permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorisa-
tion by the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first day of January and shall end on the thirty-first day of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the first Wednesday of the month of May at 2.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not to be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
45542
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and one.
2) The first ordinary general meeting will be held in the year two thousand and two.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at approximately seventy thousand
Luxembourg Francs (LUF 70,000.-).
For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five
hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following persons are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rolf Caspers, lawyer, residing in D-54296 Trier, Im Avelertal 83,
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting to be held
in 2004.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the deed.
The deed having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: R. F. Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 128S, fol. 99, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(24464/227/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
PALAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
—
STATUTS
L’an deux mille et un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. ECOLOGIC FLOOR LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road Town (Iles Vier-
ges Britanniques), ici représentée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.
2. M
e
Marianne Goebel, prénommée.
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . .
999
2.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
Luxembourg, le 12 avril 2001.
E. Schlesser.
45543
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PALAN S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par mille (3.100)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. En cas de démembrement des droits sur les actions émises par la société entre un nu-propriétaire et un usu-
fruitier, les droits attachés à ces actions seront exercés comme suit:
- le droit de vote aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires statuant en matière de modifications de
statuts, d’augmentation de capital et sur la liquidation de la société sera exercé par le nu-propriétaire
- le droit de percevoir les dividendes distribués par la société appartient à l’usufruitier
- le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentations de capital appartient au nu-pro-
priétaire
- le droit au produit de liquidation en cas de liquidation de la société appartient au nu-propriétaire.
Tout ce qui a trait aux droits respectifs du nu-propriétaire et de l’usufruitier et qui n’est pas réglé par le présent ar-
ticle, sera déterminé conformément aux dispositions applicables du Code civil luxembourgeois.
Le démembrement des droits sur les actions entre nus-propriétaires et usufruitiers sera indiqué comme suit dans le
registre des actions de la société:
- En ce qui concerne l’usufruitier des actions par l’indication de «usufruitier».
- En ce qui concerne le nu-propriétaire des actions par l’indication de «nue-propriété».
Art. 6. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 7. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et deux. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à rétranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
45544
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 8. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 11. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et un.
Art. 14. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
45545
<i>Souscription et libération i>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trois cent dix mille euros
(310.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluation i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 12.505.369,- francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux cent mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marcel Recking, économiste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marie Wohl, comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 75, case 7. – Reçu 125.053 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24471/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
AQUORLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 71.505.
—
<i>Extrait des minutes des décisions du Conseil d’Administration du 15 février 2001i>
Le Conseil d’Administration décide le changement du siège social de la société, avec effet au 1
er
mars 2001, comme
suit:
Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24482/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Actionnaires Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1) ECOLOGIC FLOOR LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . .
309.900,-
309.900,-
3.099
2) Marianne Goebel, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310.000,-
310.000,-
3.100
Luxembourg, le 5 avril 2001.
J. Elvinger.
45546
TRAVELEX TC US INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-third of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
TRAVELEX TC ACQUISITIONS (US) LIMITED, company incorporated under the Laws of the United Kingdom and
having its registered office at c/o TRAVELEX HOLDINGS LTD, 65 Kingsway, London WC2B 6TB, United Kingdom.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which
they declared to incorporate.
Name - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of Incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is TRAVELEX TC US INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by. means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at USD 12,000.- (twelve thousand US dollars), represented by 240 (two hundred
forty) shares of USD 50.- (fifty US dollars) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
45547
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of any members of the board of managers.
Each manager commits himself to account periodically before the board of managers for the acts and operations for
whose he has bound the Company, in order to ratify them if any.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners’ Decisions
Art. 14. Partners’ decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
45548
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-
cordance with article nine of the by-laws.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measures i>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
<i>Subscription - Payment i>
All the 240 (two hundred forty) shares representing the capital have been entirely subscribed by TRAVELEX TC AC-
QUISITIONS (US) LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 12,000.- (twelve thou-
sand US dollars) is as now at the disposal of the Company TRAVELEX TC US INVESTMENT, S.à r.l., proof of which has
been duly given to the notary.
<i>Estimate of costs i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
b) Mr Markus Leipert, Company Director, residing at Nibelungenstrasse 15B, 64653 Lorsch, Germany.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any members
of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
TRAVELEX TC ACQUISITIONS (US) LIMITED, société soumise aux lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à
c/o TRAVELEX HOLDINGS LTD, 65 Kingsway, London WC2B 6TB, Royaume-Uni.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
45549
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La dénomination de la société sera TRAVELEX TC US INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à USD 12.000,- (douze mille dollars américains), représenté par 240 (deux cent qua-
rante) parts sociales de USD 50,- (cinquante dollars américains) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.
Chacun des gérants s’engage à rendre compte périodiquement au conseil de gérance des actes et opérations pour
lesquels il a engagé la société, aux fins de ratification s’il échet.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il yen a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
45550
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représentée.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoire i>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
45551
<i>Souscription - Libérationi>
Les 240 (deux cent quarante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
TRAVELEX TC ACQUISITIONS (US) LIMITED, prénommé, et été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de USD 12.000,- (douze mille dollars américains) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
b) Monsieur Markus Leipert, Administrateur de sociétés, demeurant à Nibelungenstrasse 15B, 64653 Lorsch, Alle-
magne.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un des membres du
conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 74, case 8. – Reçu 5.426 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24476/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
ALLIED CHIEFS CONSULTING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.671.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Yves Mattagne, employé, demeurant à B-1360 Perwez, 2, rue de Saint-Michel.
2. Monsieur Alain Sirre, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 5/2, avenue den Doorn.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ALLIED CHIEFS CONSULTING, éta-
blie à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro
753 du 19 octobre 1998;
- Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) re-
présenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées;
- Qu’ils ont décidé d’un commun accord de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée ALLIED CHIEFS
CONSULTING;
- Qu’ils prononcent la dissolution de la société à responsabilité limitée ALLIED CHIEFS CONSULTING et sa mise en
liquidation avec effet immédiat;
- Qu’ils constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des tiers et des parties;
- Que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Mattagne, A. Sirre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 8CS, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24480/220/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
J. Elvinger.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
45552
ALZETTE PARTICIPATIONS & FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.791.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TADWORTH INVESTMENTS LTD, établie et ayant son
siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,
en vertu d’une procuration générale donnée le 27 janvier 1997.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- Que la société anonyme ALZETTE PARTICIPATIONS & FINANCES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a
été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 8 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro
207 du 26 avril 1997;
- Que le capital social de la société anonyme ALZETTE PARTICIPATIONS & FINANCES S.A. s’élève actuellement à
trois cent mille francs français (300.000,- FRF) représenté par trois cents (300) actions d’une valeur nominale de mille
francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées;
- Que la société TADWORTH INVESTMENTS LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a dé-
cidé de dissoudre et de liquider la société anonyme ALZETTE PARTICIPATIONS & FINANCES S.A., celle-ci ayant cessé
toute activité;
- Que la société TADWORTH INVESTMENTS LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société ALZETTE
PARTICIPATIONS & FINANCES S.A., déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société, vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
de sorte que la liquidation de la société anonyme ALZETTE PARTICIPATIONS & FINANCES S.A. est à considérer
comme clôturée;
- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 8CS, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24481/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.
Hesperange, le 9 avril 2001.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bellargo S.A.
Glicine Holding S.A.
Hôtel Capital Ressources S.A.
Octagon S.A.
Gwenael S.A.
Gwenael S.A.
Gwenael S.A.
Gwenael S.A.
Kuffer, S.à r.l.
Lancelot S.A.
Latinamerica Sports S.A.
LM Investments
Looknbuy.com, S.à r.l.
Majorstrike, S.à r.l.
Nexfin, S.à r.l.
MCD, S.à r.l.
M.M. Warburg & Co Luxembourg S.A.
Nobilis Investment Funds
Nobilis Investment Funds
Platinum Asset Management Holding
Optima Computer Company S.A.
Orgal S.A.
Oxen Holdings S.A.
Belluna S.A.
Belluna S.A.
Oxyton Finance et Investissements S.A.
Parin S.A.
Romaka, S.à r.l.
Romaka, S.à r.l.
Prisma, Agence Publicitaire, S.à r.l.
Private Investigation Office
Romaka S.à r.l. et Cie
Romaka S.à r.l. et Cie
Proflo, S.à r.l.
PSK, Promotions Schmit & Klein, S.à r.l.
Reasar S.A.
Sogeroute
Sarel Holding S.A.
Simmo S.A.
Simmo S.A.
Société pour le Financement du Développement Technique S.A. «FINDETECH»,
Sprung, S.à r.l.
Solumat, S.à r.l.
Tapisan Investments S.A.
Sopade
Terra Capital S.A.
Value in Action
Value in Action
Soparmi S.A.
Soparmi S.A.
Clearstream Banking
Clearstream Banking
ST-Thomas Security S.A.
ST-Thomas Security S.A.
Tasku Immobilière S.A.
Tasku Immobilière S.A.
T.M.B.L. S.A.
Sepi Chemicals S.A.
Vandemoortele International Reinsurance Company S.A.
Vandemoortele International Reinsurance Company S.A.
Vipran S.A.
Walsingham, S.à r.l.
Wilson Short Sea S.A.
Wintertale S.A.
Wintertale S.A.
Zakhem International S.A.
Zakhem International S.A.
Corporate Resources and Management, S.à r.l.
Delta Waste Water AG
Cristalline S.A.
Palan S.A.
Aquorlux S.A.
Travelex TC US Investment, S.à r.l.
Allied Chiefs Consulting
Alzette Participations & Finances S.A.