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45409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 947

31 octobre 2001

S O M M A I R E

Country Paradise Recreationinvest S.A., Luxem-

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45431

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45411

Development Portfolio Management Company S.A., 

Country Paradise Recreationinvest S.A., Luxem-

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45432

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45411

Digital Finance N.V./S.A. - Succursale de Luxem-

Courtal S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45413

bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45415

Courtal S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45413

Digital Finance N.V./S.A. - Succursale de Luxem-

Daffodils International S.A.H., Steinsel . . . . . . . . . .

45411

bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45416

Dassault Réassurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

45412

Ducare S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45433

Dassault Réassurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

45412

Ducare S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45434

Dassault Réassurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

45412

Echternach-Online.lu, A.s.b.l., Echternach. . . . . . . 

45422

Dauphin One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45415

Editions Papillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

45455

DEC  Lease  N.V.  -  Succursale  de  Luxembourg, 

Editions Papillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

45455

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45415

Editions Papillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

45455

De Lage Landen Technology Finance N.V. - Succur-

Esseti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45433

sale de luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45416

Estim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45434

De Lage Landen Technology Finance N.V. - Succur-

Famab S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45434

sale de luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45416

Famab S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45435

De l’Isle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45415

FIN.ICA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45436

Deloitte & Touche S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

45421

FIN.ICA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45437

Deutsche   Postbank   Asset   Management   S.A., 

Flexalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

45455

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45429

Flexalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

45456

Deutsche   Postbank   Asset   Management   S.A., 

Florin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45410

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45429

Fragrance  Resources  Investments,  S.à r.l.,  Lu-

Deutsche  Postbank  Capital  Management  S.A., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45440

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45430

Gefalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45435

Deutsche  Postbank  Capital  Management  S.A., 

Hassle Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

45433

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45430

Holding  Cregem  Conseil  Luxembourg  S.A.,  Lu-

Deutsche   Postbank   Fonds-Management   S.A., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45413

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45430

Holding  Cregem  Conseil  Luxembourg  S.A.,  Lu-

Deutsche   Postbank   Fonds-Management   S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45413

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45430

Hysope Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

45411

Deutsche Postbank International S.A., Senninger-

Hysope Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

45411

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45431

(D’) Ieteren Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

45432

Deutsche Postbank International S.A., Senninger-

Immobilière GBU Construct S.A., Wiltz . . . . . . . . 

45419

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45431

Immobilière GBU Construct S.A., Wiltz . . . . . . . . 

45421

Deutsche Postbank Vermögens-Management S.A.,

ISIL, International Shipping Investment Luxem-

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45432

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45456

Deutsche Postbank Vermögens-Management S.A.,

J’M Trade, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

45448

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45433

L.D. Cuisines S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45423

Development Portfolio Management Company S.A.,

Lune d’Or, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

45417

45410

FLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.559. 

Suite à l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 28 février 2001, il a été décidé:
- de nommer Madame Susanne Neumann-Ullrich, demeurant à Untergutersperg 3, A-3033 Innermanzing, en tant que

commissaire, en remplacement de Monsieur Urs Zweifel

- de transférer le siège social de la société du 16, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24367/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

OROGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.522. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24409/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

OROGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.522. 

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée du mardi 27 mars 2001,
- Les comptes au 30 juin 2000 sont approuvés à l’unanimité.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Sta-

tutaire, notamment: 

<i>Administrateurs:

1. Monsieur Nick Holland, Directeur Financier de GOLD FIELD LIMITED MINING SERVICES, 24 St Andrews, Park-

town, 2193 Johannesburg, Afrique du Sud.

2. Monsieur Malcolm K. Becker, Directeur Général et Comptable, 9 Cité Beaulieu, L-6195 Imbringen, Grand-Duché

de Luxembourg.

3. SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Baha-

mas. 

<i>Commissaire:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400 route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée), l’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société mal-
gré le fait que les pertes accumulées au cours de l’exercice clôturé le 30 juin 2000 dépassent le capital émis de la société.

Luxembourg, le 27 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24410/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Mafla S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45437

Multimedia  Consulting  &amp;  Advertising  S.A.,  Lu-

Mafla S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45438

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45448

Marede S.C.I., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45445

Nedeurope S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .

45434

Marge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45452

Orogen Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45410

Mondofinance International Holding S.A., Luxem-

Orogen Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45410

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45438

Reesbüro  Sprang  an  d’Wakanz,  S.à r.l.,  Echter-

Mondofinance International Holding S.A., Luxem-

nach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45426

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45440

SARAL  S.A.,  Société  Anonyme  de  Réassurance 

Motorcycle Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

45448

Luxembourgeoise, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45450

Motorcycle Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

45450

Techspace S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45426

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

45411

DAFFODILS INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 40.792. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.

(24326/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.447. 

¨The Annual General Meeting of Shareholders held on November 8, 1999 has decided to elect Mrs Irmgard Ullrich,

residing at Seestrasse 83, 8806 Bäch, Switzerland, as new director of the company in replacement of Mr Donald Grava
for a period ending at the date of the Annual General Meeting of Shareholders to be held in the year 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24320/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.447. 

The Annual General Meeting of Shareholders held on February 28, 2001 has decided to elect Mrs Susanne Neumann-

Ullrich as statutory auditor of the company in replacement of Mr Urs Zweifel for a period ending at the date of the
Annual General Meeting of Shareholders to be held in the year 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24321/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

HYSOPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.429. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

(24378/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

HYSOPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.429. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

(24379/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

H. de Crouy-Chanel
<i>Président du Conseil d’Administration

Signature.

Signature.

HYSOPE INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

HYSOPE INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

45412

DASSAULT REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.386. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2001.

(24327/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DASSAULT REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.386. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2001

<i>Composition du Conseil d’Administration 

- M. Patrick Robert
- M. Charles Edelstenne
- M. Bernard Durquety
- M. Alain Weber

<i>Capital Social

Modification de la devise du capital social en EURO à partir du 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24328/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DASSAULT REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.386. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2001

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Loïk Segalen de son poste d’administrateur de la société. Elle

lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat et le remercie pour sa participation au développe-
ment de la société.

Afin de combler cette vacance et en vertu de l’article 7 des Statuts, l’Assemblée nomme à l’unanimité Monsieur Alain

Weber. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2001.

b) MM. Patrick Robert, Charles Edelstenne, Bernard Durquety dont le mandat prend fin à l’issue de cette Assemblée,

se représentent au suffrage des membres de celle-ci.

Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de 2001.

c) Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS &amp; GUERARD est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de 2001.

<i>Cinquième résolution: Modification de la devise du capital social en Euro

L’Assemblée décide à l’unanimité de modifier la devise du capital social en EURO à effet du 1

er

 janvier 2001. La comp-

tabilité de la société sera donc établie en EURO à partir de cette date.

De manière pratique, sauf à franchir le 31 décembre 2001, la conversion du capital en EURO sera effectuée lors de

l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur le transfert de siège social en France sur base d’une valeur nominale
de l’action de 152 Euro, le rompu de 0,449017 Euro par action étant mis en réserve indisponible.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24329/689/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la société
Signature

45413

COURTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.262. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2001.

(24322/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

COURTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.262. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 février 2001

<i>Troisième résolution: Nominations statutaires

Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, l’As-

semblée décide à l’unanimité de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000/2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24323/689/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

HOLDING CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.356. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2001. 

(24324/054/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

HOLDING CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. LuxembourgB 53.356. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>réunie le 15 mars 2001 à 17.00 heures au siège social

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur André Roelants, qui désigne aux fonctions de

Secrétaire Monsieur Jean-Pierre Feltgen.

L’Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur Monsieur Marc Hoffmann tous présents et acceptants.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau

- qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 3.000 actions, soit la totalité des actions

émises sont présents ou représentés, de sorte que la présente Assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissan-
ce de l’ordre du jour soumis à leur délibération

- que dès lors la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

1. Lecture et approbation du rapport du réviseur pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société HOLDING CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
Signature

45414

5. Elections statutaires
6. Divers.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée le rapport du réviseur pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000

et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente Assemblée.

Monsieur le Président propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote

séparé au réviseur pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’année se terminant le 31 décembre 2000.

Le Président propose de renouveler les mandats des administrateurs de la société.
Ensuite et après en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée ratifie le rapport du réviseur pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre

2000 sont approuvés tels que repris en annexe.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de reporter le bénéfice de la période, soit EUR 58.259.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au réviseur pour l’exercice

de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur André Roelants, Monsieur Marc Hoffmann, Monsieur

Frank N. Wagener, Monsieur Mario Guetti, Monsieur Gilbert Van den hende, et Monsieur Jean-Pierre Feltgen aux pos-
tes d’administrateurs de la société. Leurs mandats expireront à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des action-
naires de 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 15 mars 2001. 

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>de la société tenue le 15 mars 2001 à 17.00 heures 

Luxembourg, le 15 mars 2001. 

<i>Conseil d’Administration

Monsieur André Roelants, Cadre de banque, demeurant à Lintgen
Monsieur Marc Hoffmann, Cadre de banque, demeurant à Ell
Monsieur Frank N. Wagener, Cadre de banque, demeurant à Oberanven
Monsieur Mario Guetti, Cadre de banque, demeurant à Bridel
Monsieur Albert Van den hende, Cadre de banque, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jean-Pierre Feltgen, Cadre de banque, demeurant à Arlon (Belgique)

<i>Commissaire

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg

<i>Situation du capital 

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mars 2001 a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice de

EUR 58.259.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mars 2001 a décidé de renouveler les mandats de Monsieur

André Roelants, Monsieur Marc Hoffmann, Monsieur Frank N. Wagener, Monsieur Mario Guetti, Monsieur Gilbert van
den hende, et Monsieur Jean-Pierre Feltgen aux postes d’administrateurs de société. Leurs mandats expireront à la date
de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2006.

A. Roelants / J.-P. Feltgen / M. Hoffmann
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

N

°

<i>Désignation des actionnaires

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Présent

<i>Représenté par Signature de l’actionnaire ou du

<i>représentant

1

 DEXIA DIRECT BANK S.A.

2.999

Oui

André Roelants

Signature

2

DEXIA BANQUE INTERNATIONA-
LE à LUXEMBOUR S.A.  . . . . . . . . . . 

1

Oui

André Roelants

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000

A. Roelants / J.-P. Feltgen / M. Hoffmann
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Capital libéré. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000.000 LUF

45415

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24325/054/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DAUPHIN ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.802. 

L’associé unique de DAUPHIN ONE, S.à r.l. a décidé en date du 4 janvier 2001 de transférer le siège social de la

société du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24331/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DE L’ISLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.104. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24335/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DEC Lease N.V. - Succursale de Luxembourg 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.223. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 1996

Les membres de l’assemblée ont décidé:
(x) d’élire Monsieur Gerard de Valk, demeurant 116 Pater Damiaamstraat, B-3120 Tremelo en tant qu’Administra-

teur Délégué au 1

er

 octobre 1996.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24332/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DIGITAL FINANCE N.V./S.A., Société Anonyme - Succursale de Luxembourg.

(anc. DEC Lease N.V. - Succursale de Luxembourg).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.223. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue devant M. Deckers, notaire à Bruxelles, le 29 septembre 1997

Les membres de l’assemblée ont décidé:
(x) de modifier la dénomination sociale de DEC Lease en DIGITAL FINANCE NV/S.A.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.

G. Becquer
<i>Gérant

<i>Pour la société
Son mandataire
KPMG Tax Advisers

<i>Pour la société
Son mandataire
KPMG Tax Advisers

45416

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24333/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DIGITAL FINANCE N.V./S.A., Société Anonyme - Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.223. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue devant M. Spruyt, notaire à Bruxelles, le 29 décembre 1997

Les membres de l’assemblée ont décidé:
- d’augmenter le capital de la société à concurrence de 5.000.000,- de francs.
- d’accepter la démission de Messieurs Blanckaert et Schellens, et d’élire Messieurs Patrick Gouin demeurant 32, rue

Mangin à 94240 l’Hay-les-Roses, France, Jacobus Van Zantvliet demeurant 206, Flintdijk à 4706 JW Roosendaal, Pays-
Bas et Gerard De Valk demeurant 116, Pater Damiaanstraat à 3120 Tremelo en tant qu’administrateurs au 1

er

 janvier

1998.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24350/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DE LAGE LANDEN TECHNOLOGY FINANCE N.V. - Succursale de Luxembourg.

(anc. DIGITAL FINANCE N.v./S.A. - Succursale de Luxembourg).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.223. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue devant M. Deckers, notaire à Bruxelles, le 12 février 1999

Les membres de l’assemblée ont décidé:
- de modifier la dénomination sociale de DIGITAL FINANCE NV/S.A. en DE LAGE LANDEN TECHNOLOGY FI-

NANCE.

- de modifier l’adresse du siège social, qui sera dorénavant établi au 10 Ikaroslaan, 1930 Zaventem à partir du 1

er

 mars

1999.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24351/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DE LAGE LANDEN TECHNOLOGY FINANCE N.V. - Succursale de luxembourg.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.223. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 avril 1999

Les membres de l’assemblée ont décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Gerard De Valk au 17 juillet 1999 et d’élire Monsieur Rudy Boon, demeurant

18 Bruneaustraat à 1755 Gooik en tant qu’Administrateur Délégué au 10 mai 1999. 

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24334/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

<i>Pour la société
Son mandataire
KPMG Tax Advisers

<i>Pour la société
Son mandataire
KPMG Tax Advisers

<i>Pour la société
Son mandataire
KPMG Tax Advisers

45417

LUNE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 18, rue de la Montagne.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jin Yue Zhan, cuisinier, demeurant à L-6471 Echternach, 12, rue du Pont,
2.- Madame Qi Hua Chen, serveuse, épouse de Monsieur Jin Yue Zhan, demeurant à L-6471 Echternach, 12, rue du

Pont.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux.

Titre I

er

: Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LUNE D’OR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach. Il peut être créé, par simple décision du ou des gérants, des filiales,

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisioire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux coassociés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales ainsi que le ou les associés qui se
proposent de les acquérir, désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager
en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir,

dans un délai de quatre semaines, s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

1.- Monsieur Jin Yue Zhan, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Qi Hua Zhan-Chen, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45418

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 8. Les dispositions de l’article 7 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport

des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital dans le capital d’une société, sont in-
terdits sans autorisation préalable des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Titre III: Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V: Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-6470 Echternach, 18, rue de la Montagne.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
L’assemblée désigne comme gérant technique de la société Monsieur Jin Yue Zhan, prénommé, et comme gérante

administrative Madame Qi Hua Zhan-Chen, prénommée.

45419

La société est valablement représentée par la signature individuelle de la gérante administrative pour tout montant

inférieur à mille deux cent quarante euros (EUR 1.240,-).

Pour tout engagement dépassant la contre-valeur de mille deux cent quarante euros (EUR 1.240,-), la co-signature

du gérant technique, à qui un droit de représentation illimité est accordé, est obligatoire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.Y. Zhan, Chen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 89, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(91167/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2001.

IMMOBILIERE GBU CONSTRUCT S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE DU MOULIN S.A.).

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 4.738. 

L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE DU MOULIN

S.A., ayant son siège social à Wiltz, 13, rue du Moulin,

constituée suivant acte Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 462 du 25 juin 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.738.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacky Soons, entrepreneur, demeurant à B-

3660 Opglabeek (Belgique), 7, Roexeindestraat

qui désigne comme secrétaire, Madame Rosette Drees, administrateur de société, demeurant à B-3660 Opglabeek

(Belgique), 7, Roexeindestraat.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Bormann, administrateur de société, demeurant à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la société de IMMOBILIERE DU MOULIN S.A. en IMMOBILIERE GBU CONS-

TRUCT S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

 alinéa 1

er

 première phrase des statuts.

3. Changement de l’objet social, et modification subséquente de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet: tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, la promotion, la vente,

l’échange, la location, la construction, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers
bâtis et non bâtis.

Elle aura également pour objet la coordination et la supervision pour tous types de constructions, des travaux de

maçonnerie et béton armé, la fabrication des constructions métalliques, le nettoyage de façades et travaux d’assainisse-
ment dans le domaine de la maçonnerie.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, dans les limites
de la loi et des autorisations administratives.»

4. Suppression de l’alinéa 2 de l’article 8 des statuts.
5. Modification de l’article 5 par adjonction des alinéas 4 à 7 nouveaux, et de l’article 6 des statuts.
6. Transfert du siège social de Wiltz, 13, rue du Moulin à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, bureau 34.
7. Démission des administrateurs en fonction, avec décharge.
8. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
9. Acte est pris du changement de la dénomination du commissaire aux comptes: MONTBRUN REVISIONS, S.à r.l.
10. Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Il: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Ill: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

E. Schlesser.

45420

IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de IMMOBILIERE DU MOULIN S.A. en IMMOBILIERE

GBU CONSTRUCT S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1

er

 alinéa 1

er

 première phrase des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa, première phrase. La société anonyme porte la dénomination de IMMOBILIERE GBU

CONSTRUCT S.A.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social conformément au libellé nouveau de l’article 2 des statuts, lequel aura

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet: tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, la promotion, la vente,

l’échange, la location, la construction, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers
bâtis et non bâtis.

Elle aura également pour objet la coordination et la supervision pour tous types de constructions, des travaux de

maçonnerie et béton armé, la fabrication des constructions métalliques, le nettoyage de façades et travaux d’assainisse-
ment dans le domaine de la maçonnerie.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, dans les limites
de la loi et des autorisations administratives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’alinéa 2 de l’article 8 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts comme suit:

«Art. 5. Alinéas 4 à 7 nouveaux. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du

président, la présidence de la réunion peut être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société en ce qui concerne cette gestion, com-

prenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituter hypothèque et
de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de tous les administrateurs ou la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz, 13, rue du Moulin à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, bureau

34.

<i>Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs en fonction, Madame Rosalie Kirwel et la société anony-

me FIDUCIAIRE ARBO, ainsi que de l’administrateur et Président du conseil d’administration Monsieur Claude Bley, et
leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trois administrateurs démissionnaires et de nommer administrateurs pour une

durée de six ans: 

a) Monsieur Jacky Soons, entrepreneur, demeurant à B-3660 Opglabeek (Belgique), 7, Roexeindestraat;
b) Madame Rosette Drees, administrateur de société, demeurant à B-3660 Opglabeek (Belgique), 7, Roexeindestraat, 
c) Monsieur Philip Soons, indépendant, demeurant à B-3660 Opglabeek (Belgique), 7, Roexeindestraat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée prend acte du changement de la dénomination du commissaire aux comptes: MONTBRUN REVISIONS,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

45421

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’ad-
ministration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et  à  l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme IMMOBILIERE GBU

CONSTRUCT S.A., savoir:

a) Monsieur Jacky Soons, préqualifié,
b) Madame Rosette Drees, préqualifiée,
c) Monsieur Philip Soons, préqualifié.
lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, et après délibéré, ont pris

à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné président du conseil d’administration et admi-

nistrateur-délégué, Monsieur Jacky Soons, préqualifié, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représen-
ter et d’engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Soons, R. Dress, P. Soons, M. Bormann, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 28 mars 2001, vol. 315, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(91168/241/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2001.

IMMOBILIERE GBU CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 4.738. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 avril 2001.

(91169/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2001.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen.

R. C. Luxembourg B 67.895. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 12 mars 2001

Il résulte du conseil d’administration que:
- Madame Sonja Linz a été désignée en tant que responsable de la formation professionnelle continue en matière de

fiscalité, d’expertise comptable, de révisorat et de conseil économique de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., so-
ciété anonyme de droit luxembourgeois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24336/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Wiltz, le 5 avril 2001.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Le notaire

<i>Le mandataire de la société
Signature

45422

ECHTERNACH-ONLINE.LU, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6440 Echternach, 10, rue de la Gare.

ECHTERNACH-ONLINE.LU, A.s.b.l., Verein fier Schafung and Ennerhaalung vun enger Informatiounsplattform am

Internet ennert dem Numm www.echternach-online.lu. Des Plattform soll Geschäftsleit, Handwierker, Vereiner an
Privatpersounen hellefen sech am Internet ze präsenteiren. Motivatioun zur Benotzung vun naien Medien wie z.Bsp
Internet an Orgnasatioun vun Computercouren fier all Alter. Ausserdem Ennerstetzung vum Tourismus durch
Reportagen an Publikatiounen iwwer Echternach.

STATUTEN

Verain ouni Gewennzweck, deen den 7ten Abrell 2001 gegrennt gin as, get sech heimatt nei Statuten, nom Gesetz

vum 21. Abrell 1928 iwwert d’Verainer ouni Gewennzweck

Art. 1. Ennert dem Numm ECHTERNACH-ONLINE.LU, A.s.b.l. get en Verain gegrennt, sai Setz as 10, rue de la

Gare, L-6440 Echternach.

Art. 2. D’Zwecker vum Verain:
A: Eng enk komerodschaftlech Verbindung ennert den Membren ze garanteiren. 
B: Kulturell an intellektuell Interessen ze förderen an ze entweckelen.
C: D’Interessen vun den Memberen ze respekteiren, ze entweckelen, ze verteidegen, an sech all zesummen dofier

anzesetzen.

D: Kulturell Opwertung am Echternach, Schafung an Ennerhaalung vun enger Informatiounsplattform am Internet

ennert dem Numm www.echternach-online.lu. Des Plattform soll Geschäftsleit, Handwierker, Vereiner an
Privatpersounen hellefen sech am Internet ze präsenteiren. Motivatioun zur Benotzung vun naien Medien wie z.Bsp
Internet an Organisatioun vun Computercouren fier all Alter.

Ausserdem Ennerstetzung vum Tourismus durch Reportagen an Publikatiounen iwwer Echternach.
E: Bei eventuellem Benefiece, kennt den enger gemengnetzeger Orgcinisatioun aus Echternach zegudd. Des

Orgainisatioun get vun der Generalversammlung bestemmt.

Art. 3. D’Zuel vun den Membren as onbegrenzt, daerf awer net manner wie 3 sin.

Art. 4. De Verain as onofhängesch vun Rass, Politik an Religioun.

Art. 5. Den Verain besteet aus aktiven Membren die hir Interessen durch Asaatz erfellen mussen an d’Statuten

anhaalen mussen, an net aktiven Membren (Membre Donateur, Eiremembren) die dem Club durch Kaaf vun enger
Memberskaart ugeheiren.

Art. 6. Ophuelbedengungen: All Persoun kann Member gin, ausser wann den Comité kann Grenn opweisen die geint

eng Memberschaft schetzen. Den Mindestalter as 16 Joer, no uewen sin keng Grenzen gesat.

Art. 7. Demissioun an Ausschleisse vun Memberen die geint Interessen vum Verain schaffen richten sech nom Artikel

12 vum ernimmten Gesetz vun 1928.

Art. 8. D’Pflichten vun den Membren, d’Membren mussen:
A: D’Statuten vum Verain respekteiren.
B: All Uweisungen an Beschless vum Comité beuchten.
C: Respekt een virun dem Aneren hun.
D: Aktiv denen aneren Membren nolauschteren an jiddferengem hellefen bei der Realisatioun vun sengen Pläng.
E: Aktivmembren sollen wann et neideg as bei der Organisatioun an Realisatioun vun Vereinsprojeen zur Verfügung

stoen.

Art. 9. D’Rechter vun den Membren, d’Membren hun d’Recht:
A: Virschlei ze machen.
B: Un den Generalversammlungen deelzehuelen an vum Stemmrecht Gebrauch ze machen.
C: Eppes ze organiseiren wat hieren eegenen Interessen entspreche, awer den Comité muss majoritär den Accord

gin hun.

Art. 10. D’Verwaltung. Den Verain get vum Comité geleet.

Art. 11. Den Comité besteet aus 3 Membren: engem Präsident, engem Sekretär an engem Caissier.

Art. 11a. D’Zuel vun den Comitesmemberen kann vun der ordentlecher Generalversammlung bis op maximal 7

Membren erheicht gin. 

Art. 12. De Comité verdeelt t’Chargen ennert sech an muss sech minimum een mol den Mount versammelen. Wann

besonnesch Emstänn et verlangen, kann den Comité vum Präsident oder vun mindestens 2 Membren aberuff gin. Den
Comité hellt Décisiounen mat der Majoriteit vun sengen Membren. Demissioun vun engem Comitésmember kann zou
all Moment schreftlech agerecht gin, die Aktivmembren wielen dann die nai ze besetzend Platz am Comité per einfacher
Majoriteit.

Art. 13. Jiddfer Comitésmember haft perseinlech fier dei Fehler, die hien bei der Ausübung vun sengem Clubmandat

mecht, sief et um gerichtlechen wie um internen Plang-Verstouss geint Statuten.

Art. 14. Den Comité huet all Rechter an Pflichten die d’Artikelen 13 an 14 vum ernimmten Gesetz vum 21ten Abrell

1928 opzielen. Den Comité huet all Rechter fier Affären vum Verain ze feiren, och um gerichtlechen an administrativen
Plang.

45423

Art. 15.  D’Generalversammlung kennt op mannst eenmol am Joer am eischten Trimester zesummen, sie get op

manst 8 Deeg virdrun mat engem Schreiwes un t’Memberen ageruff. Den Detail vun der Generalversammlung richt sech
no dem watt dat ernimmten Gesetz vun 1928 virgesait.

Art. 16. D’Geschäftsjoer geet vom 1. Januar bis 31. Dezember mat.

Art.17.  D’Fonge vum Verain bestinn aus Cotisatiounen vun den Memberen (Aktiv/Netaktiv/Eirememberen),

Subsiden, Schenkungen, Zensen vun Konten an Boni vun Organisatiounen.

Art. 18. D’Cotisatiounen pro Joer vun den Memberen gin vun der Generalversammlung festgesaat, an daerfen net

mei heich sin wie 200 Euro an gin vum Caissier agezun.

Art. 19. Den responsablen Caissier leent der Generalversammlung all Joer d’Konten vir, die vun 2

Caissenkontrolleren nogekukt an ennerschriwwen mussen gin, des Kontrolleuren mussen fier all Geschäftsjoer vun der
Generalversammlung extra gestemmt gin mat einfacher Majorität.

Art. 20. D’Opleisen vum Verain gett vun der Generalversammlung decideiert. An desem Fall get den Rescht vum

Vermeigen un en wueltätegen Zweck, deen och vun der Generalversammlung decideiert get mat einfacher Majorität.

Art. 21. Des Statuten, die den Ausgangspunkt vun dem Verain ECHTERNACH-ONLINE.LU, A.s.b.l. sin, kennen

nemmen an enger urdentlecher Generalversammlung geännert gin.

<i>Liste des associés:

Président (signé):
Francis Prim
Né le 16.10.1958 à Luxembourg
Indépendant
10, rue de la Gare
L-6440 Echternach

Secrétaire (signé):
Maurice Buijs
Né le 03.03.1968 à Echternach
Chauffeur Professionel
34, rue des Redoutes
L-6476 Ecternach

Caissier (signé):
Marco Evers
Né le 19.02.1969 à Echternach
Ouvrier d’Etat
30, rue Hoovelek
L-6447 Echternach 

Echternach, le 9 avril 2001.

(91172/000/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2001.

L.D. CUISINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Françoise De Coster, agricultrice, demeurant à B-6183 Courcelles, 4, rue de la Chaussée,
2.- Madame Odette Lachapelle, retraitée, demeurant à B-7134 Binche, 94, Bois Tonnin-Epinois.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de L.D. CUISINES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra  être déclaré transféré provisoirement à  l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Reproduction certifiée conforme à l’original
Signature
<i>Le Bourgmestre

45424

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente et la représentation de mobilier et accessoires, en particulier de cuisines

équipées, ainsi que l’import-export.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs

administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de tous les administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pleine con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

45425

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes préqualifiées, agissant comme il est dit, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 31.000,- EUR est évalué à LUF 1.250.537,- (taux de conversion

1,- EUR=40,3399 LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Françoise De Coster, agricultrice, demeurant à B-6183 Courcelles, 4, rue de la Chaussée,
b) Madame Odette Lachapelle, retraitée, demeurant à B-7134 Binche, 94, Bois Tonnin-Epinois.
c) Monsieur Christophe Malin, sans état, demeurant à B-6511 Stree-Beaumont, 4, rue de la Station.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000

Liège, 19, Quai Saint Léonard,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-

cice de l’an 2006.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme L.D. CUISINES S.A.,
Lesquels membres présents, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué Monsieur Christophe Malin, préqualifié,

chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. De Coster, O. Lachapelle, C. Malin, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 3 avril 2001, vol. 315, fol. 93, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial.

(91180/241/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2001.

1.- Madame Françoise De Coster, préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Odette Lachapelle, préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Wiltz, le 5 avril 2001.

M. Decker.

45426

REESBÜRO SPRANG AN D’WAKANZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6471 Echternach, 14, rue du Pont.

Im Jahre zweitausendeins, den fünfzehnten Januar 2001.

Sind die Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung REESBÜRO SPRANG AN D’WAKANZ, S.à r.l. mit

Sitz in L-6471 Echternach, 14, rue du Pont, welche das gesamte Kapital vertreten, nämlich:

1) Herr Guido Schäfer, wohnhaft in D-54441 Trassem, Sonnenweg 31
2) Frau Betina Schäfer-Schneider, wohnhaft in D-54441 Trassem, Sonnenweg 31
und haben einstimmig nachfolgenden Beschluss gefaßt:
Der vorgenannte Anteilinhaber Guido Schäfer überträgt unter der gesetzlichen Gewähr seinen einen (1) Anteil an

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung REESBÜRO SPRANG AN D’WAKANZ, S.à r.l. an die vorgenannte Anteilin-
haberin Frau Betina Schäfer-Schneider,

im Nachstehenden «die Zessionarin» genannt welche hier gegenwärtig dies annimmt.
Die Abtretung vorbezeichneten Anteils, welcher nicht durch einen Anteilschein belegt ist, geschieht mit Wirkung zum

heutigen Tage.

Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und den Ertrag des ihr übertragenen An-

teils.

Sie tritt in alle vorgenannten Anteile anhaftende Rechte und Pflichten.

<i>Preis

Die gegenwärtige Anteilübertragung fand statt zu den unter Parteien vereinbarten Preis von hundertfünfundzwanzig

(125) Euro welcher der Zedierende bekennt und erklärt vor Gegenwärtigem von der Zessionarin erhalten zu haben,
worüber hiermit Quittung und Titel.

Ist Gegenwärtigem beigetreten:
Frau Betina Schäfer-Schneider welche erklärt in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin die Anteilübertragung, gemäß

Artikel 1690 (neu) des Zivilgesetzbuches, anzunehmen.

Die Geschäftsführerin erklärt desweiteren, dass ihr weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherige

Anteilsübertragung vorliegt.

Enregistré à Echternach, le 15 mars 2001, vol. 133, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(91177/551/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2001.

TECHSPACE, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée unipersonnelle DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, inscrite au re-

gistre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.171;

ici représentée par son seul associé et gérant unique, Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz. 
2.- La société anonyme SOLFICORP, établie et ayant son siège à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.201,

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l. préqualifiée, elle-même représentée

par Monsieur Benoît de Bien, préqualifié.

Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à cons-

tituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TECHSPACE.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra  être déclaré transféré provisoirement à  l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet:
- la recherche et le conseil scientifique,

Also beschlossen, in Echternach, am 15. Januar 2001.

Unterschriften.

45427

- l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous biens meubles et immeubles pour compte propre tant au

Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la souscription de tout crédit, prêt ou caution concernant ces activités, 

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à
le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, soit par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin au siège social

ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

45428

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale statutaire se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été libérées par les souscripteurs prédits au prorata des actions souscrites, par des versements en

espèces, à concurrence du quart, soit au total de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), laquelle somme se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

Les actions non libérées intégralement resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale. Elles devront être in-

tégralement libérées sur première demande de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 31.000,- EUR est évalué à LUF 1.250.537,- (cours de conversion

1,- EUR=40,3399 LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, telles que représentées, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.,
b) la société SOLFICORP S.A. avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
c) Monsieur David Quigley, chercheur, demeurant à D-65193 Wiesbaden, 27, Weinberg Strasse, (administrateur res-

ponsable pour le domaine scientifique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée FIDOMES, S.à r.l., avec siège à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-

cice de 2006.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

1.- La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- la société anonyme SOLFICORP, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45429

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme TECHSPACE, à savoir:
a) la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, telle que représentée,
b) la société SOLFICORP S.A., préqualifiée, ici représentée par son administrateur-délégué, la société DELMA &amp; CIE,

S.à r.l., elle-même représentée par Monsieur Benoît de Bien, préqualifié.

c) Monsieur David Quigley, préqualifié, ici représenté, par Monsieur Benoît de Bien en vertu d’une procuration sous

seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire restera annexée à
la présente pour être enregistrée avec elle.

Lesquels membres présents ou représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris

à l’unanimité la résolution suivante:

Sont nommés:
1) la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, en qualité d’administrateur-délégué chargé de l’administration jour-

nalière, 

2) Monsieur David Quigley, préqualifié, en qualité d’administrateur responsable pour le domaine scientifique.
Ils ont pouvoir de représenter et d’engager la société par leur seule signature chacun dans leur domaine.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 3 avril 2001, vol. 315, fol. 5, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.

(91181/241/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2001.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 50.134. 

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2000, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2001, die in Luxemburg am 11. April 2001, Vol. 551, Fol. 81, Case 3 einregistriert wurden, sind beim Handels-
und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. März 2001.

(24337/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 50.134. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2001 betreffend Mandatsverlängerung des

<i> Verwaltungsrats, bestehend aus Loukas Rizos, Vorsitzender, geschäftsansässig D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, 

<i>Volker Mai, ebendort, sowie Jochen Begas, geschäftsansässig in L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves

(...)

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder, Herr Loukas Rizos, Herr Volker

Mai, Herr Jochen Begas, für weitere fünf Jahre bis zur ordentlichen Generalversammlung am 15. März 2006 zu verlän-
gern.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24338/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Wiltz, le 9 avril 2001.

M. Decker.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.
J. Begas / G. Berke

<i>Für die Richtigkeit des Protokollauszugs
DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.
G. Berke / Ch. Wagner

45430

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 44.836. 

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2000, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2001, die in Luxemburg am 11. April 2001, Vol. 551, Fol. 81, Case 3 einregistriert wurden, sind beim Handels-
und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. März 2001.

(24339/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 44.836. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2001 betreffend Mandatsverlängerung des

<i> Verwaltungsrats, bestehend aus Loukas Rizos, Vorsitzender, geschäftsansässig D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, 

<i>Volker Mai, ebendort, sowie Jochen Begas, geschäftsansässig in L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves

(...)

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder, Herr Loukas Rizos, Herr Volker

Mai, Herr Jochen Begas, für weitere fünf Jahre bis zur ordentlichen Generalversammlung am 15. März 2006 zu verlän-
gern. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24340/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DEUTSCHE POSTBANK FONDS-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 78.078. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2001.

(24341/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DEUTSCHE POSTBANK FONDS-MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

H. R. Luxemburg B 78.078. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2001 betreffend Mandatverlängerung des

<i> Verwaltungsrats, bestehend aus Loukas Rizos, Vorsitzender, geschäftsansässig D-53113 Bonn, Friedich-Ebert-Allee 114-126, 

<i>Volker Mai, ebendort, Klaus-Dieter Fröhlich, ebendort sowie Jochen Begas, geschäftsanässig in L-2633 Senningerberg, 2, route de 

<i>Trèves

(...)

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder, Herr Loukas Rizos, Herr Volker

Mai, Herr Klaus-Dieter Fröhlich, für weitere fünf Jahre bis zur ordentlichen Generalversammlung am 15. März 2006 zu
verlängern.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.
J. Begas / G. Berke

<i>Für die Richtigkeit des Protokollauszugs
DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.
G. Berke / Ch. Wagner

DEUTSCHE POSTBANK FONDS-MANAGEMENT S.A.
K.-D. Fröhlich

<i>Für die Richtigkeit des Protokollauszugs
DEUTSCHE POSTBANK FONDS-MANAGEMENT S.A.
G. Berke / Ch. Wagner

45431

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24342/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 43.851. 

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2000, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2001, die in Luxemburg am 11. April 2001, Vol. 551, Fol. 81, Case 3 einregistriert wurden, sind am 12. April
2001 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. März 2001.

(24343/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 43.851. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2001 betreffend Mandatverlängerung des

<i> Verwaltungsrats, bestehend aus Loukas Rizos, Vorsitzender, geschäftsansässig D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, 

<i>Volker Mai, ebendort, Stefan Jütte, ebendort, sowie Christoph Schmitz, geschäftsanässig in L-2633 Senningerberg, 2, route de 

<i>Trèves

(...)

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder, Herr Loukas Rizos, Herr Volker

Mai, Herr Stefan Jütte, Herr Christoph Schmitz, für weitere fünf Jahre bis zur ordentlichen Generalversammlung am 15.
März 2006 zu verlängern.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24344/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 62.185. 

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEVELOPMENT PORT-

FOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg/Strassen, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 59 du 28 janvier 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 23 juin 1999, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Begat, directeur, demeurant à Rumelange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jorge Fernandes, directeur-adjoint, demeurant à Dippach.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
J. Begas / G. Berke

<i>Für die Richtigkeit des Protokollauszugs
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
G. Berke / Ch. Wagner

45432

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg/Strassen à Senningerberg et modification de l’article 2 des statuts.
2.- Modification des articles 16 et 19 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg/Strassen à L-1736 Senningerberg, 1A,

Heienhaff.

L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 16 (alinéa 4) des statuts comme suit:

«Art. 16. Alinéa 4. Première phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément

à la loi au siège social de la société ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg fixé dans l’avis de convocation
le 14 décembre de chaque année à 11.00 heures.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit:

«Art. 19. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l’an-

née suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Begat, S. Becker, J. Fernandes, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 417, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24347/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 62.185. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24348/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.409. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24349/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center.

H. R. Luxemburg B 72.338. 

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2000, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2001, die in Luxemburg am 11. April 2001, Vol. 551, Fol. 81, Case 3 einregistriert wurden, sind am 12. April
2001 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. März 2001.

(24345/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Mersch, le 5 avril 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 10 avril 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 10 avril 2001.

P. Frieders.

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.
J. Begas / G. Berke

45433

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 72.338. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2001 betreffend Mandatsverlängerung des

<i> Verwaltungsrats, bestehend aus Loukas Rizos, Vorsitzender, geschäftsansässig D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, 

<i>Volker Mai, ebendort, sowie Jochen Begas, geschäftsanässig in L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves

(...)

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder, Herr Loukas Rizos, Herr Volker

Mai, Herr Jochen Begas, für weitere fünf Jahre bis zur ordentlichen Generalversammlung am 15. März 2006 zu verlän-
gern. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24346/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

ESSETI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.945. 

En date du 6 novembre 2000, le contrat de domiciliation conclu entre la société anonyme ESSETI S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec
siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible
d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet au 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24357/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

HASSLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.094. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société HASSLE HOLDINGS S.A. qui s’est tenu en date

du 1

er

 mars 2001 que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal.

2) Madame Patricia Recher, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, est nommée administrateur, en

remplacement de Mademoiselle Alexia Meier, démissionnaire, avec effet au 1

er

 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24376/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.135. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Richtigkeit des Protokollauszugs
DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.
G. Berke / Ch. Wagner

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

45434

Luxembourg, le 12 avril 2001.

(24352/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

DUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.135. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 janvier 2001

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

Le mandat du Réviseur d’entreprises MAZARS ET GUERARD arrivant à échéance à l’issue de cette réunion, l’Assem-

blée décide à l’unanimité de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24353/689/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

ESTIM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.363. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24358/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

NEDEUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 10.402. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 mars 2001

que:

- Le nombre des administrateurs a été augmenté de 5 à 7.
- M. Barry John Stuart Hore, banquier, demeurant au 33 Holly Hock Road, Benmore Gardens Ext 3, Sandton 2196,

Afrique du Sud et M. J.B. Mills, consultant, demeurant au 9, rue Desir Zahlen, 5942 Itzig, Luxembourg, ont été nommés
administrateurs supplémentaires, avec effet immédiat, pour une période de trois ans.

- Les administrateurs sortants, MM. R.C.M. Laubscher, D.M.L. Sutherland, P. Wentzel, R.C. Kerr et C.F. Liebenberg,

ont été réélus pour une nouvelle période de trois ans.

- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été réélu pour une nouvelle période d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24402/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

FAMAB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 33.041. 

L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FAMAB S.A. avec siège à Strassen, constituée

par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 14 février 1990, publié au Mémorial C, numéro
301 du 29 août 1990.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 4 avril 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

45435

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 novembre

1995, publié au Mémorial C numéro 27 du 16 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Manuela Teixeira, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Strassen à Senningerberg.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg, ainsi que la modification affé-

rente des statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Baué, A. Beato, M. Teixeira, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 417, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24361/228/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

FAMAB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 33.041. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24362/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

GEFALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499. 

L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEFALUX S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 50.499, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 février
1995, publié au Mémorial C numéro 292 du 26 juin 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant, en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 944 du 30 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’en-

registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à quatre millions de francs français (FRF 4.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill comme liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Mersch, le 5 avril 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 10 avril 2001.

 

<i>Pour Edmond Schroeder
Signature

45436

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec le notaire instrumentant le présent pro-

cès-verbal.

Signé: I. Bastin, F. Rollin, G. Laurent, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 8CS, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(24370/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

FIN. ICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.306. 

L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FIN.ICA S.A., R.C. B N

°

 75.306, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date

du 31 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 557 du 4 août 2000.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé

privé, avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante

mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) pour le

porter de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) par l’émission de
150.000 (cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, à souscrire
et à libérer intégralement par apport en numéraire.

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé de la Société à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros).
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de 1.500.000,- euros, pour le porter de son montant actuel

de 1.500.000,- euros à 3.000.000,- d’euros, par la création et l’émission de 150.000 actions nouvelles d’une valeur no-
minale de 10,- euros chacune.

Les 150.000 actions nouvelles ont été entièrement souscrites par CALENDOLA ANSTALT, avec siège social à Vaduz,

Liechtenstein,

ici représentée par Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 21 mars 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les 150.000 nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-

taire qui le constate expressément.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

M. Thyes-Walch.

45437

<i>Deuxième résolution 

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 4.000.000,- d’euros.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéas 1

er

 et 4 des statuts, est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), représenté par 300.000

(trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa.Le capital autorisé est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros), représenté par 400.000

(quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à soixante millions cinq cent neuf mille huit cent

cinquante (60.509.850,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: V. Castellani Pastoris, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 8CS, fol. 77, case 6. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24363/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

FIN. ICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.306. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 346 du 22 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24364/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

MAFLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 51.580. 

L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MAFLA S.A. avec siège à Strassen, constituée

par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 28 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro
477 du 22 septembre 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 janvier 1996,

publié au Mémorial C numéro 207 du 24 avril 1996.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Manuela Teixeira, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Strassen à Senningerberg et la suppression du capital autorisé.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg, la suppression du capital auto-

risé, ainsi que les modifications afférentes des statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Baué, A. Beato, M. Teixeira, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2001, vol. 417, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24389/228/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Luxembourg, le 9 avril 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 12 avril 2001.

A. Schwachtgen.

Mersch, le 5 avril 2001.

E. Schroeder.

45438

MAFLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 51.580. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 avril 2001.

(24390/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.397. 

L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite
au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 18.397, constituée suivant acte reçu
en date du 5 juin 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 185 du 14 septembre
1981 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 28
décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 227 du 1

er

 avril 1999.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant

à Eselborn.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à vingt-cinq millions de francs (Frs 25.000.000,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1.- Changement de la devise d’expression du capital en euro, de sorte que le capital s’élève désormais  à EUR

619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt un cents).

2.- Augmentation du capital par l’incorporation d’une partie de la réserve spéciale à concurrence de EUR 123.946,19

(cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et dix-neuf cents), pour le porter de son montant actuel de EUR
619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt un cents) à EUR 743.680,- (sept cent
quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros) sans création d’actions nouvelles.

3.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros).
4.- Ratification de la décision du Conseil d’Administration du 24 mars 2000 ayant décidé de l’émission d’un emprunt

obligataire convertible d’un montant de BEF 116.095.000,- (cent seize millions quatre-vingt-quinze mille francs belges).

5.- Modification de la dénomination sociale de MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A. en MONDOFINANCE

INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Ensuite Mademoiselle la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rap-

port du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de francs en euros, au taux officiel de EUR

1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois
euros et quatre-vingt un cents), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 123.946,19 (cent vingt-trois mille neuf cent

quarante-six euros et dix-neuf cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 619.733,81 (six cent dix-neuf mille
sept cent trente-trois euros et quatre-vingt un cents) à EUR 743.680,- (sept cent quarante-trois mille six cent quatre-

<i>Pour E. Schroeder
Notaire
Signature

45439

vingts euros), par l’incorporation au capital d’une partie de la réserve spéciale à due concurrence et ce sans création
d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence de ladite réserve spéciale a été apportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 mars 2000 et d’une attestation constatant que les réserves y mentionnées existent encore à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours lors

de la publication de la présente modification des statuts, à EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros), et d’autoriser le con-
seil d’administration à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires lors d’une ou
de plusieurs augmentations de capital réalisées dans les limites du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 743.680,- (sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros), re-

présenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal

de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 mars 2001, autorisé à augmenter le capital social à con-
currence de EUR 7.256.320,- (sept millions deux cent cinquante-six mille trois cent vingt euros), pour le porter de son
montant actuel de EUR 743.680,- (sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros) à EUR 8.000.000,- (huit
millions d’euros).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 9 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de ratifier la décision du Conseil d’Administration du 24 mars 2000 ayant décidé de l’émission

d’un emprunt obligataire convertible d’un montant de BEF 116.095.000,- (cent seize millions quatre-vingt-quinze mille
francs belges).

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.

en MONDOFINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Septième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de MONDOFINANCE INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée de la société est indéterminée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, L. Mostade, A. Vigneron, M. Walch.

45440

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 8CS, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(24395/233/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.397. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2001.

(24396/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mrs Ingrid Gerberding, residing at 184, route de Saint-Maurice, CH-1814 La Tour-de-Peilz.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

the founder declared to incorporate.

Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises carrying out business related to perfumery and cosmetics; to ac-
quire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or
in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles or abroad by
unanimous decision of the partners.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

M. Thyes-Walch.

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Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares of EUR 100.- (hundred euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, E-mail or

telex another manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners’ Decisions 

Art. 14. Partners’ decisions are taken by partners’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

45442

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measures 

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mrs Ingrid

Gerberding, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) is as now at the disposal of the Company FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l., proof of which
has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Rainer Hackert, Chairman of the Board, residing at c/o POLARIS REALTY (CANADA) LTD, Suite 101, Box

58, West Tower 2700 Matheson Boulevard East, Mississauga, Ontario L4W 4V9, Canada;

b) Mr Friedrich-Wilhelm Gerberding, Directeur General, residing at c/o FRAGRANCE RESOURCES S.A., 226, boul-

evard Saint-Germain, 75007 Paris, France;

c) Mr Christoph Gerberding, Vice-Chairman, residing in 275 Clark Street, Keyport N.J. 07735, USA.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two mem-

bers of the board of managers.

2) The day-to-day management of the business of the Company is delegated to Mr Rainer Hackert with a single power

of signature to bind the Company in that respect. Mr Rainer Hackert is moreover entitled to enter into all kind of loan
agreements and therefore bind the Company by its single signature.

3) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

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The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Madame Ingrid Gerberding, résidant 184, route de Saint-Maurice, CH-1814 La Tour-de-Peilz.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée que le fon-

dateur déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères exerçant une activité liée à la
parfumerie et aux produits cosmétiques, d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets
et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société
holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Le siège social pourra être transféré dans la municipalité par décision du conseil de gérance.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

45444

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il yen a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, courrier électronique ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés 

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

45445

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Mada-

me Ingrid Gerberding, prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-
me de EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Rainer Hackert, Président du Directoire, demeurant c/o POLARIS REALTY (CANADA) LTD, Suite 101,

Box 58, West Tower 2700 Matheson Boulevard East, Mississauga, Ontario L4W 4V9, Canada;

b) Monsieur Friedrich-Wilhelm Gerberding, Directeur Général, demeurant c/o FRAGRANCE RESOURCES S.A.,

226, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, France.

c) Monsieur Christoph Gerberding, Vice-Président, demeurant 275 Clark Street, Keyport N.J. 07735, Etats-Unis.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres

du conseil de gérance.

2) La gestion journalière des affaires de la société est déléguée à Monsieur Rainer Hackert avec un pouvoir individuel

pour représenter la société dans cette gestion.

En outre, Monsieur Rainer Hackert a un pouvoir individuel pour représenter la société à la conclusion de tout contrat

de prêts.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 8CS, fol. 75, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24466/211/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

MAREDE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1) Monsieur René Godart, employé CFL, né à Pétange, le 5 février 1953 (matricule 19530205-218) et son épouse
2) Madame Denise Wester, sans état particulier, née à Luxembourg, le 21 juillet 1959, (matricule 19590721-304),
demeurant ensemble à L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

J. Elvinger.

45446

Madame Denise Westert, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Raus, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Mondorf-

les-Bains,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Alzingen, le 10 mars 2001, laquelle procuration, après avoir été

signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de MAREDE S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,

mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes activités
accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation dans les six (6) premiers mois de l’exercice social avec effet au 31 décembre de l’année en cours, moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la Commune de Hesperange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés. Toutefois, la transmission à cause de décès à des hé-
ritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de décès à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

En cas où, endéans ce délai d’un mois le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou la conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres survivants, s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le mois
de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée informer également par lettre recommandée à la
poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non-agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale.

45447

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du

gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstan-
ces, y compris les actes d’achat, transformation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constata-
tion du paiement et en général les actes d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de l’as-
semblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés, présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les liquidateurs nommés par les associés,

soit par les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leurs nominations. A défaut de pareille fixation, le ou les

liquidateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à
l’amiable ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans consta-
tation de paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Les associés étant époux et épouse, la présente société est à considérer comme société familiale conformément à

l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libéralisation

Les parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces cent (100) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés en espèces, de sorte que la somme

de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés
le reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(LUF 25.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cent mille huit cent cinquante

francs (LUF 100.850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et à l’unanimité des voix, ils ont pris les
résolutions suivantes:

- Est nommé gérant de la prédite société civile immobilière:
Monsieur Godart René, préqualifié.
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
- L’adresse de la société est fixée à L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange.

1. Monsieur Godart René, prédit, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts sociales

2. Madame Wester Denise, prédite, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 parts sociales

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

45448

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Godart, J.-M. Raus, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 28 mars 2001, vol. 400, fol. 59, case 8. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24468/240/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

MULTIMEDIA CONSULTING &amp; ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.382. 

<i>Résolution

Les soussignés,
M. Bearzatto Remo Jr et M. Zin Giampietro,
seuls actionnaires de la société MULTIMEDIA CONSULTING &amp; ADVERTISING S.A.,
acceptent les démissions de:
1- M. Grassick James William, demeurant à la Collinette, Sark, Channel Islands GY9 OSB.
2- M. Zin Giampietro, demeurant au 5, rue du Viaduc, L-4343 Esch-sur-Alzette.
Ils nomment comme nouveaux administrateurs:
1- M. Scemama Victor, demeurant au 16, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
2- La société COPRESCOM, S.à r.l., située au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, représentée par son gérant

actuellement en fonction.

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) M. Bearzatto Remo Jr, demeurant au 22, rue de l’Eau, L-3763 Tétange.
b) M. Scemama Victor, prédit.
c) La société COPRESCOM, S.à r.l., située au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, représentée par son gérant

actuellement en fonction.

La société est engagée par la signature de M. Bearzatto Remo ou M. Scemama Victor jusqu’à concurrence de 300.000

francs luxembourgeois au-delà de cette somme la signature conjointe est obligatoire.

Le nouveau conseil d’administration décide de transférer l’adresse du siège social du 82, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24399/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

J’M TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 29.080. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24383/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.305. 

In the year two thousand and one, on the twelfth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY or «DMGCI», société

en commandite par actions, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, by virtue of a proxy
given on March 5th, 2001, which proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state:
1) That DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY or «DMGCI», prenamed, is the sole participant of MO-

TORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., a «société  à responsabilité limitée», with registered office in Luxembourg, 13,

Rambrouch, le 11 avril 2001.

L. Grethen.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

Signatures.

45449

boulevard Royal, R. C. Luxembourg B 57.305, incorporated by a deed of the undersigned notary on December 10th,
1996, published in the Mémorial C, Number 117 of March 12th, 1997. The Articles of Incorporation have been amended
several times and for the last time by deed of the undersigned notary on April 28th, 2000, published in the Mémorial C,
number 669 of September 19th, 2000.

2) That the capital of the company is fixed at one hundred and sixteen million three hundred and eighty thousand

Luxembourg francs (116,380,000.- LUF), divided into one hundred and sixteen thousand three hundred and eighty
(116,380) parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

3) After this had been set forth, the above-named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

<i>First resolution 

The sole participant decides to reduce the share capital by an amount of one hundred and fifteen million eight hun-

dred and eighty thousand Luxembourg francs (115,880,000.- LUF) in order to bring it from its present amount of one
hundred and sixteen million three hundred and eighty thousand Luxembourg francs (116,380,000.- LUF) to five hundred
thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), by mean of cancellation of one hundred and fifteen thousand eight hun-
dred and eighty (115,880) parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, numbered 141,667 to 257,546
and repayment to the sole shareholder of the corresponding amount.

<i>Second resolution 

The sole participant decides to amend the first paragraph of Article 7 of the Articles of Incorporation, in order to

put it in accordance with the foregoing resolution, which shall read as follows:

«Art. 7. 1st paragraph. The capital of the company is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000,-

LUF), divided into five hundred (500) parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version: 

L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY ou «DMGCI»,

société en commandite par actions, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, en vertu d’une
procuration sous seing privé, du 5 mars 2001, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire soussigné restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY ou «DMGCI», préqualifiée, est l’associé unique de la

société à responsabilité limitée MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard
Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.305, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 117 du 12 mars
1997.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 669 du 19 septembre 2000.

2) Que le capital social de la Société est fixé à cent seize millions trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois

(116.380.000,- LUF) représenté par cent seize mille trois cent quatre-vingts (116.380) parts sociales de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Ces faits exposés, l’associé prémentionné, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les réso-

lutions suivantes conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution 

L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de cent quinze millions huit cent qua-

tre-vingt mille francs luxembourgeois (115.880.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de cent seize millions
trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (116.380.000,- LUF) à cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) moyennant annulation de cent quinze mille huit cent quatre-vingts (115.880) parts sociales de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, numérotées de 141.667 à 257.546 et moyennant remboursement à l’as-
socié unique du montant correspondant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des statuts pour le mettre en concordance avec

la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

45450

«Art. 7. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),

représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 8CS, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(24397/212/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.305. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24398/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

SARAL S.A., SOCIETE ANONYME DE REASSURANCE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.378. 

L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME DE

REASSURANCE LUXEMBOURGEOISE, en abrégée SARAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1616 Luxembourg,
5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch en date du 15 décembre 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 73 du 24 mars 1989,

modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 17 sep-

tembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 625 du 29 décembre 1992,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 29.378.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Siennon, di-

recteur-général, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Gérard Dardenne, sous-directeur, demeurant à B-6630

Martelange, 1, Drève de la Sapinière.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Coquille, employée, demeurant à Thionville (France).
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 9.000.000,- FRF en 1.372.041,155 EUR (cours de conversion officiel

1Euro=6,55957 Francs Français).

2.- Réduction du capital social pour un montant total de 22.041,155 EUR pour le ramener de son montant actuel de

1.372.041,155 EUR à 1.350.000,- EUR, la somme de 22.041,155 EUR sera affectée à une réserve spéciale.

3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million trois cent cinquante mille Euros (1.350.000,- EUR) repré-

senté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions de quinze Euros (15,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

4.- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobiliè-
res, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.»

5.- Modification de l’article 15, premier alinéa, qui aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 9 avril 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 9 avril 2001.

P. Frieders.

45451

«Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société, ou

à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le dernier lundi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

6.- Insertion d’un nouvel article entre les articles 17 et 18, qui deviendra l’article 18, et dont la teneur est la suivante:
«Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’Assemblée Générale de la Société.»
7.- Modification de l’article 18 (ancien) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
8.- Modification de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. Pour tous le points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

9.- Renumérotation des articles des statuts.
10.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 9.000.000,- FRF en 1.372.041,155 EUR (cours de conversion of-

ficiel 1,- Euro=6,55957 Francs Français).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social pour un montant total de 22.041,155 EUR pour le ramener de son

montant actuel de 1.372.041,155 EUR à 1.350.000.- EUR et affectation de la somme de 22.041,155 EUR à une réserve
spéciale.

<i>Troisième résolution

En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million trois cent cinquante mille Euros (1.350.000,- EUR) repré-

senté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions de quinze Euros (15,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobiliè-
res, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société, ou

à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le dernier lundi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre les articles 17 et 18 qui deviendra l’article 18, et dont la teneur

est la suivante:

«Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’Assemblée Générale de la Société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 (ancien) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

45452

«Art. 21. Pour tous le points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Stiennon, G. Dardenne, V. Coquille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 128S, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(24428/206/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

MARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à 3rd

Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MARGE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg-Eich, le 5 avril 2001.

P. Decker.

45453

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’août à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

45454

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2001, vol. 857, fol. 88, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24469/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2001.

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédési-

gnée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Belvaux, le 4 avril 2001.

J.-J. Wagner.

45455

EDITIONS PAPILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.707. 

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 11, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2001.

(24354/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

EDITIONS PAPILLON S.A., 

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.707. 

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2001, tenue préalablement à la clôture de la liquidation

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2001:
- Que Monsieur Claude Uhres est nommé commissaire à la liquidation.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24355/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

EDITIONS PAPILLON S.A., 

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.707. 

DISSOLUTION

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2001 constatant la clôture de la liquidation

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2001:
- Que les comptes de liquidation sont approuvés.
- Qu’après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, décharge pleine et entière lui est accordée.
- Que la clôture de liquidation est constatée au 28 février 2001.
- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’adresse du siège social.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 4 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24356/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

FLEXALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.020. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24365/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

M. Di Stefano-Schanen &amp; Moyse
<i>Avocats à la Cour

R. Michel
<i>Liquidateur

R. Michel
<i>Liquidateur

<i>Pour FLEXALUX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

45456

FLEXALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.020. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une période de six

ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24366/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.633. 

En date du 23 octobre, le contrat de domiciliation conclu entre la société anonyme ISIL, INTERNATIONAL SHIP-

PING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de
trois mois, a été résilié avec effet au 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2001, vol. 551, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24380/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2001.

<i>Pour FLEXALUX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Florin S.A.

Orogen Investment S.A.

Orogen Investment S.A.

Daffodils International

Country Paradise Recreationinvest S.A.

Country Paradise Recreationinvest S.A.

Hysope Investment S.A.

Hysope Investment S.A.

Dassault Réassurance S.A.

Dassault Réassurance S.A.

Dassault Réassurance S.A.

Courtal S.A.

Courtal S.A.

Holding Cregem Conseil Luxembourg S.A.

Holding Cregem Conseil Luxembourg S.A.

Dauphin One, S.à r.l.

De l’Isle S.A.

DEC Lease N.V. - Succursale de Luxembourg

Digital Finance N.V./S.A. - Succursale de Luxembourg

Digital Finance N.V./S.A. - Succursale de Luxembourg

De Lage Landen Technology Finance N.V. - Succursale de Luxembourg

De Lage Landen Technology Finance N.V. - Succursale de luxembourg

Lune d’Or, S.à r.l.

Immobilière GBU Construct S.A.

Immobilière GBU Construct S.A.

Deloitte &amp; Touche S.A.

Echternach-Online.lu, A.s.b.l.

L.D. Cuisines S.A.

Reesbüro Sprang an d’Wakanz, S.à r.l.

Techspace

Deutsche Postbank Asset Management S.A.

Deutsche Postbank Asset Management S.A.

Deutsche Postbank Capital Management S.A.

Deutsche Postbank Capital Management S.A.

Deutsche Postbank Fonds-Management S.A.

Deutsche Postbank Fonds-Management S.A.

Deutsche Postbank International S.A.

Deutsche Postbank International S.A.

Development Portfolio Management Company S.A.

Development Portfolio Management Company S.A.

D’Ieteren Invest S.A.

Deutsche Postbank Vermögens-Management S.A.

Deutsche Postbank Vermögens-Management S.A.

Esseti S.A.

Hassle Holdings S.A.

Ducare S.A.

Ducare S.A.

Estim S.A.

Nedeurope S.A.

Famab S.A.

Famab S.A.

Gefalux S.A.

FIN.ICA S.A.

FIN.ICA S.A.

Mafla S.A.

Mafla S.A.

Mondofinance International Holding S.A.

Mondofinance International Holding S.A.

Fragrance Resources Investments, S.à r.l.

Marede S.C.I.

Multimedia Consulting &amp; Advertising S.A.

J’M Trade, S.à r.l.

Motorcycle Investment, S.à r.l.

Motorcycle Investment, S.à r.l.

SARAL S.A., Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise

Marge S.A.

Editions Papillon S.A.

Editions Papillon S.A.

Editions Papillon S.A.

Flexalux Holding S.A.

Flexalux Holding S.A.

ISIL, International Shipping Investment Luxembourg S.A.