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45217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 943
31 octobre 2001
S O M M A I R E
Alain Afflelou International S.A., Luxembourg. . . .
45219
Bruno S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45238
Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
Bunadarbanki International S.A. (Luxembourg),
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45219
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45239
Allied Domecq Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg .
45219
Bunadarbanki International S.A. (Luxembourg),
ALPS Atlantic Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .
45220
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45241
AML, Autos-Métaux-Lux, S.à r.l., Pétange . . . . . . .
45220
C.R.S. Thermic, S.à r.l., Dippach. . . . . . . . . . . . . . .
45251
Anjou Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45221
Cactus Bazar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
45238
Antiochus Capital S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
45221
Cafetteria Sport, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . .
45239
Aptafin International Holding S.A., Luxembourg . .
45224
Caflora S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45239
Aquitaine Investissements S.A., Luxembourg. . . . .
45227
Carrelages Delvaux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . .
45234
Ascenseurs Tecno-Matic S.A., Howald . . . . . . . . . .
45228
Carrelages Delvaux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . .
45234
Ascenseurs Tecno-Matic S.A., Howald . . . . . . . . . .
45228
Castel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45227
Ashland Real Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
45220
Celsia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45242
Astérisque S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45228
Celsia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45244
Astérisque S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45228
Cemtur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
45244
Auberge-Café-Restaurant Algarve, S.à r.l., Mondorf-
Cemtur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
45245
les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45229
Chameron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45245
Auto Export S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45229
Chauffage-Sanitaire Delvaux, S.à r.l., Itzig. . . . . . .
45241
Auto Export S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45229
Chauffage-Sanitaire Delvaux, S.à r.l., Itzig. . . . . . .
45241
AVR Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45230
Citicorp Investment Management (Luxembourg)
Azuro Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45229
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45241
Bahia el Houda S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
45231
City Portes, S.à r.l., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . .
45242
Bahia el Houda S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
45231
City Portes, S.à r.l., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . .
45242
Bahia el Houda S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
45232
Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A., Lu-
Balmoral Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
45230
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45248
Banca Intesa International S.A., Luxembourg . . . .
45220
Cordouan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
45248
BCEE Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45233
Cordouan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
45250
Berenis S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45233
Créa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45251
Bergerac Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45235
Cyberion Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
45237
BIL Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45234
Damica Chartering S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
45252
Bierset S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45236
Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
45246
Bifico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45232
Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
45247
Bijouterie Daniel Martins, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Deurne Business Promotion, Luxembourg . . . . . .
45252
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45238
Distmo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .
45251
Botex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45235
Distmo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .
45251
Boucherie Belle Etoile S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
45235
Donya, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
45250
Bradford Securities Holding S.A., Luxembourg . . .
45236
DS Création, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
45252
Bradford Securities Holding S.A., Luxembourg . . .
45237
Edipax Finance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .
45253
Brasil & International Shareholdings, S.à r.l. Hol-
EIM Participations Luxembourg S.A., Luxem-
ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45230
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45254
45218
FINART INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 62.076.
—
Monsieur le préposé du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription
suivante:
En date du 21 décembre 2000, M. Guy Bernard, expert comptable, établi à Luxembourg, 8, rue des Muguets, L-2167
Luxembourg et la société FINART INVEST S.A. HOLDING inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le n
°
B 62.076 et
ayant fixé son siège social à l’adresse indiquée ci-dessus, ont conclu une convention de domiciliation pour une durée
indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24053/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
M & M CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 57.056.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24138/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
M & M CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 57.056.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24139/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
M & M CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 57.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24140/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Electricité Kirchmann, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
45256
European Restaurant Holdings S.A., Luxembourg
45259
Electricité Kirchmann, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
45256
European Tourism Holding S.A., Luxembourg . . .
45262
Electricité Kirchmann, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
45256
European Tourism Holding S.A., Luxembourg . . .
45264
Electricité Kirchmann, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
45256
Evest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45261
Electricité Kirchmann, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
45256
Fairchild International Holding S.A., Luxembourg
45259
Electricité Kirchmann, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
45257
Faris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45260
EMA, European Management Association Luxem-
Feg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45257
bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45258
Fenice Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
45262
Engelhorn S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . .
45257
Fidepar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45261
Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45255
Financière Morgane S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
45262
Etoile Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45257
Finart Invest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . .
45218
Eudial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45258
M & M Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
45218
Euro Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45258
M & M Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
45218
Europäisches Wertpapieremissions - und Handels-
M & M Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
45218
haus S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45258
Sabian Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45219
Luxembourg, le 22 décembre 2001.
Signature.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
45219
SABIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 31.491.
—
<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 22 mars 2001i>
«Après délibération, le Conseil décide de désigner comme administrateur Madame Catherine Calvi, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Stéphane Liégeois, démissionnaire, dont elle terminera le
mandat.»
Il lui confère tous pouvoirs et le droit d’engager la société sous sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23864/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.334.
—
Le bilan de la société au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 70, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23953/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
H. R. Luxemburg B 71.407.
—
Es geht aus dem Protokoll der Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters vom 30. März 2001 hervor, dass:
das Konto des Emissionsaufgelds auf den Betrag von EUR 402.716.470,- (vierhundertzwei Millionen
siebenhundertsechzehntausendvierhundertsiebzig Euro) herabgesetzt wurde.
Für Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sowie Hinterlegung am Han-
delsregister erteilt.
Luxemburg, den 4. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23956/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
H. R. Luxemburg B 71.408.
—
Es geht aus dem Protokoll der Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters vom 30. März 2001 hervor, dass:
das Konto des Emissionsaufgelds auf den Betrag von EUR 402.701.620,- (vierhundertzwei Millionen siebenhundert-
eintausendsechshundertzwanzig Euro) herabgesetzt wurde.
Für Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sowie Hinterlegung am Han-
delsregister erteilt.
Luxemburg, den 4. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23957/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour réquisition
Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
P. Metzler
<i>Der Mandatari>
P. Metzler
<i>Der Mandatari>
45220
ALPS ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.254.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 1
er
mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 11,
boulevard Royal.
2) Mademoiselle Martine Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée administrateur
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société ALPS ATLANTIC HOLDINGS S.A. et WILSON
ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES, établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée conseil juridique de
ALPS ATLANTIC HOLDINGS S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23958/803/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
AML, AUTOS-METAUX-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 46.414.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 73, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23959/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ASHLAND REAL ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 57.502.
—
En date du 21 décembre 2000 M. Guy Bernard, expert-comptable, établi à Luxembourg, 8, rue des Muguets, L-2167
Luxembourg et la société ASHLAND REAL ESTATES, S.à r.l., inscrite au R. C. Luxembourg B sous le n
°
57.502 et ayant
fixé son siège social à l’adresse indiquée ci-dessus, ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéter-
minée.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23966/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BANCA INTESA INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 77, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
(23978/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Signature.
BANCA INTESA INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signatures
45221
ANJOU HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.882.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 1
er
mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 11,
boulevard Royal.
2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommé administrateur jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier dé-
missionnaire avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société ANJOU HOLDINGS S.A. et WILSON
ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES, établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée conseil juridique de
ANJOU HOLDINGS S.A.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23960/803/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ANTIOCHUS CAPITAL, Société Civile.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ANTIOCHUS CAPITAL, a société civile, having its
corporate seat in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by notarial deed on the 10th of December
1998, published in the Mémorial C no. 154 of March 10, 1999.
The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Anthony Braesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Michel Jimenez Lunz, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at sixty thousand six hundred French Francs (FRF 60,600.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
Reformulation of articles eleven, twelve, fifteen, sixteen, and eighteen, of the Company’s by-laws to give them the
following wording:
Art. 11. The Company is managed by one or more managers, shareholders or not, appointed at the incorporation
of the company until the ordinary shareholders’ meeting for the approval of the annual accounts and by the ordinary
shareholders’ meeting until the following extraordinary shareholders’ meeting. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum by a decision of the shareholders’ meeting.
Art. 12. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances unless provided otherwise by the present Articles.
All powers not expressly reserved by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager(s).
The preliminary approval of a shareholders’ general meeting given under the conditions as defined in article 20 of the
present Articles, will be required for (i), any purchase of securities issued by a same issuer for an investment exceeding
forty million Luxembourg Francs (LUF 40,000,000.-) (ii) any payment of administration expenses, except for fees, ex-
penses and commissions paid to the banks at which the accounts of the company are being held for an annual amount
exceeding one million eight hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 1,800,000.-) (iii), any other payment and liability
for an annual amount exceeding six hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 600,000.-) (iv), any opening of a bank
account in a new bank and (v), any transfer of shares or liquid funds in excess of six hundred thousand Luxembourg
Francs (LUF 600,000.-) executed outside the bank accounts opened in the name of the Company.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
45222
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year, with the exception of the first financial year, which starts at the incorporation of the Company and ends on the
thirty first of December 1999.
Art. 16. The shareholders’ meeting are convened by the manager(s) as often as the interest of the Company requires
it by written notification to every shareholder of the date, the place, and the time of each general meeting, at least 5
days prior to the meeting.
This notification will be given in person or by ordinary mail, telex, telegram, fax, or by any other written transmission.
The convening notices will contain the agenda of the meeting.
The shareholders, provided that they all be present or represented and agree with that, can validly constitute a gen-
eral meeting without any convening formalities and can validly deliberate and vote on questions that do not appear on
the agenda.
In case of emergency, the shareholders can also take resolutions by circulating resolutions for signature.
Art. 18. Each shareholder may take part at the general meeting and may be represented by another shareholder or
a third party.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding without prejudice of article 20 of the present
Articles.
In case of joint shares or pledged shares, the joint owners or the bare-owner and the usufructuary have to appoint
only one person so as to be represented towards the company and so as to vote in the general meetings, in accordance
with article 6 of the present Articles.
<i>Resolutioni>
The meeting resolved to reformulate the articles eleven, twelve, fifteen, sixteen, and eighteen, of the Company’s by-
laws to give them the following wording:
«Art. 11. The Company is managed by one or more managers, shareholders or not, appointed at the incorporation
of the company until the ordinary shareholders’ meeting for the approval of the annual accounts and by the ordinary
shareholders’ meeting until the following extraordinary shareholders’ meeting.
The manager(s) may be dismissed ad nutum by a decision of the shareholders’ meeting.
Art. 12. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances unless provided otherwise by the present Articles.
All powers not expressly reserved by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager(s).
The preliminary approval of a shareholders’ general meeting given under the conditions as defined in article 20 of the
present Articles, will be required for (i) any purchase of securities issued by a same issuer for an investment exceeding
forty million Luxembourg Francs (LUF 40,000,000.-) (ii) any payment of administration expenses, except for fees, ex-
penses and commissions paid to the banks at which the accounts of the company are being held for an annual amount
exceeding one million eight hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 1,800,000.-) (iii), any other payment and liability
for an annual amount exceeding six hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 600,000.-) (iv), any opening of a bank
account in a new bank and (v), any transfer of shares or liquid funds in excess of six hundred thousand Luxembourg
Francs (LUF 600,000.-) executed outside the bank accounts opened in the name of the Company.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each
year, with the exception of the first financial year, which starts at the incorporation of the Company and ends on the
thirty-first of December 1999.
Art. 16. The shareholders’ meeting are convened by the manager(s) as often as the interest of the Company requires
it by written notification to every shareholder of the date, the place, and the time of each general meeting, at least 5
days prior to the meeting.
This notification will be given in person or by ordinary mail, telex, telegram, fax, or by any other written transmission.
The convening notices will contain the agenda of the meeting.
The shareholders, provided that they all be present or represented and agree with that, can validly constitute a gen-
eral meeting without any convening formalities and can validly deliberate and vote on questions that do not appear on
the agenda.
In case of emergency, the shareholders can also take resolutions by circulating resolutions for signature.
Art. 18. Each shareholder may take part at the general meeting and may be represented by another shareholder or
a third party.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding without prejudice of article 20 of the present
Articles.
In case of joint shares or pledged shares, the joint owners or the bare-owner and the usufructuary have to appoint
only one person so as to be represented towards the company and so as to vote in the general meetings, in accordance
with article 6 of the present Articles.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
45223
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme ANTIOCHUS CAPITAL, ayant
son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu en date du 10 décembre 1998,
publié au Mémorial C n
°
154 du 10 mars 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Anthony Braesch, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Jimenez Lunz, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par la président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à soixante mille six cents francs luxembourgeois (LUF 60.600,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Décision de modifier les articles 11, 12, 15, 16, et 18 des Statuts pour leur donner le contenu suivant:
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés lors de la constitution de
la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes annuels et puis d’assemblée générale
ordinaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante, Le ou les gérants sont toujours et à chaque instant révocables
par toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société et l’engager en toutes circons-
tances, sauf restrictions apportées par les statuts. Ils ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à
l’assemblée générale.
L’accord préalable d’une assemblée générale statuant aux conditions de l’article vingt des présents statuts sera requis
pour (i) tout achat d’une valeur mobilière émise par un même émetteur pour un investissement supérieur à quarante
millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-), (ii) tout paiement de frais de gestion à l’exception des honoraires,
frais et commissions versés aux établissements bancaires où sont tenus les comptes de la société pour un montant an-
nuel supérieur à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-), (iii) tout autre paiement et engage-
ment pour un montant annuel supérieur à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), (iv) toute ouverture
d’un compte dans un nouvel établissement bancaire et (v), tout transfert de titres ou de liquidités pour un montant su-
périeur à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) effectués en dehors des comptes bancaires ouverts au
nom de la Société.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale, qui commence au jour de la constitution de la Société et finit le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf.
Art. 16. Les assemblées des associés sont convoquées par les gérants aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige,
moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l’assemblée.
Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique
ou par toute autre transmission écrite.
Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée.
Les associés, pour autant qu’ils soient tous présents ou représentés et d’accord à ce sujet peuvent se constituer va-
lablement en assemblée sans formalités de convocation et peuvent valablement délibérer et voter des questions ne fi-
gurant pas à l’ordre du jour.
En cas d’urgence, les associés peuvent aussi prendre des résolutions par signature circulaire.
Art. 18. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé ou par un tiers.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice
de l’article vingt des présents statuts.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doi-
vent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la Société et pour voter aux assemblées con-
formément à l’article six des présents statuts.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de reformuler les articles 11, 12, 15, 16, et 18 des Statuts pour leur donner le contenu suivant:
45224
«Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés lors de la constitution
de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes annuels et puis d’assemblée géné-
rale ordinaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante. Le ou les gérants sont toujours et à chaque instant révo-
cables par toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société et l’engager en toutes circons-
tances, sauf restrictions apportées par les statuts. Ils ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à
l’assemblée générale.
L’accord préalable d’une assemblée générale statuant aux conditions de l’article vingt des présents statuts sera requis
pour (i) tout achat d’une valeur mobilière émise par un même émetteur pour un investissement supérieur à quarante
millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-), (ii) tout paiement de frais de gestion à l’exception des honoraires,
frais et commissions versés aux établissements bancaires où sont tenus les comptes de la société pour un montant an-
nuel supérieur à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-), (iii) tout autre paiement et engage-
ment pour un montant annuel supérieur à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), (iv) toute ouverture
d’un compte dans un nouvel établissement bancaire et (v), tout transfert de titres ou de liquidités pour un montant su-
périeur à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) effectués en dehors des comptes bancaires ouverts au
nom de la Société.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale, qui commencera au jour de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf.
Art. 16. Les assemblées des associés sont convoquées par les gérants aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige,
moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l’assemblée.
Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, téléx, télégramme, transmission télégraphique
ou par toute autre transmission écrite.
Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée.
Les associés, pour autant qu’ils soient tous présents ou représentés et d’accord à ce sujet, peuvent se constituer va-
lablement en assemblée sans formalités de convocation et peuvent valablement délibérer et voter des questions ne fi-
gurant pas à l’ordre du jour.
En cas d’urgence, les associés peuvent aussi prendre des résolutions par signature circulaire.
Art. 18. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé ou par un tiers.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente des parts sans limitation, sans préjudice
de l’article vingt des présents statuts.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doi-
vent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la Société et pour voter aux assemblées, con-
formément à l’article six des présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, A. Braesch, M. Jiminez-Lunz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(23961/211/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
APTAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. APTAFIN INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.943.
—
L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée
APTAFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 6, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.943.
Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Ville, le 23 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 39 du 22 janvier 1996.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 27 avril 1998, publié au Mémorial C - 1998, page numéro 25619.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
J. Elvinger.
45225
Ladite société a un capital social actuel de huit milliards trois cents millions de lires italiennes (ITL 8.300.000.000,-),
représenté par quatre-vingt-trois mille (83.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000),
chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Cecala, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Corinne Watteyne, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-
naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de APTAFIN INTERNATIONAL S.A. en APTAFIN INTERNATIONAL
HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de APTAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.»
2. Conversion du capital social actuel d’un montant de ITL 8.300.000.000,- (huit milliards trois cents millions de lires
italiennes) représenté par 83.000 (quatre-vingt-trois mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille
lires italiennes) en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro de sorte que le capital social s’établisse
après conversion à EUR 4.286.592,26 (quatre millions deux cent quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-douze
euros et vingt-six cents), représenté par 83.000 (quatre-vingt-trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR
51,6456899089.
3. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés à con-
currence d’un montant de EUR 29.407,74 (vingt-neuf mille quatre cent sept euros et soixante-quatorze cents), en vue
de le porter de son montant actuel converti de EUR 4.286.592,26 (quatre millions deux cent quatre-vingt-six mille cinq
cent quatre-vingt-douze euros et vingt-six Cents) à EUR 4.316.000,- (quatre millions trois cent seize mille Euro), sans
émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 83.000 (quatre-vingt-trois mille)
actions existantes, pour porter celle-ci de EUR 51,6456899089 à EUR 52,-.
4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un capital autorisé de EUR 13.000.000,- (treize millions
d’euros), divisé en 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux
euros) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mars 2006,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera dé-
terminé par le conseil d’administration.
5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.
6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de APTAFIN
INTERNATIONAL S.A. en APTAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de APTAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de ITL 8.300.000.000,- (huit
milliards trois cents millions de lires italiennes), représenté par 83.000 (quatre-vingt-trois mille) actions d’une valeur no-
minale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro, de
45226
sorte que le capital social s’établisse, après conversion, à EUR 4.286.592,26 (quatre millions deux cent quatre-vingt-six
mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et vingt-six cents), représenté par 83.000 (quatre-vingt-trois mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 51,6456899089.
L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs
au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1
er
janvier 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 29.407,74 (vingt-
neuf mille quatre cent sept euros et soixante-quatorze cents),
en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 4.286.592,26 (quatre millions deux cent quatre-vingt-six
mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et vingt-six cents) à EUR 4.316.000,- (quatre millions trois cent seize mille
euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 83.000 (quatre-vingt-
trois mille) actions existantes, pour porter celle-ci de EUR 51,6456899089 à EUR 52,-
à libérer par incorporation d’un montant de EUR 29.407,74 (vingt-neuf mille quatre cent sept euros et soixante-qua-
torze cents), à prendre sur les résultats reportés de la société.
La preuve de l’existence de résultats reportés à concurrence EUR 29.407,74 (vingt-neuf mille quatre cent sept euros
et soixante-quatorze Cents) de la société, susceptibles d’être intégrés au capital social a été apportée au notaire instru-
mentant par un bilan au 28 février 1998, ainsi que des situations au 28 février 1999, dûment approuvé par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-
risé de EUR 13.000.000,- (treize millions d’euros), divisé en 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euro) chacune,
avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mars 2006, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la
société, afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 4.316.000,- (quatre millions trois cent seize mille euros),
divisé en 83.000 (quatre-vingt-trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 13.000.000,- (treize millions d’euros), divisé en 250.000 (deux cent cinquante mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mars 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants.
Après interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Longoni, S. Cecala, C. Watteyne, J. Delvaux.
45227
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 8CS, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23962/208/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
AQUITAINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.929.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 1
er
mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine
Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société AQUITAINE INVESTISSEMENTS S.A. et WILSON
ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES, établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée conseil juridique de
AQUITAINE INVESTISSEMENTS S.A.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l., expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23963/803/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CASTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.157.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 1
er
mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 11,
boulevard Royal.
2) Mademoiselle Martine Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore et Mademoiselle Cindy Rei-
ners, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI
INTERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société CASTEL INTERNATIONAL S.A. et WILSON AS-
SOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES, établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de CAS-
TEL INTERNATIONAL S.A.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23999/803/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
45228
ASCENSEURS TECNO-MATIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 50.673.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23964/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ASCENSEURS TECNO-MATIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 50.673.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23965/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.184.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 40, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(23967/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.184.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 15 mars 2001i>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée confirme le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg comme réviseur d’en-
treprises pour l’exercice 2001.
Leur mandat venant à échéance, l’Assemblée décide de réélire les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes
pour une période de trois ans venant à échéance à l’Assemblée Ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003 comme suit:
<i>Les Administrateurs:i>
- M. Paolo Santoponte, dirigeant de FINMECCANICA, demeurant à Rome, Italie, Administrateur;
- M. Alessandro Caldera, dirigeant de FINMECCANICA, demeurant à Rome, Italie, Administrateur;
- M. Claudio De Giovanni, dirigeant de FINMECCANICA, demeurant à Rome, Italie, Administrateur.
<i>Le Commissaire aux Comptes:i>
- M. Aldo Ranchino, demeurant à Rome, Italie.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23968/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Pour extrait conforme
ASTERISQUE S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
ASTERISQUE S.A.
Signatures
45229
AUBERGE-CAFE-RESTAURANT ALGARVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 24, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.785.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23969/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
AUTO EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 71.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23970/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
AUTO EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 71.593.
—
En date du 8 janvier 2001 Monsieur Guy Bernard, expert-comptable, établi à Luxembourg, 5, rue du Cimetière, L-
1338 Luxembourg et la société AUTO EXPORT S.A. inscrite au R. C. Luxembourg sous le n
°
71.593 et ayant fixé son
siège social à l’adresse indiquée ci-dessus, ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23971/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
AZURO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.622.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 1
er
mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg, 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449
Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine
Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société AZURO PARTICIPATIONS S.A. et WILSON AS-
SOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES, établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de
AZURO PARTICIPATIONS S.A.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l., expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23973/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
M. Jayé / B. Jayé.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
45230
AVR PARTNERS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.496.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(23972/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BALMORAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.868.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date
du 1
er
mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg, 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449
Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine
Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société BALMORAL INVESTMENTS S.A. et WILSON AS-
SOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES, établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de BAL-
MORAL INVESTMENTS S.A.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23977/803/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BRASIL & INTERNATIONAL SHAREHOLDINGS, S.à r.l. HOLDING.
Société à responsabilité limitée Holding.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 24.787.
—
En date du 21 décembre 2000 M. Guy Bernard, expert-comptable, établi à Luxembourg, 8, rue des Muguets, L-2167
Luxembourg et la société BRASIL & INTERNATIONAL SHAREHOLDINGS, S.à r.l., inscrite au R. C. Luxembourg B
sous le n
°
24.787 et ayant fixé son siège social à l’adresse indiquée ci-dessus, ont conclu une convention de domiciliation
pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23990/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Signature.
45231
BAHIA EL HOUDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 75.399.
—
<i>Actes de cession de valeurs mobilièresi>
<i>Parties au contrati>
Le présent acte est conclu entre d’une part, Monsieur Can Omer, boucher, demeurant à F-57150 Creutzwald, dit le
cessionnaire, et d’autre part, Monsieur Fekih Djilali, administrateur, demeurant à F-57190 Florange, dit le cédant.
<i>Objet du contrati>
Monsieur Fekih Djilali s’engage à céder à Monsieur Can Omer, en contrepartie du prix payé:
1 action, d’une valeur unitaire nominale de 12.500,- francs, émises par la société de droit luxembourgeois, BAHIA EL
HOUDA S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le n
°
B 75.399.
<i>Prix de cession et paiementi>
Monsieur Can Omer s’engage, dès la signature du présent acte, à procéder au règlement sans délais au profit de Mon-
sieur Fekih Djilali, de la somme de 12.500,- francs lux. (douze mille cinq cent francs luxembourgeois).
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001, vol. 318, fol. 100, case 4/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Parties au contrati>
Le présent acte est conclu entre d’une part, Monsieur Yagdi Yilmaz, boucher, demeurant à F-57150 Creutzwald, dit
le cessionnaire, et d’autre part, Monsieur Belgomri Mohammed, administrateur, demeurant à F-77130 Montereau-Faut-
Yvonne, dit le cédant.
<i>Objet du contrati>
Monsieur Belgomri Mohammed s’engage à céder à Monsieur Yagdi Yilmaz, en contrepartie du prix payé:
50 actions, d’une valeur unitaire nominale de 12.500,- francs, émises par la société de droit luxembourgeois, BAHIA
EL HOUDA S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le n
°
B 75.399.
<i>Prix de cession et paiementi>
Monsieur Yagdi Yilmaz s’engage, dès la signature du présent acte, à procéder au règlement sans délais au profit de
Monsieur Belgomri Mohammed, de la somme de 625.000,- francs lux. (six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois).
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001, vol. 318, fol. 100, case 4/2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(23974/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BAHIA EL HOUDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 75.399.
—
<i>Acte de cession de valeurs mobilièresi>
<i>Parties au contrati>
Le présent acte est conclu entre d’une part, Monsieur Can Omer, boucher, demeurant à F-57150 Creutzwald, dit le
cessionnaire, et d’autre part, Monsieur Belgomri Mohammed, administrateur, demeurant à F-77130 Montereau-Faut-
Yvonne, dit le cédant.
<i>Objet du contrati>
Monsieur Belgomri Mohammed s’engage à céder à Monsieur Can Omer, en contrepartie du prix payé:
49 actions, d’une valeur unitaire nominale de 12.500,- francs, émises par la société de droit luxembourgeois, BAHIA
EL HOUDA S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le n
°
B 75.399.
<i>Prix de cession et paiementi>
Monsieur Can Omer s’engage, dès la signature du présent acte, à procéder au règlement sans délais au profit de Mon-
sieur Belgomri Mohammed, de la somme de 612.500,- francs lux. (six cent douze mille cinq cent francs luxembourgeois).
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 318, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(23975/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2000.
Signatures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2000.
Signatures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2000.
Signatures.
45232
BAHIA EL HOUDA S.A., Société Anonyme.
Capital: 1.250.000,- LUF.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 75.399.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2001i>
L’an deux mil un, le vingt-trois janvier à 13.30 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extra-
ordinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.
La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée et Monsieur Yagdi Yilmaz en sa qualité d’ac-
tionnaire, préside la séance. Il constate que conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés
commerciales, plus de la moitié du capital social est représenté, l’Assemblée peut valablement délibérer à la majorité
des deux tiers des voix des actionnaires présents.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Belkeiri Nourredine et l’assemblée élit comme scrutateur
Monsieur Can Omer.
Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant:
- Acceptation de la démission de Monsieur Belgomri Mohammed et Monsieur Fekih Abdelkader de leur fonction d’ad-
ministrateur.
- Nomination aux fonction d’administrateur de Monsieur Can Omer, boucher, demeurant à F-57150 Creutzwald.
- Nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Yagdi Yilmaz, boucher, demeurant à F-57150 Creutzwald.
- Décision d’engagement de la société par la signature de chaque administrateur avec cosignature obligatoire de l’ad-
ministrateur-délégué.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter les démissions
de Monsieur Belgomri Mohammed et Monsieur Fekih Abdelkader de leurs fonctions d’administrateurs.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d’administrateur de Monsieur Can Omer, boucher, demeurant à F-57150 Creutzwald.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d’administrateur de Monsieur Yagdi Yilmaz, boucher, demeurant à F-57150 Creutzwald.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide que la société se trouve en-
gagée par la signature de chaque administrateur avec cosignature obligatoire de l’administrateur-délégué.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé de deux pages et dressé en un exemplaire original figurant dans le registre
d’Assemblées Générales. Après lecture, il est signé par les membres du bureau.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001, vol. 319, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(23976/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BIFICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.275.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 42, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(23983/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Y. Yagdi / O. Can / N. Belkeiri
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétairei>
<i>Pour BIFICO S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
45233
BCEE RE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.722.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg le jeudi 8 mars 2001i>
«5. Monsieur Raymond Kirsch, Monsieur Henri Germeaux, Monsieur Jean-Paul Kraus, Monsieur Gilbert Ernst, Mon-
sieur Jean-Claude Finck, Monsieur Roland Frère sont reconduits en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale de mars 2002.
6. L’Assemblée reconduit la société COMPAGNIE DE REVISION en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale de mars 2002.»
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23979/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BERENIS, Société Anonyme Holding.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-
mination de BERENIS, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 novembre 1981, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
36 du 22 février 1982.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie Thunus, administrateur de sociétés, demeurant à L-8540 Ospern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été
atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 9 février 2001, l’Assemblée n’a pu statuer sur son ordre du jour.
II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de
se prononcer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution de la société;
2) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4) Divers.
III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
135 du 21 février 2001 et N
°
181 du 8 mars 2001;
2) au Journal quotidien Luxemburger Wort, éditions des 21 février et 8 mars 2001;
3) au Journal quotidien Lëtzebuerger Journal, éditions des 21 février et 8 mars 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont in-
diqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de quinze
mille (15 000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), représentant l’intégralité du
capital social de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), deux (2) actions sont dûment représen-
tées à la présente Assemblée.
VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant
qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.
VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.
L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a
abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, adoptées à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation.
<i>Pour la société
i>C. Stiennon
<i>Directeur-déléguéi>
45234
<i>Deuxième résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes
de la Société pour l’exercice de leur mandat, qui prend fin avec l’Assemblée de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Robert Roderich, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, et en particulier ceux prévus aux articles 144 et suivants des lois coor-
données sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée générale dans les cas où elle
est requise, même dans les cas prévus à l’article 145 de la loi.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
tout ou partie de ses pouvoirs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Dal Zotto, N. Becker, N. Thunus, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2001, vol. 868, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23980/207/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BIL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.937.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551,
fol. 11, case 76, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(23985/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CARRELAGES DELVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
R. C. Luxembourg B 53.052.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23997/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CARRELAGES DELVAUX, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
R. C. Luxembourg B 53.052.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23998/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pétange, le 30 mars 2001.
G. d’Huart.
<i>Pour la Société
i>Signature
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
45235
BERGERAC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.268.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 1
er
mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg, 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449
Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine
Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société BERGERAC HOLDINGS S.A. et WILSON ASSO-
CIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES, établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de BER-
GERAC HOLDINGS S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l., expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23981/803/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 13.595.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le vendredi 30 mars 2001 au siège sociali>
En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, l’ouverture d’une nou-
velle succursale à L-4950 Bascharage, avenue de Luxembourg, et ce à partir du mois d’octobre 2001.
Bertrange, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23986/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 12.123.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le vendredi 30 mars 2001 au siège sociali>
En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, l’ouverture d’une nou-
velle succursale à L-4950 Bascharage, avenue de Luxembourg, et ce à partir du mois d’octobre 2001.
Bertrange, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23987/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
45236
BIERSET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.663.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date
du 1
er
mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg, 54, boulevard G.D. Charlotte au L-2449
Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2) Mademoiselle Martine Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée administrateur
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société BIERSET S.A. et WILSON ASSOCIATES établie à
L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES, établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de BIER-
SET S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de Mademoiselle Karin Weirich.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l., expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23982/803/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
—
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRADFORD SECURITIES
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
14 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 851 du 21 novembre 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alex Wersant, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas-en-
Fôret (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 267.000,- (deux cent soixante-sept mille euros) pour le por-
ter de son montant actuel de EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) par apport
en espèces, et par la création de 267 actions nouvelles.
2.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 267.000,- (deux cent soixante-sept mille
euros) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) à EUR
300.000,- (trois cent mille euros) par l’émission de 267 actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
45237
<i>Deuxième résolution i>
Les 267 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par INVESTMENT
TRADE SERVICE CORPORATION, de sorte que la somme de EUR 267.000,- (deux cent soixante-sept mille euros) se
trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1) des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois
cents (300) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à dix millions sept sent soixante-dix
mille sept cent cinquante-trois francs luxembourgeois (10.770.753,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Wirtz, A. Wersant, C. Giovannacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2001, vol. 417, fol. 38, case 1. – Reçu 107.708 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23988/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 76.807.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23989/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CYBERION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.292.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 5 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte à L-2449 Luxem-
bourg; 11, boulevard Royal.
2) Mademoiselle Martine Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore et Mademoiselle Cindy Reiners
, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI INTER-
NATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société CYBERION HOLDINGS S.A. et WILSON ASSO-
CIATES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 6 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de CY-
BERION HOLDINGS S.A.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24017/803/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Mersch, le 5 avril 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 9 avril 2001.
Pour E. Schroeder
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
45238
BIJOUTERIE DANIEL MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 65.106.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2000i>
L’an deux mille, le 15 novembre.
Ont comparu:
1) Monsieur Joaquim Da Silva Martins, horloger, demeurant à L-1881 Luxembourg, 40, boulevard Kaltreis,
2) Madame Maria Martins Da Conceicao, sans état, demeurant à L-1881 Luxembourg, 40, boulevard Kaltreis.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société se sont réunis au siège social
et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Joacquim Da Silva Martins donne sa démission comme gérant de la société avec effet au 15 mai 200.
<i>Deuxième résolutioni>
La société est gérée par Madame Maria Martins Da Conceicao, gérante administrative et Monsieur Daniel Da Silva
Martins, gérant technique.
Elle sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants pour tout montant dépassant 50.000,- LUF
et par la signature individuelle pour tout montant inférieur à 50.000,- LUF.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000.
Enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(23984/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BRUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 7.726.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le vendredi 30 mars 2001 au siège sociali>
En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, l’ouverture d’une
nouvelle succursale à L-4950 Bascharage, avenue de Luxembourg, et ce à partir du mois d’octobre 2001.
Bertrange, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23991/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 12.125.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le vendredi 30 mars 2001 au siège sociali>
En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, l’ouverture d’une
nouvelle succursale à L-4950 Bascharage, avenue de Luxembourg, et ce à partir du mois d’octobre 2001.
Bertrange, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23994/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour extrait conforme
J. Da Silva Martins / M. Martins Da Conceicao
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
45239
CAFETTERIA SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Prince Henri.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre recommandée avec accusé de réception que Monsieur Mario Leoni a démissionné en qualité
de gérant technique de la société CAFETTERIA SPORT, S.à r.l., avec effet au 28 février 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23995/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CAFLORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 16.984.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le vendredi 30 mars 2001 au siège sociali>
En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, l’ouverture d’une
nouvelle succursale à L-4950 Bascharage, avenue de Luxembourg, et ce à partir du mois d’octobre 2001.
Bertrange, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23996/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Registered office: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 78.804.
—
In the year two thousand and one, on March 15 in Luxembourg at the registered office of the hereafter designated
Company.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg private company denominated
BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), registered at the Register of Commerce of Luxembourg,
section B, number 78.804, having its registered office in Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
The aforesaid company has been constituted by notarial deed of the undersigned notary on November 15, 2000, pub-
lished in the Mémorial C - 2000, page number 41.570.
The meeting of shareholders is presided by Mr Alf Muhlig, Bank managing director, residing in Luxembourg.
The chairman has appointed as secretary Mrs Martine Gerber, associée Fiduciaire Générale, residing in Luxembourg.
The meeting has appointed as tellers Mr David Maria, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman declares and requests the notary to authentify the following:
A: That the shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have
been inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those represented,
and the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.
The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached
to the present deed with which it will be registered.
Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxies given by represented share-
holders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.
B: That all 18,000 shares, representing the whole subscribed capital of EUR 18,000,000.-, are duly represented at this
meeting, which consequently is regularly constitued and can validly deliberate and decide on the different items of the
agenda, without prior convocation.
C: That the agenda of the present meeting is as follows:
* Amendment of Article 4 of the by-laws to acknowledge the new percentage of the paid-up share capital.
* Authorization to the Board of Directors to make further calls of unpaid capital without the need to convene a gen-
eral meeting of shareholders.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Par mandat
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
45240
The facts, after having been laid down, established and verified by the meeting as being true, the meeting considering
itself to be duly convened has after examining the Agenda and having deliberated, resolved as follows:
<i>Resolutioni>
The meeting of shareholders decides, unanimously, to amend Article 4 of the by-laws in order to acknowledge the
new percentage of the paid-up share capital, and authorizes the Board of Directors to make further calls of unpaid capital
and ajust the articles of association without the need to convene a general meeting of shareholders.
Art. 4. Share capital.
The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 18,000,000.-, represented by 18,000 shares without par value
paid up as to 28/36.
The Board of Directors is authorized to make further calls of unpaid capital and ajust the articles of association, with-
out the need to convene a general meeting of shareholders.
As there are no other points on the agenda and as nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares
the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom are
known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said persons appearing signed
together with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille un, le quinze mars, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée
BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 78.804, ayant son siège social à Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
La prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 2000, publié
au Mémorial C-2000, page numéro 41570.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alf Muhling, managing director, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Gerber, associée Fiduciaire Générale, demeurant
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur David Maria, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
B: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les 18.000 actions représentatives de l’intégralité
du capital social de EUR 18.000.000,-, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée, qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre
du jour ci-après reproduit.
C: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
* Modification de l’article 4 des statuts afin d’indiquer le nouveau pourcentage du capital social souscrit libéré.
* Pouvoir au conseil d’administration de procéder à des prochains appels de libération de capital sans devoir convo-
quer une assemblée générale des actionnaires.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré
a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’article 4 des statuts, afin que ce dernier indique le nouveau pourcen-
tage du capital social souscrit et libéré,
et autorise le conseil d’administration à faire constater authentiquement la situation du capital social libéré et à adap-
ter les statuts par rapport au capital libéré, chaque fois qu’une libération du capital souscrit non libéré a eu lieu, de sorte
que l’article 4 des statuts de la société aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. Capital social.
Le capital social est fixé à EUR 18.000.000,- (dix-huit millions d’euros) représenté par 18.000 (dix huit mille) actions
sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de 28/36
e
. Le conseil d’administration est autorisé à faire
constater authentiquement la situation du capital social libéré et à adapter les statuts par rapport au capital libéré, cha-
que fois qu’une libération du capital souscrit non libéré a eu lieu.
45241
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de dé-
saccord entre le texte anglais et le texte français, le texte français prévaudra.
Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: A. Muhling, M. Gerber, D. Maria, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 8CS, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23992/208/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 78.804.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mars 2001, acté sous le n
°
157/
2001, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23993/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CHAUFFAGE-SANITAIRE DELVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité llimitée.
Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
R. C. Luxembourg B 29.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24005/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CHAUFFAGE-SANITAIRE DELVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité llimitée.
Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
R. C. Luxembourg B 29.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24006/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.087.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 71, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24007/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
<i>Pour le compte de CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature
45242
CITY PORTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 15, place Bleiche.
R. C. Luxembourg B 68.693.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24009/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CITY PORTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 15, place Bleiche.
R. C. Luxembourg B 68.693.
—
<i>Décision de l’associé unique du 13 mars 2001i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euro.
3. Adaptation de l’article 6 des statuts:
<i>Décisionsi>
L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
Décide d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à
12.500,- Euros par apport en espèces.
Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: Le capital social est fixé à douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales de 25 euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Madame Renée Fichant, commerçante, demeurant à L-7610 Larochet-
te, 15, place Bleiche.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(24010/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CELSIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. CELSIA S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.621.
—
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CELSIA S.A., établie
et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 46.621, constituée suivant acte notarié du 24 janvier 1994, publié au Mémorial
C numéro 187 du 13 mai 1994 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Saint-Hubert (Belgi-
que).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..
Signature
<i>L’associé uniquei>
45243
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de la société de CELSIA S.A. en celle de CELSIA HOLDING S.A. et modification
afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après
conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
seront.
6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de
CELSIA S.A. en CELSIA HOLDING S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CELSIA HOLDING
S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que
la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un
euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-
nale actuelle des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
treize euros et trente et un cents (EUR 13,31), pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) par apport en numéraire de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.
La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été
apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-
version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Angé, B. Klapp, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
45244
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24000/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CELSIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.621.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24001/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CEMTUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
(anc. CEMTUR S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.608.
—
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CEMTUR S.A., établie
et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 53.608, constituée suivant acte notarié du 2 janvier 1996, publié au Mémorial
C numéro 165 du 3 avril 1996 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Saint-Hubert (Belgi-
que).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de la société de CEMTUR S.A. en celle de CEMTUR HOLDING S.A. et modifi-
cation afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 4.000.000,- en
EUR 99.157,41.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 42,59 pour le porter de son montant actuel après
conversion de EUR 99.157,41 à celui de EUR 99.200,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 42,59 sans création
ni émission d’actions nouvelles.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
seront.
6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à quatre millions de francs
luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) divisé en quatre mille (4.000) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de
CEMTUR S.A. en CEMTUR HOLDING S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
Belvaux, le 4 avril 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 avril 2001.
J.-J. Wagner.
45245
«Art. 1
er
. Premier alinéa.Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CEMTUR HOLDING
S.A.»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que
la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-
)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de
quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents (EUR 99.157,41).
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-
nale actuelle des quatre mille (4.000) actions existantes et représentatives du capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
quarante-deux euros et cinquante-neuf cents (EUR 42,59), pour le porter de son montant actuel après la prédite con-
version de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents (EUR 99.157,41) à un montant
de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents euros (EUR 99.200,-), par apport en numéraire de la somme de quarante-deux
euros et cinquante-neuf cents (EUR 42,59) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.
La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été
apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-
version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents euros (EUR 99.200,-) divisé
en quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Angé, B. Klapp, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24002/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CEMTUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.608.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24003/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CHAMERON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.728.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date
du 1
er
mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Charlotte à L-2449
Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Belvaux, le 4 avril 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 avril 2001.
J.-J. Wagner.
45246
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine
Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société CHAMERON S.A. et WILSON ASSOCIATES éta-
blie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 2 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseille juridique de
CHAMERON S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
5) MM ADIVOSRS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24004/803/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. DEJOMA S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 55.748.
—
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DEJOMA S.A., établie
et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 55.748, constituée suivant acte notarié du 5 juillet 1996, publié au Mémorial
C numéro 535 du 22 octobre 1996 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Saint-Hubert (Belgi-
que).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de la société de DEJOMA S.A. en celle de DEJOMA HOLDING S.A. et modifi-
cation afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de Florins néerlandais (NLG)
en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=NLG 2,20371 du capital social actuel de NLG 500.000,- en EUR
226.890,11.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 9,89 pour le porter de son montant actuel après
conversion de EUR 226.890,11 à celui de EUR 226.900,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 9,89 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
seront.
6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à cinq cent mille florins néer-
landais (NLG 500.000,-) divisé en cinq cents (500) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
45247
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de
DEJOMA S.A. en DEJOMA HOLDING S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
'Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DEJOMA HOLDING
S.A.'
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que
la comptabilité de la société de florins néerlandais (NLG) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel de cinq cent mille florins néerlandais (NLG 500.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=deux
virgule vingt trois cent soixante et onze florins néerlandais (NLG 2,20371), en capital d’un montant de deux cent vingt-
six mille huit cent quatre-vingt-dix euros et onze cents (EUR 226.890,11).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-
nale actuelle des cinq cents (500) actions existantes et représentatives du capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
neuf euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 9,89) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
deux cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix euros et onze cents (EUR 226.890,11) à un montant de deux cent
vingt-six mille neuf cents euros (EUR 226.900,-) par apport en numéraire de la somme de neuf euros et quatre-vingt-
neuf cents (EUR 9,89) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.
La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été
rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de florins néerlandais (NLG) en Euro (EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-
version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:
'Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-six mille neuf cents euros (EUR 226.900,-) divisé en
cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.'
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Angé, B. Klapp, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24019/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 55.748.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24020/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Belvaux, le 2 avril 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 avril 2001.
J.-J. Wagner.
45248
COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.687.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551,
fol. 11, case 76, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24014/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CORDOUAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. CORDOUAN S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.672.
—
L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CORDOUAN S.A.,
établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.672, constituée suivant acte notarié du 18 juin 1997, publié au
Mémorial C, numéro 520 du 24 septembre 1997 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Saint-Hubert (Belgi-
que).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de la société de CORDOUAN S.A. en celle de CORDOUAN HOLDING S.A.
et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69,
3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après
conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
seront.
6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 250.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de
valeur nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives.
7.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de
CORDOUAN S.A. en CORDOUAN HOLDING S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:
Luxembourg, le 11 avril 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
45249
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CORDOUAN
HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que
la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un
Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-
nale actuelle des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
treize euros et trente et un cents (EUR 13,31), pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mile
euros (EUR 31.000,-) par apport en numéraire de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.
La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été
rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article trois) de fixer le capital auto-
risé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plu-
sieurs tranches successives, tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, lors de
chaque émission d’actions nouvelles.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-
version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la société est établi à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par
des actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal d’as-
semblée générale extraordinaire du 26 mars 2001 au Mémorial C. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être pro-
longée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les
conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au
moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement
libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Angé, B. Klapp, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
45250
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2001, vol. 857, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24012/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
CORDOUAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.672.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24013/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
DONYA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4040 Esch-sur-Alzette, 10, rue Xavier Brasseur.
H. R. Luxemburg B 74.772.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundeins, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Ist erschienen:
Herr Bahman Agadjani Gavgani, Bauingenieur, wohnhaft in L-4040 Esch an der Alzette, 10, rue Xavier Brasseur,
handelnd sowohl in seinem eigenen Namen sowie als Spezialbevollmächtigter von
Frau Zahra Adeleh Majlesi, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Bahman Agadjani Gavgani, wohnhaft in L-
4040 Esch an der Alzette, 10, rue Xavier Brasseur,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Esch an der Alzette, am heutigen Tag,
welche Vollmacht nach ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger
Vollmacht beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Komparent handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchte den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DONYA, S.à r.l., mit Sitz in L-4040 Esch an der Alzette, 10, rue Xavier
Brasseur, wurde gegründet gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 7. März 2000, eingetragen im Firmenregister
Luxemburg unter Nummer B 74.772, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 468 vom 3. Juli 2000.
Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken) eingeteilt in 100 (einhun-
dert) Anteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken).
Der Komparent sowie seine Mandantin sind die alleinigen Anteilseigner der Gesellschaft und haben die Auflösung und
Liquidation der besagten Gesellschaft beschlossen.
Die Gesellschaft hat keine Aktivität seit ihrer Gründung.
Eine Abschlussbilanz mit Datum vom 31. Dezember 2000 wurde erstellt.
Die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und deren sofortige Liquidation wird hiermit beschlossen.
Der Komparent erklärt dass sämtliche Passiva beglichen wurden und die Aktiva der Gesellschaft den Eignern im Ver-
hältnis zu ihren Anteilen zugeteilt wurden.
Dass sie somit über sämtliche Aktiva der Gesellschaft verfügen und demnach persönlich haftbar sind für deren Passiva
und eventuellen Verpflichtungen, auch derjenigen welche Ihnen zum heutigen Zeitpunkt unbekannt sind.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschafter.
Somit ist die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen und diese ist hiermit als endgültig aufgelöst zu betrachten.
Den Geschaftsführern wird Entlast ihres Mandats erteilt.
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden für den Zeitraum von fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft auf-
bewahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, Stand, und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Agadjani Gavgani, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001, vol. 866, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(24025/272/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Belvaux, le 2 avril 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 avril 2001.
J.-J. Wagner.
Esch an der Alzette, den 29. März 2001.
B. Moutrier.
45251
CREA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.687.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2001i>
«5) The Meeting accepts the resignation of AKZO NOBEL NV/SA as Director of the Company with effect on 10th
January 2001.
The Meeting grants full discharge to AKZO NOBEL NV/SA for the execution of its mandate.
6) The Meeting ratifies the cooptation of Mr Werner Fuhrmann as Director of the Company in replacement of AKZO
NOBEL NV/SA. The mandate of Mr Werner Fuhrmann as Director of the Company shall end on the date of the Ordi-
nary General Meeting in the year 2004.
7) The meeting decides to re-elect KPMG AUDIT as external auditor of the Company until the Annual General Meet-
ing of Shareholders of April 2002.»
Traduction libre de ce qui précède:
«L’Assemblée accepte la démission de AKZO NOBEL NV/SA en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au
10 janvier 2001.
L’Assemblée donne entière décharge à AKZO NOBEL NV/SA pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Werner Fuhrmann en tant qu’Administrateur de la Société en remplacement
de AKZO NOBEL NV/SA. Le mandat de M. Werner Fuhrmann en tant qu’Administrateur de la Société. Ce mandat se
terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
L’Assemblée décide de reconduire KPMG AUDIT en tant qu’Auditeur Externe de la Société jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire d’avril 2002.»
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24015/730/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
C.R.S. THERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 44, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24016/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
DISTMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 31, allée Saint Christophe.
R. C. Luxembourg B 22.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24023/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
DISTMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 31, allée Saint Christophe.
R. C. Luxembourg B 22.008.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 62, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24024/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
<i>Pour la société
i>C. Stiennon
<i>Directeur-Déléguéi>
Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
M.-A. Walch.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
M.-A. Walch.
45252
DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 43.159.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2001 et du procès-verbal de la réunion
du Conseil d’Administration du même jour que Monsieur Carlo De Michelis, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan
(Italie), a été nommé administrateur supplémentaire et administrateur-délégué, avec pouvoir de gestion journalière sous
sa seule signature.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24018/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
DEURNE BUSINESS PROMOTION.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.105.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date
du 5 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg, 54, boulevard G.D. Charlotte à L-2449 Luxem-
bourg; 11, boulevard Royal.
2) Mademoiselle Martine Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée administrateur
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société DEURNE BUSINESS PROMOTION S.A. et WIL-
SON ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 6 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de
DEURNE BUSINESS PROMOTION S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de Mademoiselle Karin Weirich.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24022/803/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
DS CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 75.753.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 15 janvier 2001, que Monsieur Maurice
Vonner, demeurant à L-3510 Dudelange, a cédé 100 parts sociales sur les 100 qu’il détenait dans la société DS CREA-
TION, S.à r.l. à Madame Daniela Cacciamani, demeurant à F-57140 Knutange.
Par conséquent, à compter du 15 janvier, la répartition du capital social de la DS CREATION, S.à r.l. est comme suit:
Enregistré à Remich, le 2 avril 2001, vol. 176, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(24026/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Madame Daniela Cacciamani, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 parts sociales
Madame Sandrine Merriot, demeurant à F-57140 Knutange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Monsieur Jean André, demeurant à F-54800 Jarny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
45253
EDIPAX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 64.952.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIPAX FINANCE S.A.,
ayant son siège social à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 64.952, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
11 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 646 du 11 septembre 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Manuela Teixeira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Senningerberg et modification
afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
3.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en EURO (EUR) et conversion
au taux de change conventionnel de EUR 1,-=BEF 40,3399 du capital social de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.
4.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 1.250 actions existantes.
5.- Modification subséquente de l’article 5.- des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à
Senningerberg et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
'Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg.'
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,
Heienhaff.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en
Euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges
(BEF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs
belges (BEF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des mille deux cent cinquante
(1.250) actions existantes de sorte que le montant du capital social après conversion sera désormais de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
Pour tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
45254
'Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.'
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Schmit, A. Beato, M. Teixeira, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2001, vol. 857, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24028/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.297.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EIM PARTICIPATIONS
LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.297, constituée suivant acte notarié en date
du 12 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 597 du 24 novembre 1995.
Les statuts ont été modifiés suivant actes notariés en date du 11 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 661
du 20 décembre 1996 et en date du 26 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 135 du 4 mars 1998 et enfin du
16 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 434 du 16 juin 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon (France).
La présidente désigne comme secrétaire Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, demeurant à Saint-Léger (Bel-
gique).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de USD 800.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 200.000,-
à USD 1.000.000,- par apport en nature de la société de droit luxembourgeois EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A.,
création de 800 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune.
2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cents (200) actions représentant l’intégralité du capital
social actuellement fixé à deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-) sont présentes ou représentées à cette
assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convo-
cations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence
de huit cent mille dollars des Etats-Unis (USD 800.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille dollars
des Etats-Unis (USD 200.000,-) à celui d’un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-) par la création et l’émis-
sion de huit cents (800) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) cha-
cune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel, a
accepté la souscription de l’intégralité des huit cents (800) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, la société de
droit luxembourgeois, EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillau-
me Kroll.
Belvaux, le 2 avril 2001.
J.-J. Wagner.
45255
<i>Souscription - Libérationi>
Est à l’instant intervenue:
Madame Marie-Line Schul, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte de la société EIM HOLDING LUXEMBOURG
S.A., prédésignée, aux termes d’une des procurations dont mention ci-avant.
Laquelle intervenante, agissant ès qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée EIM PARTICIPATIONS S.A., et
a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., prédésignée, les huit
cents (800) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.
L’intervenante préqualifiée a libéré intégralement les huit cents (800) actions nouvellement souscrites par le souscrip-
teur susmentionnée, au moyen d’un apport à la société EIM PARTICIPATIONS S.A. d’une partie de sa créance certaine,
liquide et exigible d’un montant total de deux millions deux cent trente-trois mille neuf cent soixante et onze virgule
soixante et onze dollars des Etats-Unis (USD 2.233.971,71) que la société EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., prédé-
signée a sur la société EIM PARTICIPATIONS S.A., prédésignée.
Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Marco Ries, L-2121 Luxembourg,
231, Val des Bons Malades, en date du 18 décembre 2000, et dont la conclusion est la suivante:
'Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.'
Le rapport demeurera annexés au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
<i>Troisième résolution i>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article
cinq (5) des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide
de donner dorénavant la teneur suivante au premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société:
'Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-)
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.'
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de huit cent mille dollars
des Etats-Unis (USD 800.000,-) est évalué à trente-quatre millions huit cent deux mille huit cent quatre-vingts francs
luxembourgeois (LUF 34.802.880,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés sans nul préjudice à la somme de quatre cent soixante mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, C. Ripplinger, M.-F. Goffinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, vol. 855, fol. 77, case 2. – Reçu 348.029 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24029/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital £ 16.700.340.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 4 avril 2001i>
Il résulte de la décision de l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée ENIC SPORTS, S.à r.l., prise le 4
avril 2001, que:
- la démission de M. Sergio Gasparin en tant que gérant de la société, a été acceptée,
- décharge pleine et entière a été accordée à M. Sergio Gasparin pour la période de son mandat,
- le poste de gérant ne sera pas remplacé jusqu’à nouvel ordre.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24037/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Belvaux, le 7 février 2001.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
45256
ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 27.780.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 42, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24030/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 27.780.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 42, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24031/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 27.780.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 42, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24032/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 27.780.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 42, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24033/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 27.780.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 42, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24034/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
<i>Pour ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
45257
ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 27.780.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2001, vol. 551, fol. 42, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24035/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ENGELHORN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.493.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 57, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24036/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ETOILE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.073.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date
du 5 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte à L-2449 Luxem-
bourg; 11, boulevard Royal.
2) Mademoiselle Cindy Reiners, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal et Mademoiselle Martine
Even, demeurant à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI IN-
TERNATIONAL LIMITED démissionnaires avec effet au 1
er
mars 2001.
3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société ETOILE HOLDINGS S.A. et WILSON ASSOCIA-
TES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 6 mars 2001.
4) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de ETOI-
LE HOLDINGS S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
5) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24038/803/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
FEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 75, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24047/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
<i>Pour ELECTRICITE KIRCHMANN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Signature.
45258
EUDIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital: 6.000.000,- LUF libéré à 50 %.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 71.032.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2000, vol. 317, fol. 38, case 7/1 & 7/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24039/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
EURO RE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.294.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 68, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 16 mars 2001 à Luxembourgi>
L’assemblée générale décide de nommer ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxembourg
en tant que Réviseur Indépendant jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24040/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
EUROPÄISCHES WERTPAPIEREMISSIONS - UND HANDELSHAUS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
H. R. Luxemburg B 76.371.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll über die Beschlussfassung vom 30. Oktober 2000i>
<i>Beschluss vom 30. Oktober 2000 um 10.00 Uhri>
Die Anteilinhaber fassen nachstehenden Beschluss:
Herr Norbert Kopp, wohnhaft in Luxemburg, wird gemäss Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft vom 16. Mai 2000
mit sofortiger Wirkung als weiteres Mitglied des Verwaltungsrats ernannt.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24041/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
EMA, EUROPEAN MANAGEMENT ASSOCIATION LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 62.458.
—
En date du 21 décembre 2000, Monsieur Guy Bernard, expert comptable établi à Luxembourg 5,rue du Cimetière,
L-1338 Luxembourg et la société EUROPEAN MANAGEMENT ASSOCIATION LUXEMBOURG, S.à r.l. (EMA, S.à r.l.)
inscrite au RCS de Luxembourg sous le n
°
B RC 62.458 et ayant fixé son siège social à l’adresse indiquée ci-dessus, ont
conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24042/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2000.
<i>Pour ETUDIAL HOLDINGS S.A.
i>FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.
Signature
<i>Pour EURO RE
i>Signature
Für die Richtigkeit des Auszugs
M. Petzold
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Signature.
45259
EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.831.
—
<i>Extract from the minutes of the Extraordinary Shareholders’ Meeting held on 12 February 2001 at 9.00 hoursi>
After due deliberation, the Extraordinary Shareholders’ Meeting the following resolution by unanimous vote:
<i>Resolutioni>
The company’s registered office is transferred to 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24043/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
FAIRCHILD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. FAIRCHILD INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.902.
—
L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FAIRCHILD INTER-
NATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.902, constituée suivant acte notarié du 17 dé-
cembre 1998, publié au Mémorial C numéro 192 du 22 mars 1999 et dont les statuts n’ont subi aucune modification
depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de FAIRCHILD INTERNATIONAL S.A. en celle de FAIRCHILD INTERNATIO-
NAL HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après
conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
seront.
6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
For the correctness of the extract
G.-P. Rockel
45260
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de
FAIRCHILD INTERNATIONAL S.A. en FAIRCHILD INTERNATIONAL HOLDING S.A. et de modifier le premier ali-
néa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
'Art. 1
er
. Premier alinéa.Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FAIRCHILD INTER-
NATIONAL HOLDING S.A.'
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que
la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un
Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-
nale actuelle des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) par apport en numéraire de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.
La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été
rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-
version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:
'Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.'
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Bettinger, B. Klapp, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(24045/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
FARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 37.663.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 59, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 2 avril 2001i>
1) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
2) Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle
apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996, décide, sur la proposition du Conseil d’Admi-
nistration, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24046/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Belvaux, le 30 mars 2001.
J.-J. Wagner.
45261
EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.639.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 août 2000 tenue au siège social à 14.30 heuresi>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur J.-P. Gérard.
Le Président choisit Monsieur E. Moutschen comme scrutateur et désigne Monsieur D. de Coster en qualité de se-
crétaire de l’Assemblée.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
<i>Présencesi>
L’Assemblée constate que toutes les actions sont présentes ou représentées et qu’il n’est dès lors pas nécessaire de
vérifier la conformité aux prescriptions légales des convocations pour la présente Assemblée Extraordinaire.
En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’Administrateurs
2. Nomination d’un Administrateur
3. Rapport de gestion du Conseil d’Administration
4. Rapport du Réviseur
5. Rapport du Commissaire aux comptes
6. Approbation des comptes intérimaires au 30 juin 2000
7. Décharge aux administrateurs
<i>Délibérationsi>
1. L’Assemblée prend acte de la démission à effet du 30 juin 2000 de Messieurs J.-R. Jowa et Ph. Francotte de leur
poste d’administrateur.
2. Elle ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Didier de Coster, avenue Van Hoegaerden, 7 à
B-4130 Esneux, en remplacement de Monsieur Jean-Renaud Jowa, dont il poursuivra le mandat.
3. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Réviseur et du
Rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée approuve les comptes intérimaires au 30 juin 2000 à l’unanimité des
voix présentes ou représentées.
4. L’Assemblée décide ensuite à l’unanimité des voix présentes ou représentées de donner décharge aux Administra-
teurs de la gestion qu’ils ont exercée durant le premier semestre 2000.
Plus rien n’apparaissant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 15.30 heures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2000, vol. 317, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24044/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
FIDEPAR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.297.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril
2001, vol. 551, fol. 71, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 21 mars 2001 que:
<i>Délibérationi>
L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Jean-Luc Jourdan
Maître René Faltz
Maître Christian Charles Lauer
J.-P. Gérard / D. de Coster / EMOLUX S.A. / A.-F. Moutschen
<i>Président / Administrateur-Secrétaire / Représentée par E. Moutschen / Représenté par E. Moutscheni>
E. Moutschen / E. Moutschen / EUDIAL S.A.
<i>Administrateur-délégué / Scrutateur / Représentée par D. de Costeri>
R. Guillot-Pingue / G. Blanquart
<i> Représenté par E. Moutschen / Représentée par E. Moutscheni>
45262
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDELIO ASSETS CORP.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président
Administrateur-délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Monsieur Jean-Luc Jourdan aura tous les pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans
tous les rapports avec les banques.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2001.
(24049/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
FENICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 74, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24048/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
FINANCIERE MORGANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.120.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 5 mars 2001 au siège social de la société que:
1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg; 54, boulevard G.D. Charlotte à L-2449 Luxem-
bourg; 11, boulevard Royal.
2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société FINANCIERE MORGANE S.A. et WILSON AS-
SOCIATES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 6 mars 2001.
3) LUDOVISSY & ASSOCIES établi à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de FI-
NANCIERE MORGANE S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.
4) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de GALLIPOLI LIMITED.
Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(24050/803/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
EUROPEAN TOURISM HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. GEDEAM FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.963.
—
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée GEDEAM
FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 498 du 13
juillet 2000, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-
nancières, demeurant à Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
45263
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille cinq cents (6.500) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 185.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL
65.000.000,- à un montant de ITL 250.000.000,- par la création de 18.500 actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription par GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A. de 18.500 actions nouvelles de ITL 10.000,- chacune
et libération intégrale de chaque nouvelle action moyennant abandon d’un montant partiel de sa créance qu’elle possède
contre la société.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital réalisée.
4.- Changement de la dénomination sociale de GEDEAM FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A., en EUROPEAN
TOURISM HOLDING S.A.
5.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa.
Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPEAN TOURISM HOLDING S.A.»
Ensuite, l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent quatre-vingt-cinq millions de lires ita-
liennes (ITL 185.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL
65.000.000,-) à deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-) par la création et l’émission de dix-
huit mille cinq cents (18.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement par l’ap-
port d’une créance partielle d’un montant de cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 185.000.000,-) que
la société anonyme GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal, a sur la société GEDEAM FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenue:
Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte de GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC
S.A., susdite, aux termes d’une procuration sous seing privé dont mention ci-avant.
Laquelle intervenante, agissant ès qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée GEDEAM FINANCIAL
SERVICES HOLDING S.A., et a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de GEDEAM INVESTMENTS
GROUP INC S.A., susdite aux dix-huit mille cinq cents (18.500) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de
dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
<i>Libérationi>
L’intervenante préqualifiée a libéré intégralement les dix-huit mille cinq cents (18.500) actions nouvellement souscri-
tes par GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., susdite, au moyen de l’apport à la société GEDEAM FINANCIAL
SERVICES HOLDING S.A., d’un montant de cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 185.000.000,-) d’une
créance d’un montant total de deux milliards cent vingt-sept millions quarante-trois mille cent virgule quatre-vingt-six
lires italiennes (ITL 2.127.043.100,86), certaine, liquide et exigible que GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., pré-
qualifiée a sur la société GEDEAM FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A., lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi
préalablement à l’augmentation de capital par FIDUCIAIRE H.R.T. REVISION, S.à r.l., établie à L-1258 Luxembourg, 32,
rue Jean-Pierre Brasseur, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée
par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:
«Sur base des vérifications décrites ci-dessus, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la valeur de l’apport. La
somme de ITL 185.000.000,- représente une créance certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter
le capital de GEDEAM FINANCIAL SERVICES HOLDING S.A. de ce montant en vue de le porter de ITL 65.000.000,-
à ITL 250.000.000,- représenté par 25.000 actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- chacune.»
Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
45264
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa
de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-), divisé en
vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de GEDEAM FINANCIAL SERVICES HOLDING
S.A., en EUROPEAN TOURISM HOLDING S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa.
Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPEAN TOURISM HOLDING S.A.»
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme de cent mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évaluée à trois millions huit cent
cinquante-quatre mille deux cent cinquante-sept francs luxembourgeois (LUF 3.854.257,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants et tous les actionnaires en personne ou par mandataire, ont signé avec Nous, notaire, le pré-
sent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, F. Vigneron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 55, case 2. – Reçu 38.543 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24062/239/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
EUROPEAN TOURISM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.963.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24063/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
Belvaux, le 26 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 30 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Finart Invest S.A. Holding
M & M Consulting, S.à r.l.
M & M Consulting, S.à r.l.
M & M Consulting, S.à r.l.
Sabian Properties S.A.
Alain Afflelou International S.A.
Allied Domecq Luxembourg, S.à r.l.
Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Alps Atlantic Holdings S.A.
AML, Autos-Métaux-Lux, S.à r.l.
Ashland Real Estates, S.à r.l.
Banca Intesa International
Anjou Holdings S.A.
Antiochus Capital
Aptafin International Holding S.A.
Aquitaine Investissements S.A.
Castel International S.A.
Ascenseurs Tecno-Matic S.A.
Ascenseurs Tecno-Matic S.A.
Astérisque S.A.
Astérisque S.A.
Auberge-Café-Restaurant Algarve, S.à r.l.
Auto Export S.A.
Auto Export S.A.
Azuro Participations S.A.
AVR Partners
Balmoral Investments S.A.
Brasil & International Shareholdings, S.à r.l. Holding
Bahia el Houda S.A.
Bahia el Houda S.A.
Bahia el Houda S.A.
Bifico S.A.
BCEE Ré S.A.
Berenis S.A.H.
BIL Ré S.A.
Carrelages Delvaux, S.à r.l.
Carrelages Delvaux, S.à r.l.
Bergerac Holdings S.A.
Botex S.A.
Boucherie Belle Etoile S.A.
Bierset S.A.
Bradford Securities Holding S.A.
Bradford Securities Holding S.A.
Cyberion Holdings S.A.
Bijouterie Daniel Martins, S.à r.l.
Bruno S.A.
Cactus Bazar S.A.
Cafetteria Sport, S.à r.l.
Caflora S.A.
Bunadarbanki International S.A.
Bunadarbanki International S.A.
Chauffage-Sanitaire Delvaux, S.à r.l.
Chauffage-Sanitaire Delvaux, S.à r.l.
Citicorp Investment Management (Luxembourg) S.A.
City Portes, S.à r.l.
City Portes, S.à r.l.
Celsia Holding S.A.
Celsia Holding S.A.
Cemtur Holding S.A.
Cemtur Holding S.A.
Chameron S.A.
Dejoma Holding S.A.
Dejoma Holding S.A.
Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.
Cordouan Holding S.A.
Cordouan Holding S.A.
Donya, S.à r.l.
Créa S.A.
C.R.S. Thermic, S.à r.l.
Distmo, S.à r.l.
Distmo, S.à r.l.
Damica Chartering S.A.
Deurne Business Promotion
DS Création, S.à r.l.
Edipax Finance S.A.
Eim Participations Luxembourg S.A.
Enic Sports, S.à r.l.
Electricité Kirchmann, S.à r.l.
Electricité Kirchmann, S.à r.l.
Electricité Kirchmann, S.à r.l.
Electricité Kirchmann, S.à r.l.
Electricité Kirchmann, S.à r.l.
Electricité Kirchmann, S.à r.l.
Engelhorn S.A. Holding
Etoile Holdings S.A.
Feg S.A.
Eudial Holding S.A.
Euro Re
Europäisches Wertpapieremissions - und Handelshaus S.A.
EMA, European Management Association Luxembourg, S.à r.l.
European Restaurant Holdings S.A.
Fairchild International Holding S.A.
Faris Holding S.A.
Evest Luxembourg S.A.
Fidepar
Fenice Investments S.A.
Financière Morgane S.A.
European Tourism Holding S.A.
European Tourism Holding S.A.