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44881

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 936

30 octobre 2001

S O M M A I R E

Atlantas Saga Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44906

Centra Fides & Partners S.A., Luxembourg . . . . .

44919

Atlantas Saga Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44906

Ceric, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44913

Bader & Laengin Holding S.A., Luxembourg . . . . .

44906

Clemence Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44915

Beleidy Group International S.A., Luxembourg . . .

44906

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.,

Belgravia Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44908

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44920

Belgravia Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44908

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Strassen . . . .

44920

Belron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44907

Cocoon S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

44920

Benofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44907

Cocoon S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

44920

Beverli Participations Financières S.A., Luxem-

Codesca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44921

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44907

Cologne Forex Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

44922

Biotren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44908

Cologne Forex Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .

44921

BNP Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44909

Compagnie d’Investissements de Distribution

Bourgueil International S.A., Luxembourg . . . . . . .

44909

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44923

Bourgueil International S.A., Luxembourg . . . . . . .

44909

Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.,

Bourkel Pavon & Partners S.A., Luxembourg. . . . .

44910

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44923

Bourkel Pavon & Partners S.A., Luxembourg. . . . .

44910

Compagnie Ingénierie Financière S.A., Luxem-

Brantano Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

44909

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44924

BT Longmont (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxem-

Compagnie Ingénierie Financière S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44910

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44924

BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem-

Compagnie Privée Commerciale Internationale

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44911

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44923

BT Longmont (Luxembourg) III, S.à r.l., Luxem-

Concordia Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

44925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44911

Concordia Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

44925

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l., Luxem-

Confira Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44926

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44912

Consart International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

44924

Bullup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44912

Cosmefin International S.A., Luxembourg . . . . . .

44925

Bundy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44912

Creyf’s Interim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44927

C.C. Associates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

44918

Creyf’s Interim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44927

C.C. Associates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

44918

DA-Consult S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

44928

C.D.S., Centre de Services S.A., Luxembourg . . . .

44915

Daimyo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44928

C.D.S., Centre de Services S.A., Tortola, Iles

Dalstone Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44927

Vierges Britanniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44915

Dalstone Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44927

C.E.P. Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44914

Damien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44928

C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44926

Duverney Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44923

Calibois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44914

Escape Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44882

Calim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

44912

Euro Verwaltungs S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . .

44926

Cap Horn S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44911

Invest Grand-Duché S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

44890

Capital Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44913

Jada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44884

Capital Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44913

Lux Investcom S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

44887

Cargo Longs Courriers S.A., Bertrange. . . . . . . . . .

44914

Pamina Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44892

Centra Fides & Partners S.A., Luxembourg . . . . . .

44919

UPRN 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44900

44882

ESCAPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social

à L-1219 Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, administrateur de sociétés, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue

de Trèves,

en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999, dont une copie après avoir été paraphée ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- MILESTONE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 7, Grand-rue, ici représentée par Monsieur

Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont, en vertu d’une procuration sous
seing privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

ESCAPE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

44883

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- MILESTONE LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

44884

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jan Engling;
b) MILESTONE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Beaumont,
c) CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, rue Beaumont;
4) Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. S.C., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Doisy, C. Wetzel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2001, vol. 417, fol. 41, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23517/228/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

JADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par

sa directrice, Madame Gerty Marter et son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit, les deux avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

2) Madame Gerty Marter, préqualifiée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

JADA S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Mersch, le 4 avril 2001.

E. Schroeder.

44885

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million de euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des action représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les admi-

nistrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration élit
en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

44886

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce relèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF
70.000,-).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2) Mme Gerty Marter, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

44887

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2001, vol. 417, fol. 49, case 7. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23523/228/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

LUX INVESTCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Karl Louarn, employé privé, résidant au 16, allée de la Jeunesse Sacrifiée, L-5863 Hesperange,
2. EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en abrégé PARFININDUS, S.à r.l., avec

siège social à Strassen, 12, rue de la Chapelle, ici représentée par son gérant avec pouvoir de signature illimitée Monsieur
Marc Boland, expert-comptable, résidant au 7, rue Principale, L-5240 Sandweiler.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: LUX INVESTCOM S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

Mersch, le 5 avril 2001.

E. Schroeder.

44888

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente (330) ac-

tions sans valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

44889

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, expert-comptable, résidant au 7, rue Principale, L-5240 Sandweiler,
b) Monsieur Karl Louarn, employé privé, résidant au 16, allée de la Jeunesse Sacrifiée, L-5863 Hesperange,
c) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, résidant au 16, Cité Lédenbierg, L-5341 Moutfort.
4) Est nommée commissaire:
- EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en abrégé PARFININDUS, S.à r.l., avec

siège social à Strassen, 12, rue de la Chapelle.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Louarn, M. Boland, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2001, vol. 417, fol. 42, case 9. – Reçu 13.312 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23524/228/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prénommée, trois cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329
2.- Monsieur Karl Louarn, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Mersch, le 4 avril 2001.

E. Schroeder.

44890

INVEST GRAND-DUCHE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- NATIONAL ARCHITECTURE S.A., avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Joseph Treis, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INVEST GRAND-DUCHE.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le développement, la fabrication, l’installation, la location et l’exploitation de supports

de communication et de publicité, la réalisation et la diffusion de messages publicitaires et de contenus ludiques et in-
formatifs.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,- EUR), représenté par huit mille cinq cents

(8.500) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un des deux autres

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

44891

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

et un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

85.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions quatre cent vingt-huit mille cent qua-

tre-vingt-douze francs luxembourgeois (3.428.892,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
b.- Mademoiselle Nathalie Schiltz, ingénieur, demeurant à Livange, 11, rue de l’Eglise

1.- NATIONAL ARCHITECTURE S.A., prénommée, huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . 8.499
2.- Monsieur Joseph Treis, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: huit mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.500

44892

c.- Monsieur Frédéric Schiltz, ingénieur, demeurant à Forskarbacken, 15-207 Stockholm.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

5) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2001, vol. 417, fol. 41, case 5. – Reçu 34.289 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23522/228/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

PAMINA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- PAMINA INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée;
2.- ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Madame Daniela Panigada, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Chapitre I

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination: PAMINA SHIPPING S.A.

Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales si y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Mersch, le 4 avril 2001.

E. Schroeder.

44893

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions, d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi
ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions

44894

financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué. La Société peut également être engagée par la signature individuelle d’un administra-
teur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites
de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième Lundi du mois de mars à 17.30 heures et pour la première fois en
2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote.
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.

44895

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2001.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
(85.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à F-75006 Paris;
2) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald;

1) PAMINA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

44896

3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
EUROTRUST S.A. - Monsieur Schmit, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Madame Daniela Panigada, ici présente,
- Monsieur Alexandre Garese et Monsieur Pascal Wiscour-Conter,
ici représentés par Madame Daniela Panigada, préqualifiée, aux termes de deux procurations annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire
ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-
délégué.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one, on the twenty-sixth March.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- PAMINA INTERNATIONAL S.A., company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office

in L-1526 Luxembourg,

represented by Ms Daniela Panigada, financial manager, residing in Howald,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2.- ARMADA VENTURES CORP., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered

office in Tortola, British Virgin Islands,

represented by Ms Daniela Panigada, prenamed, by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of PAMINA SHIPPING S.A.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of Directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will

44897

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management

of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indirectly to this object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter ll: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred

ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share, all of the same category.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares.
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of shares.
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out with the prior consent
of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’ meet-
ing.

Art. 8. Rights attached to each share.
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III: Board of Directors

Art. 9. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need

to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s)

and fix their powers. The Annual General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

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Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing-director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of Directors.
The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.

Art. 13. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors.
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on

a lump basis of their travelling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors.
The supervision of the operation’s of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV: Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in Bertrange, Luxembourg, at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday of March of each year,
at 17h30 and for the first time in 2002.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings.
The board of Directors may convene other general meetings.

44899

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or be telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V: Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 2001.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits.
From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII: Applicable law

Art. 25. Applicable law.
All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:

All these shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the

sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the undersigned notary, who certifies it.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its corporation, at eighty-five thousand francs (85,000.-).

Extraordinary general meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

1) PAMINA INTERNATIONAL S.A., prenamed, three hundred nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ARMADA VENTURES CORP., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

44900

First resolution

Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.

1) Mr Alexandre Garese, Attorney, residing in F-75006 Paris;
2) Mrs Daniela Panigada, Financial Manager, residing in Howald;
3) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Commercial and Financial Science, residing in Luxembourg.

Second resolution

Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.

EUROTRUST S.A. - Mr Schmit, with registered office in L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

Meeting of the Board of Directors

And then the above named directors
- Mrs Daniela Panigada, here present,
- Mr Alexandre Garese and Mr Pascal Wiscour-Conter,
here represented by Mrs Daniela Panigada, prenamed, by virtue of two proxies which remain annexed to the present

deed,

have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions unanimously:
- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholder’s meeting of today,

Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred Luxembourg francs
(LUF 600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts,
upon the following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the
previous approval of two directors, one of them being the Managing Director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Signé: D. Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2001, vol. 868, fol. 8, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(23528/219/511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

UPRN 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourth day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

APPLECRISP LIMITED («APPLECRISP») a company incorporated under the laws of England, with its registered office

located at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY, England,

represented in person by Mr Nick Perkins, director of APPLECRISP, residing in London,.
The appearing party, acting in his capacity as director of the appearing party, has requested the above notary to draw

up the articles of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby estab-
lished as follows:

Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2001.

F. Kesseler.

44901

Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party and all persons who will become associ-

ates, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the Company is UPRN 1, S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) divided into one

hundred and fifty (150) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the Company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed

and removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and
at any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the sole and individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such
signatory powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on April 1st and ends on March 31st of the following year.

Art. 13. Every year as of March 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.

The associates may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance is at the disposal of the associates.
The share premium account is at the disposal of the associates. The associates may decide to allocate any amount

out of the share premium account to the legal reserve account.

44902

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party APPLECRISP

represented as stated here-above by Mr Nick Perkins declared to subscribe for all the one hundred and fifty (150) shares
of the Company and to pay them up in full as well as the share premium through a contribution in kind of a fraction of
all its assets and liabilities (universality) (the remaining fraction being allocated as set out below to APPLECRISP N

LIMITED, a UK incorporated company having its registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1
9UY, England) consisting of a Loan Note dated 4th March, 2001 issued by UN FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED,
a company organised and existing under the laws of England, for a principal amount of fourteen million two hundred and
eighty-three thousand nine hundred and six pounds (£ 14,283,906.-) repayable on demand.

The contribution made to the Company has been valued at twenty million nine hundred and ninety-one thousand six

hundred and twenty-nine United States Dollars (USD 20,991,629.-) of which fifteen thousand United States Dollars
(USD 15,000.-) have been allocated to the share capital and the balance being allocated to share premium.

Such contribution together with the fraction of assets and liabilities which are simultaneously contributed in kind by

APPLECRISP to APPLECRISP N

2 LIMITED in the context of its incorporation in England, on this same date as a limited

company under the laws of England against the issue of newly issued shares in APPLECRISP N

2 LIMITED, constitute

all the assets and liabilities of APPLECRISP as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the
law of 3 December 1986, which provides for a capital duty exemption.

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributing

company APPLECRISP dated today, fourth day of March, 2001, which will remain here annexed, signed by the members
of the Board of Managers, and hereafter reproduced in order to be an integral part of the deed. Such part of the assets
and liabilities contributed to the Company have further been described in a report of the board of managers a copy of
which has been signed by the appearing party to be registered with this deed; the remainder of the assets and liabilities
of APPLECRISP being contributed to APPLECRISP N

2 LIMITED as set out above.

CONTRIBUTION - APPLECRISP LIMITED

Balance sheet of 4th March, 2001

Consideration

Because of the contribution of the entire assets and liabilities of APPLECRISP LIMITED, a company incorporated un-

der the laws of England carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to the Company incorporated hereby
and to APPLECRISP N

2 LIMITED, aforementioned, the notary refers to article 4-1 of the law of 29th December, 1971

which provides for a capital duty exemption.

Proof of the transfer of contribution in kind was given to the undersigned notary.

Debtors

USD

Loan to UN FINANCIAL
Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,283,906

20,991,629

Loan to UN FINANCIAL
Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206,716,094

303,789,971

Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

221,000,000

324,781,600

Financed by:
Share Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61,000,000

89,645,600

Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160,000,000

235,136,000

221,000,000

324,781,600

150 shares in the Company with a nominal value of USD 100.- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000 USD

issued at a share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,976,629 USD

99 shares APPLECRISP N

aforementioned with a nominal value of 1,47 USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145 USD

issued with a share premium of . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303,789,826 USD

324,781,600 USD

44903

Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs.

Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at L-1661, Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. The number of managers is set at three:
(a) Mr Neil Mepham, head of taxation of UNITED BUSINESS & MEDIA PLC., residing in London, England;
(b) Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, the Netherlands;
(c) Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in 4 Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Luxembourg
3. From the share premium account an amount corresponding to 10 % of the share capital of the Company one thou-

sand and five hundred United States Dollars (USD 1,500.-) shall be allocated to the legal reserve which thereafter shall
have reached the minimum required by applicable law.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille un, le quatrième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APPLECRISP LIMITED («APPLECRISP»), une société de droit anglais, ayant son siège à Ludgate House, 245 Black-

friars Road, London SE1 9UY, England,

représentée en personne par M. Nick Perkins, administrateur de APPLECRISP, demeurant à Londres.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’administrateur du comparant, a demandé au notaire soussigné d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de UPRN 1, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-) subdi-

visé en cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100)
chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert
à un non-associé.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

44904

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne ou per-
sonnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Les gérants ne sont pas personnellement responsables pour les dettes de la Société. Comme mandataires, ils

sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars l’année suivante.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un mars.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’états comptables préparés par les gé-

rants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distri-
buer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

La réserve de prime d’émission est à la disposition des associés. Les associés peuvent décider d’allouer tout montant

de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

Souscription et payement

Les statuts de la société ayant été ainsi établis par la partie comparante APPLECRISP, représentée par M. Nick Per-

kins, prénommé, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de
cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-), ensemble avec une prime d’émission par apport en nature d’une
fraction de tous ses actifs et passifs (universalité) (la fraction restante étant allouée à APPLECRISP N

2 LIMITED, une

société de droit anglais ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY, England tel qu’ex-
posé ci-après) consistant en un Prêt daté du 4 mars 2001 émis par UN FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED, une so-
ciété de droit anglais, d’un montant en principal de quatorze millions deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent six
livres Sterling (£ 14.283.906,-) remboursable sur demande.

Les apports à la Société ont été évalués à vingt millions neuf cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-neuf dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.991.629,-) dont quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-) sont
alloués au capital social, le solde étant alloué au poste prime d’émission.

Cet apport, ensemble avec les actifs et passifs qui sont simultanément apportés en nature par APPLECRISP à APPLE-

CRISP N

2 LIMITED dans le cadre de la constitution de cette dernière en Angleterre en ce jour même comme société

à responsabilité limitée de droit anglais, contre émission de parts sociales nouvelles dans APPLECRISP N

2 LIMITED,

sont tous ses actifs et passifs tels que définis à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi
du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

44905

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité du patrimoine) sont documentés dans le bilan de la société apporteuse

APPLECRISP, en date de ce jour 4 mars 2001, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du conseil de gérance
et ci-après reproduit de sorte à faire partie intégrante du présent acte. La partie des actifs et passifs apportés à la société
ont par ailleurs fait l’objet d’un rapport d’évaluation du conseil de gérance signé par les parties comparantes, lequel rap-
port restera ci-annexé pour être soumis avec lui à l’enregistrement; le reste des actifs et passifs de APPLECRISP sont
apportés à APPLECRISP N

2 LIMITED, tel qu’exposé ci-avant.

APPORT - APPLECRISP LIMITED

Bilan au 4 mars 2001

Contrepartie

A cause de l’apport de la totalité des actifs et passifs de APPLECRISP LIMITED, une société de droit anglais, effectué

simultanément, rien réservé ni excepté, à la Société constituée par les présentes et à APPLECRISP N

2 LIMITED, une

société à responsabilité limitée de droit anglais, prénommée, la société et le notaire se réfèrent à l’article 4.1. de la loi
du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à trois cent mille francs luxembour-

geois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois pour une durée indéterminée:
(a) M. Neil Mepham, chef du département fiscal de UNITED BUSINESS & MEDIA PLC, demeurant à Londres; Angle-

terre;

(b) M. Jack Groesbeek gérant, demeurant à Jupiterstraat 36, 1562 Krommenie, Pays-Bas
c) M. Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant à 4 Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Luxembourg.
3. Un montant correspondant à 10 % du capital social de la Société c’est-à-dire mille cinq cents dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 1.500,-) sera alloué à la réserve légale qui aura par la suite atteint le niveau requis par la loi. Ce mon-
tant est débité du compte prime d’émission.

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et, lecture faite, le comparant a signé avec nous, Notaire.
Signé: N. Perkins, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 128S, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23533/211/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Dettes

USD

Emprunt à UN FINANCIAL
Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.283.906

20.991.629

Emprunt à UN FINANCIAL
Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206.716.094

303.789.971

Total des avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

221.000.000

324.781.600

Financé par:
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.000.000

89.645.600

160.000.000

235.136.000

221.000.000

324.781.600

150 parts de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000 USD

d’une valeur nominale de 100 USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.976.629 USD

émises avec une prime d’émission
99 parts dans APPLECRISP LIMITED N

prénommée, avec une valeur nominale de USD 1,47 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145 USD

émises avec une prime d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

303. 789.826 USD

324.781.600 USD

Luxembourg, le 4 avril 2001.

J. Elvinger.

44906

BADER & LAENGIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.099.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 45, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 30 juin 2001:

Monsieur Fritz Underberg, directeur de société, demeurant à MC-98000 Monaco, Président;
Monsieur Ricardo Bosquet, directeur au 21, rue du Signal, CH-2300 La Chaux de Fonds;
Monsieur Gerd Wolf, administrateur de société, demeurant au 4, quai des Sanbarbani, MC-98000 Monaco.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2001:

- Francis Spinardi, demeurant au 6, Lacets Saint-Léon, MC-98000 Monaco.

(23583/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BELEIDY GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.191.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23592/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

ATLANTAS SAGA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.189.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2001.

(23581/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

ATLANTAS SAGA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.189.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 22 mars 2001

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de distribuer un dividende de 270,- EUR par action pour un montant total

de EUR 810.000,- et de reporter à nouveau 507,- EUR.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants, à l’exception

de Monsieur Jean-Charles d’Oncieu de Chaffordon démissionnaire, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’is-
sue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises,

pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

Président:

- Monsieur Louis Carlet de La Rozière, Administrateur et Président, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GES-

TION ATLANTAS SAGA S.A.

Luxembourg, le 3 avril 2001.

Signature.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
Mandataire Principal / Sous-Directeur

44907

Administrateurs:

- Madame Diane de Galard Terraube, Administrateur-Déléguée, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION

ATLANTAS SAGA S.A.

- Monsieur Thierry Schaffhauser, Administrateur-Délégué, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION AT-

LANTAS SAGA S.A.

- Monsieur Philippe J. Lette, LETTE & ASSOCIES.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

Le Commissaire aux Comptes est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, BP 1443.
Luxembourg, le 2 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23582/010/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BELRON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.639.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

(23593/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BENOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

er

août 2000

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
Monsieur Patrick Rochas;
Monsieur Philippe Slendzak;
Madame Céline Stein;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 10 avril 2001.

(23594/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BEVERLI PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.799.

—

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23595/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
Mandataire Principal / Sous-Directeur

P. Rochas
Administrateur

44908

BELGRAVIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23590/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BELGRAVIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.943.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue à 11.00 heures le 2 juin 2000

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation

et décision sur l’affectatioin du résultat;

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999;

4. Modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2. Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir un bénéfice de 1.125.479,46,- EUR, après
affectation d’un montant de 112.630,- EUR à la réserve légale;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999;

4. L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23591/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BIOTREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 67.262.

—

Il résulte de deux lettres adressés à la société que Messieurs François Brouxel et Albert Wildgen ont démissionné de

leurs mandats d’administrateur avec effet au 15 février 2001.

Luxembourg, le 19 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23596/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Luxembourg, le 10 avril 2001.

Signature.

Pour publication
Signature
Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
Pour BIOTREN S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

44909

BNP RE, Société de Réassurance de la Banque Nationale de Paris, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.331.

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 22 novembre 2000 a:
- pris acte de la démission de Messieurs Jean-Louis Hautcoeur et Paul-François Gauvin de leurs fonctions d’Adminis-

trateur de BNP RE;

- nomme Monsieur Pierre Schneider, Administrateur-Délégué de BNP PARIBAS Luxembourg, demeurant au Grand-

Duché de Luxembourg, à L-2213 Luxembourg, 6, rue de Nassau, en qualité d’Administrateur à titre provisoire en rem-
placement de Monsieur Jean-Louis Hautcoeur. Cette nomination sera soumise à l’approbation de la plus prochaine As-
semblée Générale des actionnaires;

- pris acte de la démission de Monsieur Jean-Louis Hautcoeur de ses fonctions de Président du Conseil d’Adminis-

tration à l’issue de la présente réunion et décidé à l’unanimité de désigner Monsieur Pierre Schneider en qualité de nou-
veau Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’Administrateur.

- pris acte de la démission de Monsieur Gérard Dardenne de ses fonctions de Dirigeant Agréé de BNP RE et lui a

donné quittus de sa gestion ;

- nommé Monsieur Philippe Duche, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-7544 Mersch, 7, rue Emile Laux

en qualité de nouveau Dirigeant Agréé pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23597/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BRANTANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23602/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BOURGUEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23598/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BOURGUEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.885.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue à 14.00 heures le 2 juin 2000

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
aprés:

Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2- Présentation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation et déci-

sion sur l’affectation du résultat;

3- Quittus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999;

4- Modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes;
5- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 10 avril 2001.

Signature.

44910

Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2- Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 299.420,- LUF;

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999;

4- L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles;

5- L’assemblée générale décide de continuer les activités de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 15.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23599/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 71.594.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 30 mars 2001

Le mandat des gérants est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23604/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. LuxembourgB 49.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

(23600/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.018.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue le 9 mai 2000 à 11.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-après:

Ordre du Jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2- présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3- quittus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999;

4- modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes;
5- divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2- après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le bénéfice d’un montant de 156.775,- LUF de l’exercice social clos au 31 décembre 1999, après af-
fectation d’un montant de 63.404,- LUF à la réserve légale;

Pour publication
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 10 avril 2001.

Signature

44911

3- l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999;

4- l’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23601/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 71.901.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 30 mars 2001

Le mandat des gérants est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23605/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 71.595.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 30 mars 2001

Le mandat des gérants est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23606/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CAP HORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 33, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.490.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 45, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Jean-Marc Wallerich, président de Conseil d’Administration, demeurant à Hettange-Grande (France), Pré-

sident;

- Monsieur Thierry Wallerich, directeur de société, demeurant à Thionville (France);
- Monsieur Alain Wallerich, directeur de société, demeurant à Inglange (France);
- la Société Anonyme EUREFI S.A., ayant son siège social à Longlaville (France).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(23612/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour publication:
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 4 avril 2001.

Signature.

44912

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 71.902.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 30 mars 2001

Le mandat des gérants est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23607/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BULLUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

er

février 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Daniel Fischer;
- Monsieur Michel Tachet;
- Monsieur Patrick Biderbost.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

(23608/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

BUNDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.629.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 2000

Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, est nommé comme Ad-

ministrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Fait à Luxembourg, le 14 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23609/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.181.

—

Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 octobre 1999

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23611/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Luxembourg, le 10 avril 2001.

P. Rochas

Certifié sincère et conforme.
BUNDY HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme.
CALIM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

44913

CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23613/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.074.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue le 2 juin 2000 à 9.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’adninistration et du rapport du commissaire aux comp-

tes.

2- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3- Quittus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs fonctions pendant

l’exercice social 1999.

4- Modification de la durés du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2- Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 239.041,- LUF.

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux conptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.

4- L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23614/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CERIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 25.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23624/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Luxembourg, le 10 avril 2001.

Signature.

Pour publication
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 26 mars 2001.

Pour CERIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

44914

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.069.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2000

- Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant au 22, C. Aischdall, L-8480 Eischen est nommée comme

Administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 2005.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 1. – Reçu 500

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23610/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CARGO LONGS COURRIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.265.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la prédite société le 30 mars 2001, a pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Révocation de la société SHEFFIELD VENTURES LTD de son poste d’Administrateur-Délégué de la société CAR-

GO LONGS COURRIER S.A.

2. Nomination y consécutive de Monsieur Baugier Max, en qualité d’Administrateur-Délégué de la prédite société.
3. Monsieur Baugier Max prédit se voit attribuer un droit de co-signature obligatoire, en sa qualité d’Administrateur-

Délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23615/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

C.E.P. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.856.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

CAISSE CENTRALE DES ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES, une société de droit français, ayant son siège

social à F-75383 Paris, 8-10, rue d’Astorg,

ici représentée par Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme C.E.P. MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par

Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 1985, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations en date du 13 juin 1985, numéro 167.

- La société a actuellement un capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir CAISSE

CENTRALE DES ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES, préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société C.E.P. MANAGEMENT S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société C.E.P.

MANAGEMENT S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Certifié sincère et conforme.
CALIBOIS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrteur

Pour extrait conforme
M. Baucher
Administrateur-Délégué

44915

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société C.E.P. MANAGEMENT S.A.
Les livres et documents comptables de la société C.E.P. MANAGEMENT S.A. demeureront conservés pendant cinq

ans à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Brachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2001, vol. 417, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23623/228/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.859.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 novembre 1999

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23626/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

C.D.S., CENTRE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.402.

—

Le bilan de clôture au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 128S, fol. 90, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23619/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

C.D.S., CENTRE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town.

—

L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.D.S. - CENTRE DE SER-

VICES - S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au
registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, Section B, sous le numéro
75.402, transférée au Grand-Duché de Luxembourg par acte du notaire instrumentaire en date du 6 avril 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Série C, numéro 568 du 9 août 2000.

La séance est ouverte à quinze heures trente.
L’Assemblée Générale est présidée par Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Serge Borges, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Mario Da

Silva, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues ou représentées

ont été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Mersch, le 4 avril 2001.

E. Schroeder.

Certifié sincère et conforme.
CLEMENCE HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 5 avril 2001.

A. Schwachtgen.

44916

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les actionnaires présents et

les mandataires des actionnaires représentés, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être
enregistrée en même temps.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt mille

(20.000) actions constituant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assem-
blée, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valable-
ment sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à Tortola, adoption de la nationalité des Iles Vierges Britanniques, approbation du bilan,

situation patrimoniale de la Société au 28 février 2001 en tant que bilan de clôture et de départ du centre principal de
ses activités au Luxembourg et délégation à Maître Claude Geiben, avocat à Luxembourg, de tous les pouvoirs néces-
saires pour procéder à toutes les formalités et à toutes les inscriptions et publications requises au Grand-Duché de
Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la société à Tortola (B.V.I.);

2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social aux Iles Vierges Britanniques avec change-

ment de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en celle des Iles Vierges Britanniques;

3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale de clôture de la Société luxembourgeoise, avec la précision

que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant luxembourgeoise, tout compris et rien excepté, sont repris
par la Société des Iles Vierges Britanniques qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout
le passif et tous les engagements de la Société ci-avant luxembourgeoise;

4. Acceptation de la démission des organes sociaux à savoir du conseil d’administration actuel et du commissaire aux

comptes;

5. Election d’un nouveau conseil d’administration;
6. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques,

ainsi que d’adopter la nationalité des Iles Vierges Britanniques.

L’assemblée générale approuve un bilan, situation patrimoniale de la Société au 28 février 2001 en tant que bilan de

clôture et de départ du centre principal de ses activités de Luxembourg et délègue à Maître Claude Geiben, avocat à
Luxembourg, tous les pouvoirs nécessaires pour procéder à toutes les formalités et à toutes les inscriptions et publica-
tions requises au Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la société aux Iles
Vierges Britanniques.

Deuxième résolution

L’assemblée générale constate et confirme que la société CDS - CENTRE DE SERVICES - S.A. a transféré son siège

à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques.

Il est encore constaté que la Société s’est transférée aux Iles Vierges Britanniques avec tous ses actifs et passifs, tout

compris et rien excepté, et ce pour les besoins de la comptabilité avec effet au 28 février 2001.

L’assemblée constate en outre que la Société, quoi qu’ayant encore des biens au Luxembourg, n’y entretient plus

d’établissement stable et elle donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un représentant fiscal au Luxem-
bourg aux fins d’accomplir tous les devoirs et toutes les formalités qui incombent à la Société de ce fait.

Troisième résolution

L’assemblée générale confirme le bilan, situation patrimoniale arrêtée au 28 février 2001, comme bilan de clôture des

activités de la Société au Luxembourg et décide de reprendre ces mêmes comptes sociaux pour être le bilan de clôture
de ses activités luxembourgeoises, bilan qui sera déposé en même temps que l’acte.

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luigi Castaldo, entrepreneur, demeurant à Turin, de Monsieur Nico

Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, et de Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, de leur poste d’administrateurs de la société et de Madame Gerty Marter, directrice de sociétés, demeu-
rant à Luxembourg, de son poste de commissaire aux comptes de la société. Par vote spécial, elle leur accorde décharge
pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Elle nomme ensuite Mesdames Kay Linda Richardson et Annetta Penn comme administrateurs de la société.

Disposition transitoire

En raison du transfert de la société du Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, le premier exercice social sous le

régime des Iles Vierges Britanniques commence le 1

mars 2001 pour se terminer le 31 décembre 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures qua-

rante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

44917

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CDS - CENTRE DE SERVICES - S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, and registered with the Register of
Companies and Trade of the Luxembourg District Court, Section B, under number 75.402, transferred to the Grand
Duchy of Luxembourg by deed of the undersigned notary, of the 6th of April 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 568 of the 9th of August 2000.

The meeting is opened at three thirty p.m.
The meeting is presided over by Mr Claude Geiben, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The president appoints as secretary Mr Nicolas Schaeffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects ballot-judges Mr Serge Borges, employee, residing in Luxembourg, and Mr Mario Da Silva, em-

ployee, residing in Luxembourg.

The shareholders present or represented by power of attorney and the number of their respective shares have been

stated on an attendance list.

Said attendance list, after having been initialed ne varietur by the members of the steering board, shall remain attached

to these present and shall be submitted, together with the powers of attorney initialised ne varietur by the appearing
parties, to all legal formalities.

Thereafter the chairman states:
I.- That it results from an attendance list drawn and certified by the members of the steering board that all of the

twenty thousand (20,000) issued shares representing the entire capital of the Company are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter re-
produced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the company to Tortola, adoption of the nationality of the British Virgin Islands,

approval of the balance sheet, patrimonial status of the company as of February 28, 2001 established as closing accounts
for the departure of the principal centre of its activities in Luxembourg and delegation to Mr Claude Geiben, lawyer
residing in Luxembourg, with all powers necessary to proceed towards the formalities and towards all inscriptions and
publications required in the Grand Duchy of Luxembourg in order to enable the transfer of the registered office and
the establishments of the company in Tortola (BVI);

2. Enactment and confirmation that the company has transferred its registered office to the British Virgin Islands with

change of the nationality of the company from Luxembourg’s to that of the British Virgin Islands;

3. Closing and approval of the balance sheet, patrimonial closing situation of the Luxembourg company, with the pre-

cision that all the assets and all the liabilities of the company formerly of Luxembourg nationality all comprised and noth-
ing excepted are taken over by the company of the British Virgin Islands which thus becomes legal owner of all assets
and recognises itself obliged by all its liabilities and all other engagements the formerly Luxembourg company has taken;

4. Acceptance of the resignation of all the attorneys of the company, which are the actual board of directors and the

statutory auditor;

5. Election of a new board of directors;
6. Miscellaneous.
After due deliberation, the general meeting passes, by separate polls, but unanimous votes, the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the company from Luxembourg to the British Virgin

Islands as well as to adopt the nationality of the British Virgin Islands.

The General Meeting approves the balance sheet, patrimonial situation of the company as of February 28, 2001 as

closing and departure balance sheet from its principal centre of activities which was Luxembourg, and furtheron to del-
egate to Mr Claude Geiben, lawyer, residing on Luxembourg, all powers necessary to proceed towards the formalities
and towards all inscriptions and publications required in the Grand Duchy of Luxembourg in order to enable the transfer
of the registered office and the establishment of the company in the British Virgin Islands.

Second resolution

The General Meeting enacts and confirms that the company CDS - CENTRE DE SERVICES - S.A. has transferred its

registered office to Tortola, Road Town, British Virgin Islands.

It is also enacted that the company was transferred to the British Virgin Islands with all its assets and liabilities, all

comprised and nothing excepted and for means of accounting with effect on the 28th of February 2001.

The General Meeting also enacts that the company, even if it still has some assets in Luxembourg, does not support

anymore any stable establishments and gives power to the Board of Directors to name a fiscal representative in Lux-
embourg for means to accomplish all duties and all formalities to which the company is obliged.

Third resolution

The General Meeting confirms the balance sheet, patrimonial situation as of the 28th February 2001 as closing balance

sheet of the company in Luxembourg and resolves to accept these same patrimonial accounts to be the closing balance
sheet of the Luxembourg activities, balance sheet which will be deposited in the same time as this present deed.

44918

Fourth resolution

The General Meeting accepts the resignation of Mr Luigi Castaldo, entrepreneur, residing in Turin, of Mr Nico Schaef-

fer, lawyer, residing in Luxembourg, and of Mr Nicolas Schaeffer, lawyer, residing in Luxembourg, from their functions
as directors of the company, and the resignation of Mrs Gerty Marter, company’s director, residing in Luxembourg, of
her function as statutory auditor of the company. By special vote, the meeting gives full discharge to the members of
the board and to the statutory auditor for their mandate till this date.

The General Meeting then appoints Mrs Kay Linda Richardson and Mrs Annetta Penn as new directors of the com-

pany.

Transitory provision

Due to the transfer of the company from Luxembourg to the British Virgin Island, the first fiscal year under the regime

of the British Virgin Island begins on the 1st of March 2001 and ends on the 31st of December, 2001.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three forty-

five p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Signed: C. Geiben, N. Schaeffer, S. Borges, M. Da Silva, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 128S, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(23620/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

C.C. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23617/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

C.C. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.107.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue le 2 juin 2000 à 8.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes.

2- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3- Quittus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999.

4- Modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2- Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 338.736,- LUF.

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

A. Schwachtgen.

Signature
Un mandataire

44919

4- L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23618/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CENTRA FIDES & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23621/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CENTRA FIDES & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.983.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue le 2 juin 2000 à 11.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour sui-
vant:

Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes.

2- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3- Quittus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999.

Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2- Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 827.32,- EUR.

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.

4- L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol.29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23622/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour publication
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 10 avril 2001.

Signature.

Pour publication
Signature
Un mandataire

44920

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.384.

—

L’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 27 mars 2001 a reconduit les mandats des Administrateurs sor-

tants, MM. Jacques Elvinger, Paul Meyers, David Michael Schuster, Brian Macdonald, Michael Stuart Robinson et Simon
John Friend pour un nouveau terme d’un an.

Christopher Mathew, Karl Sanne et Nigel Royston Gardner ont démissionné de la fonction d’administrateur et Ro-

land Ward a été nommé administrateur de la société.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23627/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.803.

—

L’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 12 mars 2001 a reconduit les mandats des Administrateurs sor-

tants, MM. Roland Ward, Christopher Dell, Frank Xavier O’Brien, Michael Stuart Robinson, Guy Harles et Simon John
Friend pour un nouveau terme d’un an.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23628/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

COCOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2001.

(23629/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

COCOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.257.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 mars 2001 que le capital social

de la société a été converti en Euro et augmenté à EUR 212.500,- par l’incorporaton de bénéfices reportés à concur-
rence de EUR 1.790,50 de telle sorte que le capital social est désormais fixé à EUR 212.500,- représenté par 8.500,-
actions de EUR 25,- chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23630/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour extrait conforme
CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

44921

CODESCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.545.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2001

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nou-

velle période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23631/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

COLOGNE FOREX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 66.515.

—

Im Jahre zweitausend und eins, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu Remich.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft COLOGNE FOREX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 8. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 6. November
1998, Nummer 813, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Mirko von Restorff, Bankdirektor, wohnhaft in Bereldange.
Zum Schriftführer wird Herr Dr. Johann Kandlbinder, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Grafing bei München (Bundes-

republik Deutschland), ernannt.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Romain Goerens, Abteilungsdirektor, wohnhaft in Schieren.
Die ausserordentliche Generalversammlung wurde gesetzes- und statutengemäss einberufen:
Die entsprechenden Bekanntmachungen einschliesslich Tagesordnung wurden veröffentlicht im Luxemburger Wort

vom 9. März 2001 und vom 20. März 2001, im Mémorial C No. 183 vom 9. März 2001 und Mémorial C No. 211 vom
20. März 2001 sowie in der Börsenzeitung, Frankfurt vom 9. März 2001 und vom 20. März 2001.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Abänderung von Artikel 9 Absatz 1 der Statuten, um ihm den folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 9. Form der Aktien.
Die Aktien der Gesellschaft werden grundsätzlich als Inhaberaktien ausgegeben. Verlangt ein Aktionär statt Inhaber-

aktien Namensaktien, so entscheidet der Verwaltungsrat über die Ausgabe von Namensaktien. Die Aktien können nach
Beschluß des Verwaltungsrats in Globalurkunden verbrieft werden, ohne daß dann ein Anspruch auf Auslieferung effek-
tiver Stücke besteht.»

Ausserdem werden ab dem bisherigen Absatz 3 an drei Stellen von Artikel 9 kleinere Ergänzungen eingefügt.
2) Abänderung von Artikel 12, erste drei Sätze von Abschnitt B) II, Ziffer 2) der Statuten, um anstelle der ersten drei

Sätze den folgenden Wortlaut zu setzen:

«B) II. Ziffer 2):
Die Gesellschaft ist zwar als Ganzes eine einheitliche juristische Person; Dritten gegenüber jedoch haftet jede Fonds-

kategorie als einzelne Einheit.»

3) Abänderung von Artikel 26, letzter Abschnitt der Statuten, bestehend in der Streichung der Worte «oder COM-

PUCOM FINANCE INC.», um ihm den folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 26. Absatz 4. Der Begriff «entgegengesetztes Interesse» wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet

keine Anwendung auf jedwede Beziehung und jedwede Interessen, die SAL. OFFENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.,
deren Tochtergesellschaften oder verwandte Gesellschaften oder jede anderen von dem Verwaltungsrat nach freiem
Ermessen benannten Gesellschaft oder Firma betreffen.»

4) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Pour CODESCA S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

44922

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 2.460 in Umlauf befindlichen Aktien 2.337 Aktien bei der

Versammlung vertreten sind (=95 %), die somit rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln kann und beschlussfähig
ist.

IV. Der Vorsitzende gibt der Versammlung folgende Begründungen zur Tagesordnung ab:
Zu Punkt 1.
Schon bis jetzt ist man in der Praxis von «stückelosem Wertpapiervekehr» ausgegangen, wie es auch im Luxemburger

Börsenblatt (Cote Officielle) seit Anfang an vermerkt ist mit dem Hinweis «port. reg.» bzw. inzwischen «pe» (=porteur
enregistré).

Zu Punkt 2.
Hier wollen wir uns an die seit Mitte 2000 neue gesetzliche Regelung in Luxemburg anschliessen.
Zu Punkt 3.
Da sowohl COMPUCOM FINANCE INC. als Sub-Adviser als auch Herr Dr. Jens Kothes als Verwaltungsratsmitglied

bei COLOGNE FOREX FUND ausgeschieden sind, macht es keinen Sinn mehr an dieser Stelle COMPUCOM FINANCE
INC. noch zu erwähnen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Abänderung von Artikel 9 Absatz 1 der Statuten, um ihm den folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 9. Form der Aktien.
Die Aktien der Gesellschaft werden grundsätzlich als Inhaberaktien ausgegeben. Verlangt ein Aktionär statt Inhaber-

Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2 und beginnt mit dem Halbsatz: «Sofern Aktienzertifikate ausgegeben werden,

werden diese . . . »

Der vorletzte Absatz erhält folgenden Wortlaut: «Die Übertragung der Inhaberaktien, sofern Zertifikate ausgegeben

sind, wird durch die Übergabe der Aktienzertifikate getätigt. Aktien, die in fungibler Form bestehen, werden durch Kon-
to-Umschreibung übertragen.»

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Abänderung von Artikel 12, Abschnitt B) II, Ziffer 2) der Statuten, um anstelle der

ersten drei Sätze den folgenden Wortlaut zu setzen:

«B) II. Ziffer 2):
Die Gesellschaft ist zwar als Ganzes eine einheitliche juristische Person; Dritten gegenüber jedoch haftet jede Fonds-

kategorie als einzelne Einheit.»

Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Abänderung von Artikel 26, letzter Abschnitt der Statuten, um ihm den folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 26. Absatz 4. Der Begriff «entgegengesetztes Interesse» wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, fin-

det keine Anwendung auf jedwede Beziehung und jedwede Interessen, die SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG
S.A., deren Tochtergesellschaften oder verwandte Gesellschaften oder jede anderen von dem Verwaltungsrat nach frei-
em Ermessen benannten Gesellschaft oder Firma betreffen.»

Da niemand mehr das Wort ergreift und die Tagesordnung nun erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. von Restorff, J. Kandlbinder, R. Goerens, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 mars 2001, vol. 464, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(23632/221/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

COLOGNE FOREX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.515.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23633/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Remich, le 5 avril 2001.

A. Lentz.

Remich, le 4 avril 2001.

A. Lentz.

44923

COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.516.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23634/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.719.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2000

- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en rem-

placement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2005.

- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, est nommé

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2005.

Fait le 20 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001 , vol. 551, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23637/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.374.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 2000

- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, est nommé

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2005.

- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant

qu’Administrateur de la société, en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23638/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

DUVERNEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23668/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Junglinster, le 4 avril 2001.

J. Seckler
Le notaire

Certifié sincère et conforme
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 3 avril 2001.

Signatures.

44924

COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23635/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.031.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue le 4 mai 2000 à 17.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est consituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes.

2- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999.

Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2- Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir un bénéfice de 382.911.- LUF.

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.

4- L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 18.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23636/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CONSART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 56.923.

Constituée sous la dénomination de CONSART INTERNATIONAL, S.à r.l., par-devant M

Camille Hellinckx, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 1996 acte publié au Mémorial C n° 54 du 5 février 1997,
transformée en une société anonyme sous la dénomination CONSART INTERNATIONAL S.A., par-devant le
même notaire en date du 24 novembre 1997, acte publié au Mémorial C n° 201 du 1

avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23642/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Luxembourg, le 10 avril 2001.

Signature.

pour publication
Signature
Un mandataire

Pour CONSART INTERNATIONAL S.A.
KPMG, Experts Comptables
Signature

44925

CONCORDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.059.

—

Le bilan au 31décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23639/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CONCORDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.059.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 2 juin 2000 à 15.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes.

2- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999.

Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2- Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre1999, à savoir une perte de 739.862,- LUF.

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.

4- L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23640/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.738.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 2000

- M. Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen est nommé en tant qu’Administrateur sup-

plémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait le 21 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001 , vol. 551, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23643/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Luxembourg, le 10 avril 2001.

Signature.

Pour publication,
Signature
Un mandataire

Certifié sincère et conforme
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

44926

CONFIRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 70.820.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mai 2000

Troisième résolution

L’Assemblée prend acte du changement de dénomination de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie S.e.s., Com-

missaire aux Comptes, en MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23641/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.113.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2000

- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen en

tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à 20 rue Woiwer, L-4687 Differdange est nommé comme nouvel
Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra a échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23644/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

EURO VERWALTUNGS S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 59.010.

—

Auszug aus dem Protokoll zur Ausserordentlichen Generalversmmlung

vom 20. Dezember 2000 um 11.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft

Die Generalversammlung beschloss einstimmig das Gesellschaftskapital der Gesellschaft per 1. Januar 2001 entspre-

chend den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von
Kapitalgesellschaten von bisher LUF 500.000 (Luxemburger Franken fünfhunderttausend) unter Berücksichtigung des of-
fiziellen Umrechnungskurses, gültig seit 1. Januar 1999, in zukünftig Euro 12.394,68 und ist eingeteilt in fünfhundert (500)
Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von je vierundzwanzig Komma sieben acht neun drei fünf Euros (24,78935
EUR), umzustellen.

Die Generalversammlung beschloss weiterhin einstimmig, den ersten Absatz von Artikel 6 der Statuten der Gesell-

schaft in künftig wie folgt zu ändern:

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend dreihundertvierundneunzig Komma sechs acht Euros (12.394,68 EUR)

und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von je vierundzwanzig Komma sieben
acht neun drei fünf Euros (24,78935 EUR).

Luxemburg, den 29. Dezember 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 551, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23687/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CONFIRA FINANCIERE S.A.
E. Ries / M. Lamesch
Deux Administrateurs

Certifié sincère et conforme.
C.P.C. FINANZ S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

EURO VERWALTUNGS S.à r.l.
J. Weber / P. Hein

44927

CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 27.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23645/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 27.901.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

le 16 février 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle, avec effet rétroactif au 11 avril 2000, pour un période de six ans les mandats des Adminis-

trateurs et du Commissaire. Ils se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2006.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23646/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

DALSTONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23649/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

DALSTONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.735.

—

Extrait du Proc¨ès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 30 juin 2000 à 19.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est consituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour.

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2- Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 1.957.017,- LUF.

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 20.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23650/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour copie sincère et conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 10 avril 2001.

Signature.

Pour publication
Signature
Un mandataire

44928

DA-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.758.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.

(23647/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

DAIMYO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.873.

—

Extrait de la séance du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 29 mars 2001

«Après délibération, l’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Maurice Houssa, em-

ployé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Stéphane Liégeois, démissionnaire, dont il termi-
nera le mandat»

Pour dépôt aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23648/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.242.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 novembre 1999

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 551, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23651/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Certifié sincère et conforme
DAMIEN HOLDING S.A.
F. Mesenburg / C. Schlesser
Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Escape Holding S.A.

Jada S.A.

Lux Investcom S.A.

Invest Grand-Duché

Pamina Shipping S.A.

UPRN 1, S.à r.l.

Bader & Laengin Holding S.A.

Beleidy Group International S.A.

Atlantas Saga Conseil S.A.

Belron S.A.

Benofi

Beverli Participations Financières S.A.

Belgravia Investments S.A.

Biotren S.A.

BNP Ré

Brantano Luxembourg S.A.

Bourgueil International S.A.

BT Longmont (Luxembourg) I, S.à r.l.

Bourkel Pavon & Partners S.A.

BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.

BT Longmont (Luxembourg) III, S.à r.l.

Cap Horn S.A.

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l.

Bullup S.A.

Bundy Holding S.A.

Calim International S.A.

Capital Venture S.A.

Ceric, S.à r.l.

Calibois S.A.

Cargo Longs Courriers S.A.

C.E.P. Management S.A.

Clemence Holding S.A.

C.D.S., Centre de Services S.A.

C.C. Associates S.A.

Centra Fides & Partners S.A.

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A.

Cocoon S.A.

Codesca S.A.

Cologne Forex Fund

Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.

Compagnie Privée Commerciale Internationale S.A.

Duverney Finance S.A.

Compagnie Ingénierie Financière S.A.

Consart International S.A.

Concordia Investments S.A.

Cosmefin International S.A.

Confira Financière S.A.

C.P.C. Finanz S.A.

Euro Verwaltungs, S.à r.l.

Creyf’s Interim S.A.

Dalstone Group S.A.

DA-Consult S.A.

Daimyo Holding S.A.

Damien Holding S.A.