This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
44785
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 934
29 octobre 2001
S O M M A I R E
3 A Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44823
(The) Argonaut Master Holdings S.A . . . . . . . . . .
44786
3 A Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44823
Asia Motor Technologies Holding S.A., Luxem-
3 A Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44825
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44832
3 A Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44825
Asia Tech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44831
A.L.S.A. - Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44827
Atelier de Couture et de Retouches Sylvie, S.à r.l.,
Aaxis Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
44805
Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44832
ABS Finance Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
44823
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxemburg .
44831
Action Plan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44809
Barlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44832
Adalca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44824
Barminter Participations S.A., Luxembourg . . . . .
44832
Adergo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44824
Carmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44790
Advance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44826
Casa Mia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
44801
Advance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44827
Celto, S.à r.l., Goetzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44793
Affretlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44796
Clairval Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
44827
Agence Immobilière Claude Michels, S.à r.l.,
Co-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44803
Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44798
Cradlesong Venture, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
44806
Agentur fuer Conception S.A., Luxemburg . . . . . .
44799
CTS Chemtec International S.A., Luxemburg . . .
44810
Air Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44828
Etcetera, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44786
Air Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44828
Etcetera, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44787
Air Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44828
Eucléide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44812
Air Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44828
Great Star Financial Company S.A., Luxembourg
44818
Al.Gio.Fin. International Participations S.A., Lu-
4 I Invest Ltd. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44826
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44828
4 I Invest Ltd. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44826
Alaurin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
44829
I.D.C. S.A., International Design Concept S.A.,
Alaurin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
44829
Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44820
Alefin Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
44825
Netlife Internet Consulting und Software, GmbH,
All-Sport International S.A., Luxembourg . . . . . . .
44829
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44815
Amici Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .
44830
3 Suisses de Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44822
Amici Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .
44830
Uniosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44787
Amra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44824
Virsista S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44788
Ancienne Maison Josy Welter & Fils, S.à r.l., Lu-
Welfare Investment Holding S.A., Luxembourg . .
44790
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44830
Welfare Investment Holding S.A., Luxembourg . .
44789
Antipodes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44831
Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . .
44793
Arcana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
44830
Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . .
44793
Arfil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
44831
Werec Käsehandel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44795
(The ) Argonaut Master Holdings S.A . . . . . . . . . . .
44786
Werec Käsehandel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44796
44786
THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 59.179.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 45, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23490/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 30 mars 2001 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 30 juin 2000 comme suit:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
SHAPBURG LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 juin
2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
SHAPBURG LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 30 juin 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la
prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 30 juin 2001.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23491/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
ETCETERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4967 Clemency, 69, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 60.449.
—
L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Benny Mortzy Kwadrat, représentant, demeurant à L-2018 Anvers, Lamorinièrestraat, 165 (Belgique).
2. Monsieur Joseph Léopold Lazega, administrateur de société, demeurant à B-2018 Anvers, 1, Bexstraat, 34 (Belgi-
que).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ETCETERA, S.à r.l., (R. C. Luxembourg B numéro 60.449), avec siège social
à L-4967 Clemency, 69, rue de la Chapelle, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
5 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 646 du 19 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date 17 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 5 du 4 janvier 2001.
- Que le comparant sub 1 est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé, Joseph Léopold Lazega, administrateur de
société, demeurant à B-2018 Anvers, 1, Bexstraat, 34 (Belgique), a cédé ses cinq cents (500) parts sociales dans la prédite
société ETCETERA, S.à r.l., à Monsieur Benny Mortzy Kwadrat, représentant, demeurant à L-2018 Anvers, Lamoriniè-
restraat 165, (Belgique).
Résultats reportés au 30 juin 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 20.080,26 CHF
Résultat de l’exercice du 1
er
juillet 1999 au 30 juin 2000. . - 17.684,80 CHF
Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 37.765,06 CHF
<i>Pour THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
44787
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et l’associé unique la considère comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont détenues par Monsieur Benny Mortzy Kwadrat, représentant, demeurant à L-2018 Anvers,
Lamorinièrestraat, 165 (Belgique).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer Monsieur Joseph Léopold Lazega, administrateur de société, demeurant à B-2018
Anvers, 1, Bextraat, 34 (Belgique), comme gérant de la société avec pouvoir de signature individuelle.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. M. Kwadrat, J. L. Lazega, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2001, vol. 512, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23336/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
ETCETERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4967 Clemency, 69, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 60.449.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 2001.
(23337/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
UNIOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte complémentaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 21
mars 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 22 mars 2001, volume 857, folio 73, case 6.
1.- La société de droit italien 3 D FIN S.r.l., avec siège social à Cremona, Italie, Piazze Risorgimento, 37, au capital de
ITL 20.000.000,- entièrement versé, inscrite au registre de sociétés de Cremona sous le numéro 878/7820, laquelle so-
ciété fera dans les prochains jours devant un notaire italien un acte complémentaire, identique à celui-ci,
2.- La société de droit luxembourgeois UNIOSA S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey, au capital social de EUR 21.321.000,-,
Le contenu de l’acte complémentaire précité est le suivant:
1) Lors de l’assemblée du 12 octobre 2000, par devant le soussigné notaire Robert Schuman, UNIOSA S.A. a délibéré
d’augmenter son capital social de EUR 21.290.000,- et de le porter par conséquent à EUR 21.321.000,-;
2) Par délibération du 9 octobre 2000, le conseil d’administration de UNIOSA S.A. avait déjà par ailleurs décidé d’ac-
cepter - en guise de libération de la part de l’augmentation de capital décidée - l’apport en nature de 3D FIN S.r.l., évalué
à EUR 21.290.000,-;
3) Par décision en date du 2 octobre 2000, l’administrateur unique de la société qui effectue l’apport avait déjà accepté
d’apporter la branche d’entreprise financière - évaluée par les réviseurs comptables indépendants de UNIOSA S.A. à
EUR 21.321.000,- à la société susmentionnée qui reçoit l’apport dans le cadre d’une opération de réorganisation visée
par la directive CEE/434/90, du 23 juillet 1990;
4) Par lettre du 10 octobre 2000, l’administrateur de la société qui effectue l’apport a communiqué à la société qui
reçoit l’apport qu’il souscrivait à l’augmentation de capital en cours de délibération, en informant ensuite qu’il libérait la
part de capital souscrite à travers l’apport en nature de la branche financière appartenant à la société qui effectue l’ap-
port;
Junglinster, le 3 avril 2001.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Notairei>
44788
5) Cet apport d’une branche d’entreprise consiste en une opération d’apport intracommunautaire visé à la directive
CEE/434/90 du 23 juillet 1990, à travers le transfert matériel des biens (mobiliers non enregistrés) qui composent la
branche d’entreprise faisant l’objet de l’opération en question;
6) Cette opération d’apport d’une branche d’entreprise a été reconnue comme ayant été effectuée aux termes de la
directive CEE/434/90 du 23 juillet 1990 également par l’administration fiscale luxembourgeoise interrogée au préalable
et qui, en date du 25 septembre 2000, délivrait un avis favorable à l’application de la réglementation de facilitation en
matière d’opérations de réorganisation d’entreprise;
7) A la suite de la délibération d’augmentation du capital social de UNIOSA S.A., libéré en nature moyennant l’apport
de la branche d’entreprise, mentionné à plusieurs reprises, la société qui reçoit l’apport a reçu les biens constituant la
branche d’entreprise le 27 octobre 2000;
8) Après l’apport de la branche d’entreprise effectué conformément à la directive CEE/434/90 du 23 juillet 1990, le
parlement italien a réduit de 27% à 19% l’impôt de substitution applicable également aux opérations d’apport transfron-
talier - à l’aide de l’article 6 de la loi 342 du 21 novembre 2000 - (à travers le renvoi visé à l’article 4 paragraphe 2, du
décret législatif 358, du 8 octobre 1997);
9) Pour ces opérations d’apport transfrontalier, - conformément au dispositif visé à l’article 4, du paragraphe 2, du
décret législatif 358/97 -, les parties jouissent de la faculté de renoncer au régime de neutralité prévu par la directive
CEE/434/90 et le décret d’application relatif 544 du 30 décembre 1992, à travers une option pouvant être exercée au
moment de l’apport;
10) La modification de réglementation précitée a eu lieu après la réalisation de l’apport transfrontalier et a rendu
intéressante la renonciation au régime naturel de neutralité à travers l’option en faveur du régime d’impôt de substitu-
tion 19%
11) L’apport effectué n’a pas encore produit ses effets, les impôts relatifs devant être (éventuellement) versés uni-
quement à l’occasion de la présentation de la déclaration des revenus pour l’année 2000 venant à échéance le 21 juin
2001;
12) Il est possible de retenir l’option en faveur du régime d’impôt de substitution de 19% susmentionné, plutôt que
de maintenir le régime de neutralité prévu pour les opérations de réorganisation intra-communautaire, et ce jusqu’à la
date de présentation de la déclaration des revenus pour l’année 2000 (cf. à ce sujet ASSONIME, Circulaire 70 du 22
décembre 2000, page 6);
cela étant:
Complétant et précisant plus avant ce qui a été délibéré et/ou mis en oeuvre jusqu’à présent, les parties se donnent
acte réciproquement d’avoir réalisé un apport de branche d’entreprise intra-communautaire visé à la directive CEE/434/
90, du 23 juillet 1990, à travers l’apport de la branche d’entreprise financière par 3D FIN S.r.l. en faveur de UNIOSA
S.A. qui a décidé par la suite (pour l’opération susmentionnée) une augmentation de capital de EUR 21.290.000,-, lancée
le 12 octobre 2000.
Complétant et précisant plus avant ce qui a été délibéré et/ou mis en oeuvre jusqu’à présent, les parties optent for-
mellement pour l’application du régime de l’impôt de substitution de 19% dans le chef de la société qui effectue l’apport,
visé à l’article 1
er
du décret législatif 358, du 8 octobre 1997; par ailleurs expressément permise au titre de l’article 4,
paragraphe 2, du décret législatif 358 du 8 octobre 1997.
Differdange, le 5 avril 2001.
(23496/237/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
VIRSISTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.539.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la
société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euros.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2001 le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euros cent soixante-quatorze mille (174.000 euros) représenté par sept mille ac-
tions (7.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23499/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Notairei>
Signature.
44789
WELFARE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. WELFARE INVESTMENT S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.277.
—
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WELFARE INVESTMENT
S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg section B numéro 59.277, cons-
tituée suivant acte reçu par le Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 26 mai 1997,
publié au Mémorial C, numéro 451 du 19 août 1997,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Molitor, en date du 11 décembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 198 du 1
er
avril 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle deWELFARE INVESTMENT HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion du capital social de LUF en EUR, avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2000.
5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 372.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
6) Souscription et libération intégrale.
7) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en WELFARE INVESTMENT HOLDING S.A. et en consé-
quence modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WELFARE INVESTMENT HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de quinze
millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2000, la devise d’expression du capital social de la
société, actuellement fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant
en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf
euros (371.840,29 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-neuf virgule soixante et onze euros
(159,71 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-
neuf euros (371.840,29 EUR) à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme WELFARE INVESTMENT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent
44790
cinquante-neuf virgule soixante et onze euros (1 59,71 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette der-
nière.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-douze euros (372,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq (5)des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,- EUR), re-
présenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-douze euros (372,- EUR) chacune, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trente mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 6.442,68
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Muller, T. Triboulot, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2001, vol. 514, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23500/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
WELFARE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.277.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23501/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
CARMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Saint Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-
ques, avec siège social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt
en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,
Monsieur Jean-Paul Frank est ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 mars 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,
avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt
en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,
Junglinster, le 5 avril 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 5 avril 2001.
J. Seckler.
44791
Monsieur Jean-Paul Frank est ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 mars 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARMAT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrâle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
44792
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 88, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(23511/227/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 9 avril 2001.
E. Schlesser.
44793
WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
(23502/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.290.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2001, le Manager et le «Supervisory Board» de la société WEL-
LINGTON LUXEMBOURG S.C.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordi-
naire de 2002:
<i>Fourth resolutioni>
- To re-elect as Manager and as members of the Supervisory Board for the ensuing year:
Mark Jordy, Manager
James L. Walters, Member of the Supervisory Board
Mary Ann Tynan, Member of the Supervisory Board
Lisa D. Finkel, Member of the Supervisory Board.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23503/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
CELTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 15, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Patrick Picco, employé privé, demeurant à L-8360 Goetzingen, 15, rue de Luxembourg,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de vins et spiritueux.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de CELTO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Goetzingen.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Patrick Picco, employé privé, demeurant
à L-8360 Goetzingen, 15, rue de Luxembourg.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
44794
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-
nérale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Patrick Picco, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-8360 Goetzingen, 15, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 128S, fol. 92, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(23513/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Luxembourg, le 9 avril 2001.
E. Schlesser.
44795
WEREC Käsehandel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 55.298.
—
L’an deux mille un, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEREC Käsehandel S.A.
ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R. C. Luxembourg, section B numéro 55.298,
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1996,
publié au Mémorial C, numéro 463 du 18 septembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à L-1727 Luxem-
bourg, 39, rue Arthur Herchen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Léonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg,
39, rue Arthur Herchen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant à L-1727
Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 6.060.600.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de
5.500.000,- LUF à 6.066.100.000,- LUF, par la création et l’émission de 606.060 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 10.000,- LUF chacune.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Pouvoir à conférer.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Prenière résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six milliards soixante millions six cent mille francs
luxembourgeois (6.060.600.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (5.500.000,- LUF) à six milliards soixante-six millions cent mille francs luxembourgeois (6.066.100.000,-
LUF), par la création et l’émission de six cent six mille soixante (606.060) actions nouvelles de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Les six cent six mille soixante (606.060) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de
tous les actionnaires par la société anonyme SIGNET INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg,
39, rue Arthur Herchen, entièrement libérées moyennant apport de 10.109.799 actions, soit 99,9% du capital de la so-
ciété anonyme LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-
thur Herchen.
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Gerhard Nel-
linger de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de LUF 6.060.606.061 représentée par les susdits titres est au moins égale à
l’augmentation de capital pour un montant de LUF 6.060.600.000,- ou à la valeur nominale des 606.060 actions nouvelles
de LUF 10.000,- chacune de la société WEREC Käsehandel S.A. à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 19 mars 2001.»
44796
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at six billion sixty-six million one hundred thousand
Luxembourg Francs (6,066,100,000.- LUF), divided into six hundred and six thousand six hundred and ten (606,610)
shares with a par value of ten thousand Luxembourg Francs (10,000.- LUF) each.»
Version française:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à six milliards soixante-six millions cent mille francs luxembour-
geois (6.066.100.000,- LUF), représenté par six cent six mille six cent dix (606.610) actions d’une valeur nominale de
dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par l’apport de plus de 75%
des actions émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Eco-
nomique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en appli-
cation de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Nellinger, F. Leonard, M.-J. Sanchez Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2001, vol. 514, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23504/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
WEREC Käsehandel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 55.298.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23505/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2001.
AFFRETLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-
ques, avec siège social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt
en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,
avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
Junglinster, le 4 avril 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 4 avril 2001.
J. Seckler.
44797
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt
en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AFFRETLUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’affrètement, le transport par route, par air et par mer, l’emmagasinage et le stockage
de marchandises de toutes sortes, ainsi que tout ce qui se rattache à l’activité d’affrètement, de transport de stockage,
de courtage, de transit, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet social, ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle d’un directeur à nommer par le conseil
d’administration.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
44798
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) CAPEHART INVESTMENTS LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
b) OELSNER FINANCIAL CORP., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
c) Monsieur Thierry Girard, transporteur routier, demeurant à F-26740 Savasse, l’Homme d’Armes.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 89, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(23508/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
AGENCE IMMOBILIERE CLAUDE MICHELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5552 Remich, 54, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 47.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
(23558/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 9 avril 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE CLAUDE MICHELS
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
44799
AGENTUR FUER CONCEPTION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- BLITO HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2340 Luxembourg, 26, rue Phil-
ippe II,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen, handelnd in seiner Eigenschaft
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2340 Luxembourg, 26, rue
Philippe II,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AGENTUR FUER CONCEPTION S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Gesellschaftszweck ist die Veranstaltung von Special Events, die Durchführung weltweiter Incentives, die klas-
sische Werbung, sowie die Erstellung verkaufsfördernder Marketing-Konzepte und damit verbundene Motivations-Ver-
anstaltungen und Reisen. Im Rahmen dieser Tätigkeit wird die Gesellschaft sämtliche Aktivitäten industrieller,
geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl in Luxembourg wie auch im Ausland ausüben.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundert-
undzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
II.- Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft von einem Verwal-
tungsrat vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
44800
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Freitag des Monats Mai um 9.00 Uhr. Falls der vor-
genannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV.- Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-
setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Anderungen.
<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2001.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.
<i>VII.- Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 31.000,- zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII.- Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX.- Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-).
<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-
schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen;
b) Herr Thorsten Arand, Dipl. Touristikfachwirt, wohnhaft in Cape Town;
c) Herr Jens Reverchon, Dipl. Kaufmann, wohnhaft in Cape Town.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Sitz in Luxemburg.
1.- BLITO HOLDING S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- INTER GLOBE TRUST S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: dreihundertundzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
44801
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2006.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2001, vol. 417, fol. 41, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(23509/228/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
CASA MIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.
—
STATUTS
L’an deux mille et un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- RIMPEX S.A., avec siège social à Victoria, Mahe, République des Seychelles, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Cen-
tre, Francis Rachel Street,
ici représentée par Monsieur Daniel Lefèvre, ingénieur civil, demeurant à L-4722 Pétange, 40, Cité CFL, en vertu
d’une procuration générale du 15 janvier 1999.
2.- DENIS S.A., ayant son siège social à Alofi (Niue), 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71,
ici représentée par Monsieur Daniel Lefèvre, prénommé, en vertu d’une procuration générale du 27 juillet 1999.
Les copies des prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Titre 1
er
.- Objet, raison sociale, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la location d’immeubles ainsi que toutes opéra-
tions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de CASA MIA, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2.- Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de LUF 500.000 se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Mersch, den 4. April 2001.
E. Schroeder.
1.- RIMPEX S.A., prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- DENIS S.A., prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
44802
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre 3.- Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où
cette réserve aura atteint 10% du capital social.
Titre 4.- Dissolution, liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
44803
<i>Constationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-
me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Lefèvre, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre Dame.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Lefèvre, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 2001, vol. 417, fol. 47, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23512/228/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
CO-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 45-47,
route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, demeurant à Mondorf-les-Bains, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.
2.- ECOFISC S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier,
ici représentée par Monsieur Romain Schumacher, conseil fiscal, demeurant à Olm, ayant le pouvoir de signature in-
dividuelle.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CO-INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Plus spécialement,
l’objet social pourra s’étendre à la détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de terrains industriels et
autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachées directement ou indirectement.
Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent
à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Mersch, le 5 avril 2001.
E. Schroeder.
44804
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et sont révocables sans motifs, ni préavis
sur décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutefois, il est précisé que le conseil d’administration ne pourra, sous peine de nullité, prendre les décisions suivan-
tes sans avoir obtenu préalablement l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires:
- embauché de personnel,
- ester en justice,
- acquisition de sociétés, souscription à une augmentation de capital social ou à la constitution d’une société luxem-
bourgeoise ou étrangère,
- souscription d’emprunt ou de garanties sur des biens faisant partie de l’actif de la société,
- nantissement de parts ou d’actions propriété de la société.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut, sous les réserves prévues à l’article 5 ci-avant, déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 7bis. Durant tout leur mandat et un an après la cessation dudit mandat, les administrateurs s’interdisent direc-
tement ou indirectement d’exercer une fonction de direction, d’administation ou même d’être associé ou actionnaire
dans une société exerçant une activité concurrente à la société CO-INVEST S.A. ou à l’une quelconque de ses filiales.
Art. 8. Le conseil d’administration n’est pas autorisé à verser des acomptes sur dividendes.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convocations
pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution du
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
44805
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Assemblée générale extraordinaire
Les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment con-
voqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions
suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, demeurant à Mondorf-les-Bains;
b) Monsieur Thierry Reisch, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Romain Schumacher, conseil fiscal, demeurant à Olm.
4) Est nommée commissaire:
- ECOFISC S.A., ayant son siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Cloos, R. Schumacher, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2001, vol. 417, fol. 38, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23514/228/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 62.455.
—
1. M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée (en remplacement de M. Klaus Krumnau, dé-
missionnaire).
2. Décharge a été accordée à M. Klaus Krumnau pour l’exercice de son mandat.
3. Le siège social a été transféré de L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, à L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon l
er
.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23548/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
1.- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- ECOFISC S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Mersch, le 4 avril 2001.
E. Schroeder.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
44806
CRADLESONG VENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared the following:
1. Mister Mats Wennberg, residing in Roehampton Lane, 51 London SW15 5LT, England,
duly represented by Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 22nd of March 2001, delivered in London.
2. Mister Anders Veenhuis, residing in Karlsborgvägen 91, SE - 19533 Märsta, Sweden,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 22nd of March 2001, delivered in Karlsborgvägen.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited
liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organize among themselves.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is CRADLESONG VENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twenty thousand Euros (20,000.- EUR) divided into one hundred (100)
shares with a par value of two hundred Euros (200.- EUR) each.
These shares have been subscribed to as follows:
The capital has been fully paid in by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified to the
notary executing this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of members representing at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the of the
votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting
jointly.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Subscriber
Number of shares
1.- Mr Mats Wennberg, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 shares
2. - Mr Anders Veenhuis, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 shares
44807
Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number
of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.
Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31 st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on December 31st, 2001.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Evaluationi>
1. For the purpose of registration, the share capital is evaluated at eight hundred six thousand seven hundred ninety-
eight Luxembourg Francs (806,798.- LUF).
2. The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty thousand Luxembourg francs
(60,000.- LUF).
<i>General extraordinary meetingi>
Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general
meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the
articles of incorporation:
1. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg.
2. Mr Charles Meyer, employé privé, residing at Luxembourg.
3. Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at Luxembourg.
Il. The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
III. The company’s address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Mats Wennberg, demeurant à Roehampton Lane, 51 London SW15 5LT, Royaume-Uni,
dûment représenté par Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 22 mars 2001, délivrée à Londres.
2. Monsieur Anders Veenhuis, demeurant à Karlsborgvägen 91, SE-19533 Märsta, Suède,
dûment représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 22 mars 2001, délivrée à Karlsborgvägen.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
44808
Lesquels comparants agissant ès qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CRADLESONG VENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cents (100) parts sociales d’une
valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) par part sociale.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Souscripteurs
Nombre d’actions
1. M. Mats Wennberg, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 parts sociales
2. M. Anders Veenhuis, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
44809
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
1. Pour les besoins de l’enregistrement le capital social souscrit est évaluée à huit cent six mille sept cent quatre-vingt-
dix-huit francs luxembourgeois (806.798,- LUF).
2. Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Il. Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
III. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: C. Meyer, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2001, vol. 513, fol. 20, case 7. – Reçu 8.068 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(23515/213/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. PROMACTION S.A.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 47.061.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 avril 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 mars 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 30 juin 2001:
Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler;
Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 30 juin 2001:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri.
Le siège social de la société est transféré au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23550/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Grevenmacher, le 4 avril 2001.
J. Gloden.
Luxembourg, le 5 avril 2001.
Signature.
44810
CTS CHEMTEC INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- BLITO HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2340 Luxembourg, 26, rue Phil-
ippe II,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen, handelnd in seiner Eigenschaft
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2340 Luxembourg, 26, rue
Philippe II,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CTS CHEMTEC INTERNATIONAL S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Gesellschaftszweck die Verwaltung, Beratung und Vertretung von jeglichen Gesell-
schaften und Firmen, sowie die Anbahnung und Überwachung von Geschäften von Projekten jeglicher Natur, sowohl
für eigene Rechnung wie für Rechnung von Drittpersonen.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie im Ausland ausüben. Zudem kann
die Gesellschaft alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausfahren, die diesen Ge-
schäftszweck direkt oder indirekt fördern.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundert-
undzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
II.- Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
44811
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Donnerstag des Monats Mai um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV.- Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-
setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2001.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.
<i>VII.- Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 31.000,- zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII.- Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX.- Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-) .
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-).
<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-
schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen;
b) Herr François Metzler, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Dieter Feustel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
1.- BLITO HOLDING S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- INTER GLOBE TRUST S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: dreihundertundzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
44812
4.- Herr Robert Langmantel, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungs-
recht ernannt.
5.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Sitz in Luxemburg.
6.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2006.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2001, vol. 417, fol. 41, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(23516/228/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
EUCLEIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
—
L’an deux mille et un, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- IT SOFTWARE S.A., une société de droit français, ayant son siège social à F-92741 Nanterre, 3, boulevard des
Bouvets,
ici représentée par Monsieur Frédéric Senet, ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon, 75, rue Pannebourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Guy Porre, ingénieur, demeurant à SW7 Londres, Queensberry Place, 5,
ici représenté par Monsieur Frédéric Senet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Frédéric Senet, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUCLEIDE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exercice de toute activité dans le secteur du traitement électronique d’information
et du transfert électronique de données au sens le plus large.
Elle peut agir en qualité de conseiller/consultant pour des projets en rapport avec le traitement électronique de l’in-
formation et le transfert électronique de données, dispenser des programmes de formation de traitement d’information,
le développement, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de produits matériels et logiciels se rapportant au
traitement électronique de données et au transfert électronique de données; offrir des services techniques à des tiers
en vue de l’utilisation des nouvelles techniques de traitement électronique d’information et de communication électro-
nique dans la gestion d’entreprise; offrir à des tiers une infrastructure d’entreprise, avec des prestations de services s’y
rapportant, en vue de l’utilisation des nouvelles techniques de traitement électronique d’information et de systèmes de
communication électronique sans que cette énumération soit limitative
La société peut agir pour son propre compte, en consignation, en commission, en tant qu’intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d’en favoriser le développement.
En général, la société peut effectuer toutes opérations tant civiles que commerciales, mobilières, immobilières, indus-
trielles et financières utiles à la réalisation de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives.
Luxemburg, den 4. April 2001.
E. Schroeder.
44813
La propriété de l’action s’établit par une inscription sur le registre prescrit par loi. Des certificats constatant ces ins-
criptions peuvent être délivrés aux actionnaires à leur demande.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées, si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par les soins du Conseil
d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son doit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre re-
commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant
et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s).
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposés ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai
imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui. Le capital souscrit peut être aug-
menté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de
modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-
ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs comprenant celle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juillet, à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
44814
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an
deux mille et un.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Guy Porre, ingénieur, demeurant à SW7 Londres, Queensberry Place, 5,
2.- Monsieur Frédéric Senet, ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon, 75, rue Pannebourg,
3.- Monsieur Jean-Michel Benard, ingénieur, demeurant à F-Garches, 6, allée de la Pelletière.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- FIDEX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
1.- IT SOFTWARE S.A., prédésignée, cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186
2.- Monsieur Guy Porre, prénommé, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
3.- Monsieur Frédéric Senet, prénommé, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
44815
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme Monsieur Frédéric Senet,
prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Senet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2001, vol. 417, fol. 49, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23518/228/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
NETLIFE INTERNET CONSULTING UND SOFTWARE, GmbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1258 Luxemburg, 29, rue J.P. Brasseur.
—
Entsprechend den Bestimmungen des Artikels 160-2 des Gesetzes vom 27. November 1992 zur Umsetzung der 11.
Direktive des Rates der Europäischen Gemeinschaft vom 21. Dezember 1989 im Gesetz über die Handelsgesellschaften
im Großherzogtum Luxemburg vom 10. August 1915 betreffend die Verpflichtung zur Veröffentlichung im Falle der
Gründung von Niederlassungen bestimmter Gesellschaften in einem anderen Staat sind nachstehend die Informationen
aufgeführt, die für eine Eintragung erforderlich sind.
1. Die Niederlassung hat ihren Sitz in: L-1258 Luxemburg, 29, rue J. P. Brasseur
2. Gegenstand des Unternehmens ist die Internet Consulting-Tätigkeit, insbesondere die Erarbeitung strategischer
Konzeptionen für die Nutzung des lnternet und von Online Diensten, die Entwicklung und Durchführung von Software-
konzeptionen, die Plazierung von Anbietern im Internet, die Entwicklung multimedialer Informationssysteme sowie alle
damit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Tätigkeiten.
3. Die Eintragung der Gesellschaft im deutschen Handelsregister erfolgte unter der Nummer B 61.235 unter dem
Namen NETLIFE INTERNET CONSULTING AND SOFTWARE, Gmbh beim Handelsregister Hamburg.
4. Die Gesellschaft wurde als Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts gegründet.
5. Die Personen welche die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder Prokuristen vertreten
können sind:
- Frau Christel Feederle, wohnhaft in D-Hamburg
- Herr Eberhard Weiss, wohnhaft in D-Hamburg
6. Das gezeichnete Kapital der NETLIFE INTERNET CONSULTING AND SOFTWARE, Gmbh beträgt DEM
500.000,- (fünfhunderttausend Deutsche Mark).
<i>Bestätigte Satzungi>
§ 1
Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
NETLIFE INTERNET CONSULTING AND SOFTWARE, Gmbh
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Freien und Hansestadt Hamburg.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Internet Consulting-Tätigkeit, insbesondere die Erarbeitung strategischer
Konzeptionen für die Nutzung des Internet und von Online Diensten, die Entwicklung und Durchführung von Software-
konzeptionen, die Plazierung von Anbietern im Internet, die Entwicklung multimedialer Informationssysteme sowie alle
damit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Tätigkeiten.
(2) Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, andere Unternehmen erwerben und Zweignie-
derlassungen im In- und Ausland errichten.
§ 3
Stammkapital
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DEM 500.000,00 (i.W.: Deutsche Mark fünfhunderttausend).
§ 4
Dauer, Geschäftsjahr, Jahresabschluß
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das
Handelsregister.
(3) Der Jahresabschluß ist innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen und den Gesell-
schaftern vorzulegen, soweit § 264 Abs. 1 HGB nicht eine längere Frist zuläßt.
Mersch, le 5 avril 2001.
E. Schroeder.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Unterschrift
44816
§ 5
Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, so ist
dieser alleinvertretungsberechtigt. Bei mehreren Geschäftsführern sind je zwei von ihnen oder ein Geschäftsführer ge-
meinsam mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Die Gesellschafter können jedoch durch
Beschluß Alleinvertretungsbefugnis verleihen.
(2) Geschäftsführer können durch Gesellschafterbeschluß von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
Der alleinige Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Entsprechendes gilt für den Liquidator bzw. die Liquidatoren.
(3) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit durch Beschluß die Vornahme bestimmter Rechtsgeschäfte oder
bestimmter Arten von Rechtsgeschäften von der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig ma-
chen, ohne daß die Vertretungsmacht der Geschäftsführer im Außenverhältnis beschränkt ist.
§ 6
Gesellschafterversammlung, Gewinnverwendung
(1) Die Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt. Wenn alle Gesellschafter
damit einverstanden sind, können Gesellschafterversammlungen auch an einem anderen Ort stattfinden.
(2) Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung schriftlich einberufen. Zeit, Ort und Ta-
gesordnung sind anzugeben. Die Frist beträgt zwei Wochen. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung
zählen nicht mit.
(3) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen. Sie können aber auch
schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Fax gefaßt werden, wenn alle Gesellschafter mit dem Verfahren einver-
standen sind.
Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der
Gesellschaft, so hat er unverzüglich nach der Beschlußfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben.
(4) Die Beschlüsse kommen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande, soweit nicht dieser Gesell-
schaftsvertrag oder eine zwingende gesetzliche Bestimmung eine andere Mehrheit vorschreibt. Je DEM 100,- des Nenn-
betrages eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
(5) Stellvertretung ist nur durch einen anderen Gesellschafter oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflich-
tete Person zulässig. Der Vertreter bedarf einer schriftlichen Vollmacht.
(6) Innerhalb der ersten sieben Monate eines Geschäftsjahres findet die ordentliche Gesellschafterversammlung statt,
in der der Jahresabschluß für das vergangene Geschäftsjahr von der Geschäftsführung vorzulegen und über die Verwen-
dung des Jahresergebnisses zu beschließen ist. Statt oder neben einer Gewinnausschüttung kann auch die Bildung von
Rücklagen beschlossen werden.
§ 7
Abtretung von Geschäftsanteilen
(1) Die Abtretung von Geschäftsanteilen und Teilgeschäftsanteilen sowie jede sonstige Verfügung hierüber ist nur mit
Zustimmung der Gesellschaft zulässig. Sie darf nur erteilt werden, wenn ein entsprechender einstimmig gefaßter Gesell-
schafterbeschluß vorliegt.
(2) Will ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil veräußern, wird ihm jedoch die erforderliche Genehmigung gemäß
Absatz (1) verweigert oder nicht binnen eines Monats seit seinem schriftlichen Antrag erteilt, so kann er verlangen, daß
die anderen Gesellschafter durch Beschluß entweder die Einziehung vornehmen oder die Übertragung des Geschäfts-
anteils auf einen von ihnen bestimmten Erwerber anordnen. Wird dem Gesellschafter ein solcher Beschluß nicht inner-
halb eines weiteren Monats zugestellt, so bedarf die Abtretung nicht mehr der Zustimmung gemäß Absatz (1) Satz 1.
(3) Die Bestimmungen des § 17 GmbH-Gesetz bleiben unberührt.
§ 8
Vererbung von Geschäftsanteilen
(1) Die Geschäftsanteile sind vererblich.
(2) Fällt der Geschäftsanteil von Todes wegen mehreren Personen gemeinschaftlich zu, so sind diese verpflichtet, ei-
nen gemeinsamen Vertreter zu bestellen, der ihre Rechte aus dem Geschäftsanteil einheitlich ausübt. Solange ein ge-
meinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen ihre Rechte aus dem Geschäftsanteil.
(3) Zur Teilung eines Geschäftsanteils unter den Erben eines verstorbenen Gesellschafters ist keine Genehmigung
erforderlich.
(4) Die Einziehung oder die Anordnung der Übertragung ist zulässig, wenn der Geschäftsanteil des verstorbenen Ge-
sellschafters auf solche Erben oder Vermächtnisnehmer übergeht, die weder bereits Gesellschafter sind, noch zum Krei-
se der gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters gehören.
§ 9
Befreiung vom Wettbewerbsverbot
Den Gesellschaftern und den Geschäftsführern sind grundsätzlich Nebentätigkeiten und Nebengeschäfte gestattet.
Soweit solche Geschäfte den Geschäftsbereich der Gesellschaft berühren können, entscheidet die Gesellschafterver-
sammlung über die Befreiung vom Wettbewerbsverbot und legt dessen Art und Umfang sowie das etwaige Entgelt fest.
§ 10
Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann eingezogen werden, wenn
a) der Gesellschafter zustimmt oder die Einziehung verlangt (§ 7 Absatz 2),
44817
b) ein Konkursverfahren über sein Vermögen eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist,
c) ein Vergleichsverfahren über sein Vermögen beantragt worden ist,
d) ein Gläubiger des Gesellschafters die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil betreibt und die Vollstreckungs-
maßnahme nicht innerhalb von sechs Wochen aufgehoben worden ist,
e) ein Fall des § 8 Absatz (4) vorliegt oder
f) ein sonstiger wichtiger Grund entsprechend § 133 HGB vorliegt.
(2) Anstelle der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung auch die Übertragung des Geschäftsanteils auf einen
von ihr bestimmten Erwerber anordnen.
(3) Bei Beschlüssen über die Einziehung oder Übertragung hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht.
§ 11
Einziehungsentgelt
(1) Gegen Einziehung oder Übertragung steht dem betroffenen Gesellschafter ein Entgelt zu. Es ergibt sich aus einer
Bilanz, in der sämtliche Gegenstände des Vermögens der Gesellschaft mit ihrem wahren Wert unter Auflösung stiller
Reserven anzusetzen sind. Ein etwaiger Firmenwert (good will) bleibt außer Betracht.
(2) Bilanzstichtag ist der Tag, an dem das Ereignis eintritt, das zu dem Beschluß über die Einziehung oder Übertragung
berechtigt.
(3) Das Entgelt ist in fünf gleichen Teilbeträgen zu zahlen. Der erste Teilbetrag ist sechs Monate nach Erklärung der
Einziehung durch die Geschäftsführung der Gesellschaft zur Zahlung fällig. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils sechs
Monate nach Fälligkeit des vorausgehenden Teilbetrages zu zahlen.
(4) Der jeweils offenstehende Teil des Entgeltes ist vom Tage der Erklärung der Einziehung durch die Geschäftsfüh-
rung mit zwei % über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der
jeweils nächsten Rate des Entgelts fällig.
§ 12
Zusammenlegung von Geschäftsanteilen
Mehrere Geschäftsanteile desselben Gesellschafters können, sobald sie voll eingezahlt sind, mit Zustimmung des be-
troffenen Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluß zu einem Geschäftsanteil zusammengelegt werden.
§ 13
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen im Amtlichen Anzeiger Teil II des Hamburgischen Gesetz- und
Verordnungsblattes.
§ 14
Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle etwaigen Streitigkeiten aus diesem Vertrage ist der Sitz der Gesellschaft.
§ 15
Kosten und Abgaben
Die Kosten und Abgaben aus diesem Vertrag trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von DEM 5.000,00; etwa dar-
über hinausgehende Gründungskosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Einlagen.
Hierdurch bescheinige ich,
der Hamburgische Notar Dr. Bernhard von Schweinitz, Gänsemarkt 50, 20354 Hamburg,
gemäß § 54 GmbH-Gesetz, daß die geänderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages mit dem Beschluß über die
Änderung des Gesellschaftsvertrages vom 11.06.1997 (UR.Nr. 1999/1997 des Notars Dr. Bernhard von Schweinitz) und
die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut des Ge-
sellschaftsvertrages übereinstimmen.
Hamburg, den 16. Juni 1997.
Die Übereinstimmung der vorstehenden Abschrift mit der Urschrift wird hiermit beglaubigt.
Hamburg, den 16. Juni 1997.
Hiermit beglaubige ich, der Hamburgische Notar Dr. Martin Mulert, Gänsemarkt 50 in 20354 Hamburg die Überein-
stimmung der vorstehenden Abschrift mit der mir vorliegenden beglaubigten Abschrift vom 16.06.1997.
Hamburg, 24. Januar 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23525/534/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
(Siegel)
gez. v. Schweinitz
<i>Notari>
(Siegel)
gez. v. Schweinitz
<i>Notari>
Unterschrift
<i>Notari>
44818
GREAT STAR FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Maître Daniel Richard, avocat, demeurant à Genève, 3, rue Bellot
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 19 mars 2001;
2. INTERFIDES S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Thierry Becker, avocat avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 février 2001.
Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREAT STAR FINANCIAL COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières - mobilières ou immobilières -, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 195.000,-) représenté par dix-neuf mille
cinq cents (19.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
44819
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
ème
mardi du mois de mai à 11.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 195.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cent trente-deux mille francs
(132.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Maître Alex Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
b. Maître Jean Steffen, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
c. Madame Chantal Keereman, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
1. Maître Daniel Richard, prénommé, dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . 19.499
2. INTERFIDES S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix-neuf mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.500
44820
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et interprétation données aux comparants, ils ont signés avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Keereman, T. Becker, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2001, vol. 868, fol. 14, case 7. – Reçu 78.663 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(23519/219/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
I.D.C. S.A., INTERNATIONAL DESIGN CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- CARMAT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jean-Paul Frank est ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 mars 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- AEDES CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2529 Howald, 25, rue des Scillas,
ici représentée par son gérant, Monsieur François Profeta, gérant de société, demeurant à F-57130 Jussy, 14, rue de
la Porte Sainte-Catherine.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL DESIGN CONCEPT S.A.,
en abrégé I.D.C. S.A.
Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet import-export et achat-vente de marchandises à l’exception du matériel militaire.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent neuf mille sept cent quatre-vingt-huit euros (EUR 109.788,-), divisé en cent
(100) actions de mille quatre-vingt-dix-sept virgule quatre-vingt-huit euros (EUR 1.097,88) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2001.
F. Kesseler.
44821
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des
propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.
Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.
La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les cent (100) actions ont été libérées comme suit:
1.- CARMAT S.A., prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- AEDES CONCEPT, S.à r.l., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
44822
a) les cinquante (50) actions souscrites par CARMAT S.A., prénommée, par un versement en espèces, de sorte que
la somme de cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 54.894,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
b) les cinquante (50) actions souscrites par AEDES CONCEPT, S.à r.l., prénommée, par l’apport en nature d’un stock
de parquet bambou Shulin, à savoir: huit cent quatre-vingt-dix-sept (897) cartons «Horizontal Naturel Brut», vingt-sept
(27) cartons «Horizontal Carboné Brut», dix-huit (18) cartons «Vertical Carboné Brut» et une (1) palette «Horizontal
Naturel Verni», d’une valeur totale de quarante-neuf mille deux cent six virgule quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 49.206,98,-), soit l’équivalent de cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros
(EUR 54.894,-).
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec
siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 120.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre millions quatre cent vingt-huit mille huit cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (LUF 4.428.837,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Profeta, gérant de société, demeurant à F-57130 Jussy, 13, rue de la Porte Sainte-Catherine,
b) Monsieur Claude Servas, commerçant, demeurant à F-54940 Belleville, 18, rue de la Gare,
c) Monsieur Patrick Weber, agent commercial, demeurant à F-57660 Bistroff, 115, rue Principale,
d) Monsieur Mathieu Servas, étudiant, demeurant à F-54520 Laxou, 10, rue Tarrere.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Claude Servas, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, F. Profeta, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 89, case 1. – Reçu 44.288 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(23521/227/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
3 SUISSES DE Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.190.
—
Le Conseil d’Administration tenu en date du 22 janvier 2001 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Paul-François Gauvin de ses fonctions d’Administrateur de 3 SUISSE DE Ré;
- nommé Monsieur Patrick Lefèbvre, Responsable du Métier Bancaire et de l’Ingénierie Financière de BNP PARIBAS
LUXEMBOURG, demeurant à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri, sous réserve de la ratification par la
prochaine Assemblée Générale des actionnaires;
Luxembourg, le 9 avril 2001.
E. Schlesser.
44823
- décidé que Monsieur Patrick Lefèbvre exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturé le 28
février 2003;
- décide que tous pouvoirs sont donnés au porteur de copie ou d’extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir
toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23541/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ABS FINANCE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.512.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 71, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23549/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
3 A FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
(23542/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
3 A FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.068.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 2 juin 2000 à 10.00 heuresi>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes;
2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation
sur l’affectation du résultat;
3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1999;
4. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-
semblée approuve ces rapports;
2. après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-
porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 2.536.055,- LUF;
3. l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999;
4. l’assemblée décide de continuer l’activité de la société.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
<i>Pour ABS FINANCE FUND, SICAV
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyne
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
44824
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23543/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ADALCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.381.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2000i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 37-35 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Fait à Luxembourg, le 17 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23551/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ADERGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 63.868.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 12 mars 2001i>
«Après délibération, le Conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé,
demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Stéphane Liégeois, démissionnaire, dont il terminera le man-
dat.»
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23552/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
AMRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 63.284.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 7 septembre 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Yves Mertz;
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
(23570/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
ADALCA S.A
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
44825
3 A INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 59.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23544/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
3 A INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 59.381.
—
<i> Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue le 3 mars 2000 à 14.00 heuresi>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes;
2. présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat;
3. quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1999;
4. modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes;
5. divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-
semblée approuve ces rapports;
2. après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-
porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 377.083,- LUF;
3. l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999;
4. l’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes
prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles;
5. l’assemblée générale décide de continuer l’activité de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 15.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23545/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ALEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 64.823.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23565/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
44826
4 I INVEST LTD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.097.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
(23546/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
4 I INVEST LTD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.097.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 2 juin 2000 à 8.00 heuresi>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes;
2. présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat;
3. quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1999;
4. modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes;
5. divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-
semblée approuve ces rapports;
2. après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-
porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 396.92,- EUR;
3. l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999;
4. l’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes
prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles;
5. l’assemblée générale décide de continuer les activités de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 9.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23547/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ADVANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.546.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
(23554/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
44827
ADVANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.546.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 5 juin 2000 à 15.00 heures i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes;
2. présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation
sur l’affectation du résultat;
3. quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1999;
4. modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes;
5. divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-
semblée approuve ces rapports;
2. après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-
porter à nouveau le bénéfice de 191.925,- LUF de l’exercice clos au 31 décembre 1999;
3. l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999;
4. l’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes
prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(23555/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
A.L.S.A. - EUROPA.
Laufzeitfonds 30.3.2001 (WKN 974 736).
—
<i>Auflösung wegen Endfälligkeiti>
Am 30. März 2001 endet gemäss Artikel 26 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des A.L.S.A.-Europa-Laufzeitfonds
30. März 2001.
Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt EUR 23,42.
Die im Geschäftsjahr 2000/2001 angefallenen Netto-Erträge belaufen sich auf EUR 1,58 je Anteile; sie werden ab dem
2. April 2001 gegen Vorlage des Kupons Nr. 5 an die Anteilinhaber ausgeschüttet.
Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile
erfolgt am 30. März 2001 durch CLEARSTREAM BANKING A.G.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23553/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
CLAIRVAL HOLDING.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.642.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 54, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23625/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Signatures.
44828
AIR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.264.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 50, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 2001.
(23559/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
AIR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.264.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 50, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 2001.
(23560/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
AIR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.264.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 50, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 2001.
(23561/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
AIR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.264.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 50, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 2001.
(23562/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
AL.GIO.FIN. INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 74.605.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23566/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
44829
ALAURIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 66.105.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23563/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ALAURIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 66.105.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 2 juin 2000 à 8.00 heuresi>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes;
2. présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation
sur l’affectation du résultat;
3. quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1999;
4. modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes;
5. divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-
semblée approuve ces rapports;
2. après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-
porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 134.458,- LUF;
3. l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999;
4. L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes
prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles;
5. l’assemblée décide de continuer les activités de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 9.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23564/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.673.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 décembre 1999i>
Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer est nommé en tant
qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23567/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
Signature.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
44830
AMICI LUXEMBOURG, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 28, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 53.409.
Constituée par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n
°
117 du 7 mars 1996.
—
Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 58, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23568/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
AMICI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 28, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 53.409.
Constituée par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n
°
117 du 7 mars 1996.
—
Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 58, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23569/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ANCIENNE MAISON JOSY WELTER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2355 Luxembourg, place du Puits Rouge.
R. C. Luxembourg B 5.339.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23571/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ARCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 37.887.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle ajournée réunie à Luxembourg, tenue le 27 mars 2001
que Monsieur Bernard Irthum a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes pour le reste de son mandat.
La société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
est élue nouveau Commissaire aux Comptes et terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire, soit
jusqu’à l’Asssemblée Générale Ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23573/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMICI LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMICI LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
Luxembourg, le 26 mars 2001.
<i>Pour ANCIENNE MAISON JOSY WELTER & FILS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
Pour extrait conforme
R.P. Pels.
44831
ANTIPODES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 40.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 14 février 2001i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Serafino Trabaldo Togna,
- Monsieur Massimo Trabaldo Togna,
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
(23572/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ARFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.046.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23574/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ASIA TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 80.308.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23575/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian.
H. R. Luxemburg B 62.160.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungssitzung vom 20. Oktober 1998i>
Der Verwaltungsrat beschliesst, Herrn Antoine Weiler, Mitglied des «Comité de direction» der BÂLOISE LUXEM-
BOURG, und Herrn Marc Schmit, Delegierter des Verwaltungsrates, eine spezifische Vollmacht zu erteilen, die beide
berechtigt die Gesellschaft durch gemeinsame Unterschrift bis zu einem Gegenwert von LUF 250.000,- zu verpflichten.
Über diesen Gegenwert von LUF 250.000,- hinaus müssen Herr Weiler oder Herr Schmit mit einem anderen Verwal-
tungsmitglied unterzeichnen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23584/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
M. Schmit / A. Bredimus
<i>Sekretär des Verwaltungsrates / Verwaltungsratsmitgliedi>
44832
ASIA MOTOR TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 75.213.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23576/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6718 Grevenmacher, 26, rue des Caves.
R. C. Luxembourg B 41.474.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2001, vol. 551, fol. 60, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23577/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
BARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.300.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2001i>
L’Assemblée prolonge les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une période de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23587/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
BARMINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 62.771.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23589/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
<i>Pour ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E
Signature
BARLUX S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
The Argonaut Master Holdings S.A.
The Argonaut Master Holdings S.A.
Etcetera, S.à r.l.
Etcetera, S.à r.l.
Uniosa S.A.
Virsista S.A.
WElfare Investment Holding S.A.
WElfare Investment Holding S.A.
Carmat S.A.
Wellington Luxembourg S.C.A.
Wellington Luxembourg S.C.A.
Celto, S.à r.l.
Werec Käsehandel S.A.
Werec Käsehandel S.A.
Affretlux S.A.
Agence Immobilière Claude Michels, S.à r.l.
Agentur Fuer Conception S.A.
Casa Mia, S.à r.l.
Co-Invest S.A.
Aaxis Investments, S.à r.l.
Cradlesong Venture, S.à r.l.
Action Plan S.A.
CTS Chemtec International S.A.
Eucléide S.A.
Netlife Internet Consulting und Software, GmbH
Great Star Financial Company S.A.
I.D.C., International Design Concept S.A.
3 Suisses de Ré
ABS Finance Fund, Sicav
3 A Finance S.A.
3 A Finance S.A.
Adalca S.A.
Adergo Holding S.A.
Amra S.A.
3 A Invest S.A.
3 A Invest S.A.
Alefin Participations S.A.
4 I Invest Ltd. S.A.
4 I Invest Ltd. S.A.
Advance S.A.
Advance S.A.
A.L.S.A. - Europa
Clairval Holding
Air Finance Holding S.A.
Air Finance Holding S.A.
Air Finance Holding S.A.
Air Finance Holding S.A.
Al.Gio.Fin. International Participations S.A.
Alaurin Investments S.A.
Alaurin Investments S.A.
All-Sport International S.A.
Amici Luxembourg, S.à r.l.
Amici Luxembourg, S.à r.l.
Ancienne Maison Josy Welter & Fils, S.à r.l.
Arcana Holding S.A.
Antipodes S.A.
Arfil Holding S.A.
Asia Tech S.A.
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.
Asia Motor Technologies Holding S.A.
Atelier de Couture et de Retouches Sylvie, S.à r.l.
Barlux S.A.
Barminter Participations S.A.