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43921
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 916
24 octobre 2001
S O M M A I R E
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Moutfort, 9, Cité Ledensberg.
R. C. Luxembourg B 50.956.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 551, fol. 47, case 8, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22485/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Albany Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
43924
E.T.I. Lux, Etude Tuyauterie Industrielle Lux S.A.,
Albany Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
43925
Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43965
Ambeline S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43940
E.T.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43962
Ambeline S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43940
E.T.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43962
Back on Track Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
43937
Eis Monksland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
43957
Back on Track Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
43938
Eis Monksland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
43960
Barfi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43952
Ekmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43956
Barfi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43953
Ekmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43956
Bel-X-Trade, S.à r.l., Roodt-Syre . . . . . . . . . . . . . . .
43948
Elilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43960
Bel-X-Trade, S.à r.l., Roodt-Syre . . . . . . . . . . . . . . .
43949
Elilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43961
C.P.I.S. Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
43945
Elipse S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43963
CDRD Investment (Luxembourg) III, S.à r.l., Luxem-
Elipse S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43964
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43943
EPP Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43963
CDRD Investment (Luxembourg) III, S.à r.l., Luxem-
EuroBC Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43965
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43945
European Audit, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . .
43921
CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . .
43940
European Shoe Point S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43961
CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . .
43942
Georgia-Pacific, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43966
Certus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43949
Georgia-Pacific, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43968
Certus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43952
Larkspur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43947
CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
43948
Luxembourg Business Consulting - L.B.C. S.A.,
CS (Holdings) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
43952
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43939
Dolomithartsteinwerk Wasserbillig, G.m.b.H.,
Luxembourg Business Consulting - L.B.C. S.A.,
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43953
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43939
Dorint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43955
Sailuxfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43922
Dorint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43956
Ship Travel Charter Company (STCC) S.A., Luxem-
Dualux A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43957
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43926
Dualux A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43957
Van Gelder International Button Agencies, S.à r.l.,
E.T.I. Lux, Etude Tuyauterie Industrielle Lux S.A.,
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43930
Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43964
Viessmann-Belgium, S.p.r.l., Zaventem . . . . . . . . .
43933
43922
SAILUXFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié;
b) Monsieur David De Marco, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SAILUXFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en seize mille (16.000) actions
de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
43923
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées. générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires ales pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur Ies sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Kamal Akaoui, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur Gianfranco Roati, administrateur de sociétés, demeurant à I-15045 Sale/AL, Strada Statale, Via Tortona
19 (Italie).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AB INTERSERVICE, ayant son siège social à CH-6901 Lugano, Via Peri 9 (Suisse).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, huit mille actions . . . . . . . .
8.000
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, huit mille actions
8.000
Total: seize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000
43924
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Kamal Akaoui, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2001, vol. 512, fol. 92, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.
(22363/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
ALBANY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.790.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBANY PARTICIPATIONS
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil numéro 922 du 3 décembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1
er
janvier
2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est ainsi qu’après conver-
sion, le capital social sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69
EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Augmentation du capital social de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) sans émission d’actions nouvelles,
c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) re-
présenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
5. Rétablissement d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).
6. Augmentation de capital à concurrence de deux cent dix mille vingt-cinq euros (210.025,- EUR) pour le porter de
son montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent quarante et un mille vingt-cinq euros (241.025,-
EUR) par l’émission de six mille sept cent soixante-quinze (6.775) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et
un euros (31,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
7. Souscription et libération de la totalité des six mille sept cent soixante-quinze (6.775) actions nouvelles par RA-
PHAELO ENTERPRISES LTD, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
8. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital
autorisé de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1
er
janvier 1999.
Junglinster, le 2 avril 2001.
J. Seckler.
43925
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-
geois (LUF) en Euro (EUR).
Après conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) sans
émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) est à la
disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent dix mille vingt-cinq euros (210.025,- EUR) pour
le porter de son montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent quarante et un mille vingt-cinq euros
(241.025,- EUR) par l’émission de six mille sept cent soixante-quinze (6.775) actions nouvelles d’une valeur nominale de
trente et un euros (31,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 février 2001,
laquelle société déclare souscrire les six mille sept cent soixante-quinze (6.775) actions nouvelles et les libérer inté-
gralement moyennant versement en espèces de sorte que la somme de deux cent dix mille vingt-cinq euros (210.025,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le cons-
tate expressément.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Septième résolution i>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quarante et un mille vingt-cinq euros (241.025,- EUR) re-
présenté par sept mille sept cent soixante-quinze (7.775) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR)
chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 210.38,31 EUR est évalué à huit millions quatre cent soixante-
douze mille neuf cent vingt-quatre francs luxembourgeois (8.472.924,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ cent trente mille francs luxembour-
geois (130.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hofferlin, M. Schmit, J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 8CS, fol. 57, case 8. – Reçu 84.729 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22378/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
ALBANY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.790.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22379/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Hesperange, le 26 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 26 mars 2001.
G. Lecuit.
43926
SHIP TRAVEL CHARTER COMPANY (STCC) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) DE LA FUENTE S.A., société de droit des Seychelles, ayant son siège social à Victoria, Mahé, République des Sey-
chelles,
ici représentée par Madame Daniela Panigada, Directeur Financier, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 janvier 2001.
2) STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, dûment
représentée par son Directeur, Monsieur Pascal Wiscour-Conter,
ici représentée par Madame Daniela Panigada, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’ils constituent entre eux:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après
créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination SHIP TRAVEL CHARTER COMPANY (STCC) S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg
par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-
rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour
les modifications des statuts.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à 99.000,- EUR (quatre-vingt-dix-neuf mille euros) représenté par 990 (neuf cent quatre-vingt-
dix) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-
re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que
ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-
position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
43927
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au
nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III.- Conseil d’Administration
Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-
gué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou une personne tierce pour le représenter
aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président
ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la So-
ciété ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
43928
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement
celle de l’Administrateur-Délégué. Elle peut également être engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou
d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pou-
voir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces
pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur
accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit
indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mars à 14h00 et pour la première fois en 2002. Si
ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.
Art. 21. Procédure, Vote.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-
saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-
me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2001.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
43929
Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes. Le Conseil d’Adminis-
tration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le
montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Lois applicables
Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme
de 99.000,- EUR (quatre-vingt-dix-neuf mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre vingt dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé;
2) DE LA FUENTE S.A., préqualifiée;
3) Monsieur Georges Baudeweyns, administrateur de sociétés, demeurant à 2820 Bonheiden (Belgique).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Francis Lemaire, Réviseur d’Entreprise, demeurant à Liège (Belgique).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
1) DE LA FUENTE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989 actions
2) STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990 actions
43930
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, De La Fuente, et Monsieur Georges
Baudeweyns, ici représentés par Madame Daniela Panigada, préqualifiée, aux termes de la procuration ci-annexée, se
sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire
ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas 600.000,- LUF (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Panigada, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 128S, fol. 63, case 8. – Reçu 39.973 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22365/220/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
VAN GELDER INTERNATIONAL BUTTON AGENCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1209 Senningerberg, 17, Domaine des Bleuets.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Margot Peereboom, designer, épouse de Monsieur Lucien Van Gelder, demeurant à L-1209 Senninger-
berg, 17, rue des Bleuets.
2.- Monsieur Antonio Sanseverino, employé commercial, demeurant à L-5431 Lenningen, 30, rue des Vignes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts, sous la dénomination de VAN GELDER INTERNATIONAL BUTTON AGENCIES, S.à r.l.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est fixé à Senningerberg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville par simple décision du gérant et en tout autre lieu
en vertu d’une décision extraordinaires des associés.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet le commerce en gros, la représentation commerciale et l’exploitation d’une agence commer-
ciale de boutons, d’articles et d’accessoires de mode.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières et immobilières, qui se ratta-
chent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Apports et capital social.
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Hesperange, le 26 mars 2001.
G. Lecuit.
1.- Madame Margot Peereboom, préqualifiée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- Monsieur Antonio Sanseverino, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
43931
Art. 6. Augmentation ou réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi en vertu d’une décision collective
extraordinaire des associés représentant les trois quarts du capital social.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfice, la décision peut être prise par les
associés représentant la moitié des parts sociales.
En cas d’augmentation de capital réalisée par voie d’élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en
numéraire, la décision doit être prise par l’unanimité des associés.
Si l’augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des as-
sociés constatant la réalisation de l’augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l’éva-
luation de chaque apport en nature au vu d’un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un
commissaire aux apports désigné par une décision collective extraordinaire des associés sur requête de la gérance.
Art. 7. Cession et transmission des parts.
1.- Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non associé, aux ascendants et descendants qu’avec le
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sauf en cas de cession au
conjoint d’un associé.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés, à des héritiers ou légataires,
furent-ils réservataires ou légaux que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants sauf en cas de cession au conjoint d’un associé.
2.- En toute hypothèse, en cas de pluralité d’associés, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent
l’exercer endéans les trente (30) jours à partir du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calcule conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi du 10 août 1915.
3.- La gérance est habilité à mettre à jour l’article des statuts relatif au capital social à l’issue de toute cession de parts
n’impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
4.- En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément
aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur base du bilan des la dernière ou de ceux des deux dernières années.
5.- Des cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois elles ne sont oppo-
sables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié con-
formément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Gérance.
1.- La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature d’un
gérant.
Les associés peuvent déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être associés de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
2.- Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus
de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leur fonction, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à
l’avance par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés re-
présentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leur fonction, un sa-
laire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
3.- Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société. Toutefois,
à titre de règlement intérieur et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne
peut, sans y être autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds
de commerces, contracter des emprunts pour le compte de la société outre que les découverts normaux en banque,
constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la
fondation de toutes sociétés.
4.- Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la société; simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 9. Parts sociales.
1. Droit et obligation attachées aux parts sociales
Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modification des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital.
Chaque part social confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Sous réserve de la responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant 5 ans en ce qui concerne a valeur attribuée aux
apports en nature, les associés ne supportent la perte que jusqu’à concurrence de leurs apports; au-delà tout appel de
fonds est interdit.
Les héritiers et les créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soient, requérir l’apposition
de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
43932
2. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la société, laquelle se trouve
en plein droit régie par les dispositions de la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 décembre 1992, relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle.
L’associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans les plus brefs délais.
Art. 10. Année sociale - Inventaire.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Décès, Interdiction et faillite d’un associé.
Le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un ou quelconque des associés, personne physique
ainsi que la faillite ou liquidation d’un associé personne morale n’entraînent pas la dissolution de la société, mais si l’un
de ces événements se produit en la personne d’un gérant, il entraînera cessation de ses fonctions de gérant.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-
ticle 7 des présents statuts.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier
de leurs qualités dans les trois mois du décès par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou l’extrait d’un
intitulé d’inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés
survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décès, mentionnant la qualité des héritiers,
ayants droit ou conjoint de l’associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur
agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l’époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la société et à chacun des associés.
A compter de l’ envoie de la lettre recommandée par la société en cas de décès, ou de la réception par celle-ci de la
notification en cas de dissolution de communauté, l’agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus
pour la cession entre vifs.
Art. 12. Dissolution ou liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la société entre en liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l’égard d’un tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au registre de com-
merce et des sociétés.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité au capital des associés pris parmi les
associés ou en dehors d’eux ou est faite par les gérants et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs
et régler le passif de la société.
La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des parts sociales qui n’aurait pas en-
core été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
Art. 13. Divers.
Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions légales
régissant la matière, notamment aux lois du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, et du dix sep-
tembre mil neuf cent trente-trois, ayant pour objet d’instituer la société à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoire i>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordianire i>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1209 Senningerberg, 17, Domaine des Bleuets.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société pour une durée illimitée:
Madame Margot Peereboom, designer, épouse de Monsieur Lucien Van Gelder, demeurant à L-1209 Senningerberg,
17, rue des Bleuets.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Peereboom, A. Sanseverino, J. Seckler.
43933
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2001, vol. 512, fol. 94, case 7. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(22367/231/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
VIESSMANN-BELGIUM, S.p.r.l., Société privée à responsabilité limitée.
Siège social: B-1930 Zaventem, 14, Hermesstraat.
R. C. Bruxelles 510090.
Succursale: VIESSMANN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7327 Steinsel, 20, rue Kennedy.
—
1.- Eléments relatifs à la société de droit belge
2.- Eléments relatifs à la succursale luxembourgeoise
3.- Pièces jointes
Luxembourg, le 20 mars 2001.
STATUTS COORDONNES
de la société privée à responsabilité limitée VIESSMANN, dont le siège social est établi à Zaventem, Hermesstraat 14,
constituée sous la forme de société de personnes à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître José Lilien,
notaire à Verviers, en date du sept juillet mil neuf cent soixante-quatre, publié par extraits aux Annexes du Moni-
teur belge du dix-huit juillet suivant sous le numéro 24518, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et
pour la dernière fois le vingt août mil neuf cent quatre-vingt-dix suivant procès-verbal d’assemblée générale extra-
ordinaire dressé par Maître José Lilien, notaire à Verviers, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge,
société immatriculée au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 510090 et à la taxe sur la valeur ajoutée
sous le numéro 402.475.962.
—
Art. 1
er
. Il est constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination VIESSMANN BELGIUM.
Cette dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivie des mots 'société privée à responsabilité limitée'.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à B-1930 Zaventem, Hermesstraat, 14.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique par décision de la gérance à publier aux Annexes du Moniteur
belge.
La société peut établir des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l’étranger.
Junglinster, le 30 mars 2001.
J. Seckler.
Dénomination:
VIESSMANN-BELGIUM S.p.r.l.
Forme:
Société privée à responsabilité limitée
Adresse:
B-1930 Zaventem, Hermesstraat 14
Capital:
30.000.000,- BEF
R. C. S.:
Registre de commerce de Bruxelles, numéro 510090
Objet social:
Commercialisation, montage, réparation, entretien et représentation de tous articles de
chauffage
Gérant:
Monsieur André Vandeput.
Dénomination:
VIESSMANN LUXEMBOURG
Adresse:
L-7327 Steinsel, 20, rue Kennedy
Activité:
Bureau de vente respectivement service après-vente
Début d’exercice:
1
er
mars 2001
Responsable:
Monsieur André Vandeput.
1.
Statuts coordonnés de la société de droit belge VIESSMANN-BELGIUM S.p.r.l.
2.
Annexe du Moniteur belge relatif à la nomination de Monsieur André Vandeput en qualité de gérant de la
société de droit belge
3.
Annexe du Moniteur belge relatif au changement de siège social de la société de droit belge
4.
Procès-verbal de la société de droit belge relatif à la création d’une succursale luxembourgeoise et à la no-
mination du responsable du prédit établissement
5.
Contrat de location relatif aux locaux luxembourgeois
6.
Carte d’identité de Monsieur André Vandeput
7.
Extrait du casier judiciaire respectivement certificat de bonne conduite, vie de moeurs de Monsieur André
Vandeput.
E. Gregoris
<i>Conseiller de directioni>
43934
Art. 3. Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’achat, la vente, le montage, la réparation, l’entretien, l’importation directe ou indirecte, la
représentation de tous articles de chauffage, notamment et d’ordre principal, de chaudières, de mélangeurs, d’appareils
de régulation, de préparateurs d’eau chaude, d’échangeurs, de convecteurs, d’aérothermes, de brûleurs à mazout ou au
gaz, d’appareils concernant les énergies nouvelles, notamment les capteurs solaires, les pompes à chaleur, d’appareils
frigorifiques, ainsi que chambres froides et de congélation avec étagères, de jardinières et également tous les accessoires
s’y rapportant.
Art. 4. La société a été constituée le sept juillet mil neuf cent soixante-quatre pour une durée de trente ans. Elle a
été prorogée pour une durée de trente ans le dix décembre mil neuf cent quatre-vingts. En date du vingt août mil neuf
cent quatre-vingt-dix, elle a été prorogée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modifica-
tion des statuts.
Titre II.- Fonds social
Art. 5. Capital
Le capital social qui était lors de la constitution de deux millions de francs et qui a été porté à quatre millions de francs
après l’Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-cinq septembre mil neuf cent soixante-dix et fixé par l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires du dix décembre mil neuf cent quatre-vingts à trente millions de francs et re-
présenté par trente mille parts de capital de mille francs chacune.
Il peut être augmenté ou diminué par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour
les modifications aux statuts. Les associés ont un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles, dans la
proportion des parts anciennes qu’ils possèdent.
L’assemblée générale fixe les conditions de souscription des parts et le délai dans lequel les associés auront à se pro-
noncer pour exercer leur droit de préférence. Les parts qui ne seront pas souscrites par préférence, seront offertes
aux autres associés au prorata du nombre de leurs parts anciennes ou au plus offrant si une répartition n’est pas possible.
Les parts nouvelles restant non souscrites pourront être attribuées à des tiers, agréés spécialement par les associés,
réunis en assemblée générale délibérant comme pour les modifications aux statuts.
Art. 6. Apport, Souscription, Libération
Monsieur Gabriel Deswysen déclare faire apport à la société qui accepte, des marchandises et du matériel suivant:
En rémunération de cet apport, il est attribué à l’apporteur préqualifié qui accepte, cent quarante-trois parts sociales
entièrement libérées.
Les comparants se dispensent mutuellement de faire au sujet des apports une plus ample description, ils déclarent en
avoir une parfaite connaissance et reconnaissent que les biens faisant l’objet des apports en nature se trouvent à la dis-
position de la société.
Les mille huit cent cinquante-sept parts restantes de mille francs chacune sont souscrites en numéraire par:
Sur chacune des parts souscrites en numéraire, les associés ont effectué un versement de vingt pour cent, soit en-
semble la somme de trois cent soixante et onze mille quatre cents francs qui se trouve ainsi à la disposition de la société,
ainsi que les déclarants le déclarent et le reconnaissent.
Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire seront déterminés par le gérant au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utile.
Suite aux assemblées générale extraordinaires respectivement des vingt-cinq septembre mil neuf cent soixante-dix et
dix décembre mil neuf cent quatre-vingts, le capital social a été porté à trente millions de francs représenté par trente
mille parts de mille francs chacune.
1. marchandises comprenant: une chaudière DUO B, un réchauffeur bronze-nickel, contre brides, régu-
lation Standard, soupapes, horloge, interrupteur, moteurs, consoles, portes, vanes mélangeuses pour un
montant de cinquante-trois mille francs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53.000,-
2. matériel et mobilier de bureau comprenant: une machine à écrire, une chaise et une étagère, une ar-
moire, deux chaises, un bureau bois avec fauteuil, une additionneuse Précisa, une chaudière et radiateur,
divers petit matériel pour un montant de dix-huit mille cinq cents francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.500,-
3. matériel atelier comprenant: pont roulant manuel, un tirfor, un poste à souder à l’arc portatif, un meu-
ble d’établi Métabo, une meuleuse Korfix, une foreuse Fein, une petite cintreuse, une plieuse à tole, un en-
semble chalumeau mano et tuyaux, cisaille, un banc à tiroirs et deux étaux, enclume, un générateur à air
chaud mazout, petit outillage, trente et un mille cinq cents francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.500,-
4. une camionette Citroën mil neuf cent soixante-trois moteur numéro 0283003107, chassis numéro
312543 évaluée cent vingt-neuf mille cent soixante francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129.160,-
soit ensemble: deux cent trente-deux mille cent soixante francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232.160,-
à charge par la Société de payer à la décharge de Monsieur Deswysen, une somme de quatre-vingt-neuf
mille cent soixante francs, somme restant dûe du chef de l’acquisition de cette camionette . . . . . . . . . . . . .
89.160,-
soit un apport global net par Monsieur Deswysen de cent quarante-trois mille francs. . . . . . . . . . . . . . . .
143.000,-
1.- Monsieur Hans Viessmann, représenté comme dit est, à raison de mille sept cent cinquante parts soit
un million sept cent cinquante mille francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.750.000,-
2.- Monsieur Gabriel Deswysen, à raison de cent sept parts soit cent sept mille francs . . . . . . . . . . . . . . .
107.000,-
43935
Les parts dont question sont actuellement réparties comme suit:
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part sociale ou si la propriété
d’une part sociale est démembrée entre un nu propriétaire et un usufruitier, un créancier gagiste et son débiteur, l’exer-
cice des droits y afférents sera suspendu jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette
part à l’égard de la société.
Art. 8. Cession des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec
l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits
dont la cession est proposée et pour autant que de ce fait le nombre des associés ne dépasse pas cinquante.
Toutefois, cet agrément n’est requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé, au conjoint, ou à un
successeur en ligne directe.
Art. 9. Refus d’agrément
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Art. 10. Héritiers et légataires de parts
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises. Les associés sur-
vivants ont, pour le rachat des parts sociales, le droit de préférence énoncé à l’article cinq ci-dessus.
Le prix de rachat est celui qui est fixé chaque année par l’assemblée générale appelée à statuer sur le bilan. Ce point
doit être porté à l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale et ne peut être
modifié entretemps que par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises
pour les modifications aux statuts.
Le prix est payable dans un délai d’un mois à compter du jour où le rachat devient obligatoire.
Si le paiement n’est pas effectué dans les délais fixés ci-dessus, prenant cours à la date du décès, les héritiers ou lé-
gataires sont en droit de demander la dissolution de la société.
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants droit d’un associé, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, pro-
voquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni requérir l’inventaire. Ils doivent, pour l’exercice
de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et écritures de la société.
Titre III.- Gestion et Surveillance
Art. 11. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et toujours
révocables par elle. Ils ne peuvent s’intéresser ni directement ni indirectement, sauf accord révocable de l’assemblée
générale, dans une entreprise ou une société ayant un objet analogue à celui de la société.
Les gérants doivent tout leur temps et toutes leurs activités à la société. L’assemblée générale des associés fixe le
nombre des gérants, détermine la durée de leur mandat, et l’étendue de leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs de dé-
légation. S’ils sont plus de deux, les gérants forment un collège; ils délibèrent valablement lorsque la majorité des gérants
est présente; les décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 12. Vacance
En cas de vacance de la place de gérant, l’assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle fixe la durée des fonctions
et les pouvoirs du nouveau gérant.
Art. 13. Pouvoirs des gérants
Les gérants sont investis de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément attribués à l’Assemblée Générale des
Actionnaires.
Chaque gérant peut agir séparément.
Art. 14. Gestion journalière
Les gérants pourront soit déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs d’entre eux ou à un ou plu-
sieurs mandataires, associés ou non, soit confier la direction des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, associés
ou non, soit enfin déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire.
Art. 15. Signature
Sauf délégation, tous les actes d’administration, énoncés ci-dessus, sont valablement signés par le gérant qui n’a pas à
justifier à l’égard des tiers, d’une délibération préalable du collège ou de l’assemblée générale.
Les actes de disposition requièrent la signature conjointe de deux associés.
Art. 16. Emoluments
Le mandat de gérant est salarié. C’est l’assemblée, qui à la simple majorité des voix, déterminera le montant des ré-
munérations fixes et proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées à frais généraux indépendamment de
tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Art. 17. La surveillance de la société est exercée par les associés aussi longtemps que la nomination d’un commis-
saire-réviseur d’entreprises n’est pas obligatoire.
Chacun d’eux disposera individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle des opérations sociales et pour-
ra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de
la société.
1.- Monsieur Hans Viessmann est propriétaire de vingt-neuf mille sept cents parts soit pour vingt-neuf
millions sept cent mille francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.700.000
2.- Monsieur Gabriel Deswysen est propriétaire de trois cents parts soit pour trois cent mille francs . .
300.000
43936
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été dési-
gné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre IV.- Assemblées Générales
Art. 18. Réunions
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, chaque année le premier lundi du mois de juin à onze heures et pour la
première fois en mil neuf cent soixante-cinq. Si ce jour est férié, l’assemblée sera remise au prochain jour ouvrable sui-
vant.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur la demande
d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
Art. 19. Convocations
Les assemblées générales sont convoquées par la gérance ou par un associé possédant plus de cinquante pour cent
des parts existantes.
Les convocations se font par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant l’assemblée.
Art. 20. Représentation
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire associé ou non; la gérance peut arrêter la
formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée.
Art. 21. Bureau
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant le plus âgé. Le président désigne le
secrétaire.
Art. 22. Délibération
Sauf les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts représentées à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Titre V.- Année et écriture sociale, Affectation du bénéfice net
Art. 23. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre et pour la première fois le trente
et un décembre mil neuf cent soixante-quatre. Exceptionnellement le premier exercice commencera à la signature des
présentes pour se terminer le trente et un décembre mil neuf cent soixante-quatre.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires,
constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il re-
deviendra obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve venait à être entamée.
Le solde restant après ce prélèvement, recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l’assemblée générale ordinaire.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que se soit, et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s’opère par les soins des liquidateurs désignés par l’assemblée générale des associés.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles cent quatre vingt un et suivants des
lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Art. 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
non amorti des parts. Si les pertes ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de pro-
céder aux répartitions, rétablissent l’équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité absolue soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espè-
ces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 27. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, fait élection de domicile au siège social
où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être valablement faites.
Art. 28. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts, sont
réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont sensées non
écrites.
<i>Pour statuts coordonnés conformes
i>Signature
43937
NOMINATION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 avril 1983i>
L’assemblée générale extraordinaire du 8 avril 1983 a nommé M. André Vandeput, Molenveldlaan 11, à 3200 Kessel-
Lo, au poste de gérant, à partir du 8 avril 1983.
<i>Changement du siège sociali>
Du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1988, il ressort que les associés ont décidé de transférer
le siège social à l’adresse suivante: 1930 Zaventem (Nossegem), Hermesstraat 14.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Généralei>
A l’assemblée générale du vendredi 5 janvier 2001, nous avons décidé unanimement d’ouvrir un bureau de vente /
service après-vente au Grand-Duché de Luxembourg à partir de janvier 2001 et que Monsieur A. Vandeput est nommé
comme responsable.
Nossegem, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22370/514/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
BACK ON TRACK HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. BACK ON TRACK S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 47.595.
—
L’an deux mille un, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BACK ON TRACK S.A. (R.
C. Luxembourg B numéro 47.595), avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 4 mai 1994, publié au
Mémorial C numéro 350 du 21 septembre 1994,
avec un capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant à Fameck, (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves, (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale en BACK ON TRACK HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion du capital social de LUF en EUR, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 496.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
6) Souscription et libération intégrale.
7) Modification afférente de l’article cinq (5) alinéa 1
er
des statuts.
Extrait certifié conforme
G. Deswysen
Un gérant
Extrait sincère et conforme
A. Vandeput
<i>Un géranti>
A. Vandeput
<i>Directeur-Gérant
SPRL VIESSMANN BELGIUMi>
43938
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BACK ON TRACK HOLDING S.A. et en conséquence
modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BACK ON TRACK HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions représentant le capital social de
vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, la devise d’expression du capital social de
la société, actuellement fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant
en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule
zéro quatre euros (495.787,04 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent douze virgule quatre-vingt-seize euros
(212,96 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept
virgule zéro quatre euros (495.787,04 EUR) à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR).
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme BACK ON TRACK S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent
douze virgule quatre-vingt-seize euros (212,96 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq (5) alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR) divisé en dix mille deux
cents (10.200) actions A, sans expression de valeur nominale, toutes entièrement libérées et assorties d’un droit de vote
et par neuf mille huit cents (9.800) actions B, sans expression de valeur nominale, toutes entièrement libérées et sans
droit de vote.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous toutes les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 8.590,78
LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2001, vol. 512, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(22397/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
BACK ON TRACK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 47.595.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 avril 2001.
(22398/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Junglinster, le 2 avril 2001.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Le notairei>
43939
LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTING - L.B.C. S.A., Société Anonyme,
(anc. CAPITAL PARTNERS 2000 S.A.).
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 79.792.
—
L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL PARTNERS 2000
S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaïde, R.C. Luxembourg section B numéro 79.792,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2000, et dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 2000, les deux actes en voie de publication
au Mémorial C, ayant un capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Natale Capula, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Bidoli, licenciée en langues, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Valérie Barone, comptable, demeurant à Clouange (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont por-
tées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de la dénomination sociale en LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTING - L.B.C. S.A.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTING - L.B.C. S.A.
et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG BUSINESS
CONSULTING - L.B.C. S.A.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Capula, S. Bidoli, V. Barone, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2001, vol. 514, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22420/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTING - L.B.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 79.792.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 2001.
(22421/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Junglinster, le 30 mars 2001.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Notairei>
43940
AMBELINE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.322.
—
EXTRAIT
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 19 février 2001i>
« ... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 743.680,57 (sept cent quarante-
trois mille six cent quatre-vingts euros et cinquante sept cents) et le capital autorisé à EUR 7.436.805,74 (sept millions
quatre cent trente-six mille huit cent cinq euros et soixante-quatorze cents).
2. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1
er
et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
Art. 5.
1
er
alinéa.
«Le capital souscrit est fixé à EUR 743.680,57 (sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros et cinquante
sept cents), représenté par 30.000 (trente mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
4
ème
alinéa.
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.436.805,74 (sept millions quatre cent
trente-six mille huit cent cinq euros et soixante-quatorze cents) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) ac-
tions dans désignation de valeur nominale.»
3. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.
Luxembourg, le 19 février 2001.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2001, vol. 126, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(22380/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
AMBELINE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.322.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 avril 2001.
(22381/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.199.
—
In the year two thousand one, on the fifth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Me Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., a société anonyme,
with its registered office in Luxembourg,
by virtue of a decision taken by the delegate of the board of directors of the said company on February 10, 2001,
a copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., with its registered office in Luxembourg, was constituted
by a deed of notary Gérard Lecuit, on January 22, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 346 of May 14,
1998; the articles of association were amended several times and for the last time by deed of notary Gérard Lecuit of
November 7, 2000, in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
Pour extrait conforme
Signature
E. Schroeder
<i>Notairei>
43941
and has now a subscribed and fully paid in capital of one million six hundred and seventy-three thousand six hundred
and forty-two US Dollars (1,673,642.- USD) represented by eight hundred and thirty-six thousand eight hundred and
twenty-one (836,821) Class A shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each.
2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at two million forty thousand US Dollars (2,040,000.- USD) rep-
resented by one million twenty thousand (1,020,000) Class A shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of association.
The board of directors may, during a period of five years from the date of 27 April 1998, increase the subscribed
capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the form of shares
with or without an issue premium, as the board of directors shall determine. The board of directors is specifically au-
thorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe
the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.'
3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the delegate of the board
of directors in its decision taken on February 10, 2001, resolved to increase the corporate capital of the company by an
amount of nine hundred and forty-eight US Dollars (948.- USD) in order to raise it from its present amount of one
million six hundred and seventy-three thousand six hundred and forty-two US Dollars (1,673,642.- USD) to one million
six hundred and seventy-four thousand five hundred and ninety US Dollars (1,674,590.- USD) by the creation and issu-
ance of four hundred and seventy-four (474) new Class A shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each,
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
Thereupon, Me Laurent Lazard, prenamed, declares that the delegate of the board of directors has accepted the sub-
scription of four hundred and seventy-four (474) new Class A shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each
by six new shareholders.
Each of the four hundred and seventy-four (474) new Class A shares has been paid in by cash payments together with
an issue premium of 208.- USD per new Class A share to be transferred to a reserve account of the corporation.
The result is that the amount of ninety-nine thousand five hundred and forty US Dollars (99,540.- USD) has been paid
to the Company, as was certified to the notary executing this deed who expressly bears witness hereto.»
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation
will from now on have the following wording:
«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital of the corporation is fixed at one million six hundred and seventy-four
thousand five hundred and ninety US Dollars (1,674,590.- USD) represented by eight hundred and thirty-seven thousand
two hundred and ninety-five (837,295) Class A shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each.»
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of ninety-nine thousand five hundred and forty US Dollars (99,540.-
USD) is valued at 106,733.86 EUR=4,305,633.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the
presently stated, increase of capital are estimated at approximately 80,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CDRJ INVESTMENTS
(LUX) S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une décision prise par le délégué du conseil d’administration de ladite société en date du 10 février 2001,
dont une copie restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, en date du 22 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 346 du 14 mai 1998,
dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du
7 novembre 2000, en voie d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
43942
et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré d’un million six cent soixante-treize mille six cent qua-
rante-deux US Dollars (1.673.642,- USD) représenté par huit cent trente-six mille huit cent vingt et une (836.821) ac-
tions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune.
2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux millions quarante mille US Dollars (2.040.000,- USD) représenté par un million
vingt mille (1.020.000) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 27 avril 1998, autorisé à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée par le conseil d’administration conformément aux procédures
légales, il fera adapter le présent article pour tenir compte de cette modification.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le délégué du conseil d’administration a décidé par une résolution adoptée en
date du 21 février 2001 d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de neuf cent quarante-huit US Dollars
(948,- USD) pour porter le capital social de son montant actuel d’un million six cent soixante-treize mille six cent qua-
rante-deux US Dollars (1.673.642,- USD) à un million six cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-six US Dol-
lars (1.674.590,- USD) par l’émission de neuf cent quarante-huit (948) actions nouvelles de catégorie A d’une valeur
nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune, sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de sous-
cription sur les actions à émettre.
Ensuite, Maître Laurent Lazard, prénommé, déclare que le délégué du conseil d’administration a accepté la souscrip-
tion d’un montant total de quatre cent soixante-quatorze (474) actions nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale
de deux US Dollars (2,- USD) chacune par six nouveaux actionnaires.
Chacune des quatre cent soixante-quatorze (474) actions nouvelles de catégorie A a été intégralement libérée en
espèces ensemble avec une prime d’émission s’élevant à 208.- USD par action de catégorie A nouvelle, laquelle prime
est transférée à un compte de réserve.
En conséquence, le montant de quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quarante US Dollars (99.540,- USD) a été versé
à la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social de la société est fixé à un million six cent soixante-quatorze mille cinq cent
quatre-vingt-dix US Dollars (1.674.590,- USD) représenté par huit cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-quinze
(837.295) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quarante US Dollars (99.540,-
USD) est évaluée à 106.733,86 EUR=4.305.633,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ 80.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 128S, fol. 72, case 10. – Reçu 43.153 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22425/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.199.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22426/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Hesperange, le 28 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 28 mars 2001.
G. Lecuit.
43943
CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.051.
—
In the year two thousand one, on the fifth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
CDRD HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS) LIMITED, with registered office at Ugland House, PO Box 309, George
Town, Grand Cayman (British West Indies),
here represented by Ms Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 27, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above has requested the undersigned notary to enact the following:
That it is the sole shareholder of CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. (the «Company») a company
incorporated as a société à responsabilité limitée, having its registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxem-
bourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 22, 2000, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 908, on December 23, 2000.
This having been declared, the shareholder, represented as stated hereabove, has immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting and has taken the following resolutions:
<i>First resolution i>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred thousand
Euro (500,000.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to five
hundred twelve thousand five hundred Euro (512,500.- EUR) by way of creation and issuance of four thousand (4,000)
shares of the Company having a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as thereabove mentioned, declares to subscribe to the four thousand (4,000) new
shares and to have them fully paid together with an issue premium of an amount of two million three hundred twenty-
four thousand nine hundred eighty-seven Euro and eighty-six cents (2,324,987.86 EUR), by the conversion into capital
of a certain, liquid and undisputed claim in an amount of two million eight hundred twenty-four thousand nine hundred
eighty-seven Euro and eighty-six cents (2,824,987.86 EUR) it helds towards the Company (the «Loan»), the said claim
being represented by a loan in the principal amount of two million eight hundred twenty-two thousand six hundred six-
ty-two Euro and sixty-eight cents (2,822,662.68 EUR) together with an interest in the amount of two thousand three
hundred twenty-five Euro and eighteen cents (2,325.18 EUR).
As a result of such payments, the extinction of the Claim is acknowledged by the appearing parties up to the said
amount.
The existence of the Claim has been certified to the undersigned notary by the interim accounts of the Company as
per February 27, 2001, as well as by a certificate dated February 27, 2001 issued by a member of the Board of Directors
of CDRD HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS) LIMITED, prenamed.
The said accounts, the said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolution i>
As a consequence of the above resolution, the shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6 of the
Company’s Articles of Association, which shall be reworded as follows:
«Art. 6. first paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred twelve thousand five hundred
Euro (512,500.- EUR), represented by four thousand one hundred (4,100) shares with a par value of one hundred twen-
ty-five Euro (125.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.»
<i>Expensesi>
For the purpose of registration the sum of of two million eight hundred twenty-four thousand nine hundred eighty-
seven Euro and eighty-six cents (2,824,987.86 EUR) is valued at one hundred thirteen million nine hundred fifty-nine
thousand seven hundred twenty-eight Luxembourg Francs (113,959,728.- LUF).
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one million three hundred thousand Luxembourg francs
(1,300,000.- LUF).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
43944
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
CDRD HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS) LIMITED, dont le siège social est établi à Ugland House, PO Box 309,
George Town, Grand Cayman (Indes Occidentales Britanniques),
ici représentée par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 février 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’associé unique de CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. (la «Société») une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentant en date du 22 juin 2000, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 908 du 23
décembre 2000.
Après avoir exposé ce qui précède, l’associé, représenté comme dit ci-avant, décide de tenir une assemblée générale
extraordinaire de la société et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinq cent douze mille cinq
cents euros (512.500,- EUR), par l’émission de quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles et
les libérer intégralement, avec une prime d’émission d’un montant de deux millions trois cent vingt-quatre mille neuf
cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-six cents (2.324.987,86 EUR), par la conversion en capital d’une créance
certaine liquide et exigible d’un montant de deux millions huit cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-sept euros
et quatre-vingt-six cents (2.824.987,86 EUR) qu’elle détient à l’encontre de la société, ladite créance étant représentée
par un emprunt d’une valeur en principal de deux millions huit cent vingt-deux mille six cent soixante-deux euros et
soixante-huit cents (2.822.662,68 EUR) avec des intérêts d’un montant de deux mille trois cent vingt-cinq Euros et dix-
huit cents (2.325,18 EUR).
A la suite de cette libération, l’extinction de la créance est reconnue par les parties à concurrence de cette somme.
L’existence de ladite créance a été certifiée au notaire instrumentant par les comptes intérimaires de la société au 27
février 2001, ainsi que par un certificat daté au 27 février 2001, émis par un membre du Conseil d’Administration de la
société.
Les dits comptes et le dit certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexés aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Deuxième résolution i>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé décide de modifier l’alinéa premier de l’article 6 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent douze mille cinq cents euros (512.500,- EUR), représenté par quatre
mille cent (4.100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de deux millions huit cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-
sept euros et quatre-vingt-six cents (2.824.987,86 EUR) est estimée à cent treize millions neuf cent cinquante-neuf mille
sept cent vingt-huit francs luxembourgeois (113.959.728,- LUF). Le montant des frais, dépenses, rémunérations et char-
ges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison des présentes est évalué à environ un million
trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 128S, fol. 63, case 12. – Reçu 1.139.599 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22423/220/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Hesperange, le 28 mars 2001.
G. Lecuit.
43945
CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.051.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22424/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
C.P.I.S. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. C.P.I.S. LUXEMBOURG, S.à r.l., (COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE ET SERVICE
LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 58.073.
—
L’an deux mille un, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Etienne Schmidt, ingénieur, demeurant à L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach;
2.- Monsieur Joseph Szczodry, ingénieur, demeurant à F-67120 Ergersheim, 3, rue des Lilas (France).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich (Luxem-
bourg),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée C.P.I.S. LUXEMBOURG, S.à r.l. (COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE
ET SERVICE LUXEMBOURG), ayant son siège social à L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach, R. C. Luxembourg sec-
tion B numéro 58.073, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 1997, publié
au Mémorial C numéro 265 du 30 mai 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire ins-
trumentant:
en date du 1
er
juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 608 du 4 novembre 1997, et
en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 689 du 15 septembre 1999;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution i>
Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille huit cent cinquante-cinq virgule
trente-deux euros (18.855,32 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), sans
création de parts sociales nouvelles.
Cette augmentation de capital est réalisée par affectation au capital de résultats reportés à concurrence de dix-huit
mille huit cent cinquante-cinq virgule trente-deux euros (18.855,32 EUR).
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par un rapport de
réviseur.
<i>Troisième résolution i>
Les associés décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée C.P.I.S. LUXEMBOURG, S.à r.l. (COMPU-
TERS PERIPHERALS INGENIERIE ET SERVICES LUXEMBOURG) en une société anonyme qui sera dorénavant dénom-
mée C.P.I.S. LUXEMBOURG S.A.
Les associés accordent décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions au
porteur et le capital social sera représenté dorénavant par mille deux cent cinquante (1.250) actions.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est
créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.
Hesperange, le 27 mars 2001.
G. Lecuit.
43946
Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises indépendant COMPAGNIE FIDUCIAIRE de Luxem-
bourg, daté du 2 mars 2001, dont les conclusions sont établies comme suit:
<i>«Conclusion:i>
En exécution de notre mandat, nous sommes d’avis que:
- les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section
XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;
- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenues conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit EUR 31.250 représenté
par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
C.P.I.S. LUXEMBOURG S.A.
Siège social: L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach.
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la facturation, la vente de tous produits informatiques et périphériques asso-
ciés, de tout support logistique, matériel, équipement et fourniture, ainsi que la commercialisation de logiciels, les dé-
veloppements spécifiques, l’installation, la formation et les services s’y rattachant y compris la maintenance.
En général, elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières,
ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisa-
tion de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de C.P.I.S. LUXEMBOURG S.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-
ministration.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale ou statuée directement par l’assemblée générale.
La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations d’un
montant supérieur à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) par la signature obligatoire et incontournable de
l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature con-
jointe de l’administrateur-délégué et d’un des administrateurs de la société.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
43947
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est auto-
risé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale
de 2006:
a) Monsieur Etienne Schmidt, ingénieur, demeurant à L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach;
b) Monsieur Pierre Burg, administrateur de sociétés, demeurant à F-67100 Strasbourg, 30, rue Pertois (France);
c) Monsieur Laurent Kahn, administrateur de sociétés, demeurant à F-67000 Strasbourg, 24, Sentier de l’Aubépine
(France).
Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société Monsieur Etienne Schmidt, prénommé.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quarante mille francs luxembourgeois, sont à la
charge de la société.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
760.621,72 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2001, vol. 512, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22443/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
LARKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.532.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 27 février 2001 tenue au siège de la sociétéi>
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 1999.
Le mandat de Commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE BEFAC a été reconduit pour l’exercice 2000.
Le capital social a été converti en euros et augmenté par incorporation des réserves dans le cadre autorisé par la loi
du 10 décembre 1998; cette conversion se fera avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
Le montant du capital social est de 31.000,- EUR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22541/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Junglinster, le 2 avril 2001.
J. Seckler.
43948
CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.595.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé unique du 29 mars 2001 que Monsieur Felix Rodriguez, demeurant au 3015 Wor-
chester Lane, Aurora, Illinois 60506 a été nommé gérant en remplacement de Monsieur Michael James Robinson, dé-
missionnaire.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22444/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
BEL-X-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ETUDE COMPTABLE ET FISCALE).
Siège social: L-6912 Roodt-Syre, 18, route de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 5.667.
—
L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Victor Bisdorff, indépendant, demeurant à L-6912 Roodt-Syre, 18, route de Grevenmacher.
Le comparant étant seul associé de la société à responsabilité limitée BEL-X-TRADE, S.à r.l., (anciennement ETUDE
COMPTABLE ET FISCALE, S.à r.l.), avec siège social à Grevenmacher, 22, route de Trêves,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg sous le numéro
B 5.667,
constituée suivant acte sous seing privé en date du 1
er
juillet 1956, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 60 du 4 septembre 1956,
et dont la dénomination a été changée en BEL-X-TRADE aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
alors notaire de résidence à Mersch en date du 25 juillet 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 494 du 30 novembre 1994,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs) représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs
(1.000,- frs) chacunes, qui appartiennent toutes au comparant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Suite à une cession de parts sous seing privée de ce jour, annexée au présent acte, le comparant, devenu seul pro-
priétaire des toutes les parts sociales de ladite société, décide d’adapter l’article 6 des statuts comme suit:
Art. 6.Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs.) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune qui appartiennent intégralement à Monsieur Victor Bisdorff, in-
dépendant, demeurant à L-6912 Roodt-Syre, 18, route de Grevenmacher.
Total: (500) cinq cents parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Grevenmacher à Roodt-Syre et d’adapter en conséquence
l’article 4 premier alinéa des statuts comme suit:
Art. 4. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Roodt-Syre.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-6912 Roodt-Syre, 18, route de Grevenmacher.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après son nom, pré-
nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Bisdorff, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 mars 2001, vol. 351, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(22409/201/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Echternach, le 28 mars 2001.
H. Beck.
43949
BEL-X-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ETUDE COMPTABLE ET FISCALE).
Siège social: L-6912 Roodt-Syre, 18, route de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 5.667.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 avril 2001.
(22410/201/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
CERTUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2336 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.694.
—
In the year two thousand one, on the twenty-eighth of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Ms Virginie Delrue, private employee, residing in Martelange (Belgium),
acting in the name and on behalf of the board of directors of CERTUS INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,
with its registered office in L-2336 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
by virtue of a decision taken on February 20, 2001, by the board of directors of the said company,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme CERTUS INTERNATIONAL S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporat-
ed by a deed passed before the undersigned notary on June 15, 2000, published in the Mémorial, Receuil des Sociétés
et Associations, number 812 of November 7, 2000, and the articles of incorporation have been modified by a deed of
the undersigned notary on December 13, 2000, not yet published;
and has now a subscribed and fully paid in capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by twenty-
four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one point twenty-five Euro (1.25 EUR) each.
2) Article 5 of the Articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«Art. 5.2. Authorized capital.
The authorized capital of the corporation is fixed at three hundred twelve thousand five hundred Euro (312,500.-
EUR) to be divided into two hundred fifty thousand (250,000) ordinary shares (the «Shares») with a par value of one
point twenty-five Euro (1.25 EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The Board of Directors has the authority to increase the corporate capital, within the limits of the authorized capital,
by an amount of sixty-two thousand five hundred Euro (62,500.- EUR), through the issuance of a maximum of fifty thou-
sand (50,000) additional Shares which are reserved for the purpose of implementing an incentive share or stock option
plan or plans (the «Incentive Plan») for key directors, officials, employees or consultants of the Company, or any sub-
sidiary of the Company, whether through the issuance of shares or the exercise of rights with respect to shares (the
«Options») to such persons directly or to a financial institution, foundation, trust, corporation or other special purpose
vehicle which in turn would issue beneficial interests in such shares (such persons or entities being collectively referred
to as the «Plan Beneficiaries»).
Art. 5.3. Options.
The board of directors is authorised, within the authorised capital, to issue and sell fifty thousand (50,000) Options
entitling the holders of such Options to subscribe for each option for one (1) share to be issued by the Corporation.
The other terms and conditions of the Options, and in particular the terms and conditions relating to the entitlement
to exercise the Options, shall be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specially authorised
to proceed to such issues of Options and Shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe and to purchase the Options or to subscribe to the Shares to be issued.
Art. 5.4. General Authority.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of Shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the Shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
H. Beck
<i>Notairei>
43950
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more Shares.
Shares shall be issued in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
3) Persuant to the above mentioned provisions of article 5.4 of the articles of incorporation, the board of directors
in its meeting held at the register office on February 20, 2001, resolved to increase the corporate capital of the company
by an amount of three hundred thirteen point seventy-five Euro (313.75 EUR) in order to raise it from its present
amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to thirty-one thousand three hundred thirteen point seventy-five
Euro (31,313.75 EUR) by the issuance of two hundred fifty-one (251) new shares with a par value of one point twenty-
five Euro (1.25 EUR) each, without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares
to be issued.
Thereupon, Ms Virginie Delrue prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a
total of two hundred fifty-one (251) new shares with a par value of one point twenty-five Euro (1.25 EUR) each, and
that the new shares have been fully paid-up by cash payments made by:
- 1) Mr Yves-André Istel, ROTSCHILD INC., 1251 Avenue of the Americas, 51
st
Floor, New-York, NY 10020, U.S.A.,
for one hundred twenty-six (126) shares, and by
- 2) ISTEL FAMILY LIMITED PARTNERSHIP, c/o Yves-André Istel, ROTSCHILD INC., 1251 Avenue of the Americas,
51
st
Floor, New-York, NY 10020, U.S.A., for one hundred twenty-five (125) shares;
so that the amount of three hundred thirteen point seventy-five Euro (313.75 EUR) is at the disposal of the company;
proof of the payments has been given to the undersigned notary.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5.1 of the Articles of incorporation will from
now on have the following wording:
«Art. 5.1. Subscribed Capital
The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand three hundred thirteen point seventy-five
Euro (31,313.75 EUR) represented by twenty-five thousand and fifty-one (25,051) shares with a par value of one point
twenty-five Euro (1.25 EUR) each.»
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of three hundred thirteen point seventy-five Euro (313.75 EUR) is
valuated at twelve thousand six hundred fifty-six point sixty-four Luxembourg Francs (12,656.64 LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, increase of capital are estimated at approximately forty thousand Luxembourg Francs (40,000.-
LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Virginie Delrue, employée privée, demeurant à Martelange (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme CERTUS INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société lors de sa réunion du 20 février 2001,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme CERTUS INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 812 du 7 novembre
2000, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 13 décembre 2000, non encore
publié,
que la société a actuellement un capital social entièrement libéré de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) repré-
senté par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euros (1,25 EUR).
2. L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Art. 5.2. Capital autorisé
Le capital autorisé est fixé à trois cent douze mille cinq cents Euros (312.500,- EUR) qui sera représenté par deux
cent cinquante mille (250.000) Actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euros (1,25 EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
43951
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, dans les limites du capital autorisé, jusqu’à con-
currence d’un montant de soixante-deux mille cinq cents Euros (62.500,- EUR) par l’émission d’un maximum de cin-
quante mille (50.000) Actions supplémentaires qui seront réservées dans le but d’exécuter un plan de stock options («le
Plan d’Incitation») en faveur d’administrateurs, d’employés ou de consultants de la société ou de toute filiale de la société
que ce soit par l’émission d’Actions ou de l’exercice de droit relatif aux Actions (les «Options»), en faveur de telles
personnes directement ou en faveur d’institutions financières, fondations, trusts, sociétés ou toute autre entité crée à
cette fin qui émettront à leur tour des intérêts bénéficiaires dans de telles Actions (telles personnes ou entités étant
collectivement appelées les « bénéficiaires du plan»).
Art. 5.3. Options
Le conseil d’administration est autorisé, à concurrence du capital autorisé, à émettre et vendre cinquante mille
(50.000) Options donnant droit aux détenteurs de ces Options de souscrire, par option, à une action à émettre par la
société. Les autres conditions relatives à ces Options et en particulier les conditions relatives au droit d’exercer les
Options seront fixées par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à l’émission de telles Options et Actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
ou d’achat des Options ou de souscriptions des Actions à émettre.
Art. 5.4. Autorisation générale
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’Actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des Actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des Actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les Actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs deux ou plusieurs Actions.
Les titres seront nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres Actions, sous les conditions prévues par la loi.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 20 février 2001, de réaliser
une tranche du capital autorisé à concurrence de trois cent treize virgule soixante-quinze Euros (313,75 EUR) pour por-
ter le capital social de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trente et un mille trois cent treize
virgule soixante-quinze Euros (31.313,75 EUR) par l’émission de deux cent cinquante et une (251) actions nouvelles
d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euros (1,25 EUR) chacune, sans réserver aux actionnaires actuels un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre.
Alors, Madame Virginie Delrue prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un
montant total de deux cent cinquante et une (251) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euros
(1,25 EUR) chacune et que les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par:
- 1) Monsieur Yves-André Istel, ROTSCHILD INC., 1251 Avenue of the Americas, 51
st
Floor, New-York, NY 10020,
U.S.A., à concurrence de cent vingt-six (126) actions et
par
- 2) ISTEL FAMILY LIMITED PARTNERSHIP, c/o Yves-André Istel, ROTSCHILD INC., 1251 Avenue of the Americas,
51
st
Floor, New-York, NY 10020, U.S.A., à concurrence de cent vingt-cinq (125) actions, de sorte que la somme de trois
cent treize virgule soixante-quinze Euros (313,75 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce qui a
été justifié au notaire instrumentant.
4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5.1. Capital souscrit
Le capital souscrit est fixé à trente et un mille trois cent treize virgule soixante-quinze Euros (31.313,75 EUR) repré-
senté par vingt-cinq mille cinquante et une (25.051) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euros (1,25
EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trois cent treize virgule soixante-quinze Euros (313,75 EUR) est
évaluée à douze mille six cent cinquante-six virgule soixante-quatre francs luxembourgeois (12.656,64 LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Delrue, G. Lecuit.
43952
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 128S, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22427/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
CERTUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2336 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.694.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22428/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.596.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé unique du 29 mars 2001 que Monsieur Felix Rodriguez, demeurant au 3015 Wor-
chester Lane, Aurora, Illinois 60506 a été nommé gérant en remplacement de Monsieur Michael James Robinson, dé-
missionnaire.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22445/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
BARFI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.051.
—
EXTRAIT
<i>Des résolutions du conseil d’administration du 21 février 2001i>
« ... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 1.103.126,19 (un million cent
trois mille cent vingt-six euros et dix-neuf cents) et le capital autorisé à EUR 1.487.361,15 (un million quatre cent quatre-
vingt-sept mille trois cent soixante et un euros et quinze cents).
3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 9.373,81 (neuf mille trois cent soixante-treize euros et quatre-vingt-un cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR
1.112.500,- (un million cent douze mille cinq cents euros) sans émission d’actions nouvelles.
4. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital autorisé de EUR 12.638,85 (douze mille six cent trente-
huit euros et quatre-vingt-cinq cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros).
5. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 250,- (deux cent
cinquante euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 4.450 (quatre mille quatre cent cin-
quante) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune et le capital autorisé par 6.000
(six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.
6. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
Art. 5..
1
er
alinéa.
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.112.500,- (un million cent douze mille cinq cents euros), représenté par 4.450
(quatre mille quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.»
Hesperange, le 22 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 22 mars 2001.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signature
43953
4
ème
alinéa.
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille
euros) qui sera représenté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros)
chacune.»
7. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2001, vol. 126, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(22400/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
BARFI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.051.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 avril 2001.
(22401/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
DOLOMITHARTSTEINWERK WASSERBILLIG,G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 9.417.
—
Im Jahre zweitausend eins, den zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DOLOMITHARTSTEINWERK WASSERBILLIG,
GmbH, mit Sitz in L-6617 Wasserbillig, (H. R. Luxemburg B Nummer 9.417) zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammen.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Grevenmacher amtie-
renden Notar Pierre Metzler, am 12.Januar 1970, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 77 vom 8. Mai 1970;
deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Pierre Metzler, am
28. September 1970, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 209 vom 18. Dezember 1970,
am 11. Juli 1974 welche nicht im Mémorial C veröffentlicht wurde,
am 2. Juli 1976, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 199 vom 23. September 1976;
deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem Amtssitz in
Grevenmacher, am 25. Oktober 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 367 vom 12. Dezember 1985;
und deren Satzung abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Lu-
xemburg, am 26. April 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 392 vom 17. August 1995,
mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Ge-
sellschaftsanteile von je tausend Franken (1.000,- LUF).
Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Die Gesellschaft DHW VERWALTUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H., mit Sitz in D-42489 Wulfrath, Wilhelmstrasse,
77, (Deutschland),
hier vertreten durch Fräulein Christiane Gabbana, Juristin, wohnhaft in L-1341 Luxemburg, 7, place Clairfontaine,
auf Grund von einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Die Aktiengesellschaft SOLUCOM S.A., mit Sitz in L-3346 Leudelingen, rue de Bettembourg,
hier vertreten durch Herrn Gary Heiser, Privatbeamter, wohnhaft in L-4482 Zolver, 94, rue Michel Rodange, auf
Grund von einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche erklären dass der Komparent sub 1 alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DO-
LOMITHARTSTEINWERK WASSERBILLIG, G.m.b.H ist und ersuchen den amtierenden Notar, die in ausserordentli-
cher Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt folgende Abtretung von Gesellschaftsanteilen fest:
- Die Aktiengesellschaft SOLUCOM S.A., vorbenannt, trat zweihundertfünfzig (250) Gesellschaftsanteile an die Ge-
sellschaft DHW VERWALTUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H., vorbenannt ab;
Pour extrait conforme
Signature
E. Schroeder
<i>Notairei>
43954
Der alleinige Gesellschafter erklärt diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches, respektiv des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsge-
sellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Im Anschluss an die hiervor festgestellten Abtretungen ist Artikel sechs (6) der Satzung abgeändert, und die Gene-
ralversammlung beschliesst demselben folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500)
Gesellschaftsanteile von je tausend Franken (1.000,- LUF).
Alle Anteile wurden durch die Gesellschaft DHW VERWALTUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H., mit Sitz in D-42489
Wulfrath, Wilhelmstrasse, 77, (Deutschland), gezeichnet.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel zwölf (12) der Satzung abzuändern und demselben folgenden Wortlaut
zu geben:
«Art. 12. Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus vier oder sechs Mitgliedern besteht. Die Mitglieder des Beirates
werden von der DHW VERWALTUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H. jeweils auf unbestimmte Zeit ernannt.
Die Beiratsmitglieder können von dem Gesellschafter, von dem sie ernannt worden sind, jederzeit abberufen und
durch andere Personen ersetzt werden. Jedes Beiratsmitglied ist berechtigt, sein Amt jederzeit auch ohne Vorliegen ei-
nes wichtigen Grundes, durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Beirates niederzulegen.
Dem Beirat obliegt die Überwachung der Geschäftsführung. Er kann der Geschäftsführung Weisungen erteilen und
entscheidet über die zustimmungspflichtigen Geschäfte gemäss Artikel 11. Jedes Beiratsmitglied hat das Recht, von der
Geschäftsführung in allen Angelegenheiten der Gesellschaft Auskünfte zu verlangen und die Geschäftsunterlagen der Ge-
sellschaft einzusehen.
Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für den Zeitraum
eines Jahres.
Der Beirat wird von seinem Vorsitzenden, im Verhinderungsfall durch dessen Stellvertreter, oder im Auftrag des Vor-
sitzenden durch die Geschäftsführung einberufen. Jedes Beiratsmitglied und die Geschäftsführung kann die Einberufung
verlangen.
Die Einberufung erfolgt schriftlich, fernschriftlich oder durch Telefax mit Angabe der Tagesordnung und unter Einhal-
tung einer Frist von zwei Wochen.
Diese Einladungsfrist kann in besonderen Fällen bis auf eine Woche verkürzt werden.
Der Beirat soll einmal im Kalendervierteljahr einberufen werden.
Er muss mindestens einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden.
Die Beschlüsse des Beirates werden in Sitzungen oder durch schriftliche Abstimmungen gefasst.
Schriftliche Abstimmungen sind zulässig, wenn kein Beiratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. Die Schriftform
wird auch durch Fernschreiben oder Telefax gewahrt.
Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Jedes
Beiratsmitglied kann sich durch ein anderes Beiratsmitglied vertreten lassen oder eine schriftliche Stimmabgabe über-
reichen. Die Schriftform wird auch durch Fernschreiben oder Telefax gewahrt.
Ist der Beirat nicht beschlussfähig, so kann eine neue Sitzung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden, die
beschlussfähig ist, wenn sich mindestens zwei Mitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. In der Einladung zu dieser
Sitzung ist auf die veränderte Beschlussfähigkeit hinzuweisen.
Die Beschlüsse des Beirates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind verpflichtet, an den Beiratssitzungen teilzunehmen. Der Beirat ist berech-
tigt, die Geschäftsführer bei der Erörterung bestimmter Angelegenheiten von der Teilnahme auszuschliessen. Jedes Mit-
glied des Beirats kann in der Beiratssitzung von der Geschäftsführung Auskunft in allen Gesellschaftsangelegenheiten
verlangen.
Über jede Beiratssitzung ist ein Protokoll zu fertigen, welches die Liste der Teilnehmer einschliesslich eventuell er-
teilter Vollmachten, den wesentlichen Inhalt der Sitzung sowie die gefassten Beschlüsse enthält. Das Protokoll ist den
übrigen Mitgliedern des Beirates zuzusenden und in der nächsten Beiratssitzung zur Genehmigung vorzulegen. Es wird
vom Vorsitzenden unterzeichnet. Jedes Beiratsmitglied erhält eine Kopie des Protokolls. Über schriftliche Beschlüsse
des Beirates ist ebenfalls unverzüglich ein vom Vorsitzenden zu unterzeichnendes Protokoll zu fertigen und an die Mit-
glieder des Beirates zu versenden.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
zweiundzwanzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: C. Gabbana, G. Heiser, J. Seckler.
43955
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2001, vol. 512, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22456/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
DORINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. DORINT S.A., Société Anonyme).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.334.
—
In the year two thousand one, on the twenty-first of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DORINT S.A., a société anonyme, having its regis-
tered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on November 11, 1994, published in the Mémorial, Recueil
C no 83 of March 1
st
, 1995. The capital has been converted into Euro by the annual general meeting dated January 18,
2000, published in the Mémorial, Recueil C number 428 of June 16, 2000.
The meeting was opened by Mrs Marolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern, being in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Eliane Klimezyk, private employee, residing in Hussigny (France).
The meeting elected as scrutineer Ms Céline Guerder, secretary, residing in F-Rodemack.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into DORINT HOLDING S.A. and subsequent amendment of the article
1 of the Articles of Association.
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolution i>
The general meeting decides to amend the name of the company into DORINT HOLDING S.A. and decides subse-
quent to amend the article 1 of the Articles of Association as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DORINT HOLDING S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORINT S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial numéro 83 du 1
er
mars 1995. Le capital social a été converti en Euro par l’assemblée générale annuelle du 18 janvier
2000, publiée au Mémorial C, Recueil numéro 428 du 16 juin 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant
à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Guerder, secrétaire, demeurant à F-Rodemack.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société en DORINT HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
Junglinster, den 2. April 2001.
J. Seckler.
43956
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DORINT HOLDING S.A. et décide en conséquence
de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DORINT HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, E. Klimezyk, C. Guerder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 8CS, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22458/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
DORINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.334.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22459/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
EKMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.372.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 31, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22466/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
EKMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.372.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2000i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Innocenti Federico sont renommés ad-
ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Hesperange, le 12 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 12 mars 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
EKMAR S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
EKMAR S.A.
Signatures
43957
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22467/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
DUALUX A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 67.316.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 29. Dezember 2000i>
« ... Nach eingehender Beratung auf Aufgrund der ihm erteilten Ermächtigung der Ordentlichen Generalversammlung,
faßt der Verwaltungsrat einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Der Verwaltungsrat beschließt den Nominalwert der Aktien abzuschaffen.
2. Der Verwaltungsrat beschließt, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, das gezeichnete Gesellschafts-
kapital und das genehmigte Kapital, die zur Zeit in DEM ausgedrückt sind, in Euro umzuwandeln und dies mit Wirkung
ab 1. Januar 2001. So beläuft sich das Gesellschaftskapital auf EUR 4.090.335,05 und das genehmigte Kapital auf EUR
51.129.188,12.
3. Der Verwaltungsrat beschließt mit Wirkung 1. Januar 2001 das gezeichnete Aktienkapital zu erhöhen durch Um-
wandlung eines Betrages von EUR 109.664,95 aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital, so daß das Gesellschaftskapital
sich auf EUR 4.200.000,- beläuft, ohne Ausgabe von neuen Aktien.
4. Der Verwaltungsrat beschließt mit Wirkung 1. Januar 2001 das genehmigte Kapital von EUR 51.129.188,12 auf EUR
52.500.000,- zu erhöhen.
5. Der Verwaltungsrat beschließt den Nominalwert der Aktien anzupassen und ihn auf EUR 525,- festzulegen. So teilt
sich das Gesellschaftskapital mit Wirkung 1. Januar 2001 in 8.000 Aktien ein, mit einem Nominalwert von EUR 525,- pro
Aktie und das genehmigte Kapital in 100.000 Aktien von je EUR 525,-.
6. Der Verwaltungsrat beschließt den 1. und 4. Paragraph des Artikels 5 der Satzungen wie folgt anzupassen:
Art. 5.
Paragraph 1.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.200.000,- (vier Millionen zweihunderttausend Euro),
eingeteilt in 8.000 (achttausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 525,- (fünfhundertfünfundzwanzig Euro).
Paragraph 4.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 52.500.000,- (zweiundfünfzig Millionen
fünfhunderttausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 100.000 (hunderttausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR
525,- (fünfhundertfünfundzwanzig Euro).
7. Vollmacht wird jedem Verwaltungsratsmitglied, sowie Herrn Luc Hansen erteilt um, einzelnhandelnd, die sich aus
obenstehenden Beschlüssen ergebenden Bucheintragungen und Eintragungen in den Protokollbüchern der Gesellschaft
vorzunehmen, sowie die koordinierten Satzungen zu erstellen.»
Luxemburg, den 9. März 2001.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2001, vol. 126, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(22461/228/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
DUALUX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.316.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 avril 2001.
(22462/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
EIS MONKSLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 79.386.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth of February.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company EIS MONKSLAND
HOLDING S.A., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I
er
, R.C.S. Luxembourg B 79.386,
Für gleichlautenden Auszug
J. Seil
E. Schroeder
<i>Notairei>
43958
incorporated by a deed of the undersigned notary on the 29th of November 2000, not yet published in the Mémorial
C. The articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary on the 29th of December 2000,
not yet published in the Mémorial C.
The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing at Echternacherbrück (Germany).
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the Company’s capital to the extent of USD 118,280.- in order to raise it from the amount of USD
71,610.- to USD 189,890.- by the issue of 11,828 new shares with a nominal value of USD 10.- each having the same
rights and obligations as the existing shares.
2) Subscription of the 11,828 new shares by the company MONKSLAND HOLDING B.V., with its statutory seat in
NL-Amstelveen and with its office address at NL-1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166-6 hoog, and full payment by
MONSKAND HOLDING B.V. of the 11,828 new shares by contribution of 29,245 ordinary shares of the company
MONKSLAND S.A. with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, valued at USD
219,143,385: a) USD 118,280.- of said amount representing the increased capital and USD 219,025,105.- a premium to
be allotted to a free reserve, b) the shares contributed representing 99,9 % of the capital of MONKSLAND S.A., pre-
named.
3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
II.- The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolution i>
The share capital is increased by the amount of USD 118,280.- (one hundred and eighteen thousand two hundred
and eighty dollars of the USA), in order to raise it from its present amount of USD 71,610.- (seventy-one thousand six
hundred and ten dollars of the USA) to USD 189,890.- (one hundred and eighty-nine thousand eight hundred and ninety
dollars of the USA), by the issue of 11,828 (eleven thousand eight hundred and twenty-eight) new shares with a nominal
value of USD 10.- (ten dollars of the USA) each.
These new shares are issued with a total premium of USD 219,025,105.- (two hundred and nineteen million twenty-
five thousand one hundred and five dollars of the USA), to be allotted to a free reserve.
The 11,828 (eleven thousand eight hundred and twenty eight) new shares have been subscribed and fully paid as well
as the premium, by the company MONKSLAND HOLDING B.V. with its statutory seat in NL-Amstelveen and with its
office address at NL-1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166-6 hoog, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal, by contribution of 29,245 (twenty-nine thousand two hundred and forty-five) ordi-
nary shares of the company MONKSLAND S.A. with its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-
poléon I
er
, representing 99,9 % (ninety-nine point nine per cent) of the capital of MONKSLAND S.A., valued at USD
219,143,385.- (two hundred and nineteen million one hundred and forty-three thousand three hundred and eighty-five
dollars of the USA), as it has been proved to the notary by a report of the auditor DELOITTE & TOUCHE S.A. con-
cluding as follows:
<i>«Conclusion:i>
Based on the verification procedures applied as described above: the contribution is at least equal to the number and
value of the 11,828 ordinary shares of a nominal value USD 10.- each to be issued at total share premium of USD
219,025,105.- and we have no further comment to make on the value of the contribution.»
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended
as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at USD 189,890.- (one hundred and eighty-nine thousand eight hundred and
ninety dollars of the USA), represented by 18,989 (eighteen thousand nine hundred and eighty-nine) shares of USD 10.-
(ten dollars of the USA) each.»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about two hundred and fifty thousand Luxembourg francs, the present increase of capital being an in-
crease with receipts of the fixed registration fee by the Luxembourg registration office, in accordance with the European
Council Directive of July 19, 1969 (335), modified by the Directives of April 9, 1973 and of June 10, 1985.
The amount of the increased capital and the premium is valued at 9,642,308,940.- LUF.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
43959
The document having been read to the at.torney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the attorney has signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the attorney, the
present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme EIS MONKSLAND HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg section B numéro
79.386, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 novembre 2000, en voie de publication
au Mémorial C. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre
2000, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-
nel à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ech-
ternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de USD 118.280,- pour le porter de USD 71.610,- à USD 189.890,- par
l’émission de 11.828 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10 chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.
2) Souscription des 11.828 actions nouvelles par la société MONKSLAND HOLDING B.V., avec siège statutaire à
NL-Amstelveen et avec adresse professionnelle à NL-1079 LH Amsterdam, Amsteldikj 166-6 hoog, et libération inté-
grale par MONKSLAND HOLDING B.V., prénommée, des 11.828 actions nouvelles par l’apport de 29.245 actions or-
dinaires de la société MONKSLAND S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, évalué à USD
219.143.385,-; a) USD 118.280,- de ce montant représentant l’augmentation du capital et USD 219.025.105,- la prime
d’émission à affecter à la réserve libre, b) les actions à apporter représentant 99,9 % du capital de MONKSLAND S.A.
3) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le capital social est augmenté à concurrence de USD 118.280,- (cent dix-huit mille deux cent quatre-vingts dollars
des USA), pour le porter de son montant actuel de USD 71.610,- (soixante et onze mille six cent dix dollars des USA)
à USD 189.890,- (cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix dollars des USA), par l’émission de 11.828 (onze
mille huit cent vingt-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des USA) chacune.
Ces actions nouvelles sont issues avec une prime d’émission totale de USD 219.025.105,- (deux cent dix-neuf millions
vingt-cinq mille cent cinq dollars des USA).
Les 11.828 (onze mille huit cent vingt-huit) actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement
ainsi que la prime d’émission par la société MONKSLAND HOLDING B.V., avec siège statutaire à NL-Amstelveen et
avec adresse professionnelle à NL-1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166-6 hoog, représentée par Monsieur Paul Marx,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, par l’apport de 29.245 (vingt-neuf mille deux cent quarante-
cinq) actions ordinaires de la société MONKSLAND S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napo-
léon I
er
, représentant 99,9 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf pour cent) du capital social de MONKSLAND S.A., éva-
lué à USD 219.143.385,- (deux cent dix-neuf millions cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-cinq dollars des
USA), ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un rapport du réviseur DELOITTE & TOUCHE concluant comme suit:
<i>«Conclusion:i>
Based on the verification procedures applied as described above the contribution is at least equal to the number and
value of the 11,828 ordinary shares of a nominal value USD 10.- each to be issued at total share premium of USD
219,025,105.- and we have no further comment to make on the value of the contribution.»
<i>Deuxième résolution i>
Suite à l’ augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura do-
rénavant la teneur suivante:
43960
«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 189.890,- (cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix dollars des
USA), représenté par 18.989 (dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf) actions de USD 10,- (dix dollars des USA) cha-
cune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation
de capital avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
Le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à la somme de 9.642.308.940,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2001, vol. 512, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22464/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
EIS MONKSLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 79.386.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22465/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
ELILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.766.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELILUX S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1
er
juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 739 du 5 octobre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Angela Palemburgi, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de soixante-cinq mille cent euros (65.100,- EUR) pour le
porter de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à cent mille cent euros (100.100,- EUR) par la création et l’émission
de quatre-vingt-treize (93) actions nouvelles d’une valeur nominale de sept cents euros (700,- EUR) chacune.
2. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Junglinster, le 29 mars 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
J. Seckler.
43961
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de soixante-cinq mille cent euros (65.100,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à cent mille cent euros (100.100,- EUR) par la
création et l’émission de quatre-vingt-treize (93) actions nouvelles d’une valeur nominale de sept cents euros (700,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
HARLEY INVEST CORP., établie et ayant son siège social à Niue,
ici représentée par Madame Virgine Krausener, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 février 2001,
laquelle société déclare souscrire les quatre-vingt-treize (93) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant
versement en espèces de sorte que la somme de soixante-cinq mille cent euros (65.100,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolution i>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille cent euros (100.100,- EUR) représenté par cent quarante-trois (143)
actions d’une valeur nominale de sept cents euros (700,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-
sieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 65.100,- EUR est évalué à deux millions six cent vingt-six mille
cent vingt-sept francs luxembourgeois (2.626.127,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Palemburgi, M. Schmit, V. Krausener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 8CS, fol. 57, case 6. – Reçu 26.261 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22470/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
ELILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.766.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22471/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
EUROPEAN SHOE POINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.195.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22480/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Hesperange, le 23 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 23 mars 2001.
G. Lecuit.
43962
E.T.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.558.
—
Le bilan établi au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22475/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
E.T.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.558.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2001i>
MM. les actionnaires de la société E.T.S. S.A., société anonyme au capital de 31.250,- euros, dont le siège social est à
L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.
Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du
capital.
Madame Maas en sa qualité de président du conseil d’administration préside l’assemblée.
Monsieur Agnes, administrateur, est désigné comme secrétaire.
Monsieur Doisy est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.
Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des pertes et profits au 31 décembre 1999
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des pertes et profits et le rapport du Commissaire aux comptes
ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 1999,
2. approbation des comptes,
3. décharge à donner au Conseil d’Administration,
4. affectation du résultat de l’exercice 1999.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-
tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire
aux comptes de l’exercice 1999, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne
l’exercice clos au 31 décembre 1999.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale affecte le résultat de l’année sur le compte de résultats reportés.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22476/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
<i>Pour E.T.S. S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signatures
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le présidenti>
43963
EPP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 72.149.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 6 octobre 1999,
acte publié au Mémorial C n
°
985 du 22 décembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 20, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22474/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
ELIPSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 78.524.
—
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELIPSE S.A. (R. C. Luxem-
bourg B numéro 78.524), avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 16 octobre 2000, non encore publié au Mémorial C, ayant un capital social de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Stephane Poivey, gérant, demeurant à F-Montigny-les-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Poivey, gérant, demeurant à F-Woippy,
et désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur-directeur, demeurant à Remerschen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification du dernier alinéa de l’article sept (7) des statuts comme suit:
«La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations par
la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer
les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept (7) des statuts comme suit:
«Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et
pour toutes opérations par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à quinze mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Roeser, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Poivey, R. Poivey, P. Leprêtre, J. Seckler.
<i>Pour EPP LUXEMBOURG S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
43964
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2001, vol. 512, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22472/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
ELIPSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 78.524.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22473/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
E.T.I. LUX, ETUDE TUYAUTERIE INDUSTRIELLE LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 75.711.
—
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETUDE TUYAUTERIE IN-
DUSTRIELLE LUX, en abrégé E.T.I. LUX (R. C. Luxembourg B numéro 75.711), avec siège social à L-3378 Livange, Cen-
tre le 2000, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 avril 2000, publié
au Mémorial C numéro 631 du 5 septembre 2000,
avec un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent dix euros
(310,- EUR) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Virginio Novali, tuyauteur, demeurant à F-Marspich Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Roberto, tuyauteur, demeurant à F-Marspich Hayange.
et désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur-directeur, demeurant à Remerschen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du dernier alinéa de l’article six (6) des statuts comme suit:
«La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations par
la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer
les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.»
2.- Transfert du siège social de L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle, à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
3.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article six (6) des statuts comme suit:
«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et
pour toutes opérations par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la socié-
té.»
Junglinster, le 29 mars 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 29 mars 2001.
J. Seckler.
43965
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle, à L-3394 Roe-
ser, 59, Grand-rue, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Roeser.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à quinze mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Roeser, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Novali, M. Roberto, P. Leprêtre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2001, vol. 512, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22477/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
E.T.I. LUX, ETUDE TUYAUTERIE INDUSTRIELLE LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 75.711.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22478/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
EUROBC CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.134.
—
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROBC CONSEIL, ayant
son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 38.134, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 22 du 22 janvier
1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçus par le notaire instrumentant:
en date du 20 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 586 du 9 décembre 1993;
en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 137 du 12 avril 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, employé privé, demeurant à Tintigny (Bel-
gique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Bärbel Frey, employée privée, demeurant à Merzig (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Samina Lebrun, employée privée, demeurant à Saint Léger (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, qui sera signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, ci-annexée ainsi que les procu-
rations, le tout enregistré avec l’acte.
Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées envoyées à la poste aux actionnaires pro-
priétaires d’actions nominatives;
ainsi qu’il appert de la présentation des bordereaux de dépôt à l’assemblée;
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000.
2.- Décision de dissoudre de la société.
3.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Qu’il appert de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions, représentatives du capital social de cinq
cent mille francs français (500.000,- FRF), sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.
Sur ce, l’assemblée, après avoir approuvé l’exposé du président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris
les résolutions suivantes:
Junglinster, le 29 mars 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 29 mars 2001.
J. Seckler.
43966
<i>Première résolution i>
L’assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été éla-
borés par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.
Ledit document, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée COMPAGIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.074.890,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Guillaume, B. Frey, S. Lebrun, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2001, vol. 512, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22479/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FORT JAMES, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.134.
—
In the year two thousand one, on the twenty-seventh of February.
Before the undersigned, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company FORT JAMES, S.à r.l.
(the «Company») having its registered office at 3, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg under the number B 67.134, organised in the form of a «société à responsabilité
limitée» according to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, depository of the incorporation deed, dated Novem-
ber 4, 1998 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 54 of January 1, 1999:
1. FORT JAMES INVESTMENT, S.à r.l., a private limited liability company existing and incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 3, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, being the
sole shareholder of the Company, (hereafter FORT JAMES INVESTMENT),
hereby represented by Mrs Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-
torney, given in Luxembourg on February 22, 2001.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
FORT JAMES INVESTMENT, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the
following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the denomination of the Company from FORT JAMES, S.à r.l. to GEORGIA-
PACIFIC, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 of the Company’s Arti-
cles of Association, so that it shall read as follows:
«Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée under the name of GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l. (hereafter the
«Company»).
Junglinster, le 2 avril 2001.
J. Seckler.
43967
The Company is governed by the law of 10th August 1915 on Commercial Companies, as amended (hereafter the
«Law») and by the present Articles of Association.»
<i>Third resolution i>
The sole shareholder resolves to convert the issued and outstanding share capital of the Company of LUF 500,000.-
(five hundred thousand Luxembourg Francs) to EUR 12,394.676 (twelve thousand three hundred ninety-four Euro and
six hundred seventy six Cents), in accordance with the permanent exchange rate established on December 31, 1998
pursuant to EC Regulation Nr. 1103/97, to be rounded up to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) by way
of the incorporation of an amount of EUR 105.324 (one hundred five Euro and three hundred twenty-four Cents) em-
anating from the revenue reserve of the Company; such conversion to become effective as of the date of the meeting.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above conversion, the sole shareholder resolves to set the par value of each share at EUR
25.- (twenty-five Euro).
<i>Fifth resolutioni>
In order to reflect the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5 of the Company’s Articles
of Association accordingly, which shall henceforth read as follows:
«Art. 5. The Company’s subscribed and paid in share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred
Euro) divided into 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Evaluation - Expensesi>
For the purpose of the registration, the amount of one hundred five Euro and three hundred twenty-four Cents
(105.324 EUR) is valuated at four thousand two hundred forty-nine Luxembourg Francs (4,249.- LUF).
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately LUF 30,000.- (thirty thousand Luxembourg Francs).
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société FORT JAMES, S.à r.l. (ci-
après la «Société»), ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.134, constituée sous la forme d’une société à responsabilité
limitée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, précité, dépositaire de l’acte de constitution, en date du 4 novembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 54 du 30 janvier 1999:
1. FORT JAMES INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée d’après le droit du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, associé unique de la Société (ci-
après FORT JAMES INVESTMENT),
ici représentée par Madame Perrine Meiffrédy, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 22 février 2001 à Luxembourg.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations.
FORT JAMES INVESTMENT a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu’elle est l’associée unique de la Société;
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’associé unique décide de modifier le nom de la Société de FORT JAMES, S.à r.l. en GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l. (ci-
après la «Société»).
La Société est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»)
ainsi que par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social souscrit et libéré de la Société libellé en Francs Luxembourgeois
en Euro afin que le capital social de la Société qui s’élève à 500.000,- LUF (cinq cents mille Francs Luxembourgeois) soit
converti en 12.394,676 EUR (douze mille trois cents quatre-vingt-quatorze mille Euro et six cents soixante-seize Cents),
43968
sur base du taux de change permanent au 31 décembre 1998 fixé en application des normes EC Nr. 1103/97 et d’ar-
rondir le montant du capital social de 12.394,676 EUR (douze mille trois cents quatre-vingt-quatorze mille Euro et six
cents soixante-seize Cents) à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euro) et d’incorporer des bénéfices reportés à hau-
teur du montant de 105,324 EUR (cent cinq Euro et trois cents vingt-quatre Cents); une telle conversion devant être
effective à compter de la date de la présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la précédente conversion, l’associé unique décide de fixer la valeur nominale de chaque part sociale à 25,- EUR
(vingt-cinq Euro).
<i>Cinquième résolution i>
Afin de prendre en compte les résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts de
la Société qui sera rédigé comme suit:
«Art. 5. Le capital social souscrit et libéré de la Société s’élève à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euro) repré-
senté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euro) chacune.
La Société peut, dans la mesure où la Loi le permet et dans ses termes, racheter ses propres parts sociales.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cent et cinq Euro et trois cent vingt quatre Cents (105,324 EUR)
est évaluée à quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (4.249,- LUF).
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont
estimés à environ 30.000,- LUF (trente mille Francs Luxembourgeois).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président clôture la séance.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte
avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 128S, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22501/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.134.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22502/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
Hesperange, le 16 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 16 mars 2001.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
European Audit, S.à r.l.
Sailuxfin S.A.
Albany Participations S.A.
Albany Participations S.A.
Ship Travel Charter Company (STCC) S.A.
Van Gelder International Button Agencies, S.à r.l.
Viessmann-Belgium, S.p.r.l.
Back on Track Holding S.A.
Back on Track Holding S.A.
Luxembourg Business Consulting - L.B.C. S.A.
Luxembourg Business Consulting - L.B.C. S.A.
Ambeline
Ambeline
CDRJ Investments (Lux) S.A.
CDRJ Investments (Lux) S.A.
CDRD Investment (Luxembourg) III, S.à r.l.
CDRD Investment (Luxembourg) III, S.à r.l.
C.P.I.S. Luxembourg S.A.
Larkspur Holding S.A.
CS (Finance) Europe, S.à r.l.
Bel-X-Trade, S.à r.l.
Bel-X-Trade, S.à r.l.
Certus International S.A.
Certus International S.A.
CS (Holdings) Europe, S.à r.l.
Barfi
Barfi
Dolomithartsteinwerk Wasserbillig, G.m.b.H.
Dorint Holding S.A.
Dorint Holding S.A.
Ekmar S.A.
Ekmar S.A.
Dualux A.G.
Dualux A.G.
Eis Monksland Holding S.A.
Eis Monksland Holding S.A.
Elilux S.A.
Elilux S.A.
European Shoe Point S.A.
E.T.S. S.A.
E.T.S. S.A.
EPP Luxembourg S.A.
Elipse S.A.
Elipse S.A.
E.T.I. Lux, Etude Tuyauterie Industrielle Lux
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Eurobc Conseil
Georgia-Pacific, S.à r.l.
Georgia-Pacific, S.à r.l.