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43441
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 906
22 octobre 2001
S O M M A I R E
ETS. A. LEMOGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21917/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
AFTS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43477
BPB Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43482
AG Développement, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43481
BPB Valmarand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43488
Agence Hippique "Le Tiercé" S.A., Mondorf-les-
Bricks International Holding S.A., Luxembourg . .
43487
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43481
Bureau d’Expertises Wagner & Chiesa, S.à r.l.,
Ager S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43482
Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43488
Ager S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43482
Business Objects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43486
Air Tahan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43483
Business Objects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43486
Alpha Omega Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . .
43483
Circles Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43443
Alpha Omega Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . .
43483
Cool-Tour S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
43450
Alsterkrugchaussee Immobilien A.G., Luxem-
CSC Computer Sciences S.A., Luxembourg . . . . .
43488
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43483
Decoplus S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43481
Amiralis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43458
Enterprise Solutions III, S.à r.l., Luxembourg . . . .
43454
Amiralis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43458
Ets. A. Lemogne, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . .
43441
Antracit Creations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43474
Fimalux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43459
Arimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43485
Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste, Lu-
Arimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43485
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43448
Arimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43486
Horizon Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43469
Aurax Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43476
Horizon Equity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43464
B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43485
Horizont Lizenz A.G., Wellenstein. . . . . . . . . . . . .
43466
Baltra Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43484
Innova Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43475
Barcafé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43484
PRO TECH IN Holding A.G., Hautcharage . . . . . .
43461
Barton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43484
Trivega Immobilière, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . .
43443
Beethovenstrasse Immobilien A.G., Luxembourg .
43484
Unio Holding S.A., Luxembourg-Ville . . . . . . . . . .
43477
Benelux Trading Communication S.A., Luxem-
Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43442
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43487
Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43442
BH Investment Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . .
43446
Zenith Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43449
Black Steel Organization S.A., Luxembourg. . . . . .
43487
Zenith Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43450
Blittersdorf Immobilien A.G., Luxembourg . . . . . .
43487
Bereldange, le 29 mars 2001.
Signature.
43442
VENTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
(21809/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
VENTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.346.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2001i>
Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du Conseil d’Administration, des rapports du Commissaire
aux comptes et du Réviseur d’entreprises, l’Assemblée Générale Ordinaire prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
- L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 tels qu’ils lui sont
présentés par le Conseil d’Administration.
- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 tels
qu’ils lui sont présentés par le Conseil d’Administration.
- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve et décide d’accepter la proposition d’affectation du bénéfice de l’exer-
cice s’élevant à EUR 2.553.736,61 comme suit:
Le dividende sera payé de façon semestrielle aux dates suivantes: 1
er
paiement le 16 mars 2001: distribution de 50 %
du dividende brut, soit EUR 0,75 et second paiement le 16 septembre 2001: distribution de 50 % du dividende brut, soit
EUR 0,75.
- Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge pleine et entière pour l’exécution des mandats
au cours de l’exercice sous revue aux:
- Administrateurs: Messieurs Pere Portabella Rafols, Ricardo Portabella Peralta, Jean-Pierre de Cuyper, Didier Bel-
lens, Len Martel et Jorge Planells Llatas.
- Commissaire aux comptes: Mme Sandra Pasti.
- Réviseur des comptes annuels: KPMG LUXEMBOURG.
- Réviseur des comptes consolidés: KPMG LUXEMBOURG.
- L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle de mandat de KPMG LUXEMBOURG aux fonctions de Réviseur pour
les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2001. Le mandat du Réviseur expire à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2002.
- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la nomination du 2 janvier 2001 par le Conseil d’administration de
KPMG Luxembourg aux fonctions de Réviseur pour les comptes consilidés se clôturant le 31 décembre 2000 et renou-
velle le mandat de KPMG Luxembourg aux fonctions de Réviseur pour les comptes consolidés se clôturant au 31 dé-
cembre 2001. Le mandat du réviseur expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
- L’Assemblée Générale accepte la proposition de rémunération des Administrateurs et Commissaire aux comptes
faite par le Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21810/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
VENTOS S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Un mandatairei>
1) Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127.687,00 EUR
2) Réserve non distribuable. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.565,40 EUR
3) Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.575.00,00 EUR
soit un dividende brut par action de . . . . . . . . . . .
1,50 EUR
4) Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
770.484,21 EUR
VENTOS S.A.
Société Anonyme
R. Portabella
<i>Administrateur-déléguéi>
43443
TRIVEGA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
—
CESSION DE PARTS
Entre les soussignés, il a été convenu ce qui suit:
Mme Christiane Kerschenmeyer-Lurquin, demeurant à Dudelange, 117, rue de la Paix, cède et transporte sous les
garanties ordinaires et de droit à M. Francis Kerschenmeyer, demeurant à Dudelange, 117, route de la Paix, qui accepte
17 parts sociales lui appartenant dans la société TRIVEGA IMMOBILIERE, S.à r.l., constituée suivant acte, reçu par le
notaire Christine Doerner, résidant à Bettembourg, en date du 2 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, volume
845, folio 90, case 6, ainsi que tous les droits lui appartenant dans ladite société.
En conséquence, Monsieur Francis Kerschenmeyer devient par la présente propriétaire des droits cédés et il se trou-
ve subrogé dans tous les droits et actions à l’encontre de Mme Christiane Kerschenmeyer-Lurquin.
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 84.000 francs luxembourgeois dont Mme Christiane
Kerschenmeyer-Lurquin reconnaît avoir reçu de M. Francis Kerschenmeyer et dont elle lui donne quittance.
Aux présents est alors intervenu M. Alvio Gressani qui déclare en sa qualité de gérant de ladite société donner son
consentement à la présente cession au nom de TRIVEGA IMMOBILIERE, S.à r.l.
Fait à Dudelange, le 20 mars 2001 en 2 exemplaires.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2001, vol. 319, fol. 53, case 3/2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
CESSION DE PARTS
Entre les soussignés, il a été convenu ce qui suit:
Mme Christiane Kerschenmeyer-Lurquin, demeurant à Dudelange, 117, rue de la Paix, cède et transporte sous les
garanties ordinaires et de droit à M. Alvio Gressani, demeurant à Dudelange, 5, rue Orphée Bernard, qui accepte 16
parts sociales lui appartenant dans la société TRIVEGA IMMOBILIERE, S.à r.l., constituée suivant acte, reçu par le notaire
Christine Doerner, résidant à Bettembourg, en date du 2 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, volume 845,
folio 90, case 6, ainsi que tous les droits lui appartenant dans ladite société.
En conséquence, Monsieur Alvio Gressani devient par la présente propriétaire des droits cédés et il se trouve subro-
gé dans tous les droits et actions à l’encontre de Mme Christiane Kerschenmeyer-Lurquin.
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 84.000 francs luxembourgeois dont Mme Christiane
Kerschenmeyer-Lurquin reconnaît avoir reçu de M. Alvio Gressani et dont elle lui donne quittance.
Aux présents est alors intervenu M. Francis Kerschenmeyer qui déclare en sa qualité de gérant de ladite société don-
ner son consentement à la présente cession au nom de TRIVEGA IMMOBILIERE, S.à r.l.
Fait à Dudelange, le 20 mars 2001 en 2 exemplaires.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2001, vol. 319, fol. 53, case 3/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(21807/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
CIRCLES GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) TRANSVENTURE S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 167,
route de Longwy,
2) QUARTZ FINANCE S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 167,
route de Longwy,
représentées par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 26 février 2001.
Lu et approuvé
Bon pour cession de parts et bon pour quittance
Signatures
Lu et approuvé
Bon pour acceptation de cession
Signature
Lu et approuvé
Bon pour cession de parts et bon pour quittance
Signatures
Lu et approuvé
Bon pour acceptation de cession
Signature
43444
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIRCLES GROUP.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou éco-
nomique de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité
de la société. Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe
de la société le mieux placé pour agir en de telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations de courtage
d’assurances et de réassurances, ainsi que toutes activités connexes; notamment l’agence ou la représentation de toutes
entreprises d’assurances et le commissariat d’avaries.
La société peut également s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise, ou à faciliter l’écou-
lement de ses produits.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par soixante-deux (62) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation
de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents sta-
tuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Titre IV.- Surveillance
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
jeudi du mois de février de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
43445
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le 30 septembre 2001.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente-deux pour cent (32 %) moyennant versements en espè-
ces, de sorte que la somme de neuf mille neuf cent vingt euros (EUR 9.920,-) se trouve dès maintenant à la libre et
entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Olivier Heger, courtier d’assurances, demeurant 62, rue Berckmans, B-1060 Bruxelles,
b) Monsieur Guibert Fallon, courtier d’assurances, demeurant 65, Oude Waversebaan, B-3040 Huldenberg,
c) Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route
de Longwy.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur l’exercice qui se termine le 30 septembre 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Messieurs Olivier Heger et Guibert Fallon,
préqualifiés, administrateurs-délégués de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 128S, fol. 64, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(21825/212/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
1) TRANSVENTURE S.A., préqualifiée, soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
2) QUARTZ FINANCE S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Luxembourg, le 28 mars 2001.
P. Frieders.
43446
BH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) Monsieur Aniel Gallo, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, réviseur d’entreprises,
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, 21 Le Tropéage,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Mamer, le 9 janvier 2001,
2) la société FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, 21 Le Tropéa-
ge,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Mamer, le 9 janvier 2001,
lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux
présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de BH INVESTMENT HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million huit cent mille francs (1.800.000,- francs) représenté par
mille huit cent (1.800) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- francs) chacune.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me d’un million huit cent mille francs (1.800.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou celle de l’administra-
teur-délégué.
43447
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (75.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.
avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2001, vol. 420, fol. 98, case 5. – Reçu 18.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(21824/203/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.799
Total: mille huit cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
Capellen, le 8 mars 2001.
A. Biel.
43448
FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE, Fondation sans but lucratif.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
<i>Bilan et compte de profits et pertes pour l’exercice au 31 décembre 2000i>
<i>Budget pour l’exercice 2001i>
<i>(exprimés en EUR)i>
BILAN DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2000
<i>Actifi>
<i>Passifi>
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DÉCEMBRE 2000
<i>Chargesi>
<i>Produitsi>
(*) Fonds acceptés à titre provisoire par la Fondation LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE en attente de rece-
voir l’autorisation par arrêté Grand-Ducal du Ministère de la Justice.
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Fondateur: Ricardo Portabella Peralta, Administrateur de sociétés, Cologny (Suisse);
Vice-Président: Pere Portabella, Industriel, Barcelone (Espagne);
Secrétaire: Jean-Pierre de Cuyper, Docteur en droit, Luxembourg;
Membres: Antonio Portabella, Industriel, Barcelone (Espagne);
Jim Penning, Docteur en droit, Kehlen.
<i>Réviseur Indépendanti>
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
BUDGET 2001
<i>Dépensesi>
Valeur mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.005,29
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.759,87
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88.765,16
Fonds social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000,00
Résultat des exercices antérieurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -134.001,81
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.256,98
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.509,99
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88.765,16
Frais en relation avec l’objet et le fonctionnement de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.431,37
Don IESE - Institut à Barcelone University of Navarra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.040,48
Don Fundacio Alternativas-Madrid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84.141,68
Don Fondation Erasme-Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.814,63
Don Privada Vila Casas-Madrid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.030,36
Don à caractère médical. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.116,40
Don pour la promotion de la Gaume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.789,35
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
434,74
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.509,99
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274.309,00
Don approuvé par arrêté Grand-Ducal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237.321,64
Don en attente d’approbation de l’arrêté Grand-Ducal (*) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.050,61
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.936,75
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274.309,00
Report à nouveau du bénéfice de l’exercice . . . . . .
21.509,99 EUR
Frais en relation avec l’objet social et le fonctionnement de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.305,00
Don IESE Institut à Barcelone University of Navarra (4.000.000 ESP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.041,00
Don Fundacio Alternativas-Madrid (14.000.000 ESP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84.142,00
Don à caractère médical (12.500.000 ESP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.200,00
Moins-value cession valeur mobilière. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.442,00
Frais bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450,00
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.132,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205.712,00
43449
<i>Recettesi>
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 26 février 2001i>
Le Fondateur et Président, Monsieur Ricardo Portabella Peralta, a décidé de:
- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et réviseur indépendant pour l’exécution de leurs mandats
au cours de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;
- de renouveler le mandat de KPMG LUXEMBOURG pour la révision des comptes se clôturant le 31 décembre 2001;
- de renouveler, conformément à l’article V. des statuts, les mandats des administrateurs Messieurs Pere Portabella
Rafols, Jean-Pierre de Cuyper, Antonio Portabella Rafols pour une nouvelle durée de 5 ans et dont l’échéance sera en
2006;
- de ne pas renouveler le mandat de l’administrateur Jim Penning et pourvoit en son remplacement en nommant Mon-
sieur Pedro Clarós, docteur en médecine, Barcelone (Espagne);
- de confirmer Monsieur Pere Portabella Rafols aux fonctions de Vice-président et Monsieur Jean-Pierre de Cuyper
aux fonctions de secrétaire.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21822/275/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
ZENITH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.907.
—
L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ZENITH FINANCE S.A., constituée
suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 20 mars 2000, publié au Mé-
morial C, numéro 489 du 11 juillet 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 octobre 2000, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niedercorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 9 des statuts relatif aux pouvoirs des membres du conseil d’administration en ajoutant un
nouvel alinéa, qui aura désormais la teneur suivante:
«Cependant tout achat ou toute vente de participations de même que toute demande de crédits bancaires devra au
préalable être approuvé par une assemblée générale des actionnaires, lesquels mandateront le conseil d’administration
pour la réalisation desdites opérations.»
2. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
Don. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000,00
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000,00
Produits valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.712,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205.712,00
R. Portabella
<i>Fondateuri>
FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE
R. Portabella
<i>Fondateuri>
43450
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 9 des statuts un nouvel alinéa, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Nouvel alinéa. Cependant tout achat ou toute vente de participations de même que toute demande de
crédits bancaires devra au préalable être approuvé par une assemblée générale des actionnaires, lesquels mandateront
le conseil d’administration pour la réalisation desdites opérations.»
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: J. Faber, N. Printz, M. H. Moschini, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 8CS, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21820/216/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
ZENITH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.907.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21821/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
COOL-TOUR, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille et un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. NEW ENTERPRISES S.A., société anonyme avec siège social à L-1235 Luxemburg.
2. NEWMASTER ASSOCIATES S.A., société anonyme avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola.
Lesquels comparants, tous représentés par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant à L-4640 Differ-
dange, en vertu de procurations signées ne varietur qui resteront annexées à la présente, ont arrêté ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COOL-TOUR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que
sur d’autres Etats de l’Union Européenne et autres Etats étrangers.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non
alcoolisées, la vente de produits de confiseries et de pâtisserie, de café, de tabacs et de petits cadeaux.
La société pourra en outre créer, acquérir tous brevets, licences, procédés et marques, les exploiter et concéder
toutes licences d’exploitation en tous pays et généralement faire toutes opérations généralement quelconques, com-
merciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à
l’objet social, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
43451
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par
la loi.
Titre II: Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant
aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.
La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production
de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
Art. 8. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu’elle représente. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Titre III: Administration - Direction - Représentation
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.
Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née au cours de laquelle il vient à expiration.
Les administrateurs ne sont pas rémunérés.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans
les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement
du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les mem-
bres présents.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, de celui qui le remplace.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.
Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-
bres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de
ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par télégramme, par
télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui, réunis, font preuve
de la décision.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs
s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux ad-
ministrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par écrit,
par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes
déléguées à la gestion journalière.
43452
Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou
leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.
Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales
des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 17. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.
Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont l’administrateur-délégué,
soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre IV: Assemblées générales
Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième vendredi
du mois juin à 11 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit dé-
signé dans les avis de convocation.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur
désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le
bureau.
Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer
que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par
deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.
Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats
Art. 27. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre de l’an 2001.
Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,
qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.
Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
43453
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des
mesures de publicité légale.
Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-
cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la fomation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous
comptes de réserve ou le report à nouveau.
Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Titre VI: Dissolution - Liquidation
Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque motif et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-
re, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée gé-
nérale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou
à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde
reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Titre VIl : Disposition générale
Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, s’applique.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
Les actions ont été souscrites et entièrement libérées, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Evaluationi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à soixante mille (60.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué:
1) Monsieur Jacques Albrand, employé privé, demeurant à L-4446 Belvaux, nommé administrateur-délégué,
2) Mademoiselle Peggy Venturi, employée privée, demeurant L-4380 Belvaux,
3) Madame Michèle Zirves, employée privée, demeurant à L-3733 Rumelange.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
1) NEW ENTREPRISES S.A., prédéfinie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions
2) NEWMASTERS ASSOCIATES S.A., prédéfinie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
43454
Pétange, le 8 mars 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2001, vol. 866, fol. 77, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21826/207/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
ENTERPRISE SOLUTIONS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the 22nd of March.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich.
There appeared:
ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l., having its registered office L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
incorporated by a deed of the undersigned notary on this March 22th 2001,
here represented by Mr Koen de Vleeschauwer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal dated of March 22nd, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Name - Registered Office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign
companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial com-
pany and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affili-
ated companies. The Company may borrow in any form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name ENTERPRISE SOLUTIONS III, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at EUR thirty-one thousand (31,000.- euros), represented by six hundred twenty (620)
units of EUR fifty (50.- euros) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a fraction of the Company’ s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the unitholders.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>notairei>
43455
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders’ Decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the Com-
pany is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty
first of December, 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
All the six hundred twenty (620) units representing the capital have been entirely subscribed by ENTERPRISE SOLU-
TIONS II, S.à r.l., prenamed, and are paid in by contribution in kind of all the assets and liabilities of which the founding
company ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l. is constituted at this day. Proof of the existence of such assets and liabil-
ities has been given to the notary by certified balance sheet.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,537.- Luxembourg francs.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about (LUF 50,000.-) fifty thousand Luxem-
bourg francs.
43456
<i>General Meeting i>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr David James Fitzgerald, venture capitalist, residing at 15,
Portland Place, London, W1B 1PT, England.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
<i>Declaration i>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
ENTERPRISE SOLUTIONS II, S.à r.l., ayant son siège social L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, cons-
tituée par acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce 22 mars 2001,
ici représentée par Monsieur Koen de Vleeschauwer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 22 mars 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination ENTERPRISE SOLUTIONS III, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) parts
sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
43457
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre.
<i>Souscription - Libérationi>
Les six cent vingt (620) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ENTER-
PRISE SOLUTIONS II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par apport par la société constituante ENTER-
PRISE SOLUTIONS II, S.à r.l. de la totalité de son patrimoine consistant en tous ses actifs et passifs arrêtés à ce jour.
La preuve de la consistance de ces actifs et passifs a été donné moyennant un bilan certifié conforme.
Comme le capital de la société est constitué moyennant apport, par une société ayant son siège statutaire sur le ter-
ritoire d’un Etat membre de l’Union Européenne, de la totalité de son patrimoine, il est demandé application des dispo-
sitions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant le rassemblement des capitaux.
43458
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.537,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 50.000,- francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur David James Fitzgerald, conseiller financier, demeurant
Portland Place, 15, Londres, W1B 1PT, Royaume-Uni.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son unique gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2001, vol. 464, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21827/221/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
AMIRALIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Les administrateurs:i>
MM. J.-J. Axelroud, B. Zimmer, B. Duc, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Le commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE BEFAC, 24, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
(21851/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
AMIRALIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.657.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 février 2001 tenue au siège sociali>
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’éxécution de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 1999.
Il a été décidé de reporter la perte de l’exercice.
Le mandat de Commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE BEFAC a été renouvelés pour l’exercice 2000.
En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale vote à l’unanimité la
continuation de l’activité de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21852/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Remich, le 28 mars 2001.
A. Lentz.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
<i>Pour AMIRALIS S.A.i>
43459
FIMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. FINANCIERE MAUFFREY S.A., avec siège social à F-88211 Remiremont Cedex, B. P. N
°
222, Parc d’activité de la
Plaine, Saint-Nabord, représentée par Maître Guy Arendt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée en date du 2 mars 2001,
2. Monsieur Dominique Mauffrey, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à F-88211 Remiremont
Cedex, B. P. N
°
222, Parc d’activité de la Plaine, Saint-Nabord, représenté par Maître Anne Morel, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date du 2 mars 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIMALUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
Elle peut en outre prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société a également pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les activités relatives
à la réalisation de toute forme de transport ou d’expédition de marchandises pour le compte de tiers tant national qu’in-
ternational, en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, toutes les activités connexes à ces réalisations
comme la déclaration en douane, l’entreposage, l’activité de commissionnaire en transport et expédition et autres acti-
vités d’auxiliaire de transport.
Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et pourra accomplir, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou im-
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quarante six mille euros (46.000,- EUR), représenté par quatre cent
soixante (460) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
43460
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur et d’un admi-
nistrateur-délégué ou par la seule signature d’un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,
et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou
hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de septembre à 11.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
avril et finit le 31 mars de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 mars 2002.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante
six mille euros (46.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
s’élève à approximativement 65.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
1.- FINANCIERE MAUFFREY S.A., préqualifiée, quatre cent cinquante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
459
2.- Dominique Mauffrey, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
460
43461
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dominique Mauffrey, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à F-88211 Remiremont
Cedex, B. P. N
°
222, Parc d’activité de la Plaine, Saint-Nabord.
b) Monsieur Jean-Luc Mauffrey, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à F-88200 Remiremont,
Zone Industrielle, Saint-Nabord.
c) Monsieur Francis Aubry, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à F-88211 Remiremont Cedex,
B. P. N
°
222, Parc d’activité de la Plaine, Saint-Nabord.
d) Monsieur Gilles Clerc, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L.I. du Malambas, F-57280 Hau-
concourt.
3. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Gilles
Clerc, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L.I. du Malambas, F-57280 Hauconcourt.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Bourgon, société ENERYS, réviseur d’entreprises, demeurant à F-88200 Saint-Etienne-les-Remire-
mont, Parc d’activité des Grands Moulins.
5. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-4714 Pétange, rue Eucosider.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Arendt, A. Morel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 8CS, fol. 61, case 10. – Reçu 18.556 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(21829/212/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
PRO TECH IN HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft INTERNATIONAL PARTICIPATIONS BRUSSELS LIMITED, mit Sitz in 3161 Road Town, Tortola,
Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay,
hier vertreten durch Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Sta-
velot,
hier vertreten durch Herbert März, Kaufmann, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden:
Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung PRO TECH IN HOLDING AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4910 Hautcharge, 57, rue de Bascharage.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verle-
gung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen Unter-
nehmen zusammenhängen. Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation
eines Portefolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von
Wertpapieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und
Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, die-
se Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Dar-
lehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
P. Frieders.
43462
Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern. In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesell-
schaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in sechshundert-
zwanzig (620) Aktien zu je fünfzig (50,-) Euro.
Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei
oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Kapital einen Gegenwert von eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhun-
dertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Franken.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Kapitel III. Verwaltung, Übertragung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens vier Mitgliedern, welche Aktio-
näre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den
Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt
wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Auf-
gaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stim-
me auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern geneh-
migt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Be-
schluss.
Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-
sten Beschlüsse.
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im Mémorial und
in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem zweiten Mittwoch des Monats Juli um fünfzehn Uhr
nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-
ben.
Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20 %) des Gesellschaftskapi-
tals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2001. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
43463
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Ge-
schäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zufüh-
rung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwi-
schendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen
zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Kapitel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher
unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.
Kapitel VIII. Allgemeines
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie
folgt gezeichnet wurde:
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Sum-
me von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungs-
gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend (50.000,-)
Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf 4; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Colin De Lage, Kaufmann, wohnhaft in Lübeck (Bundesrepublik Deutschland), Eckenerstrasse, 12;
2. Herr Uwe Helmut Münz, Geschäftsmann, wohnhaft in D-65558 Kaltenholzhausen, Kirbergerstrasse, 13;
3. Herr Walter Fuchs-Vladu, Geschäftsmann, wohnhaft in D-65550 Limburg, Lerchenweg, 1;
4. Herr Herbert März, Privatbeamter, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
III. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
Herr Herbert März, vorgenannt.
IV. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des Vor-
sitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.
V. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Roman Winkler, Privatbeamter, wohnhaft in L-4599 Differdange, 54, rue J. F. Kennedy.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2001, vol. 605, fol. 44, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-
lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(21838/234/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
1. Die Gesellschaft INTERNATIONAL PARTICIPATIONS BRUSSELS LIMITED, vorgenannt, sechshundert-
neunzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
619
2. Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sechshundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
Diekirch, den 28. März 2001.
F. Unsen.
43464
HORIZON EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
SOCIETE GENERALE S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social se trouve au 29, boulevard Haus-
sman, 75009 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 R.C.S. Paris,
ici représentée par Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 20 mars 2001.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. Objet.
La Société a pour objet de prendre une participation comme associé commandité dans la société en commandite par
actions de droit luxembourgeois HORIZON EQUITY S.C.A. et de gérer cette société en sa qualité d’associé comman-
dité. Elle peut notamment acquérir tout instrument financier, à l’effet de couverture d’éventuels engagements qui pour-
raient résulter de cette qualité d’associé commandité ou pour d’autres objectifs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut participer à la
gestion ou au contrôle des sociétés dans lesquelles elle a une participation et leur apporter de l’assistance technique,
administrative ou financière.
Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination.
La Société prend la dénomination de HORIZON EQUITY, S.à r.l.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital
Le capital social souscrit est fixé à EUR 25.960.000,- (vingt-cinq millions neuf cent soixante mille euros) consistant en
259.600 (deux cent cinquante neuf mille six cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune, entièrement libérées.
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée des
associés, conformément à l’article 11 des présents statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 7. Cession de parts
Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Disparition de l’associé.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 9. Administration.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de
gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
43465
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature collective de l’ensemble des membres du conseil de gérance. L’assemblée des associés ou le gérant unique,
ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel sont les cas), la durée de la période de représentation et n’im-
porte quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si l’ensemble des gérants composant le conseil de gérance sont
présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
appel téléphonique, à la condition qu’ils confirment leur vote par écrit. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir
valablement que si l’ensemble des membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion du conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. Le conseil
de gérance se réunira de la manière requise par la loi et chaque fois que les affaires et la gestion de la Société l’exigent.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir que si l’ensemble des membres est présent ou représenté
à une réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à l’unanimité des voix des gérants
présents ou représentés.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires sont désignés,
révoqués et remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de
la moitié du capital social.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 11. Assemblées Générales.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 12. Exercice social.
L’année sociale de la Société commence le 7 avril de chaque année et se terminera le 6 avril de l’année suivante.
Art. 13. Comptes sociaux.
Chaque année, au 6 avril, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Les comptes sociaux de la SCA seront
exprimés en Euro.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 14. Affectation du résultat.
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposi-
tion de l’assemblée générale.
Art. 15. Dissolution.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 16. Loi applicable.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de la loi du
10 août 1915.
43466
<i>Souscription et libération i>
Les deux cent cinquante neuf mille six cents (259.600) parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique
SOCIETE GENERALE S.A., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 25.960.000,-
(vingt-cinq millions neuf cent soixante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 6 avril 2002.
<i>Estimation i>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un milliard quarante-sept millions deux cent vingt-
trois mille huit cent quatre (1.047.223.804,-) francs luxembourgeois.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement dix millions sept cent trente-huit
mille quatre cent quatre-vingts (10.738.480,-) francs luxembourgeois
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, préqualifiés, représentant la totalité du capital sous-
crit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux.
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Régis Meister, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange.
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature collective des deux gérants.
2. Est nommée commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
3. Le siège social de la société est établi au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
4. Pouvoir individuel est par la présente donné, avec pouvoir de substitution, à Yves Cacclin, employé privé, demeu-
rant à Pétange, de représenter la Société à l’assemblée de constitution de la société en commandite par actions HORI-
ZON EQUITY S.C.A., à constituer aujourd’hui ou à toute date ultérieure par-devant Maître André Schwachtgen,
prénommé, d’arrêter les statuts de cette société, d’en fixer le capital social à EUR 9.413.720,- (neuf millions quatre cent
treize mille sept cent vingt euros), de souscrire à une part de commandité d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
et de la libérer intégralement et d’accepter la désignation de la Société en tant qu’Associé commandité de HORIZON
EQUITY S.C.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Y. Cacclin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 8CS, fol. 76, case 3. – Reçu 10.472.238 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21830/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
HORIZONT LIZENZ A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, im Amtssitz in Esch an der Alzette (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1) ASSURION HOLDING A.G., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich,
gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom heutigen Tag, auf dem Wege der Formalisierung,
hier vertreten durch die Verwaltungsratsmitglieder:
Herrn Daniel Schweitzer, Versicherungskaufmann, wohnhaft in L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich,
Herrn Holger Krautkremer, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-66706 Perl, Im Kemmer 35A,
2) Herrn Daniel Schweitzer, Versicherungskaufmann, wohnhaft in L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.
Vorgenannte Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Akti-
engesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung HORIZONT LIZENZ A.G. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wellenstein.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
A. Schwachtgen.
43467
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Wellenstein verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-
sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Horizontkonzeption hinsichtlich Produkte, Marketing, Strukturen der
vertrieblichen Abwicklung usw. weiterzuentwickeln und insbesondere die Horizontkonzeption in Form von Nutzungs-
rechten per Lizenzgebühr zur produktiven Umsetzung zur Verfügung zu stellen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünfhundert
Luxemburger Franken (LUF 12.500,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversammlung der Ak-
tionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax ab-
geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefax müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates müssen einstimmig getroffen werden.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
43468
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des
Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am 3. Dezember eines jeden Jahres um 10.15 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-
kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenen zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welche unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften, als auch die späteren
Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2002 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen Ge-
neralversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt
sind.
<i>Schätzung der Gründungskoten i>
Die der Gesellschaft anlässlich ihrer Gründung entstehenden Kosten und Gebühren werden auf LUF 75.000,- ge-
schätzt.
1) ASSURION HOLDING A.G., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 Aktien
2) Herr Daniel Schweitzer, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Aktien
43469
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und ein-
stimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
2. Zu Verwaltungsräten werden ernannt:
a) Herr Daniel Schweitzer, vorgenannt,
b) Herr Holger Krautkremer, vorgenannt,
c) Herr Wolfgang Adams, Unternehmer, wohnhaft in Köln (D), Am Hof 1.
Herr Daniel Schweitzer, vorbenannt, wird zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig durch die alleinige Unterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden verpflichtet.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Dr. Thomas Wessinghage, Arzt, wohnhaft in D-66763 Dillingen, Augsburger Strasse 8.
Die Mandate der Verwaltungsräte und des Kommissars enden mit der ausserordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2007.
4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: D. Schweitzer, H. Krautkremer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001, vol. 866, fol. 93, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(21832/272/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
HORIZON EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. HORIZON EQUITY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange,
en vertu d’une procuration lui donnée dans l’assemblée constitutive de ladite société en date de ce jour;
ci-après l’«Associé Commandité».
2. SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve
au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), R. C. Luxembourg B 6.061,
ici représentée par Monsieur Yves Cacclin, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 2001;
ci-après désignée individuellement par l’«Associé Commanditaire».
Ci-après l’Associé Commandité et l’Associé Commanditaire sont désignés individuellement l’«Actionnaire» et ensem-
ble les «Actionnaires».
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.
Art. 1
er
. Dénomination et forme.
Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en commandite par actions
sous la dénomination de HORIZON EQUITY S.C.A. (ci-après désignée la «SCA»). Tous les documents rédigés par la
SCA et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la SCA
suivie de la mention «société en commandite par actions», de l’adresse du siège social de la SCA et des initiales «R. C.»
suivies du numéro sous lequel la SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Art. 2. Durée de la SCA - Dissolution.
La SCA est établie pour une durée illimitée.
La SCA sera dissoute en cas de retrait de l’Associé Commandité (le «Retrait»), c’est-à-dire dans le cas où l’Associé
Commandité (i) serait jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une requête en décharge dans une
procédure de faillite ou d’insolvabilité, (ii) a introduit une requête ou des conclusions en défense demandant sa réorga-
nisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute décharge par application
d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (iii) dépose des conclusions ou un autre document reconnaissant ou ne
Esch an der Alzette, den 27. März 2001.
B. Moutrier.
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contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure de cette nature, ou
(iv) qu’un administrateur, curateur, ou liquidateur de l’Associé Commandité ou de tout ou d’une partie substantielle de
ses biens est désigné par décision de justice.
La SCA peut être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des Actionnaires prise de
la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 21 de ces statuts et la loi
du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 3. Objet.
La SCA a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières, l’utilisation de tout produits dérivés et d’autres
titres de toute sorte et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La SCA peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établissement
commercial ouvert au public. La SCA peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de prêt,
garanties ou tout autre moyen. La SCA peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.
En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble
utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la SCA est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé des succursales
ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.
Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la SCA, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en comman-
dite par actions luxembourgeoise.
Art. 5. Capital.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 9.413.720,- (neuf millions quatre cent treize mille sept cent vingt euros) con-
sistant en 1 (une) action de commandité d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et en 941.371 (neuf cent qua-
rante et un mille neuf cent soixante et onze) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, entièrement libérées.
L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces
statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.
Le capital autorisé est fixé à EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions), représenté par une action de commandité, d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et par 2.499.999 (deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
L’Associé Commandité est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute souscription, ou il
peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la SCA en capital et par attribution d’actions de commanditaire entièrement libérées aux Associés Commandi-
taires au lieu de dividendes.
L’Associé Commandité est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des
obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunts convertibles en actions de comman-
ditaire aux conditions fixées par l’Associé Commandité.
Chaque fois que l’Associé Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article 5 des
statuts de la SCA sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L’Associé Commandité prendra ou auto-
risera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, l’Associé Commandité est autorisé à limiter ou à supprimer
le droit de souscription préférentiel des associés commanditaires existants pour la même période de cinq ans.
Les actions de commanditaire de la SCA seront nominatives ou au porteur au choix de chaque associé commanditai-
re, et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. L’action
de commandité de la SCA est et restera sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives, dans lequel seront inscrites les coordonnées exactes de chaque actionnaire, le
nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ainsi que les cessions d’actions intervenues et les dates y afférentes,
sera tenu au siège de la Société.
Les actions au porteur sont signées par l’associé commandité.
Si les actions sont au porteur, les certificats d’actions devront être bloqués sur un compte bloqué auprès de la SO-
CIETE GENERALE BANK & TRUST à Luxembourg, ouvert au nom de l’actionnaire, afin d’assurer le respect des dispo-
sitions de l’article 6 ci-dessous.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tout droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur.
Art. 6. Transfert d’actions.
6.1. Les actions de commanditaires sont incessibles pour une durée de 5 (cinq) ans à partir du jour de constitution
de la Société, sauf par les fondateurs de la Société ou au profit de l’Associé Commandité.
43471
Au terme de cette période d’incessibilité de 5 ans, visée à la phrase précédente, tout transfert d’actions de comman-
ditaire, de droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émises par la Société ou de toutes autres
valeurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la Société donnant droit à des valeurs mobilières avec droit
de vote de la Société (ci-après les «Actions») sont soumis à un droit de préemption en faveur de l’associé commandité
de la Société conformément aux dispositions qui suivent.
Pour les besoins du présent article, un transfert d’Actions (ci-après un «Transfert») est défini comme toute transac-
tion, y compris au profit d’une entité liée, d’un héritier, d’un Associé Commanditaire de la Société, d’un ayant-droit ou
par liquidation de communauté ou d’indivision, laquelle a pour but ou conséquence que la propriété des Actions est
transférée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière non exhaustive, (i) les contributions au capital, échanges
d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement, transfert, vente ou cession par tout moyen juridique, en
tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit, ou nue-propriété), (iii) tout transfert fait à la suite d’une enchère
publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou renonciation à des droits d’attribution à la suite d’une augmen-
tation de capital par voie de capitalisation des réserves ou profits, tout transfert ou renonciation au droit préférentiel
de souscription suite à une augmentation de capital par contribution en numéraire ou renonciation individuelle à un tel
droit de souscription préférentiel en faveur d’une personne définie et (v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, con-
vention de croupier, constitution de garantie, mise en gage d’actions ou d’autres droits de propriété ou de tout autre
type de sûreté, portant sur des Actions, droits de vote, certificats d’investissement, warrants, obligations, valeurs mo-
bilières hybrides, options, droits et autres valeurs comportant, actuellement ou à l’avenir directement ou indirectement,
un quelconque droit à des Actions ou à d’autres titres de propriété et toutes autres formes de transferts.
Tout Associé Commanditaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après un «Cédant») à un cession-
naire de bonne foi (ci-après un «Cessionnaire») sera tenu de notifier à l’Associé Commandité son projet par lettre re-
commandée avec accusé de réception. La notification (ci-après la «Notification de Transfert») comprendra les
informations suivantes:
(i) le nombre d’Actions qu’il compte transférer;
(ii) identité du ou des Cessionnaires envisagés; et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant
propose de transférer ses Actions au Cessionnaire.
Les Transferts pour une contrepartie autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si l’Associé Commandité y con-
sent préalablement par écrit au vu d’une Notification de Transfert. La décision de l’Associé Commandité considérant
qu’un Transfert n’a pas une contrepartie en numéraire est sans appel et ne peut être déférée à l’arbitrage prévu par
l’article 22 des présents statuts.
L’Associé Commandité dispose d’un droit de préemption pour acquérir toutes les Actions que le Cédant propose
de transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues dans la
Notification de Transfert. Une préemption partielle est toutefois permise. L’Associé Commandité peut faire exercer
son droit de préemption par un tiers choisi par lui et il peut faire racheter les Actions par la Société, dans les limites
prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables («Jours Ouvrables» étant définis comme un
jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour leurs
affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été reçue par l’Associé
Commandité, en donnant notification au Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception (la «Notification de
Préemption»).
Si l’Associé Commandité ne notifie pas l’exercice de son droit de préemption endéans la période indiquée aux alinéas
ci-dessus, le Cédant est libre de transférer ses Actions au Cessionnaire proposé suivant les modalités et conditions pré-
vues dans la Notification de Transfert, et ce sans délai suite à l’expiration de la période additionnelle de préemption
prévue à l’alinéa précédent.
Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions et le paiement du prix d’achat
auront lieu simultanément endéans les 7 Jours Ouvrables suite à la Notification de Préemption.
Toute notification prévue à cet article 6 sera censée avoir été reçue le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,
sauf si l’Associé Commanditaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a pas reçu la notification en question
endéans le délais de trois jours. Les notifications à l’attention des Associés Commanditaires sont faites à l’adresse figu-
rant dans le registre des actions nominatives, ou en cas d’actions au porteur, à l’adresse que le Cédant aura fait figurer
dans la Notification de Transfert.
6.2. L’action de commandité ne peut être transférée, sauf en cas de transfert à un nouvel associé commandité par
l’Associé Commandité pour n’importe quel motif et sous n’importe quelle forme, à condition que le nouvel associé com-
mandité soit agréé par une assemblée des Actionnaires. Cette assemblée des Actionnaires sera convoquée par l’Associé
Commandité qui envisage de se retirer ou de céder son action de commandité, en indiquant dans l’avis de convocation
l’identité du nouvel associé commandité, s’il s’agit d’une société ou autre entité juridique l’identité de ses associés, ac-
tionnaires, bénéficiaires économiques et promoteurs, son capital social ou ses assises financières, et les modalités du
transfert de l’action de commandité. Si le nouvel associé commandité, proposé à l’agrément, est une société ou autre
entité juridique, il doit en outre résulter des statuts ou de tout autre document équivalent de celle-ci, que le nouvel
associé commandité limitera son activité à la gestion de la Société. Les délais de convocation de cette assemblée des
Actionnaires, convoquée pour agréer le nouvel associé commandité, seront ceux prévus à l’article 11 des présents sta-
tuts. Les conditions de quorum de cette assemblée des Actionnaires, convoquée pour agréer le nouvel associé com-
mandité, seront celles prévues pour les modifications des statuts. Nonobstant les articles 10 et 12 des présents statuts,
cette assemblée des Actionnaires, convoquée pour agréer le nouvel associé commandité, se prononcera à la majorité
simple des actionnaires présents et votants, sans que le vote positif de l’Associé Commandité ne soit requis. En cas de
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remplacement de l’Associé Commandité, conformément aux dispositions de cet article 6, les dispositions des statuts
applicables à l’Associé Commandité s’appliqueront automatiquement et immédiatement au nouvel associé commandité,
agréé par l’assemblée des Actionnaires.
Art. 7. Rachat d’actions.
La SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée.
Art. 8. Responsabilité des actionnaires.
Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur contribu-
tion au capital de la SCA.
La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
Art. 9. Assemblées des actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de mai
à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-
vocation respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 10. Avis de convocation, Quorum, Procurations, Majorité.
Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la
SCA ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en
désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants et avec le vote positif de l’As-
socié Commandité.
L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.
Art. 11. Avis de convocation.
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance, par
convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l’assem-
blée à chaque Actionnaire détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée sur le registre des actions.
Au cas ou certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées des Actionnaires se feront par
voie de publications contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l’assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée des actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires de la SCA régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de
la SCA. Elle ne peut prendre n’importe quelle résolution qu’avec le consentement de l’Associé Commandité, sauf dans
les cas décrits dans les articles 6 et 10 des présents statuts ou en cas de Retrait de l’Associé Commandité.
Art. 13. Administration.
La SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé - gérant - commandité) et
qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la SCA de toutes les dettes qui ne peuvent
être acquittées grâce aux avoirs de la SCA.
L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’as-
semblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.
L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la SCA au
nom et pour le compte de la SCA et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé,
l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la SCA.
Art. 14. Signature.
La SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute
autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière dis-
crétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé Commanditaire.
Art. 15. Absence de rémunération de l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité et les associés de l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la SCA.
Art. 16. Conseil de Surveillance.
Les affaires de la SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront contrôlés par un
conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné par le «Conseil de Surveillance»).
43473
Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé Com-
mandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les pouvoirs
de l’Associé Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de 6 ans qui
sera renouvelable.
L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance
par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Surveillance, et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.
Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,
câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont pré-
sents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres pré-
sents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres
d’un ou plusieurs documents écrits.
Art. 17. Procès-verbal du Conseil de Surveillance.
Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé par le président ou, en son absence, par le pré-
sident pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en jus-
tice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.
Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux.
L’exercice social de la SCA commencera le 7 avril et se terminera le 6 avril de chaque année.
Les comptes sociaux de la SCA seront exprimés en Euro.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la SCA cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par
la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de
la SCA fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
L’Associé Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes de
temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la SCA. Aucun boni de
liquidation ne sera dû à l’Associé Commandité. L’assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision de
l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’il propose.
Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité. Ils peuvent
être payés aux lieux et places déterminés par l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par le droit luxembourgeois.
Art. 20. Dissolution et Liquidation.
La SCA peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de
l’Associé Commandité.
La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales) désignés par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
Art. 21. Modifications statutaires.
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale des Actionnaires, sous réserve
des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve de l’obtention du consen-
tement de l’Associé Commandité.
Art. 22. Loi applicable - Arbitrage.
Les présents statuts sont soumis au droit luxembourgeois.
Toute question qui ne serait pas traitée par les présents statuts et/ou tous les litiges auxquels l’interprétation et/ou
l’exécution des présents statuts pourront donner lieu seront déférés à la juridiction exclusive d’un tribunal arbitral qui
statuera selon les modalités désignées ci-après et conformément aux articles 1224 et suivants du Nouveau Code de
Procédure Civile luxembourgeois et qui sera composé de trois personnes physiques.
Chacune des Parties désignera son arbitre et les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre. A défaut de désignation
par une Partie de son arbitre dans les huit jours de la désignation par l’autre Partie de son arbitre ou à défaut de dési-
gnation du troisième arbitre dans les huit jours de la désignation des deux premiers arbitres, il y sera pourvu par ordon-
nance, non susceptible de recours, du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg saisi à la requête de
la Partie ou de l’arbitre le plus diligent.
Les arbitres devront être choisis parmi les avocats à la cour de Luxembourg-Ville.
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Le tribunal arbitral siégera à Luxembourg. La sentence arbitrale sera rendue en langue française. Le Français sera la
langue de travail et de procédure du tribunal arbitral, sauf exception dûment motivée dans la sentence arbitrale.
Les arbitres statueront conformément au droit, sauf si les Parties conviennent de leur attribuer des pouvoirs d’amia-
bles compositeurs.
Le tribunal arbitral statuera en dernier ressort.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 6 avril 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002, afin notamment d’approuver les comptes du premier
exercice.
<i>Souscription et paiement i>
Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 941.372 (neuf cent quarante et un mille trois cent
soixante-douze) actions comme suit:
Toutes les actions de commanditaire et actions de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces,
de sorte que le capital libéré est à la libre disposition de la SCA, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois cent soixante-dix-neuf millions sept cent qua-
rante-huit mille cinq cent vingt-trois (379.748.523,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais i>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit qui incombent à la SCA en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre millions treize
mille huit cent vingt (4.013.820,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:
1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
- Monsieur Albert Le Dirac’h, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Christian Zerry, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- la société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
3. Le siège social de la SCA est fixé 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Y. Cacclin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 8CS, fol. 76, case 2. – Reçu 3.797.485 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21831/230/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.260.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 67, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21853/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
(1) HORIZON EQUITY, S.à r.l., susnommée, action de commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
(2) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, susnommée, actions de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . .
941.371
Total: neuf cent quarante et un mille trois cent soixante-douze actions de commandité et de commandi-
taire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
941.372
Luxembourg, le 29 mars 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Signatures.
43475
INNOVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. INNOVA S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social au 117 Via della Serofa, 00186 Rome, Italie,
ici représentée par Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2000, ci-annexée;
2. printINOVA Ltda, société de droit portugais, ayant son siège social au 259, rua Simão Bolivar, 4470-214 Maia, Por-
tugal,
ici représentée par Monsieur Thierry Fleming, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants agissant ès-qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet le conseil en innovations technologiques, la formation et l’exécution de projets affé-
rents ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent
directement ou indirectement ou qui en favorisent la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INNOVA EUROPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par 124 (cent vingt-
quatre) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Ces parts on été souscrites comme suit par:
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée des associés qui fixe leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
1. INNOVA S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social au 117 Via della Serofa, 00186 Rome, Italie,
soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2. printINOVA Ltda, société de droit portugais, ayant son siège social au 259, rua Simão Bolivar, 4470-214
Maia, Portugal, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
43476
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du
18.9.1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente mille (30.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
Monsieur Eurico Neves, demeurant à Lea Da Palmeira, Avenue Fernando Aroso 1238, Matosinhos (Portugal), et Mon-
sieur Aleardo Furlani, demeurant à Rome (Italie), Via Cassia 1280, sont désignés comme gérants de la société. La société
est engagée par la signature individuelle des gérants.
Le mandat de gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont réé-
ligibles.
Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à
faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 2 des statuts, ce que les comparants reconnaissent ex-
pressément.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: Th. Fleming, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 128S, fol. 58, case 9. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(21834/226/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
AURAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.849.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 janvier 2001 que Monsieur Henri Grisius,
licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été nommé président du conseil d’adminis-
tration de la société.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21857/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
R. Neuman.
Pour extrait conforme
Signature
43477
AFTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 58.470.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2001 les changements suivants sont faits au registre de com-
merce:
Les démissions de Monsieur James Grassick et de Monsieur Simon Elmont est acceptée et ils sont remplacés au Con-
seil d’Administration par:
- Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Panama City, P.O. Box 55 - 1385 Paitilla.
- Monsieur Alex R. Munoz de la Rosa, consultant, demeurant à Residencial El Tecal, Vista Alegre, Arraijan, République
de Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21842/637/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
UNIO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIO HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment; faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Titre II.- Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
43478
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il
est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de
ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-
firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
43479
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-
teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.
Titre IV.- Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le dernier jeudi du mois de septembre de chaque année, à dix heures trente, et pour la première fois en l’an deux mille
deux.
Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 24. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-
présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 25. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-
ministrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-
sions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le Président ou par deux administrateurs.
43480
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-
nellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société jus-
qu’au trente et un décembre deux mille un.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 29. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-
tes sur dividendes.
Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux dix mille (10.000)
actions de nominal cent euros (100,- EUR) chacune, représentant le capital social:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un mil-
lion d’euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,
est estimé à la somme de cinq cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:
1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une
année:
a) Monsieur Robert Roderich, préqualifié;
b) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié;
c) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou
à plusieurs de ses membres.
4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
1) Monsieur Robert Roderich, préqualifié, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix- neuf actions . . . . . . . . . . .
9.999
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
43481
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Pétange, le 7 mars 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2001, vol. 866, fol. 78, case 3. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(21840/207/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
AG DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.929.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Norbert Ganz, administrateur de sociétés, demeurant à Fribourg (Suisse), Président;
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(21843/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
AGENCE HIPPIQUE «LE TIERCE» S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 27.071.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Guy Wery, administrateur de société, demeurant à Erquelines (Belgique);
- Madame Maryse Abdallah, employée privée, demeurant à Chigny (France);
- Monsieur Christophe Wery, administrateur de société, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Antonio Rojas Espinosa, directeur, demeurant à Montignies-le-Tilleul (Belgique).
(21844/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
DECOPLUS, Société Anonyme.
Siège social: Steinsel, rue des Prés, Zoning Industriel.
R. C. Luxembourg B 34.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21899/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Luxembourg, le 28 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
Signatures.
43482
AGER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.169.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 29 mars 2000i>
<i>Résolutionsi>
1. Le conseil d’administration, dûment mandaté par l’assemblée générale du 14 février 2000, et sur base de la loi du
10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de FRF en EUROS avec effet au 1
er
décembre 1999, au cours
de change de 1 euros pour 6,55957 francs français et de remplacer dans les statuts toutes références au FRF par des
références à l’euro.
Le capital social de francs français cinq millions (FRF 5.000.000,-) est converti en sept cent soixante-deux mille euros
deux cent quarante-cinq et huit eurocentimes (EUR 762.245,09).
2. Dans le cadre de cette conversion, le conseil d’administration décide de procéder à une augmentation du capital
social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de quatre euros et quatre-vingt-onze euro-
centimes (EUR 4,91). Le conseil d’administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à sept cent
soixante-deux mille deux cent cinquante euros (EUR 762.250,-).
3. Annulation des 5.000 actions existantes d’une valeur de FRF 1.000,- chacune et création de cinq mille (5.000) ac-
tions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.
4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille deux cent cinquant euros (762.250,- EUR), représenté par
cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
En conséquence, le conseil d’administration se chargera de la coordination des statuts et des différentes publications.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21845/226/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
AGER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.169.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21846/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 62.518.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration du 20 mars 2001:
- Monsieur Andrew Wolley a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 20 mars 2001;
- Monsieur Jonathan James William Drown, treasurer, demeurant au Royaume-Uni a été coopté comme nouvel ad-
ministrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son
prédécesseur.
La cooptation de Monsieur Jonathan William Drown sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée géné-
rale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21871/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>K. Lozie / J. Winandy
<i>Administrateur / Présidenti>
Pour extrait conforme
Signature
43483
AIR TAHAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.967.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2001,
vol. 551, fol. 30, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
(21847/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
ALPHA OMEGA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
(21848/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
ALPHA OMEGA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.883.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mars 2001i>
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Le rapport de gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée aux Gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000.
Il a été décidé de reporter à nouveau la perte de l’exercice.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(21849/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
ALSTERKRUGCHAUSSEE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 20.262.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 février 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 septembre 2001:
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, Luxembourg, Président;
- Monsieur Peter Batchelor, chartered accountant, Franham, Surrey GU9 OB;
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg;
- Monsieur Dewi Brychan John Price, chartered secretary, Lindfield (West Sussex).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 septembre 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21850/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 mars 2001.
Signature.
43484
BALTRA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.738.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 juin 1998.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000 ainsi que toutes les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 2, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21859/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BARCAFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 72.057.
—
Monsieur Jonathan Engel, étudiant, demeurant à L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains, a été nommé administrateur
avec effet au 23 février 2001 en remplacement de Monsieur Didier Haccourn, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21861/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BARTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2001, les changements suivants sont faits au registre de com-
merce:
La démission de Monsieur Philipp Mark Croshaw est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par Mon-
sieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Panama City, P.O. Box 55 - 1385 Paitilla.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21862/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 15.772.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 février 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 septembre 2001:
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, Luxembourg, Président
- Monsieur Peter Batchelor, chartered accountant, Franham, Surrey GU9 OB
- Monsieur Georges Kios, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg
- Monsieur Dewi Brychan John Price, chartered secretary, Lindfield, (West Sussex).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 septembre 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21864/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BALTRA INVEST S.A.
Signature
<i>Pour BARCAFE S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 29 mars 2001.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
Signature.
43485
B & B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 36.900.
—
<i>Procès-verbali>
L’an deux mille, le 14 mai, à Luxembourg, 12.00 heures
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société B & B S.A., société établie et ayant son
siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B,
sous le numéro B 36 900.
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M
e
Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Philippe Stroesser.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants:
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Prorogation du mandat de tous les administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale devant statuer sur les
comptes clôturés au 30 septembre 2000.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer
valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Le mandat de tous les administrateurs est prorogé jusqu’à la prochaine assemblée générale devant statuer sur les
comptes clôturés au 30 septembre 2000.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été
soulevé, la séance est levée à 13.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 14 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21863/318/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
ARIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.842.
—
Les bilans aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars
2001, vol. 551, fol. 29 case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21854/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
ARIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.842.
—
<i> Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i> tenue de manière extraordinaire du 14 décembre 2000 i>
La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. en tant que commissaire aux comptes de la
société ARIMO S.A., à partir du 30 novembre 2000, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son
mandat.
Est nommée commissaire aux comptes, la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l,
ayant son siège au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 novembre 2000.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée génerale ordinaire de 2006.
La démission de Monsieur Patrick Gubin en tant qu’administrateur-délégué et administrateur est acceptée et déchar-
ge lui est donnée pour l’exercice de ses fonctions.
SAGAMORE CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 actions
Signature
SARAH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Signature
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Signature
43486
Les démissions de Messieurs Fabio Mazzoni (avec effet au 18 janvier 1999) et Didier Vanherck sont acceptées et dé-
charge leur est donnée pour l’exercice de leur mandats.
La nomination de Messieurs Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant 132, rue des Romains à Strassen, Alain Heinz,
employé privé, demeurant 44, rue An De Bongerten à Steinsel et de Madame Géraldine Schmit, employée privée, de-
meurant 106, rue des Sources à L-2542 Luxembourg en tant qu’administrateur avec effet à ce jour est acceptée.
Les mandats arriveront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21855/587/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
ARIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.842.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2001i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) en
EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) avec effet rétroactif au 1
er
janvier
2001.
3. Souscription et répartition à parts égales du nombre d’actions entre les actionnaires existants.
4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’ar-
ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) divisé
en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale».
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21856/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BUSINESS OBJECTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 67, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21875/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BUSINESS OBJECTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.641.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2000i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2000.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,
à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50 % du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21876/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour extrait
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO
G. Schmit
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
Signature.
43487
BENELUX TRADING COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.483.
—
<i>Extrait des résolutions du procés-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mars 2001i>
Siège social:
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société BENELUX TRADING COMMUNI-
CATION S.A. du L-2557 Luxembourg, Zone d’Activité de la Cloche d’Or, 7A, rue Robert Stumper au L-1471 Luxem-
bourg 259, route d’Esch, et ce avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21867/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.097.
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Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 551, fol. 34, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21868/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BLITTERSDORF IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 19.478.
—
Le bilan au et l’annexe au 30 septembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-
registrés à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 février 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 septembre 2001:
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, Luxembourg, Président
- Monsieur Peter Batchelor, chartered accountant, Franham, Surrey GU9 OB
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg
- Monsieur Dewi Brychan John Price, chartered secretary, Lindfield, (West Sussex).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 septembre 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21869/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BRICKS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 37.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 34, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21873/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 28 mars 2001.
Signature.
BRICKS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
43488
BPB VALMARAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 81.005.
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EXTRAIT
Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration du 20 mars 2001:
- Monsieur Andrew Wolley a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 20 mars 2001;
- Monsieur Jonathan James William Drown, treasurer, demeurant au Royaume-Uni a été coopté comme nouvel ad-
ministrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son
prédécesseur.
La cooptation de Monsieur Jonathan William Drown sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée géné-
rale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol.27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21872/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BUREAU D’EXPERTISES WAGNER & CHIESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4989 Sanem, 57, rue Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 67.756.
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<i>Résolution des Associési>
En date du 20 mars 2001, les associés de la S.à r.l. BUREAU D’EXPERTISES WAGNER & CHIESA avec siège social à
L-4989 Sanem, 57, rue Emmanuel Servais se sont réunis pour prendre la résolution suivante:
- La première résolution de l’acte constitutif N
°
20.324 du 10 novembre 1998 est abrogée remplacée par:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernand Wagner, expert en automobiles, demeurant à Sanem
Monsieur Raphaël Chiesa, expert en automobiles, demeurant à Sprinkange.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21874/510/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
CSC COMPUTER SCIENCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 22.979.
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<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 13 mars 2001i>
L’assemblée prend note de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Philipp Van Caenegem en date
du 31 janvier 2001. La décharge pour l’exercice du mandat d’administrateur de Monsieur Van Caenegem, pour la pério-
de écoulée depuis le début de l’exercice en cours jusqu’à la date de sa démission, sera soumise à la prochaine assemblée
annuelle.
Enregistré à Luxembourg, le27 mars 2001, vol. 551, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21891/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour extrait conforme
Signature
F. Wagner / R. Chiesa
<i>Associé / Associéi>
Pour extrait conforme
C. Czechowski / F. Struye de Swielande
<i>Administrateursi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ets. A. Lemogne, S.à r.l.
Ventos S.A.
Ventos S.A.
Trivega Immobilière, S.à r.l.
Circles Group
BH Investment Holding S.A.
Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste
Zenith Finance S.A.
Zenith Finance S.A.
Cool-Tour
Enterprise Solutions III, S.à r.l.
Amiralis S.A.
Amiralis S.A.
Fimalux S.A.
PRO TECH IN Holding A.G.
Horizon Equity, S.à r.l.
Horizont Lizenz A.G.
Horizon Equity S.C.A.
Antracit Créations S.A.
Innova Europe, S.à r.l.
Aurax Luxembourg S.A.
AFTS Holding S.A.
Unio Holding
AG Développement
Agence Hippique 'Le Tiercé' S.A.
Decoplus
Ager S.A.
Ager S.A.
BPB Luxembourg S.A.
Air Tahan S.A.
Alpha Omega Solutions, S.à r.l.
Alpha Omega Solutions, S.à r.l.
Alsterkrugchaussee Immobilien A.G.
Baltra Invest S.A.
Barcafe S.A.
Barton Holding S.A.
Beethovenstrasse Immobilien A.G.
B & B S.A.
Arimo S.A.
Arimo S.A.
Arimo S.A.
Business Objects S.A.
Business Objects S.A.
Benelux Trading Communication S.A.
Black Steel Organization S.A.
Blittersdorf Immobilien A.G.
Bricks International Holding S.A.
BPB Valmarand S.A.
Bureau d’Expertises Wagner & Chiesa, S.à r.l.
CSC Computer Sciences S.A.