logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

43297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 903

20 octobre 2001

S O M M A I R E

BANJAK MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.547. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Stef Oostvogels, demeurant à Luxembourg
- Madame Christiane Hennebert, demeurant à Mamer.
Le Commissaire aux comptes est:
CORPORATE FINANCE BUSINESS, avec siège social à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21860/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.

Banjak Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43297

Minvestronics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

43328

BVB 09  Borussen  Kumpels  Luxemburg, A.s.b.l., 

Momentum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

43334

Senningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43344

Nordea Bank S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43329

Euro Trade Distrib, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

43298

Nordea Bank S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43329

European Star Investments S.A., Luxembourg. . . .

43299

Nouvelle PM, S.à r.l., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43323

General Control, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43302

Openworld S.A., Noertzange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43309

Global  Metal  Investment  Holding  (GMIH)  S.A., 

Or’yam Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

43330

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43318

Orest Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

43326

Holding 007 S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43315

Orest Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

43326

Keep Fit, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43307

Orest Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

43326

Luxor 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43313

Oriflame S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . 

43328

Luxor Consulting S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . .

43324

Oriflame S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . 

43328

LWM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43325

Palomata S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43330

M. Group S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

43327

Pétrusse Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

43333

M. Group S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

43327

Pharmacies  Européennes  Holding S.A., Luxem- 

Maicom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43324

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43329

Malica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43325

Portico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43327

Metawings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43331

ProLogis UK L, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43339

Metro International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

43325

RMT Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

43304

43298

EURO TRADE DISTRIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Delvin, retraité, demeurant à F-59179 Fenain, 27, rue Suzanne Lanoy,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
La société HEIMATA S.A., avec siège social à L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 77.486,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 février 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EURO TRADE

DISTRIB, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’activité de grossiste, la vente, l’achat, le négoce, l’importation et l’exportation de

tous articles pour la grande distribution.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en deux cent cinquante (250) parts

sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 25.000,- EUR à 1.008.497,5

LUF (cours officiel du 1

er

 janvier 1999: 1,-EUR=40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 45.000,- LUF.

1.- La société HEIMATA S.A., prénommée, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Monsieur Jean-Claude Delvin, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125

Total des parts: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

43299

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant toutes comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Philippe Gilet, gérant de société, demeurant à F-54710

Ludres, 94, rue de l’Eglise.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
- Le siège social est établi à L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J.-C. Delvin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 128S, fol. 79, case 12. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(21560/206/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

EUROPEAN STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LAUREN BUSINESS LIMITED, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P. O. Box 3161.

2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P. O. Box 3161.

Les sociétés comparantes sub 1 et sub 2 sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),

agissant en sa qualité de directeur desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT

S.A., nommé à ces fonctions suivant décision des conseils d’administration des prédites sociétés, prise en leurs réunions
du 3 août 1994.

Une copie desdits procès-verbaux, signée ne varietur est restée annexée à des actes reçus par le notaire instrumen-

tant, en date du 11 mai 1998 (N° 2110 de son répertoire) respectivement en date du 4 juin 1998 (N° 2196 de son ré-
pertoire).

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme dénommée EUROPEAN STAR INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Luxembourg-Eich, le 28 mars 2001.

P. Decker.

43300

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par soixante-dix (70)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) qui sera représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

43301

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois d’août de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2001.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-cinq mille euros (35.000,-

EUR) équivaut à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (1.411.897,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, trente-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, trente-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Total: soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 70

43302

2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad.
3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001, vol. 857, fol. 61, case 2. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(21558/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

GENERAL CONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Waldemar Schmidt, gérant de société, demeurant à Z.A., rue de la Cimenterie, B.P. 21, F-57360 Amné-

ville-les-Thermes.

2.- Madame Frédérique Semmelbeck, gérante de société, demeurant à F-57130 Gravelotte, Ferme Saint Hubert, Rou-

te Nationale 3.

3.- Monsieur Daniel Deville, cadre de direction, demeurant à Saint-Julien-les-Metz (France), 31, rue François Simon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la vente et la distribution de systèmes d’alarmes et de sécurité et la vente

de tous autres articles de la branche.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GENERAL CONTROL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Belvaux, le 26 mars 2001.

J.-J. Wagner.

43303

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

1.- Monsieur Waldemar Schmidt, préqualifié, trente-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- Madame Frédérique Semmelbeck, préqualifiée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

33

3.- Monsieur Daniel Deville, préqualifié, trente-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43304

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2001.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (12.400,-

EUR) est équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérant technique:

Monsieur Waldemar Schmidt, gérant de société, demeurant à Z.A., rue de la Cimenterie, B.P. 21, F-57360 Amnéville-

les-Thermes.

<i>b) Gérants administratifs:

- Madame Frédérique Semmelbeck, gérante de société, demeurant à F-57130 Gravelotte, Ferme Saint Hubert, Route

Nationale 3.

- Monsieur Daniel Deville, cadre de direction, demeurant à Saint-Julien-les-Metz (France), 31, rue François Simon.

3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des

trois (3) gérants.

<i>Remarque:

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: W. Schmidt, F. Semmelbeck, D. Deville, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2001, vol. 857, fol. 66, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(21562/239/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

RMT HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société BRALU S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 42.539,

2) La société KEMPTON HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 37.112,

toutes deux représentées par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privés données à Luxembourg, le 7 mars 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Belvaux, le 26 mars 2001.

J.-J. Wagner.

43305

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont el-

les ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RMT HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration ale pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

43306

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-

clarent souscrire les actions comme suit: 

Le prédit capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Carlo Reding, expert comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 128S, fol. 77, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(21588/206/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

1) La société BRALU S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) La société KEMPTON HOLDINGS S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: Trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg-Eich, le 28 mars 2001.

P. Decker

43307

KEEP FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 42, rue de Macher.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Eck, employé privé, né à Luxembourg le 24 avril 1979, demeurant à L-5488 Wormeldange, 3,

rue Belair,

2) Mademoiselle Cindy Runz, employée privée, née à Luxembourg le 13 juillet 1981, demeurant à L-5488 Wormel-

dange, 3, rue Belair.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les loi y relatives ainsi
que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de ces-
sion ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet
La société a pour objet:
- l’exploitation d’un studio de fitness,
- le conseil en fitness,
- l’entraînement personnalisé,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant direc-

tement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 3. Dénomination
La société prend la dénomination KEEP FIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

1) Monsieur Christian Eck, employé privé, demeurant à L-5488 Wormeldange, 3, rue Belair, deux cent cinquan-

te parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Mademoiselle Cindy Runz, employée privée, demeurant L-5488 Wormeldange, 3, rue Belair, deux cent cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

43308

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le
prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nom-

bre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés.

Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

43309

Art. 18. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, résul-

tant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se référent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille un.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-trois mille (43.000,-) francs.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à cinq cent quatre mille deux cent qua-

rante-neuf francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuils associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-5550 Remich, 42, rue de Macher.

2) La gérance de la société est définie comme suit:
Monsieur Christian Eck, prénommé et Mademoiselle Cindy Runz, prénommée, sont nommés gérants pour une durée

indéterminée, de la société à responsabilité limitée KEEP FIT, S.à r.l.

La société est engagée par la seule signature d’un de deux gérants jusqu’à un montant de cent mille (100.000,-) francs.
Pour toute somme dépassant les cent mille (100.000,-) francs, la société est engagée par les signatures conjointes des

deux gérants de la société.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Eck, C. Runz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2001, vol. 513, fol. 17, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(21567/213/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

OPENWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3385 Noertzange, 48-50, rue de l’Ecole.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social au 41/42, Victoria House, 26 Main

Street, Gibraltar,

Grevenmacher, le 27 mars 2001.

J. Gloden.

43310

représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles, 399/2, avenue Louise (Bel-

gique),

agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privée, donnée par les administrateurs de ladite société le 15

juin 2000,

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant

à L-9186 Stegen, 4, Medernacherstroos,

dont copie certifiée conforme, après avoir été paraphée ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPENWORLD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Noertzange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement au secteur de l’informatique et des télécommunications

et, plus particulièrement:

la recherche, l’étude, la conception et le développement de produits et services au sens le plus large,
l’importation, l’exportation, la vente en gros, la fabrication, la location et la maintenance de tout matériel,
le développement et la commercialisation de software et d’applications intégrées,
la formation dans son sens le plus large et tous les services y étant liés,
le développement et la commercialisation de brevets, marques et licences diverses,
- l’intégration de systèmes industriels ainsi que l’automatisation de systèmes de production,
- la consultance, l’engineering et le management en matières économiques, scientifiques, culturelles et sociales,
- la prestation de services en matière d’étude graphique et design, de création, de marketing, de promotion et de

distribution de produits et de services divers,

- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions

(310) d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

43311

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

43312

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-3385 Noertzange, 48-50, rue de l’Ecole.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2006:

1.- Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles, 399/2, avenue Louise (Belgique),
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue, ici représentée comme dit ci-avant,

3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social à 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-Uni),
ici représentée par son directeur Monsieur Francis Dossogne, administrateur de société, demeurant à Londres EC2A

4SD 140, Tabernacle Street (Grande-Bretagne).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2006, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social au 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme OPENWORLD S.A., à

savoir:

1.- Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles, 399/2, avenue Louise (Belgique),
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue, ici représentée comme dit ci-avant,

3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social à 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-Uni),

ici représentée comme dit ci-avant,

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, admi-

nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, F. Dossogne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 128S, fol. 76, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(21572/206/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

1.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . .

309

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT.,

prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg-Eich, le 28 mars 2001.

P. Decker.

43313

LUXOR 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P. O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P. O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques.

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 28 février 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXOR 2 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. 

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

43314

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

43315

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000.- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000.- EUR à 1.331.216,7

LUF (cours officiel du 1

er

 janvier 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert,
c) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 128S, fol. 76, case 11. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(21568/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

HOLDING 007 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques TIMBERLINE TRADING LTD, établie et ayant son siège social à

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Vincent Villem, comptable, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé,
agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Vincent Villem, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding que

les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille deux cent quatre-vingt-

seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.296

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300

Luxembourg-Eich, le 28 mars 2001.

P. Decker.

43316

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLDING 007 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

43317

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

1.- TIMBERLINE TRADING LTD, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Vincent Villem, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43318

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) est l’équivalent d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept
francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006:
1.- Monsieur Vincent Villem, employé privé, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
2.- Monsieur Claude Larbière, comptable, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, Am Weier.
3.- Madame Danielle Delstanche, épouse de Monsieur Claude Larbière, employée privée, demeurant à L-3914 Mon-

dercange, 12, Am Weier.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2006:

La société de droit de Niue GEFCO LIMITED, établie et ayant son siège social au 2, Commercial Center Square, Alofi-

Niue.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Vincent Villem, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Villem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001, vol. 857, fol. 61, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(21566/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

GLOBAL METAL INVESTMENT HOLDING (GMIH) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand one, on the fifteenth of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. NEW WORLD S.A., having its registered office in Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa,
here represented by ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI, itself represented

by its director, LUXOR SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI, itself represented by its director,
Mr Jan A. J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,

by virtue of a general power of attorney dated on March 12, 2001.
2. MYRA PRODUCTIONS S.A., having its registered office in Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa,
here represented by ALPMANN HOLDINGS LIMITED, prenamed, itself represented as thereabove mentioned,
by virtue of a general power of attorney dated on March 12, 2001.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of GLOBAL METAL INVESTMENT HOLDING (GMIH)
S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Belvaux, le 23 mars 2001.

J.-J. Wagner.

43319

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million four hundred thousand United States Dollars

(1,400,000.- USD) represented by one thousand four hundred (1,400) shares with a par value of one thousand United
States Dollars (1,000.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

43320

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Monday of September at 10.00 a.m. and for the first time in 2002.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2001.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The shares have been paid up to the extent of 25 % by payment in cash, so that the amount of three hundred and

fifty thousand United States Dollars (350,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at 1,529,386.06 EUR=61,695,281.- LUF.
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately 750,000.-

LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) MYRA PRODUCTIONS S.A., prenamed,
b) NEW WORLD S.A., prenamed,
c) RALSTON TRADING S.A., having its registered office in Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.

4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors.

1. NEW WORLD S.A., prenamed, seven hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2. MYRA PRODUCTIONS S.A., prenamed, seven hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Total: one thousand four hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,400

43321

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NEW WORLD S.A. as managing director,
having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NEW WORLD S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa,
ici représentée par ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, elle-même représentée

par son director, LUXOR SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, elle-même représentée par son
director, Monsieur Jan A. J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir général daté du 12 mars 2001.
2. MYRA PRODUCTIONS S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa,
ici représentée par ALPMANN HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, elle-même représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’un pouvoir général daté du 12 mars 2001.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL METAL INVESTMENT
HOLDING (GMIH) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent mille dollars des Etats-Unis (1.400.000,- USD) représenté

par mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

43322

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

ème

 lundi du mois de septembre à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

43323

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (350.000,-USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.529.386,06 EUR=61.695.281,- LUF.
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 750.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) MYRA PRODUCTIONS S.A., préqualifiée, 
b) NEW WORLD S.A., préqualifiée,
c) RALSTON TRADING S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NEW WORLD S.A., comme admi-
nistrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A. J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 8CS, fol. 67, case 7. – Reçu 623.078 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21563/220/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

NOUVELLE PM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

R. C. Luxembourg B 40.126. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société que Mlle Marie-Thérèse, dite Tessy Mertes a démissionnée de ses fonctions

de gérante avec effet au 1

er

 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21738/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

1. NEW WORLD S.A., préqualifiée, sept cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2. MYRA PRODUCTIONS S.A., préqualifiée, sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Total: mille quatre cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400

Hesperange, le 26 mars 2001.

G. Lecuit.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

43324

LUXOR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 71.329. 

EXTRAIT

1

°

 Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 26 mars 2001 que:

- Monsieur Pascal Vaglio a été révoqué de son poste d’administrateur.
- A été nommé en son remplacement, Monsieur Jean-Paul Balsamo, consultant, demeurant à F-57440 Algrange, 6,

Côte des Moineaux.

- L’Assemblée générale a autorisé le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Paul Balsamo aux fonctions

d’administrateur-délégué.

2

°

 Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 26 mars 2001 que:

- Monsieur Jean-Paul Balsamo a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21724/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

MAICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.407. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Maitry, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.
2) Madame Yvette Schergen, employée privée, demeurant à Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.
3) Monsieur Frank Maitry, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 28, rue Léandre Lacroix,
ici représenté par Monsieur Norbert Maitry, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 février 2001, laquelle restera annexée aux

présentes.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MAI-

COM S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

- La société à responsabilité limitée MAICOM, S.à r.l., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le nu-

méro B 57.407, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 137 du 21 mars 1997.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet au 1

er

 janvier 2001, déclarant que la liqui-

dation a été opérée aux droits des parties avant les présentes.

Un montant nécessaire pour provisionner les arriérés d’impôts non encore décomptés sera déposé sur un compte

en banque.

Décharge est donnée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société dis-

soute à Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Maitry, Y. Schergen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 128S, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(21728/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

43325

LWM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 69.890. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 16, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Lars Bjerrek, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur P.-O. Oerling, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale a nommé comme commissaire aux comptes, pour la même période:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mars 2001.

(21725/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21733/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

MALICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.209. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HIGHSTAR CORPORATION A.V.V., ayant son siège social

à Oranjestad, Aruba,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 décembre 2000, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding MALICA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.209, a été constituée suivant acte notarié en date du 21 novembre
1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 348 du 24 décembre 1984 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 10 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 496 du 30 septembre 1995.

- Le capital social est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,-) représenté par mille huit cent cinquante (1.850)

actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille huit cent cinquante (1.850) actions dont s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

43326

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 8CS, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(21729/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.078. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21739/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.078. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21740/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.078. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2000

- La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer en

tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21741/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 29 mars 2001.

OREST INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 29 mars 2001.

OREST INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
OREST INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

43327

M. GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.814. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21726/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

M. GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.814. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 26 février 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED
QUENON INVESTMENTS LIMITED
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED, pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre

2000;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED
QUENON INVESTMENTS LIMITED
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21727/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

PORTICO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.075. 

Société constituée en date du 7 octobre 1999, par acte reçu par M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 

et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Recueil, numéro 965 du 16 décembre 1999.

L’association d’avocats A&amp;M - Domiciliation, dans les bureaux de laquelle la société PORTICO S.A. avait fait élection

de son siège social, aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domi-
ciliation de ladite société.

Les administrateurs QUENON INVESTMENTS LIMITED et LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED ont démissionné

de leurs fonctions avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21756/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Résultats reportés au 31 décembre 2000  . . . . . . . 

- 5.170,10 USD

Résultat de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.309,88 USD

Solde à reporter sur les exercices suivants . . . . . . 

- 9479,98 USD

<i>Pour M. GROUP S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 19 mars 2001.

G. Harles.

43328

MINVESTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 61.385. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société en date du 1

<i>er

<i> janvier 2001

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
Monsieur Valery Zhorov, demeurant à 270-80 ch. Primorskoye, St. Petersbourg, prénommé comme directeur sera

remplacé par Monsieur Jeannot Mousel, demeurant à 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, et ce avec effet au 1

er

 janvier

2001.

1) Monsieur Jeannot Mousel, demeurant à 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux pourra valablement engager la société

par sa seule signature concernant toutes opérations bancaires, et ce avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité des voix.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de MINVESTRONICS S.A. 

Vorstehende vor mir persönlich vollzogene Namensunterschriften von Herrn Jeannot Mousel, geboren am 31. De-

zember 1954, wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, Luxemburg, von Frau Gisèle Klein, geboren am 1. März
1956, wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux / Luxemburg, von Herrn Marcel Bormann, geboren am 3. Juli 1955,
wohnhaft in 108, rue des Rochers, L-9556 Wiltz, Luxemburg und von Frau Jacqueline Hans, geboren am 17. Juli 1962,
wohnhaft in 108, rue des Rochers, L-9556 Wiltz, Luxemburg, alle vier dem Notar von Person bekannt, beglaubige ich.
Gleichzeitig bescheinige ich aufgrund Einsichtnahme in das Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts von
und zu Luxemburg Sektion B Nr. 61.385, dass die vier Vorgenannten in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. und der Gesellschaft ARBO TRUST LIMITED die Gesell-
schaft MINVESTRONICS S.A. als Verwaltungsratsmitglieder vertreten können. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21734/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.904. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21742/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.904. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2001

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à  échéance, Messieurs Robert

af Jochnick, Kevin Kenny et Sven Mattsson sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée d’un an et
KPMG LUXEMBOURG est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21743/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
J. Mousel / G. Klein
<i>Administrateurs

ARBO TRUST LIMITED
M. Bormann / J. Hans
<i>Administrateurs

Niederanven, den 1. Januar 2001.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG
Signature

<i>Pour la société
ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG
Signature

43329

NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.

(anc. UNIBANK S.A.)

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration

Il résulte desdites résolutions que DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. a été nommée réviseur indépendant jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de mars 2002.

Luxembourg, le 27 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21736/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

NORDEA BANK S.A., Société Anonyme,

(anc. UNIBANK S.A.).

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration

Il résulte desdites résolutions que DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. a été nommée réviseur indépendant jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de mars 2002.

Luxembourg, le 27 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21737/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

PHARMACIES EUROPEENNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.650. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 8 mars 2001 que:
1. Le siège social de la société a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. Ont été acceptées les démissions de M

e

 Bernard Felten, M

e

 Roy Reding et de Monsieur Frédéric Collot de leurs

fonctions d’administrateurs. Décharge leur a été accordée pour l’exercice de leurs mandats.

3. L’assemblée a porté le nombre d’administrateurs à quatre et élu le nouveau conseil d’administration suivant:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

cinq.

4. L’assemblée a acceptée la démission de la société CD-SERVICES, S.à r.l. de sa fonction commissaire aux comptes.

Décharge lui a été accordée pour l’exercice de son mandat.

5.A été nommé commissaire aux comptes la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille cinq.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21751/320/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Pour extrait conforme
NORDEA BANK S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
NORDEA BANK S.A.
Signatures

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

43330

OR’YAM MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.756. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 mars 2001.

A la date d’enregistrement, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
• Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
• Monsieur Pascal Collard, demeurant à Spa (B)
• Madame Daniela Panigada, demeurant à Howald (L)
A la date d’enregistrement, le Commissaire aux Comptes est:
HRT REVISION, Réviseur d’entreprises sis 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
• Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21744/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

PALOMATA S.C., Société Civile.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue à Luxembourg le 15 mars 2001

L’assemblée s’est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M

e

 Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président nomme secrétaire M

e

 Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg, et comme

scrutateur M

e

 Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion de la devise d’expression du capital social des francs français en euros, avec effet au 1

er 

janvier 2001.

2. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettre recommandée adressée aux actionnaires le 23 fé-

vrier 2001.

IV. Que suivant la liste de présence, cent (100) parts sociales sont présentes ou représentées et tous les associés

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Premiére résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social des francs français en euros aux taux de

change fixé de 1 euro=6,55957 avec effet au 1

er

 janvier 2001. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les cent (100) parts sociales existantes reflétant le capital en francs français contre

cent (100) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à quinze mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix cents (  15.244,90)

représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant. 
Fait à Luxembourg, le 15 mars 2001.

(21745/250/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

43331

METAWINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société SOWO S.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard du Docteur Charles Marx.
2. La société BUNDESVERBAND INVESTMENTKRAFT S.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard

du Docteur Charles Marx.

3. Monsieur Yves Burckel, administrateur de société, demeurant à F-93500 Pantin, 25 rue Cécile Faguet.
4. Monsieur Jean-Pierre Forestier, administrateur de société, demeurant à Paris (F).
5. FINANCIERE DU MONTEIL, société civile au capital de 100.000,-  dont le siège est à Paris 8

ème

, 65, rue du Ro-

cher.

6. Monsieur Claude Caplan, avocat, demeurant à F-75008 Paris, 65, rue du Rocher.
Les comparants représentés par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-

curations sous seing privés, paraphées ne varietur et qui resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de METAWINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’étude, la mise au point, la conception, la réalisation de tous travaux de programma-

tion, la formation, le négoce de toutes prestations dans les domaines de l’informatique, de la communication (téléphonie,
internet . . . ), de l’électronique, ainsi que la prestation de services dans le domaine de la gestion, du conseil, du traite-
ment, de l’achat, de la vente et de la location de matériel tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielle ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à 155.000,- EUR (cent cinquante cinq mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore

43332

autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

43333

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à 1.250.537,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissant dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sébastien Thibal, administrateur de société, demeurant à Diekirch,
b) Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Metz,
c) Monsieur Yves Burckel, administrateur de société, demeurant à Paris.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MS GESTION S.A., établie et ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille sept.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: D. Phong, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2001, vol. 417, fol. 35, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21569/228/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.256. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 29 mars 2001
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21753/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

<i>Actionnaires

<i> Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre

<i> d’actions

SOWO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.656,- euros

 2.914,00 euros

376

BUNDESVERBAND INVESTMENKRAFT S.A.  . . . . . . . . . . . . . 

11.656,- euros

2.914,00 euros

376

Yves Burckel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.069,- euros

767,25 euros

99

Jean-Pierre Forestier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.069,- euros

767,25 euros

99

FINNACIERE DU MONTEIL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

775,- euros

193,75 euros

25

Claude Caplan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

775,- euros

193,75 euros

 25

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,- euros

7.750,00 euros

1.000

Mersch, le 28 mars 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 27 mars 2001. 

E. Schroeder.

43334

MOMENTUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fifteenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B number 6.307),

here represented by:
a) Mr Christoph Kossmann, Attaché de Direction, residing in Remich.
b) Mr Guy Baumann, Attaché de Direction, residing in Belvaux.
2.- LIREPA S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B number 9.969),

here represented by:
Mrs Birghitte Kornerup, Employée de Banque, residing in Schuttrange,
by virtue of a proxy given to her in Luxembourg, on March 15, 2001.
Beforesaid proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MOMENTUM HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into three thousand one

hundred (3,100) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to three million one hundred thousand

Euros (3,100,000.- EUR) by the creation and issue of additional shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or serves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present articles will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such

43335

modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such pur-
poses.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered form, with any denomination

and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorised cap-
ital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-
bursement and other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of registered bondholders will be
held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible ; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpora-
tion are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile. 

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the third Friday in the month of April of each year at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation. 

If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the law of July 31, 1929 on Holding Companies,

as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional Dispositions 

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2001.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2002. 

<i>Subscription and Payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros

(31,000.- EUR), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prementioned, three thousand ninety-eight shares  3,098
2.- LIREPA S.A., prementioned, two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: three thousand one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

43336

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about seventy thousand Luxembourg
Francs.

<i>Pro fisco

For the purposes of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of thirty-one thousand

Euros (31,000.- EUR) is equivalent to one million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg
Francs (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a) Mr Guy Baumann, Attaché de direction, professional address: Luxembourg, 69, route d’Esch.
b) Mr Guy Kettmann, Attaché de direction, professional address: Luxembourg, 69, route d’Esch.
c) Mrs Birgit Mines-Honneff, Employée de banque, professional address: Luxembourg, 69, route d’Esch.
d) Mr Albert Pennacchio, Attaché de direction, professional address: Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
Mrs Isabelle Arend, Employée de banque, professional address: Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
a) Monsieur Christoph Kossmann, Attaché de Direction, demeurant à Remich.
b) Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux.
2.- LIREPA S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, sec-

tion B numéro 9.969),

ici représentée par:
Madame Birghitte Kornerup, employée de banque, demeurant à Schuttrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 mars 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MOMENTUM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

43337

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille et cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions cent mille euros (3.100.000,-

EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

43338

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois d’avril de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

 1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-huit ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

2.- LIREPA S.A., prédésignée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

43339

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: Luxembourg, 69, route d’Esch.
b) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: Luxembourg, 69, route d’Esch.
c) Madame Birgit Mines-Honneff, Employée de banque, adresse professionnelle: Luxembourg, 69, route d’Esch.
d) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Isabelle Arend, Employée de banque, adresse professionnelle: Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Kossmann, G. Baumann, B. Kornerup, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2001, vol. 857, fol. 66, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(21570/239/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

ProLogis UK L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-

evard Royal,

duly represented by one of its managers Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

who is authorised to bind said company by his sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability ('société à responsabilité limitée') which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK L, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Belvaux, le 26 mars 2001.

J.-J. Wagner.

43340

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and ex-
traordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders.

This approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or to the

surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital.

However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a ma-

jority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

43341

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal,

dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg,

25B, boulevard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK L, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-

43342

rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg- Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

43343

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 8CS, fol. 59, case 5. – Reçu 6.359 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(21575/200/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

43344

BVB 09 BORUSSEN KUMPELS LUXEMBURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-6961 Senningen, 23, rue du Château.

STATUTEN

Art. 1. Name und Sitz.
Der Verein führt den Namen BVB 09 BORUSSEN KUMPELS LUXEMBURG und hat seinen Sitz in der Gemeinde Nie-

deranven - 23, rue du Château - L-6961 Senningen.

Art. 2. Zweck.
Der Zweck der Vereins ist die Zusammenführung von Anhängern des BVB DORTMUND 09, und due Unterstützung

der Mannschaft bei Heim- und Auswärtsspielen.

Art. 3. Erwerb der Mitgliedschaft.
Mitglied kann jeder werden, der mit den Zielen und der Satzung des Vereins einverstanden ist.

Art. 4. Verlust der Mitgliedschaft.
Die Mitgliedschaft endet durch Tod, Austritterklärung oder Ausschluss. Ausgeschlossen werden kann, wer durch Ge-

walt, vor während oder nach dem Spiel auffällt, einen groben Verstross gegen die Grundsätze des Vereins begangen
oder durch sein Verhalten das Ansehen des Vereins oder des BVB geschädigt hat. Über den Ausschluss beschliesst die
Mitgliederversammlung mit einer Mehrheit, jedoch müssen mindestens 2/3 der aktiven Mitglieder anwesend sein.

Art. 5. Vorstand.
Der Vorstand setzt sich zusammen aus mindestens 3 (Präsident, Sekretär, Kassierer) und höchstens 9 Personen. Die

Wahl des Vorstands erfolgt durch die Generalversammlung auf die Dauer von 2 Jahren.

Art. 6. Generalversammlung.
Die Generalversammlung findet einmal jährlich statt.

Art. 7. Die Kontrollkommission.
Die Prüfung und Kontrolle der Kassen und Geschäftsführung des Vereins wird durch die Revisoren vorgenommen.

Die Revisoren werden auf der Generalversammlung durch die Mitglieder gewählt. Die Prüfung erfolgt einmal jährlich.
Zur Durchführung dieser Prüfung sind der Kontrollkommission sämtliche Unterlagen der Vereins vorzulegen, sowie alle
diesbezüglichen Fragen zu beantworten.

Art. 8. Einnahmen des Vereins.
Die Einnahmen des Vereins bestehen hauptsächlich aus:
1) Verkauf von Mitgliedskarten passiv 100 LUF aktiv 1.000 LUF
2) organisierte Reisen zu den Spielen des BVB
3) Toto Tippspiel, Lotterie
4) Sonstige Aktivitäten (Grillfest usw.)

Art. 9. Auflösung.
Die Auflösung kann nur in einer besonderen zu diesem Zweck einzuberufenden ausserordentlichen Mitgliedver-

sammlung beschlossen werden. Hierzu benötigt es einer 3/4 Mehrheit wobei jedoch mindestens 2/3 der aktiven Mitglie-
der anwesend sein müssen. Ist dies nicht der Fall wird eine weitere ausserordentliche Mitgliederversammlung angesetzt.
Der Erlös wird unter den aktiven Mitgliedern aufgeteilt.

Art. 10. Satzungsänderung (Statutenänderung).
Über Änderung der Satzung beschliesst ausschliesslich der Vorstand. 

Art. 11. Aktueller Vorstand. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(21599/999/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Präsident + Sekretär:

Vize-Sekretär:

Kassierer:

Hilger Alain

Thies Mike

Krecké Daniel

80, rue Principale

29, rue Michel Lentz

14, rue Michel Lentz

L-7450 Lintgen

L-6944 Niederanven

L-6944 Niederanven

Elektriker LUX

Student LUX

Student LUX

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Banjak Maritime S.A.

Euro Trade Distrib, S.à r.l.

European Star Investments S.A.

General Control, S.à r.l.

RMT Holding

Keep Fit, S.à r.l.

Openworld S.A.

Luxor 2 S.A.

Holding 007 S.A.

Global Metal Investment Holding (G.M.I.H) S.A.

Nouvelle PM, S.à r.l.

Luxor Consulting S.A.

Maicom, S.à r.l.

LWM S.A.

Metro International S.A.

Malica S.A.

Orest Investissements S.A.

Orest Investissements S.A.

Orest Investissements S.A.

M. Group S.A. Holding

M. Group S.A. Holding

Portico S.A.

Minvestronics S.A.

Oriflame S.A. Luxembourg

Oriflame S.A. Luxembourg

Nordea Bank S.A.

Nordea Bank S.A.

Pharmacies Européennes Holding S.A.

Or’yam Maritime S.A.

Palomata S.C.

Metawings S.A.

Pétrusse Participations S.A.

Momentum Holding S.A.

ProLogis UK L, S.à r.l.

BVB 09 Borussen Kumpels Luxemburg, A.s.b.l.